证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-064
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
重要提示：
本次回购方案已经河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过，公司已根据要求在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司编写了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或大宗交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元且不低于人民币2,000万元，资金来源为自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购股份价格不超过6.5元/股的条件下，按此次回购资金最高限额人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量769.23万股，占公司目前总股本的比例1.54%；按此次回购资金最低限额人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量307.69万股，占公司目前总股本的比例0.62%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
按此次回购金额最高限额5,000万元测算，本次回购769.23万股股票，回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 17,357.86 | 34.72% | 18,127.09 | 36.25% |
| 二、无限售条件股份 | 32,642.76 | 65.28% | 31,873.53 | 63.75% |
| 三、股份总数 | 50,000.62 | 100.00% | 50,000.62 | 100.00% |
注：公司于2018年7月13日完成对首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的 113.515 万股限制性股票回购注销，公司总股本由50,114.135万股减少至50,000.62万股。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为107,237.93万元，归属于上市公司股东的净资产为80,126.58万元。2018年1月至6月，公司营业收入17,575.65万元，实现归属上市公司股东的净利润为3,447.87万元，实施本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购并不以终止上市为目的，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，促进公司持续、健康发展，增强投资者信心。同时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
（十）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
1、基于对公司未来发展的信心，看好公司长期投资的价值，公司控股股东、董事长兼总经理方海江先生自2018年2月7日起，实施增持公司股份的计划，具体增持情况如下：
| 股东名称 | 增持方式 | 增持时间 | 增持股数 （股） | 增持均价 （元/股） | 占目前股本总额的比例 |
| 方海江 | 集中竞价 | 2018年2月7日-2018年3月8日 | 4,006,529 | 5.830 | 0.80% |
| 2018年3月12日 | 284,900 | 6.364 | 0.06% | ||
| 2018年3月13日 | 264,500 | 6.295 | 0.05% | ||
| 2018年3月14日 | 60,000 | 6.200 | 0.01% | ||
| 2018年3月15日 | 90,000 | 6.110 | 0.02% | ||
| 2018年3月23日 | 120,000 | 5.863 | 0.02% | ||
| 合计 | 4,825,929 | - | 0.96% | ||
2、2018年1月29日，公司实施2018年限制性股票激励计划，通过定向发行方式向以下董事、高级管理人员授予限制性股票，授予股份于2018年3月21日已上市。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占目前股本总额的比例 |
| 1 | 傅晓成 | 董事 | 200,000 | 0.04% |
| 2 | 方晓军 | 董事 | 200,000 | 0.04% |
| 3 | 晏小平 | 董事 | 200,000 | 0.04% |
| 4 | 郭荣福 | 副总经理 | 1,000,000 | 0.20% |
| 5 | 方春凤 | 董事、副总经理 | 800,000 | 0.16% |
| 6 | 高华 | 副总经理 | 800,000 | 0.16% |
| 7 | 刘海兵 | 董事会秘书、财务总监 | 800,000 | 0.16% |
| 合计 | 4,000,000 | 0.80% | ||
经公司自查，上述人员增持公司股份前已履行了事前披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述人员外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管
理人员近六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心。回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币5,000万元，资金来源为自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见北京市华城律师事务所出具的《关于河南四方达超硬材料股份有限公司回购
公司股份之法律意见书》认为：公司已就本次股份回购履行了现阶段所必需法律程序，符合《管理办法》等相关法律法规规定；本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购管理办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项的说明（一）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2018 年7月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司2018年第二次临时股东大会决议；
3、公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；
4、北京市华城律师事务所出具的《关于河南四方达超硬材料股份有限公司回购公司股份之法律意见书》。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
2018年8月13日