证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2017-049
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述:
为进一步提高公司在全球范围提供高精度卫星导航定位服务的
能力,公司决定投入研发Hi-RTP(即中海达全球星基增强实时高精度
定位服务系统)的产品研发及运营服务。
HI-POS TECHNOLOGY LTD(以下简称“HI-POS”)是一家专业从事
PPP、CORS等GNSS高精度定位技术研发的企业,拥有多项知识产权及
非专利技术以及由GNSS行业内的多名知名专家所组成的研发技术团
队,完整掌握了全球星基增强实时高精度定位服务系统相关技术。
2017年06月14日在英国伦敦由广东省商务厅与英中贸易协会合
作举办的‘广东-英国经贸合作交流会’上,经中共中央政治局委员、
广东省委书记胡春华的现场见证,公司的全资子公司HI-TARGET
INTERNATIONAL GROUP LIMITED(中文名:中海达国际集团有限公司,
以下简称“中海达国际”)与HI-POS TECHNOLOGY LTD(以下简称
“HI-POS”)各方股东方签订了《增资协议》,双方合作进行全球实
时精密定位服务系统 (Hi-RTP)的技术研发及服务运营,本次投资中
海达国际使用自有资金向HI-POS增资2004万元,增资完成后,中海达
国际取得HI-POS 60%的股权, HI-POS将成为中海达国际的控股子公
司。本次投资事项已获得广东省商务厅批复核准(核准文号:粤境外
投资【2016】N00949号)。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法
规和《公司章程》的相关规定,本次投资事项无需经过董事会、
股东大会批准,由公司董事长审批决定后报告董事会。
本次投资事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
本次交易的对手方为HI-POS全体股东,共计3名,具体情况如下:
序号 中文姓名 英文姓名 护照号码 地址
XX Haddington Road,
1 肖巍 WEI XIAO G441887XX Whitley Bay, Tyne and
Wear,UK, NE25 9UY
XX In Den
Leonorengarten,
2 姜泳 YONG JIANG G204858XX
Steglitz-Zehlendorf,
Berlin, 12247
No XX T-Bridge Road,
3 吕翠仙 CUI XIAN LV G460638XX Wuchang District, Wuhan,
China
上述各方与中海达国际、公司及公司实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
(1)出资方式
本次增资的出资方式为货币现金,资金来源为自有资金,分两期
到位。
(2)标的公司基本情况
公司名称:HI-POS TECHNOLOGY LTD
注 所:HADDINGTON ROAD, WHITLEY BAY, UNITED KINGDOM NE25
9UY
公司董事:WEI XIAO
注册资本(本次增资前): 40,000英镑
公司登记注册编号:9778840
注册日期:2015年09月15日
(3)标的公司增资前后的股权结构:
增资前:
出资额 股权比例
股东英文名称 股东中文名称
(英镑) (%)
WEI XIAO 肖巍 10000 25%
YONG JIANG 姜泳 24000 60%
CUI XIAN LV 吕翠仙 6000 15%
增资后:
股东英文名称 股东中文名称 出资额(英镑) 股权比例(%)
HI-TARGET INTERNATIONAL GROUP 中海达国际集团有限公
60000 60%
LIMITED 司
WEI XIAO 肖巍 10000 10%
YONG JIANG 姜泳 24000 24%
CUI XIAN LV 吕翠仙 6000 6%
(4)标的公司的经营情况
截止2017年第一季度末,HI-POS最近一年又一期的主要财务指标
如下(单位:千元,英镑):
2016 年 9 月 30 日 2017 年 03 月 31 日
资 产
(经审计) (未经审计)
资产总额
54.90 54.60
Total assets
负债总额
6.97 0
Creditors
净资产
47.94 54.60
Total net assets
2015 年 9 月-2016 年 9 月 2016 年 10 月-2017 年 3 月
损 益
(经审计) (未经审计)
营业收入
30.00 36.00
Turnover
净利润
8.06 6.00
Profit
四、对外投资合同的主要内容
《增资协议》主要内容如下:
本协议签署各方为:中海达国际、HI-POS原全体股东、HI-POS
1、经协议各方商议,HI-POS总体估值1336万元,中海达国际在
此估值的基础上向HI-POS增资2004万元,增资完成后,中海达国际持
有HI-POS 60%股权,WEI XIAO持有公司10%股权,YONG JIANG持有公
司24%股权,CUI XIAN LV持有公司6%股权。
2、中海达国际以货币形式进行本次增资,其中,在本协议签订
日起两个月内完成出资1204万元,余下800万元在一年内出资到位。
3、HI-POS设董事会,由三名董事组成,中海达国际推荐两名董
事,HI-POS股东YONG JIANG推荐一名董事,董事长由中海达国际推荐
的董事担任。
4、HI-POS公司总经理(CEO)由各方协商确认人选,董事会聘任,
HI-POS公司总经理的经营行为必须代表公司的整体利益。
5、财务负责人由中海达国际推荐,董事会聘任。
6、HI-POS公司设监事一人,由HI-POS股东WEI XIAO推荐,
HI-POS公司股东会选举产生。
7、HI-POS专业从事RTX、VRS等GNSS高精度定位技术研发。
8、本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 本次投资的目的
公司将通过本次投资收购,充分利用并吸收掌握HI-POS的全球星
基增强实时高精度定位服务系统相关技术,进而进行中海达全球实时
精密定位服务系统 (Hi-RTP)相关技术及产品研发,进一步提高和务
实中海达在高精度定位服务领域的核心竞争力,并拓宽应用市场,通
过本次对外投资,公司的Hi-RTP将实现如下目标功能或应用:
(1)中海达Hi-RTP定位服务是一套可覆盖全球的高精度星基增
强差分定位服务,利用全球均匀分布的地面跟踪站网,生成高精度的
实时卫星轨道、钟差以及电离层等改正数产品,并通过L波段通讯卫
星或者Internet网络的方式播发给用户,用户基于单站接收机可实现
任何时间、任何地点实时动态分米级、甚至厘米级的定位精度。目前,
中海达的RTK设备、GIS采集器、海洋定位设备、农机导航、自主板卡
等产品均支持Hi-RTP服务。
(2)中海达Hi-RTP定位技术可使用户在无需架设基站的情况下,
即可在全球任一地点享受便捷的厘米级高精度定位增强服务。短期内
结合公司自主板卡和RTK接收机设备,在无CORS服务覆盖的区域内,
用户使用中海达的RTK设备单机作业可获得实时分米甚至厘米级的定
位精度,主要用于海上定位导航、石油管线测量等。在有CORS服务覆
盖的区域内,作为对RTK定位的辅助和补充,一旦出现CORS差分改正
信号中断或者不可用的情况,中海达RTK设备可自动切换模式,继续
提供厘米级定位精度服务。长期来看Hi-RTP定位服务可媲美甚至优于
CORS系统提供的服务,具有广阔的应用空间。
公司通过本次投资,促进公司的高精度定位核心技术在民用各行
业获得更广泛的应用,子公司深度参与我国自主星基增强系统的建设,
助推北斗技术在“一带一路”周边国家的覆盖和推广,对公司长远的
经营发展具有重要的战略意义。
2、风险提示
本次增资完成后,HI-POS成为了公司的控股子公司,可能存在经
营管理、人力资源、技术整合等方面的差异和不确定因素带来的风险。
针对这些风险,公司将积极采取并制定相应的应对措施,尽可能将本
次收购风险降至最低。应对措施包括但不限于:
(1)在本次交易完成后,公司将借力已形成并有效运行且较为
成熟的内部管理流程,在双方协同、发展战略、经营计划、业务和技
术方向、财务及管理体系、投资和整合机制、激励制度和企业文化等
各方面统筹规划,实现并购双方的有效协同,保证公司经营管理能保
持有序、正常的运营。
(2)针对人才流失问题,公司一方面将通过股权激励、人文关
怀等方式将员工利益与公司效益目标统一,并增强员工归属感。另一
方面,公司将注重人才的持续培养,形成不同梯队的管理、技术、市
场团队,注重人才的长期培育。
(3)关于技术整合问题,公司与HI-POS将在目前全球星基增强
系统的运作模式基础上进行Hi-RTP的研发,在研发中针对出现的技术
难题要进行多方技术会诊,充分调动各方资源,整合解决方案不断优
化,逐步迭代试错,及时总结经验,形成最优化方案并经多方试验无
误后,再逐步分期进行运行。
3、本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不
存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2017 年 06 月 15 日