国金证券股份有限公司
关于
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售之资产交割的独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
| 二零一九年五月 | |
声 明
国金证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、元力股份、出让方 | 指 | 福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、“公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建省南平元力活性炭有限公司 |
| 广州冰鸟、标的公司、标的资产 | 指 | 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 元力股份持有的广州冰鸟100%的股权 |
| 交易对方、交易对手、受让方 | 指 | 陈华升、占萍 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中锋评估、评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 华兴所、审计机构 | 指 | 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城、法律顾问 | 指 | 上海锦天城（福州）律师事务所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
一、本次交易方案概述
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2019年1月25日，元力股份刊登重大资产重组筹划公告。
2、2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
3、2019年4月12日，元力股份召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
广州冰鸟已完成了工商登记变更，并取得了广州市天河区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59DNXN6M）。本次变更后，广州冰鸟100%股权已过户至陈华升、占萍名下，广州冰鸟不再是元力股份的子公司。
（二）过渡期的相关安排
根据《股权转让协议》的约定，本次交易评估基准日2018年12月31日至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由受让方依法享有或承担。
四、本次交易后续事项
本次交易已全部完成，无其他后续事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，元力股份本次交易已履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章页。）
项目主办人：
王学霖 严雷
桂泽龙 陈诗哲
国金证券股份有限公司
2019年5月21日