证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2019-078
松德智慧装备股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）设备购销合同签署情况
1、2015年，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）
全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）与深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林公司”）签署了《设备购销合同》（合同编号：
DYRD201507），盛大林公司向大宇精雕购买设备T5钻攻机50台，合同含税金额为1,190.00万元。
2、2016年，大宇精雕与盛大林公司签署了《设备购销合同》（合同编号：
DYRD201608）, 盛大林公司向大宇精雕购买设备T5钻攻机44台，合同含税金额为1,027.4万元。
综上，盛大林公司向大宇精雕购买设备T5钻攻机合计94台，合同含税总价款合计2,217.40万元。截至2017年12月31日，盛大林公司已向大宇精雕支付了1,224.20万元，尚欠大宇精雕993.20万元。
大宇精雕在2015年至2016年，因该笔交易确认的收入为18,952,136.75元，确认净利润为4,625,056.58元。后期未对该交易确认的收入和净利润进行调整。
3、上述协议签署时，盛大林公司原参股股东、法定代表人、执行董事及总经理雷波先生，为公司原董事、总经理雷万春先生的弟弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条规定，盛大林公司为智慧松德的关联法人，上述交易构成关联交易。
针对前述关联交易行为，公司已经履行了相关的审议决策程序及信息披露义务，具体详见公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-020）。
二、关联交易进展情况
（一）设备购销合同补充协议签署情况
1、深圳宇瀚智慧装备科技有限公司（以下简称“宇瀚科技”）是大宇精雕的供应商，想通过大宇精雕购买盛大林的二手设备T5钻攻机。故于2018年6月20日，大宇精雕与盛大林公司签署了《设备购销合同补充协议》（合同编号：
20180620），大宇精雕向盛大林公司回购T5钻攻机73台，回购货款合计人民币
730.00万元，2018年6月22日，大宇精雕已经向盛大林公司支付回购款项。并将73台设备按10万/台抵债给宇瀚科技。
2、2019年4月，公司在进行2018年年审时了解到此事，虽然雷波先生已于2016年4月转让了其所持盛大林公司的全部股权，并辞去在盛大林公司担任的法定代表人、执行董事及总经理职务。但公司基于谨慎性原则考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条规定，认定盛大林公司为智慧松德的关联法人，并将该笔回购交易补充确认为关联交易。
2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，补充履行了相关审议决策程序及信息披露义务，具体内容详见公司于2019年4月25日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、2019年2月28日，雷万春先生辞去了智慧松德总经理职务，辞职后还担任非独立董事职务；2019年4月17日，雷万春先生辞去了大宇精雕法定代表人、董事及总经理，重庆智慧大宇科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，中山大宇智能装有限公司总经理；2019年4月24日，雷万春先生辞去了智慧松德非董事职务。
截至本公告，盛大林与公司、5%以上股东、董监高不存在任何关联关系。
（二）雷万春先生承诺代为偿还盛大林公司欠款情况
1、2019年4月21日，公司原董事、总经理雷万春先生签署了《承诺函》，雷万春先生承诺，其负责催收盛大林公司尚欠大宇精雕的货款人民币993.20万元；如盛大林公司未能在2019年5月30日前收回该货款，则由雷万春先生本人进行全额支付。
2、考虑到雷万春先生资金周转问题，且目前无法通过减持其持有的公司股票来回笼资金。为最大限度保障公司及股东利益，经公司多方努力，雷万春先生最终同意将其持有的公司股票质押给大宇精雕以确保993.20万货款的偿还。2019年7月5日，雷万春先生将其持有的智慧松德股票220万股质押给大宇精雕，已经办理完成质押手续，具体约定如下：
各方约定雷万春先生代盛大林偿还上述欠款时间为2019年12月31日前，同时雷万春先生自愿将其持有的智慧松德220万股股份（证券简称：智慧松德，证券代码：300173.SZ）质押给大宇精雕作为偿还欠款的保证。若雷万春先生在2019年12月31日前已偿大宇精雕993.20万元欠款，则大宇精雕同意办理股权质押解除手续；若雷万春先生在2019年12月31日前没有偿还上述欠款，雷万春先生同意：（1）全权授权大宇精雕通过二级市场出售、协议转让等方式处置上述被质押股份所收到的资金直接偿还上述欠款，如处置金额不足偿还欠款，则由雷万春先生负责补足差额，如处置金额超出上述欠款，则应在偿还欠款后，退还超额部分给雷万春先生，或（2）在2019年12月31日前任何时候只要雷万春先生单方面认为可通过二级市场出售、协议转让等方式处置质押股份优于偿还上述欠款，则大宇精雕须同意提起解除质押股份，从而变现代还上述欠款。
若雷万春先生不能配合大宇精雕处置上述被质押股份，则大宇精雕可无需向法院提起诉讼而直接向法院申请强制执行处置。
雷万春先生对大宇精雕最终应偿还金额确定为993.20万元，雷万春先生为保障公司利益，负责催收盛大林公司欠大宇精雕的款项，并对该款项承担兜底支付责任，鉴于上述993.20万不是雷万春先生本人的直接欠款，故未对其额外计算利息。
三、其他说明
后续公司将按照有关规定，对雷万春先生上述承诺偿还欠款的进展情况及时
履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会2019年08月15日