上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 13
日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2015
年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将《上海汉得信息技术股份有限
公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015 年激励计划》”）
原激励对象魏嘉仕、许小方等共计 27 人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对
回购价格进行调整。具体内容如下：
一、《2015 年激励计划》简述及审议情况
1、2015年7月24日，公司召开了第二届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过《2015年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2015
年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2015年激励计划》
发表了同意的独立意见。
2、2015年7月24日，公司召开了第二届监事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《2015年激励计划》及其摘要，并对获授限制性股票的激励对象名
单进行了核查，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年9月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了
《2015年激励计划》、《考核办法》及《授权议案》。
4、2015年9月21日，公司召开了第二届董事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2015年9月21
日。限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为863.1万股，占公司
当时股本总额的1.05%，授予价格为11.01元/股。
5、2015年9月21日，公司召开了第二届监事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的获授限制性股票的激励对象名
单进行了核实，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2015年11月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董
事会召开之日，共有163名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公
司董事会同意取消上述163人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；
34人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票共计34.4万股，公司董事会同意取
消上述34人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将激励对象人数调整
为251人，并将《2015年激励计划》拟授予的股份数调整至502.6万股。
7、2015年11月3日，公司召开了第二届监事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对
激励计划的调整。
8、2015年11月20日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对
象为251人，授予数量为5,026,000股，授予股份的上市日期为2015年11月24日。
9、2016年5月4日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二
届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励
计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销12名离职激励对象持有的已获授
但尚未解锁的255,000股限制性股票。
10、2016年10月14日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议、第三
届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划
部分限制性股票的议案》，决定回购注销33名离职激励对象持有的已获授但尚
未解锁的714,000股限制性股票。
11、2016年10月14日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通
过了《关于2015年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意
办理符合解锁条件的206名激励对象1,217,100股限制性股票的解锁事宜。
12、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第
三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励
计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销27名离职激励对象持有的已获授
但尚未解锁的368,200股限制性股票。
13、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议
通过了《关于2015年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同
意办理符合解锁条件的179名激励对象1,059,300股限制性股票的解锁事宜。
二、回购注销条件
2015 年 9 月 9 日召开的公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过的《2015
年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为：1、授予价格；2、按以下三种价格较低者确定：（1）限
制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回
购实施前一个交易日公司股票均价。如无特别注明按照本条 2 规定的价格回购注
销，则本计划提到的回购价格均为本条 1 授予价格。
三、回购价格调整方法
《2015年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注
销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公
积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
其中，发生派息的计算公式为：P＝P0﹣V。（P为调整后的每股限制性股票
回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调
整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元
/股回购相关限制性股票）。
其中，发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细计算公式为：P＝P0/
（1＋N）（P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2016 年 6 月 1 日，公司 2015 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总
股本 835,374,634 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金。
2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 857,887,869 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。
因此，本次回购价格计算公式为：
针对在公司实施2016年度权益分派前离职的员工，其回购价格=授予价格
-0.03=10.98元；
针对在公司实施2016年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价
-0.03-0.05=10.93元。
四、回购数量
本次回购数量为368,200股，具体情况如下：
获授股份
序号 姓名 回购注销股份（股） 授予价格（元） 回购价格（元）
（股）
1 魏嘉仕 10000 7000 11.01 10.98
2 许小方 7000 4900 11.01 10.98
3 薛云枝 6000 4200 11.01 10.98
4 陈华巧 20000 14000 11.01 10.93
5 盖明宏 30000 21000 11.01 10.98
6 华锐 30000 21000 11.01 10.93
7 黄清苹 18000 12600 11.01 10.93
8 李喆 20000 14000 11.01 10.98
9 李沅睿 10000 7000 11.01 10.98
10 梁晓斌 20000 14000 11.01 10.93
11 史磊 20000 14000 11.01 10.93
12 唐冰沁 30000 21000 11.01 10.98
13 王弢 10000 7000 11.01 10.98
14 王玥莹 30000 21000 11.01 10.93
15 王争 20000 14000 11.01 10.93
16 谢荣臻 20000 14000 11.01 10.98
17 熊萌 20000 14000 11.01 10.98
18 徐宇宾 20000 14000 11.01 10.93
19 许珏 10000 7000 11.01 10.98
20 杨圣骅 30000 21000 11.01 10.98
21 杨霄凡 15000 10500 11.01 10.93
22 杨志威 20000 14000 11.01 10.98
23 杨姗姗 20000 14000 11.01 10.98
24 张飞 20000 14000 11.01 10.98
25 张海波 20000 14000 11.01 10.93
26 张明 20000 14000 11.01 10.98
27 卓加顺 30000 21000 11.01 10.93
合计 526,000 368,200
上述尚待回购注销人员 27 人共计持有 368,200 股限制性股票，本次回购注
销手续完成后，《2015 年激励计划》激励对象总人数将调整为 179 人。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
一、限售流通股
201,013,673 23.43% 1,059,300 199,954,373 23.31%
（或非流通股）
高管锁定股 163,682,196 19.08% 163,682,196 19.08%
首发后限售股 7,648,997 0.89% 7,648,997 0.89%
股权激励限售
29,682,480 3.46% 1,059,300 28,623,180 3.34%
股
二、无限售流通
656,874,196 76.57% 1,059,300 657,933,496 76.69%
股
三、总股本 857,887,869 100.00% 857,887,869 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事对回购注销《2015 年激励计划》部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2015 年激励计划》中已不
符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2015 年激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法
合规，同意按照《2015 年激励计划》的规定回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票，并同意按照《2015 年激励计划》的规定对回购价格进行调整。
八、监事会对回购《2015 年激励计划》部分限制性股票核实意见
监事会认为：《2015 年激励计划》原激励对象魏嘉仕、许小方等共计 27 人
已离职，公司监事会同意将上述共计 27 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购
注销。并根据《2015 年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
九、金茂凯德律师事务所对回购注销《2015 年激励计划》部分限制性股票
之法律意见
金茂凯德律师事务所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管
理办法》以及《2015 年激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在
违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
十、其他事项
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份
有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年股权激励计划相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限
制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票；以及《2015 年激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第二款
“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第四项的规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施本
次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
十一、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销
2015年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十三日
