关于万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券
告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年12月13日下发的《关于请做好万达信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对所涉及事项进行了认真研究、落实，现就贵会告知函的相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
问题1、 ...... 3
问题2、 ...... 14
问题3、 ...... 22
问题4、 ...... 30
问题5、 ...... 39
问题6、 ...... 41
问题1、截至2018年6月30日，发行人商誉账面价值为10.15亿元，其中收购上海复高和宁波金唐股权形成商誉账面价值分别约为4.8亿元和4.2亿元，收购四川浩特形成商誉账面价值1,015.30万元；2017年、2018年1-10月上海复高和宁波金唐净利润均未达到预计数，2014-2016年四川浩特在业绩承诺期间达到预期收益，但2017年起业绩大幅下降且远低于原预计效益。
请发行人说明：（1）各期末是否进行了商誉减值测试；（2）导致上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与2018年全年预计数差异较大的原因及合理性；（3）导致上海复高和宁波金唐两公司计提减值准备的因素是否继续存在，按项目逐一说明减值测试过程中依据的关键参数如收入增长率、折现率、毛利率及费用率等是否和收购时预测以及历史业绩存在明显差异，相关减值计提是否充分；（4）四川浩特业绩快速下降的原因及合理性，是否继续大幅下滑，收购四川浩特形成的商誉1,015.30万元未计提减值的原因及合理性；（5）其他商誉资产是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充足。请保荐机构、会计师核查并发表核查意见。
回复：
（一）公司各期末均进行商誉减值测试1、商誉的基本情况截至2018年6月30日，公司商誉的账面价值为101,475.46万元，主要系
收购上海复高和宁波金唐股权所形成，两者对应商誉合计占公司整体商誉金额的比重为88.82%。
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 （%） | 合并时间 | 合并成本 | 购买日公允价值 | 公司确认商誉 | 已计提减值准备 | 商誉账面 价值 |
| 西藏万达(注) | 51.22 | 2012年 | 3,800.00 | 2,831.82 | 968.18 | - | 968.18 |
| 四川浩特 | 100.00 | 2013年 | 5,100.00 | 4,084.70 | 1,015.30 | - | 1,015.30 |
| 华奕医疗 | 52.00 | 2013年 | 274.32 | 193.23 | 81.09 | - | 81.09 |
| 上海复高 | 100.00 | 2014年 | 65,000.00 | 13,850.91 | 51,149.09 | 3,077.06 | 48,072.03 |
| 宁波金唐 | 100.00 | 2014年 | 50,000.00 | 7,936.77 | 42,063.23 | - | 42,063.23 |
| 湖南凯歌 | 100.00 | 2015年 | 5,800.00 | 489.44 | 5,310.56 | - | 5,310.56 |
| 市民信箱 | 61.00 | 2015年 | 5,196.02 | 2,311.55 | 2,884.48 | 296.15 | 2,588.33 |
| 四川健康数据 | 100.00 | 2017年 | 200.00 | 14.33 | 185.67 | - | 185.67 |
| 宁波数据应用 | 100.00 | 2017年 | 1,200.00 | 1,038.70 | 161.30 | - | 161.30 |
| 万达志翔 | 70.00 | 2017年 | 3,500.00 | 2,470.23 | 1,029.77 | - | 1,029.77 |
| 合计 | 101,475.46 |
注：公司已于2018年9月出售所持有的西藏万达51.22%股权，并于2018年9月26
日完成工商变更登记手续，该次股权转让实现收益89.88万元。
2、公司各年末商誉减值测试情况根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值
测试。具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与资产组的账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的商誉计提相应的减值准备。
对于收购上海复高和宁波金唐股权形成的商誉，公司委托具有证券业务资格的评估机构出具商誉减值评估报告，协助公司管理层进行减值测试。
（1）公司2017年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 公司名称 | 完全商誉 | 2017-12-31可辨认净资产账面价值 | 包含商誉的价值合计 | 2017-12-31 可收回金额 | 可收回金额－账面价值 | 是否 减值 |
| 西藏万达 | 1,890.24 | 3,039.16 | 4,929.40 | 5,046.00 | 116.60 | 否 |
| 四川浩特 | 1,015.30 | 24,091.65 | 25,106.95 | 25,912.00 | 805.05 | 否 |
| 华奕医疗 | 155.94 | 119.79 | 275.73 | 681.70 | 405.97 | 否 |
| 上海复高 | 51,149.09 | 31,127.97 | 82,277.06 | 79,200.00 | -3,077.06 | 是 |
| 宁波金唐 | 42,063.23 | 20,200.26 | 62,263.49 | 63,600.00 | 1,336.51 | 否 |
| 湖南凯歌 | 5,310.56 | 734.78 | 6,045.34 | 6,180.99 | 135.65 | 否 |
| 市民信箱 | 4,728.65 | 3,696.51 | 8,425.16 | 7,981.84 | -443.31 | 是（注） |
| 四川健康数据 | 185.67 | 33.94 | 219.62 | 219.62 | - | 否 |
| 宁波数据应用 | 161.30 | 1,008.64 | 1,169.94 | 1,169.94 | - | 否 |
| 万达志翔 | 1,471.09 | 3,528.91 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 否 |
注：市民信箱于2016年末计提减值。
公司于2017年末对收购上海复高股权形成的商誉计提减值损失3,077.06万元，主要系上海复高收入增长率未达预期所致；公司其他商誉资产不存在减值。
（2）公司2016年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 公司名称 | 完全商誉 | 2016-12-31可辨认净资产账面价值 | 包含商誉的价值合计 | 2016-12-31 可收回金额 | 可收回金额－账面价值 | 是否 减值 |
| 西藏万达 | 1,890.24 | 4,380.79 | 6,271.03 | 6,355.08 | 84.05 | 否 |
| 四川浩特 | 1,015.30 | 23,281.41 | 24,296.71 | 33,398.75 | 9,102.05 | 否 |
| 华奕医疗 | 155.94 | 70.79 | 226.74 | 278.37 | 51.64 | 否 |
| 上海复高 | 51,149.09 | 25,352.66 | 76,501.75 | 77,100.00 | 598.25 | 否 |
| 宁波金唐 | 42,063.23 | 15,727.41 | 57,790.64 | 58,500.00 | 709.36 | 否 |
| 湖南凯歌 | 5,310.56 | 688.60 | 5,999.16 | 5,999.86 | 0.70 | 否 |
| 市民信箱 | 4,728.65 | 3,652.15 | 8,380.80 | 7,895.31 | -485.49 | 是 |
公司于2016年末对收购市民信箱股权形成的商誉计提减值损失296.15万元（完全商誉减值485.49万元，其中归属于公司部分296.15万元），主要因市民信箱的“市民云”业务仍处于前期研发阶段，研发投入增加，尚未产生收益；公司其他商誉资产不存在减值。
（3）公司2015年12月31日商誉减值测试结果
单位：万元
| 公司名称 | 完全商誉 | 2015-12-31可辨认净资产账面价值 | 包含商誉的价值合计 | 2015-12-31 可收回金额 | 可收回金额－账面价值 | 是否 减值 |
| 西藏万达 | 1,890.24 | 4,297.41 | 6,187.65 | 7,488.56 | 1,300.91 | 否 |
| 四川浩特 | 1,015.30 | 16,400.14 | 17,415.44 | 41,468.72 | 24,053.27 | 否 |
| 华奕医疗 | 155.94 | 66.53 | 222.48 | 229.07 | 6.59 | 否 |
| 上海复高 | 51,149.09 | 17,218.17 | 68,367.26 | 70,900.00 | 2,532.74 | 否 |
| 宁波金唐 | 42,063.23 | 15,205.96 | 57,269.19 | 58,124.76 | 855.57 | 否 |
| 湖南凯歌 | 5,310.56 | 682.65 | 5,993.21 | 6,087.73 | 94.52 | 否 |
| 市民信箱 | 4,728.65 | 3,798.79 | 8,527.44 | 8,709.52 | 182.09 | 否 |
经测试，公司2015年末商誉不存在减值。综上，公司于每年末对商誉进行减值测试，除收购市民信箱和上海复高形
成的商誉已计提减值损失外，其他商誉资产不存在减值，减值测试结果有效，商誉减值测试符合准则的相关规定。
（二）导致上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与2018年全年预计数差异较大的原因及合理性
1、上海复高最近一年及一期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月实际数 | 2018年 预计数 | 2017年 实际数 | 2017年1-10月实际数 | 2017年 预计数 |
| 营业收入 | 11,025.96 | 22,063.48 | 19,455.62 | 9,752.18 | 19,584.84 |
| 营业成本 | 5,711.79 | 8,691.00 | 7,792.09 | 4,734.97 | 8,107.07 |
| 毛利率 | 48.20% | 60.61% | 59.95% | 51.45% | 58.61% |
| 期间费用 | 3,317.85 | 4,019.46 | 3,739.51 | 3,298.67 | 2,719.69 |
| 利润总额 | 1,681.79 | 8,985.30 | 7,418.34 | 1,495.12 | 8,426.48 |
| 净利润 | 1,347.98 | 7,637.51 | 6,329.08 | 1,187.55 | 7,162.51 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计，2018年预计数源自2017年12月31日的商誉减值测试资产评估报告，2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试资产评估报告。
上海复高2017年预计收入为19,584.84万元，预计净利润为7,162.51万元，实际收入19,455.62万元，实际净利润6,329.08万元，两者差异原因是公司为保持核心竞争力，研发投入增加，员工薪酬上涨，导致期间费用增加，从而销售净利润下降。2017年年末，公司对收购上海复高形成的商誉进行减值测试时，已根据2017年实际期间费用率水平调增了未来年度预计期间费用率，并按照评估情况对收购上海复高形成的商誉计提了减值。
上海复高的客户主要为医院、卫生局等政府部门、事业单位，项目验收一般在每年第四季度进行，因此公司收入和利润主要集中在每年第四季度。上海复高2018年1-10月收入较上年同期增长13.06%，净利润较上年同期增长13.51%，毛利率和利润水平基本保持稳定，预计2018年全年收入及利润基本可达到预计金额。
2、宁波金唐最近一年及一期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月实际数 | 2018年 预计数 | 2017年 实际数 | 2017年1-10月实际数 | 2017年 预计数 |
| 营业收入 | 9,623.87 | 15,200.00 | 13,175.38 | 8,530.65 | 12,800.00 |
| 营业成本 | 2,862.07 | 4,585.57 | 3,517.78 | 2,517.22 | 1,804.89 |
| 毛利率 | 70.26% | 69.83% | 73.30% | 70.49% | 85.90% |
| 期间费用 | 4,532.73 | 5,074.35 | 5,028.77 | 3,915.67 | 5,548.43 |
| 利润总额 | 2,933.04 | 5,811.97 | 5,582.00 | 2,814.30 | 6,018.82 |
| 净利润 | 2,637.82 | 5,095.15 | 4,852.21 | 2,509.18 | 5,273.22 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计，2018年预计数源自2017年12月31日的商誉减值测试资产评估报告，2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试资产评估报告。
宁波金唐2017年预计收入为12,800.00万元，预计净利润为5,273.22万元，
实际收入13,175.38万元，实际净利润4,852.21万元。宁波金唐2017年实际净利润较预计净利润略有下滑的主要原因为随着市场规模的增长，市场竞争有所加剧，销售毛利率有所下降，导致其销售净利润下降。2017年年末，公司对收购宁波金唐形成的商誉进行减值测试时，已根据2017年实际毛利率确定未来年度预计毛利率，2018年预计净利润较2017年预计净利润略有下降。
宁波金唐的客户主要为医院、卫生局等政府部门、事业单位，项目验收一般在每年第四季度进行，因此公司收入和利润主要集中在每年第四季度。宁波金唐2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%，净利润较上年同期增长5.13%，毛利率和利润水平基本保持稳定，预计2018年全年收入及利润基本可可达到预计金额。
（三）收购上海复高和宁波金唐形成的商誉减值测试过程中依据的关键参数如收入增长率、折现率、毛利率及费用率等与收购时预测以及历史业绩不存在明显差异，导致上海复高2017年末计提减值准备的因素在商誉减值测试时已调整，相关减值计提充分
1、收购上海复高形成的商誉减值测试依据的关键参数严谨合理2014年收购上海复高时盈利预测使用的收入增长率、折现率、毛利率、费
用率情况如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续年 |
| 收入增长率 | 25.00% | 22.00% | 20.00% | 15.00% | 0.00% |
| 折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 毛利率 | 49.75% | 49.75% | 49.75% | 49.75% | 49.75% |
| 费用率 | 24.47% | 23.95% | 23.73% | 24.19% | 24.19% |
2015年-2017年，上海复高经审计业绩比率分别为：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 收入增长率 | 0.72% | 24.73% | 9.35% |
| 毛利率 | 50.52% | 60.23% | 59.95% |
| 费用率 | 15.99% | 13.16% | 19.22% |
由上表可以看出，上海复高的收入增长率未达预期；毛利率的水平高于预期，主要系公司软件开发业务的收入占比增加，系统集成业务的收入占比下降所致；费用率低于预测值。上海复高业务规模虽未达到盈利预测预期目标，但盈利能力高于预测目标，承诺期内（2014年-2016年）超额完成了业绩承诺。
考虑收购时预测以及历史业绩实现情况，公司于2017年12月31日对收购上海复高形成的商誉进行减值测试时，调整了收入增长率，调整后未来5年
的收入平均增长率为7.44%，低于2017年度实际收入增长率9.35%，毛利率和费用率与2017年度实现毛利率和费用率基本保持一致，根据商誉测试结果于2017年末计提商誉减值损失3,077.06万元。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
| 项目 | 2017年实际 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 收入增长率 | 9.35% | 13.40% | 9.06% | 7.31% | 4.60% | 2.83% | 0.00% |
| 折现率 | -- | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
| 毛利率 | 59.95% | 60.61% | 61.02% | 61.33% | 61.51% | 61.62% | 61.62% |
| 费用率 | 19.22% | 18.22% | 18.36% | 18.62% | 19.32% | 20.34% | 20.34% |
2、收购宁波金唐形成的商誉减值测试依据的关键参数严谨合理2014年收购宁波金唐时盈利预测使用的收入增长率、折现率、毛利率、费
用率情况如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续年 |
| 收入增长率 | 41.03% | 24.33% | 23.92% | 23.09% | 0.00% |
| 折现率 | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% |
| 毛利率 | 90.86% | 90.44% | 89.97% | 90.22% | 90.22% |
| 费用率 | 59.56% | 59.85% | 57.14% | 53.68% | 53.68% |
2015年-2017年，宁波金唐经审计业绩比率分别为：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 收入增长率 | 31.21% | 30.57% | 16.41% |
| 毛利率 | 90.69% | 82.82% | 73.30% |
| 费用率 | 55.89% | 44.22% | 38.17% |
由上表可以看出，宁波金唐的收入增长率与盈利预测基本一致；毛利率和费用率均低于预期，但2015年-2017年平均利润率（毛利率-费用率）为36.18%，高于预测同期平均值31.57%，且承诺期内（2014年-2016年）超额完成了业绩承诺。
考虑收购时预测以及历史业绩情况，公司于2017年12月31日对收购宁波金唐形成的商誉进行减值测试时，未来5年的收入平均增长率为12.43%，低于2017年度实际收入增长率14.48%，毛利率及费用率与2017年实现的毛利率及费用率基本保持一致，不存在减值迹象。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
| 项目 | 2017年 实际 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 收入增长率 | 16.41% | 18.52% | 15.00% | 13.62% | 10.00% | 5.00% | 0.00% |
| 项目 | 2017年 实际 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 折现率 | -- | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% |
| 毛利率 | 73.30% | 69.83% | 69.83% | 69.46% | 69.46% | 69.46% | 69.46% |
| 费用率 | 38.17% | 33.38% | 32.61% | 31.68% | 31.62% | 32.87% | 32.87% |
综上，上海复高和宁波金唐实际经营业绩与收购时预测不存在明显差异，年末公司对收购上海复高和宁波金唐形成的商誉进行减值测试时所依据的关键参数如收入增长率、折现率、毛利率及费用率等根据历史业绩实现情况进行了调整，预测较为谨慎，与收购时预测以及历史业绩不存在明显差异，相关减值计提充分。
（四）四川浩特业绩快速下降的原因及合理性，收购四川浩特形成的商誉1,015.30万元未计提减值的原因及合理性
1、四川浩特业绩快速下降的原因及合理性四川浩特2016年度、2017年度、2018年1-10月净利润分别为6,888.94万元、953.94万元、-2,235.14万元（2018年1-10月净利润未经审计）。
四川浩特主要从事道路监控为主的视频类工程集成项目以及相关的运维服务，是公司平安城市业务重要组成部分，四川浩特主要以招投标方式取得BT项目合同，并按完工百分比法确认提供劳务和建造合同的收入，并向用户收取相关的项目合同款或运营服务款；客户主要为政府部门、大型企业等。
由于BT项目前期投入大，给公司整体带来较大资金需求压力，出于控制财务风险及调整业务模式的考虑，2017年下半年以来公司主动调整了四川浩特BT项目订单的承接，加强IT集成类和软件开发类业务的市场拓展，通过发挥公司品牌效应，提升交付能力等举措，调整四川浩特业务模式由BT类项目向IT集成类和软件开发类项目转型。
由于业务转型的项目衔接周期性影响，导致四川浩特正在执行的项目订单大幅减少，2017年营业收入主要来自于2017年初承接的《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目》（PPP项目），此后四川浩特未再新承接BT类项目，而IT集成类和软件开发类业务订单量尚在拓展中。由于项目执行规模大幅缩减，致使毛利率及毛利额有较大幅度的下降；同时由于近年来经营规模的持续扩大，且公司管理费用等相对固定，未有较大幅度下降，因此2018年1-10月及2017年度盈利水平较2016年度出现了较大的下滑。
鉴于四川浩特业绩下滑趋势已经形成，如果四川浩特除BT类业务外的IT集成类和软件开发类业务没有大幅提升，且固定费用水平不能有效管控，预期
2018年年终收购四川浩特形成的商誉可能产生一定幅度的减值，但收购四川浩特形成的商誉为1,015.30万元，对公司整体财务影响相对较小。
2、收购四川浩特形成的商誉1,015.30万元未计提减值的原因及合理性
公司于每个会计年度末对收购所形成的商誉进行减值测试，2017年末，公司对收购四川浩特形成的商誉进行了测试，公司预期四川浩特业绩下滑的情况是受业务调整因素影响的短期波动，根据四川浩特已采取的相应措施：如加强IT集成类和软件开发类业务的市场拓展；控制固定费用的总体规模等，后期业绩会逐步恢复到正常水平，另外四川浩特计划仍会少量承接BT类业务，以保持业务的持续性，因此预计收益情况能够得到实现。
在确定折现率时，采用了资本资产定价模型，即：rE=rF+β(rM-rF)，其中：
无风险收益率为5%，贝塔系数（风险系数）取值为1，市场收益率设定为10%，得出用于商誉减值测试的折现率为10%。考虑到央行公布的1年期存款利率为1.5%以及中国过去3年平均GDP增长率为7.0%（其中：2016年度GDP增长率为6.7%，2015年度GDP增长率为6.9%，2014年度GDP增长率为7.3%），商誉减值测试所使用的折现率较为合理。
商誉减值测试具体方法为：
①管理层根据过往表现、已签订的合同金额和对市场发展考虑，将过往3
年的平均毛利率作为基数，结合自身业务增长、项目实施经验的积累及运维服务带来的稳定收入，将收入的增长率确定为5%，成本及费用的增长率确定为2%；
②四川浩特BT业务随着长期应收款的回收，未确认融资收益得以实现，预计可覆盖借款利息支出，在预测财务费用时按0.85的系数计算；
③根据以上因素，预计未来5年内现金流量，永续年度采用的现金流量增长率预计为零；
④根据确定的折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算出资产组的可收回金额。
经测试，截至 2017 年12 月 31 日四川浩特资产组的可回收金额为2.59亿元，包含商誉的四川浩特整体资产组的账面价值为 2.52亿元，可回收价值高于账面价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，收购四川浩特形成的商誉不存在减值，因此公司于2017年末未对其计提减值。
综上，四川浩特业绩快速下降是由于公司出于控制财务风险及调整业务模
式的考虑，主动控制了四川浩特BT项目订单的承接，由于转型过程中项目衔接周期性影响，项目执行规模大幅缩减，致使毛利率及毛利额有较大幅度的下降，同时由于固定成本未有较大幅度下降，导致2018年1-10月及2017年度盈利水平较2016年度出现了快速的下滑，具有一定合理性。
公司于2017年末对收购四川浩特形成的商誉进行减值测试时，不存在减值；由于四川浩特所处软件行业季节性因素，2018年末将根据当年实际经营业绩进行商誉减值测试，由于四川浩特业务转型及新业务拓展未达预期，预计2018年末商誉减值测试时可能存在一定幅度的减值。
（五）其他商誉资产不存在减值迹象，计提的减值准备充分截至2018年6月30日，收购上海复高、宁波金唐、四川浩特股权形成的
商誉合计占公司整体商誉金额的比重为89.83%；收购西藏万达、湖南凯歌和市民信箱股权形成的商誉合计占公司整体商誉金额的比重为8.74%。
1、西藏万达已处置2018年9月公司已出售所持有的西藏万达51.22%股权，并于2018年9月
26日完成工商变更登记手续，该次股权转让实现收益89.88万元，未发生商誉减值的情况。
2、收购市民信箱形成的商誉减值测试（1）2017年12月31日对收购市民信箱形成的商誉减值测试
市民信箱运营的上海“市民云”目前注册用户982万户，预计2018年底将突破千万注册用户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务，示范效应显现。外省市的建设与运营也逐步展开，海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营。
结合目前“市民云”业务的拓展情况，公司于2017年12月31日对收购市民信箱形成的商誉进行减值测试时，未来5年的收入增长率、毛利率及费用率保持合理水平，符合公司业务状况，不存在减值迹象。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
| 项目 | 2017年 实际数 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 收入增长率 | 11.13% | 64.19% | 40.00% | 50.00% | 34.77% | 6.67% | 0.00% |
| 项目 | 2017年 实际数 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 折现率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 毛利率 | 52.44% | 55.47% | 61.83% | 69.47% | 71.68% | 68.14% | 68.14% |
| 费用率 | 100.69% | 101.37% | 86.89% | 58.62% | 52.19% | 60.99% | 60.99% |
（2）市民信箱最近一期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月实际数 | 2018年 预计数 | 2017年 实际数 | 2017年1-10月 实际数 | 2017年 预计数 |
| 营业收入 | 830.69 | 1,060.00 | 645.60 | 418.61 | 750.00 |
| 营业成本 | 370.06 | 472.00 | 307.07 | 212.83 | 520.00 |
| 毛利率 | 55.45% | 55.47% | 52.44% | 49.16% | 30.67% |
| 期间费用 | 615.78 | 1,044.55 | 649.68 | 537.93 | 930.00 |
| 利润总额 | -83.46 | 43.46 | 44.36 | -332.15 | 50.00 |
| 净利润 | -83.46 | 43.46 | 44.36 | -332.15 | 50.00 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计，2018年预计数源自2017年12月31日的商誉减值测试表，2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试表。
市民信箱2017年预计收入为750.00万元，预计净利润为50.00万元，实际收入645.60万元，实际净利润44.36万元，基本完成了年度目标。2017年12月31日对收购市民信箱形成关的商誉进行减值测试时，根据“市民云”业务拓展情况对收入和利润进行了预计，符合公司实际情况。从2018年1-10月经营成果来看，收入及利润较上年同期均有所增长，预计可达到2018年度目标。公司收购市民信箱形成的商誉预计2018年不存在减值。
3、收购湖南凯歌形成的商誉减值测试（1）2017年12月31日对收购湖南凯歌形成的商誉减值测试
湖南凯歌提供基于健康档案的区域卫生信息化整体解决方案、数字化医院整体解决方案和居民个人健康管理信息服务，公司并购湖南凯歌后，客户资源和医疗信息领域得到进一步拓展。
结合湖南凯歌经营状况，公司于2017年12月31日对收购湖南凯歌形成的商誉进行减值测试时，未来5年的收入增长率、毛利率及费用率保持合理水平，符合公司实际状况。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
| 项目 | 2017年 实际 | 预测 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | ||
| 收入增长率 | 7.00% | 25.00% | 20.00% | 30.00% | 18.00% | 10.00% | 0.00% |
| 折现率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 毛利率 | 60.29% | 61.88% | 66.64% | 65.36% | 69.18% | 66.38% | 66.38% |
| 费用率 | 57.78% | 51.63% | 47.33% | 36.41% | 33.94% | 37.03% | 37.03% |
（2）湖南凯歌最近一期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 实际数 | 2018年 预计数 | 2017年 实际数 | 2017年1-10月 实际数 | 2017年 预计数 |
| 营业收入 | 709.12 | 1,902.43 | 1,521.95 | 653.02 | 1,918.75 |
| 营业成本 | 286.91 | 725.23 | 604.36 | 310.59 | 468.11 |
| 毛利率 | 59.54% | 61.88% | 60.29% | 52.44% | 75.60% |
| 期间费用 | 729.89 | 982.31 | 879.41 | 951.79 | 1,315.61 |
| 利润总额 | -327.07 | 192.12 | 46.18 | -603.17 | 128.29 |
| 净利润 | -327.07 | 163.30 | 46.18 | -603.17 | 109.04 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计，2018年预计数源自2017年12月31日的商誉减值测试表，2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试表。
湖南凯歌2017年预计收入为1,918.75万元，预计净利润为109.04万元，实际收入1,521.95万元，实际净利润46.18万元，两者差异主要原因是随着市场竞争的加剧，销售毛利率有所下降；公司对成本费用开支加强了控制，期间费用率下降。2017年12月31日对收购湖南凯歌形成的商誉进行减值测试时，根据2017年度的经营成果情况对2018年收入和利润进行了预计，符合公司实际情况。从2018年1-10月经营成果来看，收入及利润较上年同期均有所增长，预计可达到2018年度目标。公司收购湖南凯歌形成的商誉预计2018年不存在减值。
4、其他商誉资产公司2017年收购四川健康数据、宁波数据应用、万达志翔股权所形成的商
誉占公司整体商誉金额的比重为1.36%，目前经营状况良好，预计2018年不存在减值。
综上，其他商誉资产减值测试结果较为谨慎，符合公司业务实际状况，不存在减值迹象。
（六）保荐机构和发行人会计师核查意见保荐机构和发行人会计师查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相
关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告，访谈了公司管理人员。测试与商誉减值相关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性、估值参数的合理性以及估值结果的公允性；将相关资产组实际经营业绩与历史预测数据进行比较，对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性。
经核查，保荐机构认为：公司各年末商誉减值测试符合《企业会计准则》相关规定，减值测试的关键参数与收购时预测及历史业绩不存在明显差异，商誉减值准备计提充分；上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与2018年全年预计数差异较大具有合理性；四川浩特业绩下滑具有合理性，预计2018年末商誉减值测试时可能存在一定幅度的减值，但对公司整体财务影响较小；其他商誉资产不存在减值迹象。
经核查，发行人会计师认为：公司各年末商誉减值测试符合《企业会计准则》相关规定，减值测试的关键参数与收购时预测及历史业绩不存在明显差异，商誉减值准备计提充分；上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与2018年全年预计数差异较大具有合理性；四川浩特业绩下滑具有合理性，预计2018年末商誉减值测试时可能存在一定幅度的减值，但对公司整体财务影响较小；其他商誉资产不存在减值迹象。
问题2、报告期内，发行人资本化的研发支出金额分别为2.46亿元、2.58亿元、1.69亿元和3.36亿元，占各期全部研发支出的比例分别为71.58%、67.66%、55.55%和83.40%。前次募投项目新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目的研发支出为3.28亿元，拟全部资本化。报告期末，开发支出余额2.9亿元，无形资产余额5.23亿元。
请发行人进一步说明：（1）报告期内各研发项目支出进行资本化的主要标准、依据，高比例资本化处理是否符合发行人业务模式特点、同行业惯例，以及企业会计准则的规定；（2）本次募投项目涉及研发支出的会计处理方式，资本化的比例，是否符合资本化的条件要求，依据是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内公司研发支出资本化、费用化情况
报告期内，公司研发支出资本化、费用化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 研发支出总额 | 40,244.73 | 30,397.50 | 38,094.02 | 34,343.31 |
| 资本化金额 | 33,562.38 | 16,885.81 | 25,776.11 | 24,582.94 |
| 资本化占比 | 83.40% | 55.55% | 67.66% | 71.58% |
公司重视研究开发的投入，报告期内研发支出总额分别为34,343.31万元、38,094.02万元、30,397.50万元和40,244.73万元。一方面公司保持对核心行业产品的研发力度，重点发展公共服务在线运营，全力拓展“互联网+民生”，陆续研发投入了健康云、医疗云、医药云、保险云（以下简称“大健康云”）以及“智慧城市一体化平台及应用系统建设”（以下简称“智慧城市项目”）等项目，以上项目均办理了项目立项，且“大健康云”已通过验收，智慧城市项目正在按计划进度投入研发，因此项目研发支出予以资本化，报告期内研发支出资本化金额分别为24,582.94万元、25,776.11万元、16,885.81万元和33,562.38万元，占研发支出总额的71.58%、67.66%、55.55%和83.40%。另一方面，公司还集中力量研究了基于物联网、移动互联网、大数据技术等各类信息技术基础的创新业务，由于相关项目处于前期研究阶段，相对应的研发支出予以费用化。
（二）报告期内各研发项目支出进行资本化的主要标准、依据，资本化处理符合发行人业务模式特点、同行业惯例，以及企业会计准则的规定
1、公司研发支出资本化的会计政策内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研
究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、报告期内各研发项目支出进行资本化的主要标准、依据，符合发行人业务模式特点，符合企业会计准则的规定
报告期内，公司“大健康云”、“智慧城市项目”等项目已经过可行性分析论证且已通过立项审批，自董事会决议准予立项时开始资本化，具体情况与《企业会计准则》规定的资本化要求对比如下：
| 序号 | 资本化条件 | 是否符合资本化条件 | |
| 大健康云 | 智慧城市 | ||
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； | 公司具有研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。 | |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； | 健康云：公司重点发展公共服务在线运营，积极开拓城市公共事业实体服务，实现公共服务的线上、线下融合，全力拓展“互联网+民生”； 医疗云：面向医疗机构提供开放式的在线业务支撑服务和一体化管理软件； 医药云：建设医药服务云，以云服务的方式，提供药品查询比价、药品知识库、互联网交易、物流配送服务、智能用药指导及管理等增值服务； 保险云：自主研发和运营商业健康险第三方结算平台。该平台通过互联网技术联接各医疗机构和各商业保险公司，实现诊疗与结算信息的互联互通，整合商业健康险结算功能、结账功能、业务管理、用户应用等服务 | 公司研发的主要目的为启动智慧城市整体解决方案的升级，将公司在各个行业积累的技术优势和基础进行汇总融合，建立自有的城市一体化信息平台、智慧城市云平台和大数据平台，做到数据和信息资源的互联互通。公司客户对于高技术含量解决方案及服务需求越来越大，完成该项无形资产开发并使其能够出售具有可能性 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 | 健康云：2016年上海市政府《上海市深化医药卫生体制综合改革试点方案（2016-2020年）》明确了上海健康云在本市新医改工作中的职能和作用； 医疗云：2016年11月推出了面向市场的万达云基础版，在2016年12月于成都市和北京市成功上线应用； 医药云：合作了好药师、国药在线、国 | 公司研发的主要目的为启动智慧城市整体解决方案的升级，将公司在各个行业积累的技术优势和基础进行汇总融合，建立自有的城市一体化信息平台、智慧城市云平台和大数据平台，做到数据和信息资源的互联互通。公司客户对于高技 |
| 其有用性； | 大药房、华氏大药房、泉源堂等多家知名药品供应商入驻医药云平台； 保险云：平台已完成了基本功能建设，完成了商保直付和药房直付等产品的落地。 | 术含量解决方案及服务需求越来越大，完成该项无形资产开发并使其能够出售具有可能性 | |
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； | 公司作为行业领军上市企业，拥有二十余年在城市信息化过程中积累的丰富经验，形成了突出的行业软件与服务优势，随着业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场。 | |
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 公司设立独立的研发中心，同时明确与上述开发项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责上述项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。 | |
综上，以上项目研发支出资本化均满足资本化的条件，符合《企业会计准则》的规定。
3、研发支出资本化符合公司业务模式特点公司主要业务模式为以软件和服务为基础，向行业用户提供信息系统全面
解决方案；公司作为国内城市信息化领域的领军企业，历经二十余年的城市信息化实践，业务已涵盖卫生健康、政务服务、社会保障、平安城市等各行业基础信息系统建设等领域，形成较强的行业地位、技术优势和研发能力。公司所处行业为软件和信息技术服务业，相关技术更新迭代速度快，公司需要紧跟行业发展趋势，持续加大技术研发投入,及时推出新产品和解决方案满足客户和市场需求，以保持公司的核心竞争力和持续经营能力。公司的核心竞争力主要体现在以持续的研发和资源投入，自主研发、集成创新和产学研协同相结合，保持领先的综合技术和创新优势，目前，公司已取得专利43项，为“国家规划布局内重点软件企业”、“国家发改委高新技术产业化示范工程企业”、“国家级技术创新示范企业”、“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”等。
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。由于公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立项后即进入开发阶段，符合《企业会计准则》相关规定条件的开发阶段支出予以资本化。
4、研发支出资本化符合同行业惯例最近三年，公司与同行业可比上市公司的研发支出资本化率情况对比如下：
| 公司名称 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 数字政通 | 38.67% | 38.19% | 43.16% |
| 易华录 | 77.81% | 64.98% | 75.15% |
| 南威软件 | 76.44% | 82.91% | 81.29% |
| 卫宁健康 | 54.41% | 34.59% | 36.16% |
| 川大智胜 | 88.61% | 90.92% | 91.55% |
| 平均值 | 67.19% | 62.32% | 65.46% |
| 万达信息 | 55.55% | 67.66% | 71.58% |
注：上述数据源自上市公司各年度报告。
2015-2017年，公司研发支出资本化率有所下降，主要系公司研发的“大健康云”陆续通过验收，以及公司探索性、创新性业务研发投入增加所致。2018年1-9月，研发支出资本化率有所增长，主要系前次募投项目“智慧城市一体化平台及应用系统建设”正在按进度投入研发所致。公司研发支出资本化率符合同行业惯例。
综上，公司研发支出资本化处理符合公司业务模式特点及同行业惯例。（三）本次募投项目涉及研发支出的会计处理方式，资本化的比例，符合
资本化的条件要求，依据充分
1、募投项目研发支出的具体内容公司本次智慧医疗平台项目及智慧养老及智能物联平台项目的研发支出金额分别为16,765.00万元及11,839.50万元，主要为研发人员薪酬。
软件行业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有高端人才稀缺、平均综合人力成本较高的特点。本次募投项目涉及大数据、云计算等新技术的应用以及新平台的研发，需要投入高水平的技术团队，公司根据各系统或产品的具体工作量进行估算，并参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金等）及考虑人工成本上涨、社保费用调整等因素对研发人员薪酬进行预测，投资预算符合项目的实际情况，研发费用测算合理。
2、募投项目研发支出的会计处理、资本化的比例，符合资本化的条件要求，依据充分
（1）募投项目研发支出资本化的会计处理、资本化的比例公司于项目取得《立项报告》时进入项目开发阶段，将与开发工作直接相
关的人工支出、折旧及摊销以及其他费用进行归集；按研发人员实际投入到各个项目的工时情况进行统计，每月经研发中心领导复核后将《工时表》提交给财务部门。财务部门根据各项目占用工时的比重，确定各开发项目的人工支出金额，其他相关费用按各项目实际支出情况分别予以归集。验收完成后，公司于取得《验收报告》时确认项目开发结束，与该项目相关的开发支出金额结转至“无形资产”中，从结转的当月开始，按照该资产的预计使用寿命进行摊销。
本次募投项目研发支出符合资本化条件，资本化比例为100%具备合理性。（2）本次募投项目研发支出资本化条件对比分析
| 序号 | 资本化条件 | 是否符合资本化条件 | |
| 智慧医疗平台项目 | 智慧养老及智能物联平台项目 | ||
| 1 | 完成募投项目并使其形成的产品能够出售在技术上具有可行性； | 公司拥有“国家计算机信息系统集成壹级”和CMMI5两项业内权威资质，目前已通过CMMIV1.3五级评估。同时，公司还拥有“信息系统集成及服务大型一级企业”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“建筑智能化工程设计专项甲级资质”、“建筑业企业资质-电子和智能化工程施工专业承包一级资质”、“国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）”和“可信云服务认证证书”等。 公司获批参与成立了国家医疗大数据工程实验室；公司是国家工信部、民政部和卫计委于2017年12月授予的首批“智慧健康养老应用试点示范企业”。 | |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； | 智慧医疗平台项目的收益回报形式主要为向全国各级医疗机构销售适合其运营需求的智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统并提供运营维护服务，销售对象包括不限于二三级医院、基层医疗卫生机构以及诊所等，销售模式包括私有化部署模式和公有云模式。项目收益回报形式为产品销售收入、使用费或租金收入、运营维护收入。 | 智慧养老及智能物联平台项目的收益回报形式主要为向全国各地的政府管理机构、养老运营公司、养老机构、护理服务机构、保险公司、养老地产企业以及老年人群销售适合其自身需求的综合解决方案。销售模式包括私有化部署模式、公有云模式和用户租用或购买智能物联设备。项目收益回报形式为产品销售收入、运营维护收入和租金收入。 |
| 3 | 募投项目的实施能够产生经济利益； | 本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。经测算，项目税后内部收益率为18.19%，静态投资回收期4.86年（含建设期）。 | 智慧养老综合服务平台属于公司现有业务的升级及延伸。凭借已建立养老领域市场基础，公司通过本次募投项目布局智能物联硬件，服务于养老服务主体与老年人，以提升六大服务平台的客户粘性及协同效应，形成线上线下的服务闭环。经测算，项目财务内部收益率为17.09%，投资回收期4.65年（含建设期）。 |
| 4 | 公司有足够的技术、财 | 技术方面，公司在医疗、养老领域，具有大量软件产品研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力， | |
| 序号 | 资本化条件 | 是否符合资本化条件 | |
| 智慧医疗平台项目 | 智慧养老及智能物联平台项目 | ||
| 务资源和其他资源支持，以完成募投项目的开发及形成产品的出售； | 为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持； 财务方面，公司计划主要利用本次公开发行可转换公司债券募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持； 其他资源方面，公司已经具备募投项目实施所需的全部资质，已培养了一支融合了IT技术及行业经验的复合型人才队伍，深耕相关领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品的出售。 | ||
| 5 | 相关支出能够可靠地计量。 | 公司设立独立的研发中心，同时明确与募投项目相关的承担研发任务事业部的人员名单，负责具体项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。 | |
另外，上述两个募投项目已按照公司内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，实施主体的董事会已内部评审通过并形成准予立项的董事会决议，项目已正式立项并指定了主要负责人。此外，公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告，项目开发具有针对性，且形成成果的可能性较大。
3、公司与同行业可比上市公司募投项目研发支出资本化对比情况公司的同行业可比募投项目研发支出资本化情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 研发项目名称 | 研发人员支出总额 | 研发人员支出资本化金额 | 资本化 比率 |
| 科大讯飞 | 智能语音人工智能开放平台项目 | 40,200.00 | 18,090.00 | 45% |
| 智能服务机器人平台及应用产品项目 | 36,000.00 | 36,000.00 | 100% | |
| 南威软件 | 电子证照共享服务平台建设项目 | 2,424.60 | 2,424.60 | 100% |
| 大数据处理与开发平台项目 | 2,990.30 | 2,990.30 | 100% | |
| 智慧城市综合管理平台研发及PPP项目 | 2,128.15 | 2,128.15 | 100% | |
| 赛为智能 | 智慧城市公共信息平台建设项目 | 7,050.00 | 7,050.00 | 100% |
| 智慧应用软件平台开发建设项目 | 12,780.00 | 12,780.00 | 100% | |
| 数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目 | 3,540.00 | 3,540.00 | 100% | |
| 佳都科技 | 城市视觉感知系统及智 能终端项目 | 20,919.66 | 20,919.66 | 100% |
| 轨道交通大数据平台及智能装备项目 | 12,612.96 | 12,612.96 | 100% | |
| 平均值 | 14,064.57 | 11,853.57 | 94.50% | |
| 万达 | 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及 | 16,765.00 | 16,765.00 | 100% |
| 公司名称 | 研发项目名称 | 研发人员支出总额 | 研发人员支出资本化金额 | 资本化 比率 |
| 信息 | 应用系统项目 | |||
| 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 | 11,839.50 | 11,839.50 | 100% |
数据来源：根据各上市公司2015年-2018年再融资公告文件整理
从上表可以看出，可比募投项目的研发人员支出除科大讯飞的智能语音人工智能开放平台项目（该项目包含云计算、大数据、开放平台、智能硬件、广告营销五个平台，其中开放平台、智能硬件平台、广告营销平台处于开发阶段，能够满足资本化条件，资本化金额为18,090.00万元）外，其他均100%资本化。因此，公司本次募投项目研发人员支出资本化符合行业情况，具有合理性。
（四）保荐机构和发行人会计师核查意见保荐机构和发行人会计师了解了公司内部研发支出资本化的相关会计政
策，取得了内部研发项目的立项审批文件，报告期内研发支出费用化资本化的明细表、可行性分析报告、验收报告、募集说明书等；结合募集资金使用情况检查了研发支出的发生、归集、结转情况，核查相关资料凭证以及账务处理情况；并就相关事项访谈了发行人相关高级管理人员；对公司及同行业可比上市公司研发支出资本化情况及可比募投项目研发支出资本化情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内研发支出资本化符合发行人业务模式特点、同行业惯例，以及《企业会计准则》的相关规定；本次募投项目研发支出符合资本化的条件要求，依据充分。
经核查，发行人会计师认为：公司报告期内研发支出资本化符合发行人业务模式特点、同行业惯例，以及《企业会计准则》的相关规定；本次募投项目研发支出符合资本化的条件要求，依据充分。
问题3、报告期各期末，发行人应收账款余额分别为8.27亿元、8.7亿元、12.71亿元和18.84亿元。请发行人：（1）列示报告期应收账款账龄分布、回款、减值计提情况，说明是否存在提前确认收入的情形，是否存在应收账款大幅减值的风险，本次募投项目是否会加剧发行人现金流压力及应对措施；（2）应收账款余额较高且与营业收入增长比例不一致的原因及合理性；（3）与同行业可比公司比较，应收账款坏账计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司按会计准则确认收入实现，应收账款不存在大幅减值风险1、报告期应收账款账龄分布、回款、减值计提情况（1）应收账款账龄分布情况报告期各期末，公司应收账款按账龄分类情况如下：
| 账龄 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额（万元） | 比例 （%） | 账面余额 （万元） | 比例 （%） | 账面余额 （万元） | 比例 （%） | 账面余额（万元） | 比例 （%） | |
| 3个月以内 | 67,641.36 | 35.91 | 61,700.54 | 48.55 | 36,880.78 | 42.37 | 36,823.01 | 44.52 |
| 4个月-1年 | 75,358.60 | 40.01 | 35,221.73 | 27.71 | 18,292.00 | 21.02 | 20,385.37 | 24.65 |
| 1年以内小计 | 142,999.97 | 75.92 | 96,922.27 | 76.26 | 55,172.78 | 63.39 | 57,208.38 | 69.17 |
| 1-2年 | 23,869.70 | 12.67 | 9,874.57 | 7.77 | 15,979.89 | 18.36 | 12,350.04 | 14.93 |
| 2-3年 | 7,438.92 | 3.95 | 7,419.67 | 5.84 | 6,815.43 | 7.83 | 7,531.36 | 9.11 |
| 3-4年 | 6,430.96 | 3.41 | 5,587.09 | 4.40 | 5,190.51 | 5.96 | 3,199.63 | 3.87 |
| 4-5年 | 4,937.42 | 2.62 | 3,867.84 | 3.04 | 1,975.27 | 2.27 | 1,272.74 | 1.54 |
| 5年以上 | 2,675.99 | 1.42 | 3,415.20 | 2.69 | 1,904.69 | 2.19 | 1,143.26 | 1.38 |
| 合计 | 188,352.96 | 100.00 | 127,086.66 | 100.00 | 87,038.58 | 100.00 | 82,705.41 | 100.00 |
从账龄结构来看，公司报告期各期末账龄在1年以内的应收账款平均占比为71.19 %，3年以上的应收账款平均占比为8.70 %，账龄结构比较合理。
（2）应收账款坏账计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 余额（万元） | 188,352.96 | 127,086.66 | 87,038.58 | 82,705.41 |
| 坏账准备（万元） | 10,628.70 | 8,758.89 | 5,959.73 | 4,401.75 |
| 账面价值（万元） | 177,724.26 | 118,327.76 | 81,078.85 | 78,303.65 |
| 坏账准备综合计提率（%） | 5.64% | 6.89% | 6.85% | 5.32% |
报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | |
| 3个月 以内 | 67,641.36 | - | 61,700.54 | - | 36,880.78 | - | 36,823.01 | - |
| 4个月 -1年 | 75,358.60 | 2,260.43 | 35,221.73 | 1,056.65 | 18,292.00 | 548.76 | 20,385.37 | 611.56 |
| 1年以内合计 | 142,999.97 | 2,260.43 | 96,922.27 | 1,056.65 | 55,172.78 | 548.76 | 57,208.38 | 611.56 |
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | |
| 1-2年 | 23,869.70 | 1,193.48 | 9,874.57 | 493.73 | 15,979.89 | 798.99 | 12,350.04 | 617.50 |
| 2-3年 | 7,438.92 | 743.89 | 7,419.67 | 741.97 | 6,815.43 | 681.54 | 7,531.36 | 753.14 |
| 3-4年 | 6,430.96 | 1,286.19 | 5,587.09 | 1,117.42 | 5,190.51 | 1,038.10 | 3,199.63 | 639.93 |
| 4-5年 | 4,937.42 | 2,468.71 | 3,867.84 | 1,933.92 | 1,975.27 | 987.64 | 1,272.74 | 636.37 |
| 5年以上 | 2,675.99 | 2,675.99 | 3,415.20 | 3,415.20 | 1,904.69 | 1,904.69 | 1,143.26 | 1,143.26 |
| 合计 | 188,352.96 | 10,628.70 | 127,086.66 | 8,758.89 | 87,038.58 | 5,959.73 | 82,705.41 | 4,401.75 |
（3）应收账款回款情况报告期内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,936.11 | 184,696.19 | 195,279.29 | 170,467.64 |
| 当期营业收入（万元） | 100,992.18 | 241,548.26 | 207,503.88 | 186,856.16 |
2015年-2016年，公司销售回款较为稳定。2017 年度，公司收入规模较上期增长显著，同时公司主要客户即各级政府及相关事业单位加强了对预算执行的管理力度，对项目回款所需的付款资料及审核流程皆有不同程度的调整，直接导致公司收入在持续增长的情况下应收款项的回收不及预期。此外，公司2017年系统集成业务收入为98,624.99万元，和2016年相比增长27,355.56万元，增幅为38.38%。系统集成业务建设周期较长，从一定程度上延长了回款周期。2018年上半年应收账款回款金额较低，主要是受季节性因素影响，公司销售回款主要集中在下半年。
2、公司按会计准则确认收入实现，不存在提前确认收入的情形（1）公司收入确认原则公司的主要业务分为软件开发、运营维护、系统集成三部分，各类型业务
收入确认原则如下：
软件开发项目：按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；跨年度开发合同由公司业务技术部门提供项目开发进度，经用户确认后，按照完工百分比法确认收入。
运营维护收入：按照合同约定、在运营维护服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，
在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
系统集成收入：公司根据合同的约定，在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据、并经对方用户验收合格后确认系统集成收入的实现。对于跨年度开发项目，由公司业务技术部门提供项目开发进度，经用户确认后，按完工百分比确认收入。
（2）与同行业可比上市公司的收入确认政策的比较情况公司收入确认政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司 | 系统集成 | 软件销售 |
| 东软集团 | 完工百分比法确认收入 | 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 |
| 东华软件 | 按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入 | 自行研制开发的软件成品：需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入； 定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经对方验收后确认收入。 |
| 卫宁健康 | 提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入 | |
| 太极股份 | A、如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1000万以上的，按完工百分比法确认收入； B、除A所述情况外，根据项目完工验收单在项目完工时确认收入，确认的金额为竣工结算书或合同总金额； | 以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点。 |
| 数字政通 | 取得项目验收单时确认收入 | 软件产品销售在取得项目进度确认单时按照完工进度确认收入。 |
通过将公司的收入确认原则与《企业会计准则》以及与同行业上市公司的收入确认原则进行比对，公司已按业务发生的实际情况进行相关会计处理，收入确认时点恰当，不存在提前确认收入的情形，符合《企业会计准则》的规定。
3、公司应收账款不存在大幅减值的风险（1）公司应收账款坏账计提充分
公司报告期内应收账款坏账计提充分，具体请见问题3之“（三）发行人应收账款坏账准备计提充分”中相关内容。
（2）公司客户以政府部门、事业单位为主公司主要客户为信誉较高的政府部门、事业单位、大型央企公司，各项目开
展前客户已办理立项手续，项目资金均有预算支持，回款风险较低。公司前五名欠款客户比较分散，不存在过度集中导致的回收风险。
综上，公司的应收账款坏账准备计提充分，且客户以政府部门、事业单位和央企为主，客户信用度较高，回收风险较低，应收账款不存在大幅减值的风险。
4、本次募投项目是否会加剧发行人现金流压力及发行人应对措施本次募投项目为新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目、智慧
养老综合服务平台及其智能物联云平台项目建设和补充流动资金。本次募投拟通过募集资金补充流动资金3亿元用于公司日常经营性生产需要,将可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力。
本次募投项目具有良好的市场空间和发展前景，具有较高的投资回报率，项目的建设周期分别为24个月和26个月，建设期较短；且本次募投项目总投资规模为126,405.50万元，除拟使用募集资金120,000.00万元投入到建设投资外，约6,000万元为非资本性支出为公司自筹，主要为项目实施的市场推广费和不可预见费等流动资金安排，该金额总体规模较小，不会对公司业务带来流动资金的压力。随着项目的建成达产，公司盈利能力将进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
针对目前的现金流情况以及募投项目建设可能导致的现金流压力，公司拟采取的措施如下：
（1）加强募投项目投资总额控制本次募投项目新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目的计划
投资总额为64,466.00万元，智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的计划投资总额为31,939.50万元。本次募投项目的投资总额经过公司严格的论证分析，在后续执行过程中，公司将加强项目预算管控，加大项目投资总额控制。
（2）加快募投项目建设进度公司实施本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方
向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的建设周期较短，在本次
发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益。
（3）加大市场开拓力度，促进收入规模增长在我国医疗信息化系统建设和智慧养老产业快速发展的背景下，公司将积
极推动募投项目的建设，在保证现有的市场份额的同时，加快市场拓展力度，抢占智慧医疗和智慧养老市场，促进收入规模的增长。
（4）加强应收账款的回款管理在促进收入规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积
极改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。
（二）应收账款余额与营业收入增长比例不一致的原因及合理性1、应收账款的增加与营业收入的增长相匹配报告期各期末，公司应收账款和营业收入增长情况如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应收账款余额（万元） | 188,352.96 | 127,086.66 | 87,038.58 | 82,705.41 |
| 应收账款余额增长率（%） | 44.77 | 46.01 | 5.24 | 14.04 |
| 营业收入（万元） | 100,992.18 | 241,548.26 | 207,503.88 | 186,856.16 |
| 营业收入增长率（%） | 15.89 | 16.41 | 11.05 | 21.11 |
| 应收账款余额占营业收入比例（%） | 186.50 | 52.61 | 41.95 | 44.26 |
公司近年业务迅速增长，市场逐步扩大，营业收入逐步提高，应收账款随之逐步增加。由上表可见，2015年和2016年公司应收账款账面余额的变动与营业收入的变动基本匹配，公司应收账款增幅明显高于收入增幅的年份为2017年，主要是因为近年来公司业务逐步向互联网经济转型，公司收入规模较上期增长显著。与此同时，公司相关客户主要为各级政府及相关事业单位，项目回款涉及客户预算审批、结算时间、付款手续等众多因素，由于各级政府机构加强了对预算执行的管理力度，对项目回款所需的付款资料及审核流程皆有不同程度的调整，直接导致公司收入在持续增长的情况下应收款项的回收不及预期，应收账款余额增幅较大。此外，公司2017年系统集成业务收入增长较快，该类业务建设周期较长，从一定程度上延长了回款周期。
2018年6月末应收账款余额增幅高于收入增幅，是因为公司主要客户为政
府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，对于已完工项目，客户在经财政审计完成后一般在年末支付合同余款；此外，公司业务收入受季节性影响较大，上半年营业收入占全年比例较小。
2、应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况
报告期各期，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为44.26%、41.95%、52.61%和186.50%，同行业可比公司情况如下：
| 公司 | 2018.6.30 2018年1-6月 （未年化） | 2017.12.31 2017年度 | 2016.12.31 2016年度 | 2015.12.31 2015年度 |
| 东软集团 | 68.74% | 25.18% | 19.98% | 30.41% |
| 东华软件 | 181.14% | 69.63% | 69.23% | 66.67% |
| 卫宁健康 | 240.15% | 92.90% | 88.85% | 83.19% |
| 太极股份 | 101.04% | 44.76% | 48.70% | 46.46% |
| 数字政通 | 303.72% | 95.54% | 79.26% | 83.55% |
| 可比均值 | 178.96% | 65.60% | 61.20% | 62.06% |
| 万达信息 | 186.50% | 52.61% | 41.95% | 44.26% |
公司报告期内应收账款占营业收入比例与行业平均水平一致。（三）发行人应收账款坏账计提充分1、应收账款计提政策（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 |
| 组合2 | 其他应收款中开立的银行保函 |
| 组合3 | 子公司往来款(合并报表范围内) |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 不计提坏账准备 |
| 组合3 | 不计提坏账准备 |
组合1中，采用账龄法分析计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 3个月以内 | 0 | 0 |
| 4个月-1年（含1年） | 3 | 3 |
| 1-2年（含2年） | 5 | 5 |
| 2-3年（含3年） | 10 | 10 |
| 3-4年（含4年） | 20 | 20 |
| 4-5年（含5年） | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
其他说明：对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较（1）坏账计提政策的比较公司坏账计提政策的方法和其他可比上市公司一致，均是首先对单项金额重
大并单项计提的应收账款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经单独进行减值测试未发生减值的，纳入相应信用风险组合计提坏账准备。公司坏账计提政策符合《企业会计准则》的相关规定。此外，与其他可比上市公司一样，公司也采用账龄分析法作为风险组合的坏账计提政策。
（2）同行业可比上市公司所采用的账龄计提政策对比公司与同行业可比上市公司所采用的账龄计提政策对比如下（%）：
| 公司名称 | 东软集团 | 东华软件 | 卫宁健康 | 太极股份 | 数字政通 | 万达信息 |
| 3个月内 | 1.00 | 1.00 | 5.00 | 0.00 | 5.00 | 0.00 |
| 4个月-1年 | 1.00 | 1.00 | 5.00 | 2.50 | 5.00 | 3.00 |
| 1-2年 | 2.00 | 5.00 | 10.00 | 5.00 | 10.00 | 5.00 |
| 2-3年 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 15.00 | 30.00 | 10.00 |
| 3-4年 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 35.00 | 50.00 | 20.00 |
| 4-5年 | 10.00 | 30.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表可以看出公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策无明显差异。
3、与同行业可比上市公司坏账准备综合计提率比较报告期内，公司与同行业可比上市公司坏账准备综合计提率比较如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 东软集团 | 7.50% | 7.78% | 9.12% | 6.75% |
| 东华软件 | 6.02% | 6.85% | 5.22% | 4.47% |
| 卫宁健康 | 13.69% | 14.60% | 15.29% | 11.39% |
| 太极股份 | 10.79% | 11.06% | 8.63% | 7.56% |
| 数字政通 | 11.44% | 10.84% | 10.96% | 10.22% |
| 可比均值 | 9.89% | 10.23% | 9.84% | 8.08% |
| 万达信息 | 5.64% | 6.89% | 6.85% | 5.32% |
由上表可以看出，公司的坏账准备的计提政策与同行业可比上市公司相比无明显差异，而公司实际计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，其主要原因系公司账龄1 年以上的应收账款较少，公司的客户主要为政府机构、国企和事业单位，客户资信情况较好，坏账回收风险很小。公司2017年末与同行业可比上市公司应收账款账龄比较如下：
| 账龄 | 东软集团 | 东华软件 | 卫宁健康 | 太极股份 | 数字政通 | 平均值 | 万达信息 |
| 1年以内 | 83.59% | 56.96% | 60.67% | 61.70% | 65.91% | 65.77% | 76.26% |
| 1至2年 | 12.86% | 20.33% | 22.59% | 18.32% | 22.27% | 19.27% | 7.77% |
| 2至3年 | 0.81% | 11.16% | 8.80% | 7.88% | 6.38% | 7.01% | 5.84% |
| 3至4年 | 1.02% | 8.85% | 3.92% | 4.49% | 2.94% | 4.24% | 4.40% |
| 4至5年 | 0.00% | 2.11% | 2.40% | 2.96% | 1.26% | 1.75% | 3.04% |
| 5年以上 | 1.72% | 0.59% | 1.62% | 4.65% | 1.24% | 1.96% | 2.69% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上，公司综合考虑业务模式特点、客户性质以及相应风险特征等因素，制定了合理的坏账准备计提政策，符合公司实际情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异；同时，报告期内公司均严格按照坏账准备计提政策计提了充足的坏账准备。因此，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
（四）保荐机构和发行人会计师核查意见保荐机构和发行人会计师对比了公司报告期内应收账款情况，访谈了公司
高级管理人员、财务负责人及业务相关人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户信用情况、内部控制制度、会计核算制度等；检查了公司的报告期内合同、发票、项目进度确认单、记账凭证、回款单据等相关资料；对公司报告期内重要客户进行了函证和实地走访，了解其与万达信息的合作模式，包括合同签订、付款条件、结算期等；并对应收账款的账龄、减值准备计提情况、收入确认情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：公司按照《企业会计准则》的相关规定确认收入，收入确认合理。发行人应收账款增长符合公司实际经营情况，公司主要客户信用良好，不存在应收账款大幅减值的风险；报告期内公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提金额较为充分。
经核查，发行人会计师认为：公司按照《企业会计准则》的相关规定确认收入，收入确认合理。发行人应收账款增长符合公司实际经营情况，公司主要客户信用良好，不存在应收账款大幅减值的风险；报告期内公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提金额较为充分。
问题4、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,249.52万元、11,516.70万元、-23,403.99万元、-49,483.53万元。请发行人说明报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，并分析差异逐年增大的原因及合理性，和未来趋势。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性，差异逐年
增大的原因及合理性
1、报告期内经营活动现金流和净利润情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,936.11 | 184,696.18 | 195,279.30 | 170,467.63 |
| 收到的税费返还 | 1,276.47 | 588.77 | 906.23 | 856.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,376.20 | 8,717.75 | 16,175.56 | 5,743.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,588.77 | 194,002.71 | 212,361.09 | 177,067.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,646.17 | 107,784.88 | 108,228.59 | 106,170.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,618.61 | 79,949.85 | 62,227.59 | 47,982.97 |
| 支付的各项税费 | 7,976.96 | 13,174.54 | 12,102.91 | 10,270.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,830.57 | 16,497.43 | 18,285.29 | 11,393.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 101,072.30 | 217,406.70 | 200,844.38 | 175,818.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
| 净利润 | 7,194.73 | 32,467.07 | 24,205.94 | 22,942.30 |
| 经营活动现金流与净利润差额 | -56,678.26 | -55,871.06 | -12,689.24 | -21,692.78 |
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元，11,516.70万元，-23,403.99万元和-49,483.53万元，净利润分别为22,942.30万元、24,205.94万元、32,467.07万元和7,194.73万元，两者差额分别为-21,692.78万元、
-12,689.24万元、-55,871.06万元和-56,678.26万元，2016年同比减小，2017年同比增大。
2、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的原因（1）报告期内净利润与经营活动现金流不匹配的原因
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 7,194.73 | 32,467.07 | 24,205.94 | 22,942.30 |
| 加：资产减值准备 | 1,913.79 | 7,508.12 | 2,486.71 | 2,076.78 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,019.28 | 5,323.89 | 3,986.19 | 2,752.27 |
| 无形资产摊销 | 7,452.63 | 11,922.26 | 8,267.21 | 5,150.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 275.47 | 808.33 | 686.59 | 373.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 6.50 | 10.14 | 10.18 | 33.72 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -0.72 | 2.64 | -6.46 | 2.16 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 8,369.16 | 15,894.77 | 11,360.43 | 8,823.54 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -4,026.03 | -5,468.52 | -2,641.20 | -201.59 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 2.69 | -2.21 | 3.01 | -1.09 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,580.31 | -23,315.81 | -8,774.40 | -41,461.92 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -72,867.81 | -91,004.66 | -55,517.25 | -22,039.56 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 757.09 | 26,047.29 | 26,799.80 | 17,633.34 |
| 其他 | - | -3,597.29 | 649.96 | 5,165.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
从上表可以看出，净利润与经营活动现金流不匹配的主要原因是存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的增加。
①2015年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为1,249.52万元，比净利润少21,692.78万元，主要原因如下：随着公司并购宁波金唐、上海复高协同效应逐步体现以及四川浩特BT业务的拓展，收入规模增加，相应存货增加41,461.92
万元，导致经营活动现金流量低于净利润。但受折旧及摊销、利息费用等项目影响，2015年经营活动现金流量为正。
②2016年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为11,516.70万元，比净利润少12,689.24万元，主要原因如下：四川浩特实施的攀枝花平安城市项目、自贡大数据项目等BT业务验收移交，长期应收款增加46,790.19万元，导致经营性应收项目增加，但受经营性应付项目的增加、折旧及摊销、利息费用等项目影响，2016年经营活动现金流量为正。
③2017年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,403.99万元，比净利润少55,871.06万元，主要原因如下：A、收入规模增加，应收账款账面余额增加40,048.08万元，导致经营性应收项目的增加；B、四川浩特BT业务的结算，长期应收款（含一年内到期部分）增加23,000.50万元，导致经营性应收项目的增加；C、前次募投项目雅安PPP项目建设投入，导致存货增加。以上使得经营性应收项目及存货项目大幅增加，导致经营活动现金流量低于净利润，2017年经营活动现金流量为负。
④2018年1-6月净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-49,483.53万元，比净利润少56,678.26万元，主要原因如下：受季节性因素影响，公司销售回款主要集中在下半年，导致经营活动现金流量低于净利润，2018年1-6月经营活动现金流量为负。
（2）最近三年利润与经营活动现金流差异逐年增大的原因①随着收入规模的增长，应收账款及存货有所增加公司业务逐步向互联网经济转型，采取以公共事务为核心，内生式增长与
收购兼并等外延式增长并举的措施，报告期内收入规模持续增长。公司相关客户主要为政府部门、事业单位及大型央企，受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓。因此，在收入增长的情况下，应收账款及存货有所增加，导致净利润与经营活动现金流差异增大。
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 当期营业收入（万元） | 241,548.26 | 207,503.88 | 186,856.16 |
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 应收账款账面价值（万元） | 118,327.76 | 81,078.85 | 78,303.65 |
| 应收账款占营业收入比例（%） | 48.99 | 39.07 | 41.91 |
| 存货（万元） | 126,612.98 | 103,297.17 | 94,566.11 |
最近三年，同行业可比上市公司应收账款周转天数对比情况如下：
| 公司 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 东软集团 | 77.25 | 83.83 | 96.30 |
| 东华软件 | 221.69 | 217.76 | 209.04 |
| 卫宁健康 | 250.23 | 240.18 | 222.24 |
| 银江股份 | 213.22 | 274.73 | 239.57 |
| 太极股份 | 148.72 | 151.38 | 132.83 |
| 数字政通 | 255.48 | 217.93 | 235.77 |
| 可比均值 | 194.43 | 197.63 | 189.29 |
| 万达信息 | 148.59 | 138.26 | 142.60 |
如上表所示，最近三年，公司应收账款周转天数保持稳定，且优于同行业可比上市公司，应收账款的增加主要由于营业收入规模增长所致。
②BT业务采用建造合同核算，造成利润与经营活动现金流不匹配
公司子公司四川浩特主要经营BT业务，根据《企业会计准则第15 号—建造合同》规定，公司在合同建设期内将实际发生的成本计入“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”，在资产负债表日按照合同进度确认合同收入及合同毛利；完工移交业主方后确认长期应收款，同时结转核销存货；长期应收款在移交后的5-10年内分期收回。
BT业务在建设期内投资金额较大，且一般为付现成本，但在移交后的5-10年才能分期收款，造成经营活动现金流入与流出不匹配，2015-2017年销售商品、提供劳务收到的现金37,998.96万元，购买商品、接受劳务支付的现金46,219.03万元。
另外，BT业务在建设期内确认了合同收入及毛利，但在移交后才能收款，造成利润与经营活动现金流流入不匹配，2015-2017年收入合计为99,901.71万元，但销售商品、提供劳务收到的现金为37,998.96万元。
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 当期营业收入 | 29,569.66 | 36,799.64 | 33,532.41 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,431.47 | 12,725.48 | 8,842.01 |
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 当期营业成本 | 22,296.87 | 24,063.47 | 24,092.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,055.02 | 15,712.01 | 15,452.00 |
注：应收款项包括应收账款、长期应收款及一年内到期的长期应收款。
③薪酬付现成本大幅上升为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，公司加大了人
员方面的投入，2015年至2017年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为47,982.97万元、62,227.59万元、79,949.85万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比重分别为28.15%、31.87%、43.29%。
（3）最近一期利润与经营活动现金流不匹配的原因
公司的客户主要为政府机构和事业单位，由于这类客户通常采取预算管理和产品集中采购制度（一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年），因此公司的销售呈现明显的季节性分布，即每年上半年销售较少，下半年订单开始显著增加，销售集中在下半年尤其是第四季度。基于政府财政预算体制的特点，客户通常在上半年与公司签订合同并支付一定的预付款，项目完成验收后，客户一般在年底支付合同余款。
因此公司的应收账款、经营活动现金流等指标亦呈现明显的季节性波动，2018年1-6月利润与经营活动现金流不匹配。
公司业务销售收入季节性情况具体如下：
| 季度营业收入占全年比重 | |||||
| 年度 | 指标 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
| 2017年度 | 营业收入（万元） | 104,227.43 | 50,175.93 | 59,579.66 | 27,565.23 |
| 占全年收入比重 | 43.15% | 20.77% | 24.67% | 11.41% | |
| 2016年度 | 营业收入（万元） | 96,552.49 | 38,717.24 | 43,080.51 | 29,153.64 |
| 占全年收入比重 | 46.53% | 18.66% | 20.76% | 14.05% | |
| 2015年度 | 营业收入（万元） | 91,261.69 | 37,763.06 | 34,446.08 | 23,385.33 |
| 占全年收入比重 | 48.84% | 20.21% | 18.43% | 12.52% | |
公司业务销售回款季节性情况具体如下：
| 季度销售回款占全年比重 | |||||
| 年度 | 指标 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
| 2017年度 | 销售回款（万元） | 94,546.89 | 40,655.67 | 30,886.60 | 18,607.03 |
| 占全年回款比重 | 51.19% | 22.01% | 16.72% | 10.07% | |
| 季度销售回款占全年比重 | |||||
| 年度 | 指标 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
| 2016年度 | 销售回款（万元） | 107,303.28 | 40,001.14 | 28,638.61 | 19,336.26 |
| 占全年回款比重 | 54.95% | 20.48% | 14.67% | 9.90% | |
| 2015年度 | 销售回款（万元） | 91,348.33 | 34,109.38 | 22,914.73 | 22,095.20 |
| 占全年回款比重 | 53.59% | 20.01% | 13.44% | 12.96% | |
3、同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量情况比较报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600718.SH | 东软集团 | -103,821.95 | 16,774.57 | 14,725.24 | 28,746.07 |
| 002065.SZ | 东华软件 | -112,502.82 | 16,767.77 | -50,110.99 | -3,455.69 |
| 300253.SZ | 卫宁健康 | -27,384.74 | 7,978.72 | 14,034.21 | 7,946.01 |
| 300020.SZ | 银江股份 | -41,477.79 | -21,537.22 | -13,713.47 | 9,903.46 |
| 002368.SZ | 太极股份 | -68,979.82 | 32,119.52 | 11,052.65 | 24,780.95 |
| 300075.SZ | 数字政通 | -16,946.57 | -3,603.78 | 2,324.69 | 12,450.52 |
| 平均值 | -61,852.28 | 8,083.26 | -3,614.61 | 13,395.22 | |
| 300168.SZ | 万达信息 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润差异比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600718.SH | 东软集团 | -106,691.65 | -72,247.80 | -155,739.43 | -1,898.70 |
| 002065.SZ | 东华软件 | -145,260.61 | -49,761.70 | -139,156.88 | -117,349.98 |
| 300253.SZ | 卫宁健康 | -38,651.72 | -14,995.04 | -38,513.75 | -8,203.14 |
| 300020.SZ | 银江股份 | -50,532.46 | -35,107.78 | -28,799.85 | -958.36 |
| 002368.SZ | 太极股份 | -70,405.40 | 3,481.95 | -18,411.13 | 4,663.20 |
| 300075.SZ | 数字政通 | -24,964.10 | -22,049.52 | -11,883.63 | 387.29 |
| 平均值 | -72,750.99 | -31,779.98 | -65,417.45 | -20,559.95 | |
| 300168.SZ | 万达信息 | -56,678.26 | -55,871.06 | -12,689.24 | -21,692.78 |
如上表所示，最近三年及一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额总体波动幅度较大，经营活动现金流量净额与净利润的差异金额也较大，主要系同行业可比上市公司客户主要为政府部门、事业单位及大型央企等，受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响，预算审批趋严、结算进度趋缓、付款手续趋长所致，具有一定的行业普遍性。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额与净利润差异与同行业可比上市公司的差异均值变动趋势趋于一致。公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
4、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的合理性报告期内公司营业收入持续保持增长态势，但受到公司业务模式、回款季节
性以及客户性质等因素影响，业务开展前期经营性现金集中流出，但回款周期较长；公司根据提供劳务的完工进度确认收入并形成经营性应收款。在公司提交劳务成果阶段，客户通常根据公司提交的劳务提供进度支付进度款；劳务成果通过验收审查后，由于公司的客户主要为政府部门，根据政府的财政拨款预算进行回款。
同时，由于BT业务的特性，项目建成并经竣工验收合格后交付业主，此后业主根据回款协议向投资人分期支付资金，竣工验收及政府部门等业主的拨款需要经过一定时间，导致经营活动现金流入与流出不匹配，收入及毛利与经营活动现金流入不匹配。
另外，公司为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，加大了人员方面的投入，薪酬付现成本大幅上升。
报告期内公司受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓，且同行业可比上市公司的利润与经营活动现金流差异普遍较大，公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
因此，报告期内公司经营活动现金流与利润差异具有合理性。（二）利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善1、利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善（1）业务结构进一步优化，利润与现金流更趋于平衡公司积极优化业务结构，通过发挥公司品牌优势和资源优势，加强了IT集
成类和软件开发类市场拓展能力建设，实现工程集成类业务向IT集成类和软件开发类业务的转变，现金回流速度将得以提升。公司前期投入建设的BT项目已进入运营期，按照合同约定逐年回款。
2018年第四季度以来，国家为大力支持民营企业发展，相继出台多项举措，及时支付对民营企业的账款，降低民营企业的经营风险，预计公司2018年四季度应收账款回款情况将会优于预期。
（2）前期研发投入项目将逐步实现现金流入
公司前期的研发投入项目将逐步投入运营，实现规模效益。如公司研发并投入运营的上海“市民云”，目前注册用户982万户，已成为上海市智慧城市服
务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务，示范效应显现。同时，海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营；前期研发投入项目将逐步实现现金流入和良好效益。
（3）打造“互联网+公共服务”综合运营商，将加快经营活动的现金流入
公司顺应近年来智慧城市建设重点向行业应用软件及服务转向和建设模式向“建设＋运营”发展的行业发展趋势，在继续保持原有行业信息系统建设业务稳步发展的基础上，重点发展公共服务运营业务。公司以覆盖全国、全行业的传统信息化系统建设业务为基础，利用公司获得的云服务牌照及上海、四川、浙江等省地市的数据运营授权，着力发展基于云模式公共服务运营业务，对于市民云等成熟应用，积极寻求地方政府及企业等第三方合作，提高服务综合性、使用和收入多元化程度，孵化移动端智能应用市场，打造“互联网+公共服务”综合运营商。随着公司的业务拓展，将加快经营活动的现金流入。
（4）公司期后回款情况良好截至2018年11月30日，公司已累计销售回款149,884.73万元，其中2018
年7-11月回款103,948.62万元，占2018年6月末应收账款余额55.19%。2017年1-11月公司累计销售回款139,320.68万元，其中2017年7-11月回款89,827.05万元。和去年同期相比，公司销售回款金额明显增加，回款情况良好。因政府机关和事业单位一般在年末支付合同余款，预计公司2018年12月回款进一步向好。
2、公司采取的改善措施（1）加强应收账款的管理在促进收入规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积
极改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。
（2）加快营运资金周转，减少资金占用公司提升项目交付能力，加快项目进度，提高项目结算及时性；实施项目精细管理，控制项目采购进度，监控项目资金使用状况。
（3）优化业务结构，加快公司业务转型
公司进一步优化公司业务结构，合理控制BT业务订单，加快向IT类集成项目和软件开发类项目的调整，缩减BT项目形成的长期应收款和存货规模，改善公司利润与经营现金流的不平衡状况。
（三）保荐机构和发行 人会计师 核查意见保荐机构和发行人会计师访谈了公司相关人员，了解公司业务模式、行业
特点、主要客户信用情况、内部控制制度等；并对公司编制的现金流量表及附注进行复核，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因，对公司及同行业可比公司报告期内净利润与经营活动现金流量净额情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内利润与经营活动现金流的差异与收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关，具有合理性，未来现金流状况将逐步改善。
经核查，发行人会计师认为：发行人报告期内利润与经营活动现金流的差异与收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关，具有合理性，未来现金流状况将逐步改善。
问题5、发行人有部分资质证书即将到期。请发行人说明即将到期的资质续期可行性及进展情况，是否存在无法续期的风险，若无法续期，请说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人即将到期的业务资质及其续展情况截至本回复出具日，发行人即将于2019年3月31日前到期的业务资质续展
情况具体如下：
| 序号 | 资质名称 | 发证单位 | 发/换证日期 | 有效期 | 持证主体 | 续展情况 |
| 1 | 上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书（壹级） | 上海市公安局技术防范办公室 | 2018.02.08 | 2019.03.31 | 万达信息 | 该项资质证书年审换证属于行政许可事项，根据《上海市社会公共安全技术防范管理办法》、《上海市公共安全技术防范工程管理实施细则》以及相关政府网站（http://zwdt.sh.gov.cn）公示信息，经核查，公司符合该资质证书年审换证的要求。 发行人确认，目前发行人正在办理该资质证书的年审换证手续，不存在无法续期的风险。 |
| 序号 | 资质名称 | 发证单位 | 发/换证日期 | 有效期 | 持证主体 | 续展情况 |
| 2 | 涉密信息系统集成资质（甲级） | 国家保密局 | 2015.12.25 | 2018.12.24 | 万达系统 | 该项资质证书有效期续展属于行政许可事项。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质申请条件》，经核查，万达系统符合该资质证书续期的各项法定要求、条件。 发行人确认，目前万达系统正在申请资质证书续展，不存在无法续期的风险。 |
| 3 | 信息安全管理体系认证（ISO27001:2013） | 北京赛西认证有限责任公司 | 2016.01.03 | 2019.01.02 | 万达信息 | 该资质证书属于第三方机构认证，发行人系根据自愿原则申请并取得认证。 发行人确认，目前该资质证书续展手续正在办理中，不存在无法续期的风险。 |
| 4 | 信息安全管理体系认证（ISO27001:2013） | 北京赛西认证有限责任公司 | 2016.01.03 | 2019.01.02 | 万达系统 | 该资质证书属于第三方机构认证，万达系统系根据自愿原则申请并取得认证。 发行人确认，目前该资质证书续展手续正在办理中，不存在无法续期的风险。 |
| 5 | 可信云服务认证（云主机服务） | 中国信息通信研究院、数据中心联盟 | 2018.01.29 | 2019.01.29 | 万达信息 | 该资质证书属于第三方机构认证，发行人系根据自愿原则申请并取得认证。 发行人确认，目前该资质证书续展申请正在办理中，不存在无法续期的风险。 |
| 6 | ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（二级） | 中国电子工业标准化技术协会 | 2016.01.11 | 2019.01.10 | 四川浩特 | 该资质证书属于第三方机构认证，四川浩特系根据自愿原则申请并取得认证。 四川浩特已经完成该资质证书有效期续展，证书有效期续展至2022年1月10日。 |
| 7 | CMMI-DEV V1.3（三级） | 卡耐基梅隆大学软件工程研究所 | 2016.02.05 | 2019.02.05 | 湖南凯歌 | 该资质证书属于第三方机构认证，湖南凯歌系根据自愿原则申请并取得认证。 发行人确认，目前湖南凯歌正在办理该资质证书延续手续，不存在无法续期的风险。 |
综上，截至本回复出具日，对于2019年3月31日前即将到期的资质证书，发行人及相关资质证书的持证主体符合该等资质证书续期需满足的各项要求、条件，发行人及相关资质证书的持证主体已就该等资质证书申请办理续期，相关续期手续正在办理中，不存在无法续期的风险。
（二）保荐机构及发行人律师发表核查意见保荐机构和发行人律师取得并查阅了包括但不限于发行人即将到期的业务
资质相关续展文件，就公司即将到期的业务资质续展情况对管理层进行了访谈，取得了发行人出具的《关于公司即将到期业务资质续展情况的说明》，对上述事项进行了核查。
根据发行人确认并经保荐机构核查，保荐机构认为：对于2019年3月31日前即将到期的资质证书，发行人及相关资质证书的持证主体符合该等资质证书续期需满足的各项要求、条件，发行人及相关资质证书的持证主体已就该等资质证书申请办理续期，相关续期手续正在办理中，不存在无法续期的风险。
根据发行人确认并经发行人律师核查，发行人律师认为：对于2019年3月31日前即将到期的资质证书，发行人及相关资质证书的持证主体符合该等资质证书续期需满足的各项要求、条件，发行人及相关资质证书的持证主体已就该等资质证书申请办理续期，相关续期手续正在办理中，不存在无法续期的风险。
问题6、发行人控股股东万豪投资持股23.25%，其中累计质押股份占其持有公司股份总数的87.04%，占公司总股本的20.23%。请发行人说明：（1）股票质押的质押价格、预警线及平仓线，是否存在平仓风险；（2）质押所对应的债务情况，是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，发行人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）控股股东股票质押的质押价格、预警线及平仓线，是否存在平仓风险1、控股股东股票质押具体情况截至本回复出具日，万豪投资共持有发行人255,588,800股股份，占发行人
总股本的23.25%。万豪投资累计质押220,867,600股，占其持有发行人股份总数的86.42%，占发行人总股本的20.09%。万豪投资股票质押具体情况如下：
| 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） |
| 华能贵诚信托有限公司 | 1,860.00 | 13,000.00 |
| 华能贵诚信托有限公司 | 1,210.00 | 8,450.00 |
| 长城证券股份有限公司 | 1,754.00 | 12,000.00 |
| 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 1,469.76 | 9390.47 |
| 1,866.00 | 11,809.00 | |
| 1,743.00 | 11,065.00 | |
| 广发银行股份有限公司上海分行 | 3,800.00 | 30,000.00 |
| 2,534.00 | 20,000.00 | |
| 中信建投证券股份有限公司 | 2,600.00 | 15,939.00 |
| 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） |
| 国民信托有限公司 | 465.00 | 3,000.00 |
| 2,785.00 | 24,980.00 | |
| 合 计 | 22,086.76 | 159,633.47 |
2、前述质押是否存在平仓风险（1）发行人所处行业发展向好，经营业绩稳步增长，2018年内股价走势强
于可比指数
根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技〔2014〕1770号），建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。发行人作为国内领先的智慧城市综合软件和服务提供商，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一，近年来经营状况稳定，经营业绩稳步增长，2015-2017年，发行人营业收入分别为18.69亿元、20.75亿元和24.15亿元，净利润分别为2.29亿元、2.42亿元和3.25亿元，2018年1-9月，发行人实现营业收入15.68亿元，净利润1.43亿元。
发行人2018年内股价走势强于可比指数，发行人股票价格（前复权）变化情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至2018年12月11日收盘，发行人股价为12.70元/股，较2018年年初下跌5.79%，同期创业板指数下跌23.65%，发行人当前股价走势明显强于可比指数。
（2）截至 本回复出具日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况
发行人控股股东万豪投资和实际控制人史一兵先生降低股票质押比例，化解股票质押风险的意愿较强，未出现债务违约情况，履约信用良好。2018年以来万豪投资股票质押比例由年初的94.96%下降至86.42%。截至本回复出具日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况。
综上，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低。（二）前述质押所对应的债务情况，是否存在无法履行到期债务导致质押股
权被处置的情形，发行人是否存在控制权变更的风险
1、前述质押所对应的债务情况发行人控股股东万豪投资股票质押主要用于补充企业营运资金等用途，股票质押对应的债务情况如前表所列。
2、控股股东及实际控制人资信良好（1）万豪投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债万豪投资主营业务为实业投资及资产经营管理。截至2018年9月30日万豪投
资未经审计合并报表资产总额为97.37亿元，所有者权益为25.44亿元，万豪投资当前经营状况正常。根据中国人民银行征信中心2018年11月26日出具的关于万豪投资的《企业信用报告》，万豪投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。经查询全国法院被执行人信息网，万豪投资不存在作为被执行人的相关情形。
（2）史一兵先生信用情况良好，未发生债务违约情形根据中国人民银行征信中心2018年11月27日出具的关于史一兵先生的
《个人信用报告》，史一兵先生个人信用状况良好，未发生90天以上的逾期还款记录。经史一兵先生确认，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
综上，截至本回复出具日，公司控股股东及实际控制人资信良好，控股股东万豪投资不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人史一兵先生不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
3、发行人控制权变更风险较低（1）其他股东与控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权
稳定
截至本回复出具日，万豪投资共持有发行人255,588,800股股份，占发行人总股本的23.25%，为发行人控股股东。史一兵先生合计持有万豪投资87.825%
的股权，并直接持有发行人5,508,600股股份，占发行人总股本的0.50%，史一兵先生合计持有发行人23.75%的股份，为发行人实际控制人。发行人前十大股东中，除万豪投资外，发行人第二大股东上海科技创业投资有限公司持股比例为6.11%，远低于控股股东及实际控制人持股比例，其他股东与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定。
（2）股票质押并不限制表决权万豪投资相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股票的表决
权，发行人控股股东万豪投资在相关股票质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因发行人控股股东万豪投资股票质押融资事项导致发行人控制权变更的风险较低。
（三）保荐机构和发行人律师核查意见保荐机构和发行人律师取得并查阅了包括但不限于万豪投资与质权人签署
的股票质押及相关融资协议、万豪投资2017年度审计报告及2018年1-9月财务报表、发行人审计报告及年度报告、中国人民银行征信中心出具的万豪投资《企业征信报告》及史一兵先生《个人信用报告》等资料，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人信用情况良好，控股股东不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控制权发生变更的风险较低。
经核查，发行人律师认为：截至本回复出具日，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人财务及信用情况良好，控股股东不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控制权发生变更的风险较低。
（本页无正文，为万达信息股份有限公司《关于万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
万达信息股份有限公司
2018年12月13日
（本页无正文，为广州证券股份有限公司《关于万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
李孝君 石建华
广州证券股份有限公司
2018年12月13日
声 明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡伏云
广州证券股份有限公司
2018年12月13日