证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2018-156
万达信息股份有限公司关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币16元/股（含）。本次回购决议的有效期为自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购已经公司于2018年11月11日召开的第六届董事会2018年第十九次临时会议及2018年11月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经公司于2018年11月11日召开的第六届董事会2018年第十九次临时会议及2018年11月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为促进公司健康稳定和长远发展，增强公众投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟采用回购股份的方式，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以及法律法规许可的其他用途。
二、回购股份的方式本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、回购的资金总额及资金来源本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元），且不超过人民币6亿元（含6亿元）。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
四、回购股份的价格为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币16元/股。实际回购价格由公司2018年第五次临时股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。在拟回购资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元），且不超过人民币6亿元（含6亿元），回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的3.41%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为18,750,000股，约占公司目前已发行总股本的1.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自公司2018年第五次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，在回购实施期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计本次回购后公司股权结构的变动情况1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划按回购上限计算，股份回购数量约为37,500,000股，若37,500,000股全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
股份类别
| 股份类别 | 回购前数量 | 比例（%） | 回购后数量 | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 7,691,881 | 0.70 | 45,191,881 | 4.11% |
| 无限售条件股份 | 1,091,757,807 | 99.30 | 1,054,257,807 | 95.89% |
| 总股本 | 1,099,449,688 | 100.00% | 1,099,449,688 | 100.00% |
2、假设本次回购股份全部被注销按回购上限计算，股份回购数量约为37,500,000股，若37,500,000股全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
| 股份类别 | 回购前数量 | 比例（%） | 回购后数量 | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 7,691,881 | 0.70 | 7,691,881 | 0.72% |
| 无限售条件股份 | 1,091,757,807 | 99.30 | 1,054,257,807 | 99.28% |
| 总股本 | 1,099,449,688 | 100.00% | 1,061,949,688 | 100.00% |
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产7,693,230,155.78元，归属于上市公司股东的净资产3,525,764,822.53元，流动资产4,312,235,776.32元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为7.80%、17.02%、13.91%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币6亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司实际控制人、董事长、总裁史一兵先生，提议时间为2018年11月8日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月如有资金需求，将通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、协议转让方式减持公司股份等方式解决。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司2018年第五次临时股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
10、本授权自公司2018年第五次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购预案的审议及实施程序1、2018年11月11日，公司第六届董事会2018年第十九次临时会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。同日，公司第六届监事会2018年第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是
必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、股东大会的审议情况2018年11月28日，公司2018年第五次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
十三、决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自公司2018年第五次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。
十四、律师意见公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、其他相关事项1、通知债权人的情况公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司于2018年12月3日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-150）。
2、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购实施期间的信息披露安排根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司将在下列回购实施期间及时履行信息披露义务：
（1）在首次回购事实发生的次日、每个月的前3个交易日内、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内，披露回购进展情况公告；
（2）回购实施期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况；
（3）拟定回购实施期限过半、距回购实施期限届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会将对外披露尚未实施回购的原因；
（4）回购实施期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在3日内披露回购方案实施情况及公司股份变动报告；
公司在回购实施期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
十六、回购方案的风险提示1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
公司将积极推动本次回购事宜，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将及时披露相应进展性公告。
十七、备查文件
1、《第六届董事会2018年第十九次临时会议决议》；
2、《第六届监事会2018年第十四次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会2018年第十九次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《公司2018年第五次临时股东大会决议》；
5、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户开户办理确认单》；
6、《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日