关于万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复说明
（修订版）
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号）
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 9 月 25 日出具的 171651 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，万达信息股份有限
公司（以下简称“万达信息”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构瑞信方正证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，
并对本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改和补充，现就贵会
反馈意见的相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《万达信息股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
7-1-2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 12
问题 3 .......................................................................................................................... 30
问题 4 .......................................................................................................................... 43
问题 5 .......................................................................................................................... 54
二、一般问题 ............................................................................................................. 57
问题 1 .......................................................................................................................... 57
问题 2 .......................................................................................................................... 62
问题 3 .......................................................................................................................... 68
问题 4 .......................................................................................................................... 69
问题 5 .......................................................................................................................... 70
7-1-3
一、重点问题
问题 1
请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
回复说明：
（一）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定为：“前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
（二）公司前次募集资金已使用完毕
2011 年 1 月，经中国证监会“证监许可[2010]1905 号”《关于核准万达信
息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 28.00 元/股，共募集资金 84,000
万元，募集资金净额为 77,612.50 万元。
2015 年 2 月，经中国证监会“证监许可[2015]124 号”《关于核准万达信息
股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司
非公开定向增发人民币普通股（A 股）1,246,250 股募集配套资金，发行价格为
48.23 元/股，共募集资金 6,010.66 万元，募集资金净额为 5,584.40 万元。
截至本回复说明出具日，公司前次募集资金余额为 0 元，相关募集资金专户
已销户，前次募集资金已使用完毕。
（三）公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
1、公司前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致
7-1-4
（1）2011 年首次公开发行股票募集资金使用进度情况
①承诺投资项目情况
单位：万元
首次披露项目达 调整后项目达到 截至预定可使用
承诺投 调整事项审议
承诺投资项目 到预定可使用状 预定可使用状态 状态日期实际投 调整原因
资金额 程序
态日期 日期 资金额
综合业务基础软件 受相关行业领域国家政策调整影响，为
2013 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 4,916.00 4,916.00
平台 V4.0 系统 第四届董事会 配合国家智慧城市相关政策落实，公司
2013 年第六次 调整“综合业务基础软件平台 V4.0 系统”
民航信息一体化
2013 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 3,863.00 3,862.70 临时会议 及“民航信息一体化 V2.0 系统”项目投
V2.0 系统
资进度
综合劳动和社会保
2012 年 12 月 31 日 - 4,480.00 4,480.00 - -
障 V3.0 系统
企业综合监管平台
2012 年 12 月 31 日 - 3,520.00 3,520.00 - -
V2.0 系统
医疗卫生信息化
2012 年 12 月 31 日 - 2,787.00 2,787.00 - -
V2.0 系统
2014 年 8 月 11 日，公司将上述五个募投
第五届董事会
项目节余资金 601.66 万元（含募集资金
永久补充流动资金 - - - 601.66 2014 年第十次
专户利息收入净额 601.36 万元）全部永
临时会议
久补充流动资金
7-1-5
②超募资金投资项目情况
单位：万元
调整后承 预定/达到可
超募资金 超募资金使用审 超募资金使用公 承诺投资 实际投资 调整事项审
诺投资金 使用状态日 调整原因
投资项目 议程序 告名称 金额 金额 议程序
额 期
《关于使用部分
超募资金偿还银
第四届董事会第
归还银行贷款 行贷款及永久补 4,250.00 - 4,250.00 - - -
二次会议
充流动资金的公
告》
第四届董事会
投资北京万达全城信 《超募资金使用 2012 年 10 月
2012 年第五次 2,000.00 - 2,000.00 - -
息系统有限公司 计划的公告》 12 日
临时会议
受整体市场环境因素影响，天津万达
预期业务未能按计划实现，公司重新
《关于使用部分 第五届董事
调整了其在公司整体战略部署中的定
超募资金投资设 会 2016 年第
位。同时充分考虑项目投资风险和回
投资天津万达信息技 第四届董事会第 立全资子公司天 2012 年 7 月 九次临时会
5,000.00 1,000.00 1,000.00 报，适时调整了项目投资进度及投资
术有限责任公司 四次会议 津万达信息技术 20 日 议，2016 年
方案，公司将该超募资金投资项目投
有限责任公司的 第四次临时
资规模由 5,000 万元缩减至 1,000 万
公告》 股东大会
元，本次投资规模的缩减将相应降低
该项目产出的经济效益
第四届董事 增资上海万达全程健康服务有限公司
第四届董事会 《关于使用部分
投资上海万达全程健 2012 年 4 月 会 2012 年第 符合行业发展趋势的需要、公司经营
2012 年第二次 超募资金对外投 275.00 886.00 886.00
康服务有限公司 27 日 五次临时会 战略及业务发展的需要以及培养长效
临时会议 资的公告》
议 盈利模式的需要
7-1-6
调整后承 预定/达到可
超募资金 超募资金使用审 超募资金使用公 承诺投资 实际投资 调整事项审
诺投资金 使用状态日 调整原因
投资项目 议程序 告名称 金额 金额 议程序
额 期
《关于使用部分
超募资金增资收
投资西藏万达华波美 第四届董事会第 2012 年 6 月 8
购西藏新时代华 3,800.00 - 3,800.00 - -
信息技术有限公司 四次会议 日
波美信息技术有
限公司的公告》
《关于使用部分
第四届董事会 超募资金对外投
投资四川浩特通信有 2013 年 5 月
2013 年第三次 资收购四川浩特 5,100.00 - 5,100.00 - -
限公司 21 日
临时会议 通信有限公司的
公告》
第五届董事
会 2015 年第
二次临时会
云服务上海基地项目土地容积率提
《关于使用部分 议、第五届董
第四届董事会 高，建设规模扩大，公司首次调整追
超募资金投资建 2017 年 12 月 事会 2015 年
投资云服务上海基地 2012 年第六次 21,800.00 24,990.00 24,986.37 加 3,190 万元的建设资金并将项目达
设云服务上海基 31 日 第十五次临
临时会议 到预定可使用状态日期最终调整为
地的公告》 时会议、第五
2017 年 12 月 31 日
届 董 事 会
2016 年第九
次临时会议
《关于使用部分 第四届董事
鉴于公司已完成对四川浩特的收购，
超募资金投资设 会 2013 年第
在成都已有公司经营实体，将原成立
投资成都万达信息技 第四届董事会第 立全资子公司成 九次临时会
3,000.00 0 0 - 成都全资子公司变更为成立重庆全资
术有限责任公司 四次会议 都万达信息技术 议、2013 年
子公司，以增强西南区域的整体业务
有限责任公司的 第三次临时
拓展
公告》 股东大会
7-1-7
调整后承 预定/达到可
超募资金 超募资金使用审 超募资金使用公 承诺投资 实际投资 调整事项审
诺投资金 使用状态日 调整原因
投资项目 议程序 告名称 金额 金额 议程序
额 期
第五届董事 为加大对重庆及周边区域的市场开拓
会 2015 年第 力度，提升技术研发的效率，降低研
二次临时会 发成本，确保使用资金的投入产出效
议、2015 年 益以及进一步控制投资风险，公司将
第四届董事会
第一次临时 项目投资金额由 3,000 万元调整为
2013 年 第 九 次 《关于变更部分
投资重庆万达信息技 股东大会、第 2,000 万元，同时将超募资金 1,000 万
临时会议，2013 超募资金用途的 3,000.00 0 0 -
术有限责任公司 六届董事会 元投资设立全资子公司湖南万达智慧
年第三次临时股 公告》
2017 年第九 城市信息技术有限公司。后鉴于公司
东大会
次临时会议、 在西南区域区已有经营实体，基本满
2017 年第五 足该区域的整体业务拓展。公司将原
次临时股东 计划投资金额 2,000 万元永久性补充
大会 流动资金
第五届董事会
2015 年 第 二 次 《关于变更部分
投资湖南万达智慧城 2015 年 11 月
临时会议，2015 超募资金用途的 1,000.00 - 1,000.00 - -
市信息技术有限公司 5日
年第一次临时股 公告》
东大会
《关于使用部分
超募资金偿还银
第四届董事会第
行贷款及永久补 6,750.00 - 6,750.00 - - -
二次会议
充流动资金的公
告》
永久补充流动资金
第四届董事会
《关于使用部分
2013 年第六次
超募资金永久性
临时会议，2013 5,460.50 - 5,460.50 - - -
补充流动资金的
年第二次临时股
公告》
东大会
7-1-8
调整后承 预定/达到可
超募资金 超募资金使用审 超募资金使用公 承诺投资 实际投资 调整事项审
诺投资金 使用状态日 调整原因
投资项目 议程序 告名称 金额 金额 议程序
额 期
《关于缩减部分
第五届董事会
超募资金项目投
2016 年 第 九 次
资规模并将节余
临时会议，2016 4,000.00 - 4,000.00 - - -
超募资金永久性
年第四次临时股
补充流动资金的
东大会
公告》
第六届董事会 《关于变更部分
2017 年第九次 超募资金用途并
临时会议，2017 将节余募集资金 2,218.55 - 2,233.69 - - 差异为利息收入
年第五次临时股 利息永久性补充
东大会 流动资金的公告》
截至本回复说明出具日，公司 2011 年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
综上所述，公司 2011 年首次公开发行股票募集资金使用进度与披露情况基本一致。
7-1-9
（2）2015 年非公开发行股票募集配套资金使用进度情况
单位：万元
项目达到预定可使用
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额
状态日期
收购四川浩特通信有限公司少数
2015 年 2 月 4,508.00 4,508.00
股权
增资四川浩特通信有限公司用于
攀枝花市公安智能安全系统（BT） 2015 年 11 月 1,076.40 1,076.40
项目实施
2015 年 2 月 3 日，四川浩特完成 49%股权的资产过户工商变更手续，增资
四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施于 2015
年 11 月达到预定可使用状态，项目进度与公司《向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
截至本回复说明出具日，公司 2015 年非公开发行股票募集配套资金已全部
使用完毕。
综上所述，公司 2015 年非公开发行股票募集配套资金使用进度与披露情况
基本一致。
2、公司前次募集资金的使用效果与披露情况基本一致
（1）2011 年首次公开发行股票募集资金使用效果情况
公司 2011 年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
截至 2016 年末 是否达到
承诺投资项目
累计效益 预计效益
承诺效益 3,933.57
综合业务基础软件平台 V4.0 系统 是
实现效益 4,295.92
承诺效益 4,428.86
综合劳动和社会保障 V3.0 系统 是
实现效益 8,444.71
承诺效益 4,378.36
民航信息一体化 V2.0 系统 是
实现效益 4,637.07
承诺效益 4,183.30
企业综合监管平台 V2.0 项目 是
实现效益 7,011.45
承诺效益 2,483.26
医疗卫生信息化 V2.0 系统 是
实现效益 6,344.84
是否达到
超募资金投资项目 累计效益
预计效益
承诺效益 2,356.01
投资北京万达全城信息系统有限公司 否
实现效益 1.49
7-1-10
承诺效益 7,671.07
投资天津万达信息技术有限责任公司 否
实现效益 -244.45
承诺效益 2,549.77
投资上海万达全程健康服务有限公司 否
实现效益 615.86
承诺效益 3,097.50
投资西藏万达华波美信息技术有限公司 否
实现效益 -277.07
承诺效益 3,939.57
投资四川浩特通信有限公司 是
实现效益 7,243.77
承诺效益 -354.60
投资湖南万达智慧城市信息技术有限公司 是
实现效益 -38.42
投资云服务上海基地
归还银行贷款 不适用
永久补充流动资金
承诺效益 38,666.67
合计 是
实现效益 38,035.17
注 1：全程健康、西藏万达及四川浩特上述累计承诺效益及实现效益金额以募集资金投
资金额所占持股比例计算得出。
注 2：上表累计承诺效益根据各项目可研报告预计净利润计算得出。
北京万达、天津万达及西藏万达在各自所在区域主要起到市场拓展窗口作
用，负责开拓该地区业务。由于信息化业务开展要求承做企业具有相关资质，应
部分客户要求，上述区域相关业务合同多由万达信息签订并承做具体业务，故相
关业务效益未能在北京万达、天津万达及西藏万达体现。
如上表所示，公司 2011 年首次公开发行股票募集资金合计实现效益
38,035.17 万元，基本完成承诺效益。
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露 2011 年首次公开
发行股票募集资金投资项目效益实现情况。
综上所述，公司 2011 年首次公开发行股票募集资金使用效果与披露情况基
本一致。
（2）2015 年非公开发行股票募集配套资金使用效果情况
公司 2015 年非公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况如下：
7-1-11
单位：万元
2015 年 2016 年 是否达
累计实 效益实
承诺投资项目 承诺效益 实现 实现 到预计
现效益 现比例
效益 效益 效益
收购四川浩特通信有 经审计归属母公
限公司少数股权 司股东扣除非经
常性损益后的净
增资四川浩特通信有
利润 2015 年为 2,310.06 3,375.58 5,685.64 105.04% 是
限公司用于攀枝花市
2,186.93 万元
公安智能安全系统
2016 年为
（BT）项目实施
3,226.06 万元
注：四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩
特 49%股权的收购，故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例 49%计
算得出。四川浩特实现效益数据经立信会计师“信会师报字[2017]第 ZA14006 号”《关于万
达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审核。
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露 2015 年非公开发
行股票募集配套资金投资项目效益实现情况。
综上所述，公司 2015 年非公开发行股票募集配套资金使用效果与披露情况
基本一致。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司《招股说明书》、《向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》、相关募投项目《可行性研究报告》、《前次
募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于万达
信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、公司历次募集资金存放
与使用报告、相关协议及相关主体公司财务报表、募投项目相关事业部的效益数
据、审议募投项目变更事项的相关三会文件等资料，抽查了部分募集资金专户对
账单、支付凭证、销户凭证等文件，并对公司财务人员及发行人会计师进行了访
谈，对发行人前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条第一项规定的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金已全部使用完毕，前次募集
资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第一项的规定。
问题 2
申请人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 9 亿元，其中，
拟投入 7.25 亿元用于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目，拟投入
7-1-12
1.75 亿元用于雅安智慧公共安全系统 PPP 项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额测算依据和测算
过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是
否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。募投项目效益测算的具体过程及谨
慎性，是否具备合理依据。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资
金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（2）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次募
集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复说明：
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额测算依据和测
算过程
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目预计投资资金总额为 76,298 万元，用于包含三个子平台
（城市一体化信息平台、智慧城市云平台、智慧城市大数据平台）和三个应用系
统（城市智能运行中心系统、政务云协同应用系统、市民云）在内的新一代智慧
城市一体化平台及应用系统的研发投入，以及上海云计算中心、上海云计算副中
心、成都云计算中心的建设、设计咨询、人员培训费用、市场推广费用以及其他
不可预见费用的投入。
项目投资匡算编制依据主要为：
①主要项目设备费用通过询价比较后预测；
7-1-13
②设备安装工程费按硬件设备的约 7%计列，设备维护费按硬件设备的约 3%
计列；
③研究及开发所需人月数量按具体工作量估算数据进行计列，研究及开发费
用单价参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金）
并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等因素进行预测计列；
④建设单位管理费按照扣除设备费后的约 3%计列；
⑤设计咨询费按总投资的约 5%计列；
⑥不可预见费按照工程费用和工程建设其他费用之和的约 1%左右计列。
经初步测算，项目总投资 76,298 万元，其中建设投资 75,598 万元，具体投
资测算过程及明细如下：
投资额 占项目投资
序号 投资内容 备注
（万元） 总额比例
1 工程费用 29,800 39.06%
1.1 硬件设备费用 21,472 28.14%
1.2 软件费用 6,578 8.62%
用于上海云计算中心、上海云计算副
中心、成都云计算中心建设改造的配
1.3 配套设备费用 1,750 2.29%
套设备及工程（含制冷、配电、安防、
展示设备等）
2 工程建设其他费用 45,748 59.96%
2.1 建设单位管理费 1,658 2.17%
2.2 研发人员费 32,792 42.98%
2.3 项目外包费 700 0.92%
2.4 设计咨询费 3,750 4.91% 按总投资的约 5％计列
2.5 安装工程费 1,490 1.95% 按硬件设备的约 7％计列
为推广各地智慧城市需要组织市场
活动、开展广告宣传、扩充营销渠道、
2.6 市场推广费 3,200 4.19% 进行营销推广等费用预算，属于公司
为实现项目既定的市场营销目标所
必需
用于为项目增加研发人员和为上海
运营中心、上海运营副中心、成都运
2.7 办公及家具购置费 650 0.85%
营中心建设改造配套的必要办公家
具购置所需
为推广各地智慧城市所需要的用户
2.8 人员培训费用 850 1.11% 培训等相关费用，系实现项目既定市
场营销目标的必要费用
2.9 设备维护费 658 0.86% 按硬件设备的约 3%计列
3 其他不可预见费 750 0.99%
合计 76,298 100.00%
7-1-14
其中主要具体支出如下：
①硬件设备支出
类别 名称 数量（台/套） 合计（万元）
云计算中心网络及安全资源池
核心路由器、核心交换机、汇聚交换机、SDN
网络资源池 97 1,358
等
接入防火墙、应用负载均衡、IPS 入侵防御、
安全资源池 78 1,316
堡垒机等
云计算中心计算资源池
计算资源池、一体化资源池、数据库资源池、
计算资源池 459 5,100
管理资源池等
云计算中心存储资源池
光纤交换机、磁盘阵列、备份一体化、分布
存储资源池 64 3,710
式存储等
云计算中心大数据平台
大数据基础 大数据主节点服务器、大数据数据节点服务
163 4,872
平台 器、高性能计算服务器、虚拟化服务器等
大数据开放
个人工作区服务器、用户接入区服务器、
式分析工作 75 2,260
SAN 交换机、SAN 存储等
区
数据资产管理数据库服务器、分析模型数据
数据库区 库服务器、知识库数据库服务器、SAN 存储 84 2,880
等
合计 1,020 21,472
②软件设备支出
类别 名称 数量（台/套） 金额（万元）
数据库 16.00 960.00
中间件 16.00 640.00
杀毒软件 3.00 170.00
虚拟化软件 400.00 1,400.00
操作系统 510.00 1,020.00
云计算中心系统软件
监控软件 3.00 260.00
测试软件 3.00 300.00
容灾软件 2.00 200.00
云管理软件 3.00 260.00
安全管理软件 3.00 200.00
小计 959.00 5,410.00
服务器虚拟化软件 168.00 588.00
虚拟桌面软件 60.00 300.00
云计算中心大数据系统
100.00 100.00
操作系统
600.00 180.00
小计 928.00 1,168.00
合计 1,887.00 6,578.00
③研发人员费：
类别 产品名称 投入人 人月单价 小计
7-1-15
月数 （万元） （万元）
行业应用接口系统、城市服务管理系
城市一体化信
统、城市事件管理系统、运行监控与绩 620 2.5-2.7 1,658
息平台
效评估等
大数据计算支撑系统、智慧城市大数据
智慧城市大数
应用服务包（基础版）、数据汇聚平台、 4,040 2.5-3.1 11,877
据平台
数据展现平台等
智慧城市云平 云管理平台、云服务总线、运营数据分
2,370 2.5-3 6,347
台 析服务、运营数据分析服务等
政务云协同应 智能化设备、渠道类产品化研发、企业
2,000 2.8-3.1 6,140
用系统 服务系统研发、市民服务系统研发等
城市智能运行 城市物联汇接系统、设备对接整合系
中心系统 统、城市运行指标体征监测系统、可视 2,000 2.4-3.1 5,345
（IOC） 化综合展现系统等
城市入口超级 APP、城市服务轻应用
市民云服务系
平台、服务商管理平台、智慧社区服务 570 2.4-2.6 1,425
统
平台等
合计 11,600 32,792
2、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目
根据雅安市发展和改革委员会出具的《关于雅安智慧公共安全系统项目可行
性研究报告的批复》、项目建设方案以及对相关设备、软硬件配置的招标竞标结
果，剔除利息支出后项目建设投资 18,457.29 万元，其中工程建设投资 18,126.29
万元，工程建设其他费用 331 万元。项目投资具体构成如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 工程建设投资 18,126.29
主要为违停检测与记录系统、闯红灯
1.1 智能交通系统 1,201.12
检测与记录系统和智能交通平台软件
包含“智慧城市运营管理中心”及“智
1.2 智慧安防系统 13,489.93 慧城市信息中心”平台建设和摄像监
控设备投入
根据招标文件及雅安市公安局的要
智慧城市网络管理与信息
1.3 1,997.00 求，进行指定采购用于涉密项目的建
安全平台
设
1.4 智慧城市云平台 600.00
1.5 视频会议系统设备 345.10
1.6 “五室”合一系统设备 191.19
1.7 智慧消防项目 301.95
主要用于建设单位管理费、监理费、
2 工程建设其他费用 331.00
检测费等
合计 18,457.29
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目中工程建设投资主要用于智能交通系统、
智慧安防系统的相关平台建设和设备投资，主要具体支出如下：
①智能交通系统
7-1-16
序号 子项名称 项目明细 金额（万元）
1 违停检测与记录系统 169 套 321.44
2 闯红灯检测与记录系统 60 套 223.24
3 交通卡口系统 50 套 96.74
4 反向卡口系统 51 套 81.98
5 云平台系统 含硬件及软件 1 套 53.00
6 云存储系统 云存储 1 套 74.72
7 智能交通平台软件 平台软件 1 套 350.00
合计 1,201.12
②智慧安防系统
序号 子项名称 金额（万元）
1 治安卡口前端建设 高清卡口系统前端 667.46
高清视频监控前端 2,400.88
高空瞭望系统 159.69
2 新建报警监控摄像机
多目标跟踪系统 79.26
人脸卡口系统 36.62
3 保安公司社会资源共享平台 保安公司社会资源共享平台 409.00
网络设备 775.40
平台软件 606.60
云存储系统 1,424.00
4 各类平台 视频云平台 558.84
安全设备 791.90
数据应用平台 325.22
运维管理平台 6.00
指挥调度大厅 835.46
领导决策室 214.17
合成作战室 176.51
指挥中心布局及环境改造 43.30
其他业务用房 26.65
5 智慧城市运营管理中心
接处警平台升级改造 202.55
接口子系统 22.00
PGIS 地图服务 26.50
扁平化指挥平台 171.04
应急通信 73.90
服务器、虚拟化软件及备份 434.30
网络系统 376.40
6 智慧城市信息中心
公安专网网络安全系统 357.00
互联网信息采集链路 154.05
7-1-17
智慧城市信息中心附属机房 630.00
机房装饰工程装修面积约 900 ㎡ 327.73
供配电系统 292.46
防雷接地系统 14.81
新排风系统 14.23
综合布线系统 49.16
消防系统 58.53
动力环境监控系统 29.19
UPS 系统 90.35
精密空调系统 328.43
机柜系统 110.40
KVM 集中控制系统 10.19
柴油发电机 149.61
安防及门禁系统工程 30.13
合计 13,489.93
综上所述，本次募投项目投资构成测算的具体过程及依据谨慎、合理。
（二）募集资金投入部分对应的投资项目和项目资本性支出情况
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目总投资 76,298 万元，其中建设投资 75,598 万元，不可预
见费 750 万元，本次拟使用募集资金 72,500 万元，其余部分由公司以自有资金
或其他融资方式解决。本项目研发测试完毕后将形成公司无形资产，除不可预见
费及市场推广费外，其他投入均为资本性支出。具体情况如下：
投资额
拟投入募集资
序号 投资内容 资本性支出 非资本性支出 总额 金（万元）
金额（万元） 金额（万元） （万元）
1 工程费用 29,800 - 29,800 29,800
1.1 硬件设备费用 21,472 - 21,472 21,472
1.2 软件费用 6,578 - 6,578 6,578
1.3 配套设备费用 1,750 - 1,750 1,750
2 工程建设其他费用 41,698 4,050 45,748 42,700
2.1 建设单位管理费 1,658 - 1,658 1,658
2.2 研发人员费 32,792 - 32,792 32,792
2.3 项目外包费 700 - 700
2.4 设计咨询费 3,750 - 3,750 3,750
2.5 安装工程费 1,490 - 1,490 1,490
2.6 市场推广费 - 3,200 3,200 1,002
2.7 办公及家具购置费 650 - 650
7-1-18
2.8 人员培训费用 - 850 850 -
2.9 设备维护费 658 - 658
3 其他不可预见费 - 750 750 -
合计 71,498 4,800 76,298 72,500
本次拟使用募集资金 72,500 万元，其中投向资本性支出 71,498 万元，占募
集资金总额的比例为 98.62%，非资本性支出共计 1,002 万元，占本项目募集资金
投资额的比例为 1.38%。
（2）雅安智慧公共安全系统 PPP 项目
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目建设投资 18,457.29 万元（不含建设期利
息），其中工程建设费用 18,126.29 万元，工程建设其他费用 331 万元，本次拟使
用募集资金 17,500 万元。根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则
解释第 2 号》相关规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同
成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间
接费用，本项目将建设过程中实际支付的各项合同费用归集后确认“长期应收
款”，形成资产，投入均为资本性支出。具体情况如下：
投资额
序 拟投入募集
投资内容 资本性支出金 非资本性支出 总额（万
号 资金（万元）
额（万元） 金额（万元） 元）
1 工程建设投资 18,126.29 18,126.29 -
1.1 智能交通系统 1,201.12 1,201.12 -
1.2 智慧安防系统 13,489.93 13,489.93 -
智慧城市网络管理与信息
1.3 1,997.00 1,997.00 -
安全平台
1.4 智慧城市云平台 600.00 600.00 - 17,250.00
1.5 视频会议系统设备 345.10 345.10 -
1.6 “五室”合一系统设备 191.19 191.19 -
1.7 智慧消防项目 301.95 301.95 -
2 工程建设其他费用 331.00 331.00 -
合计 18,457.29 18,457.29 17,250.00
结合上述两个项目情况，本次募集资金投资总额为 90,000 万元，其中本次
募投项目非资本性支出占比较小，仅为 1.11%，其他投资均属于资本性支出。
（三）募投项目的经营模式及盈利模式
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目的经营模式为公司依托新一代智慧城市一体化平台和应
7-1-19
用系统及客户落地实施解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合
同，按合同组织客户数据收集、平台接口适配安装调试和软件开发、提供软硬件
系统集成及专业运行维护服务。
智慧城市平台项目的盈利模式为公司以“信息化工程和平台运营维护服务项
目合同”、“软件销售合同”、“购买或租赁云服务合同”和“智慧城市 PPP 合作
建设项目合同”等方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软
件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款或平台服务款，实
现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以技术支持服务合同
的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持
与服务合同款的方式，实现收入与盈利。
2、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目经营模式为由政府部门或其指定的机构通
过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等形式确定社会资本方即公司，
公司指定实施主体为四川浩特，由四川浩特负责项目融资、建设及运营，签署正
式的 PPP 项目合同并进入建设阶段，建设完成后按协议约定进行运维管理，期
满后移交给相关政府部门。
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目盈利模式为公司通过 PPP 项目方式参与该
项目的建设和运维管理，获取项目可用性服务费和运营绩效服务费。
（四）募集资金的使用进度和项目建设进度安排
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
智慧城市平台项目募集资金使用进度安排为 2017 年 7-12 月拟投入 13,688.00
万元，2018 年拟投入 45,533.80 万元，2019 年 1-6 月拟投入 17,076.20 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
硬件设备费用 4,294.40 12,883.20 4,294.40
安装工程费 298.00 894.00 298.00
配套设备费用 - 1,050.00 700.00
办公及家具购置费 - 390.00 260.00
软件费用 1,315.60 3,946.80 1,315.60
研发人员费 6,558.40 19,675.20 6,558.40
项目外包费 140.00 420.00 140.00
设计咨询费 750.00 2,250.00 750.00
其他不可预见费 - 375.00 375.00
7-1-20
建设单位管理费 331.60 994.80 331.60
市场推广费 - 1,920.00 1,280.00
人员培训费用 - 340.00 510.00
设备维护费 - 394.80 263.20
合计 13,688.00 45,533.80 17,076.20
项目计划建设期为 24 个月，2017 年 7 月开始建设，第 1-3 月完成研发及测
试等基础硬件设备采购及安装调试、基础软件购置及人员招聘培训工作计划。第
4-12 月进行智慧城市各子系统及平台的深度研发及运营中心搭建工作，并测试完
善系统功能和性能指标。第 13-18 月进行平台的功能和性能验证，完成系统功能
的完善、升级和深入优化。第 19-24 月制定相应的市场推广策略和产业化方案，
全面进行市场推广应用。
2017 年 2018 年 2019 年
项目
三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
技术研发及测试
各子系统及平台的
深度研发及运营中心搭建
平台的功能和性能验证
全国推广阶段产业化
2、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目
本项目募集资金使用进度安排为 2017 年拟投入 12,195.85 万元，2018 年拟
投入 6,217.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
前端设备（含软件） 900.00 792.01
杆件、线缆、套件 673.21 478.51
前端施工 925.46 521.23
机房修建 462.80 249.20
机房装修 89.25 22.75
机房设备（含软件） 3,316.36 1,989.51
指挥中心装修 130.65 70.35
指挥中心设备（含软件） 4,450.00 1,345.00
涉密费支付 1,248.13 748.88
合计 12,195.85 6,217.43
项目计划建设期为 12 个月，具体实施进度详见下表：
2017 年 2018 年
项目
5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
一、施工前准备阶段
二、前端施工阶段
（一）智能交通
（二）智慧安防
7-1-21
三、机房施工阶段—信息中心机房
四、指挥中心施工阶段—运营管理中心
五、系统联调、项目预验
六、竣工初验
七、试运行
八、终验
九、项目移交（内部、外部）
（五）董事会决议日前募投项目无投入资金情况
关于本次发行董事会决议日前，智慧城市平台项目尚处于可行性研究报告编
制阶段，雅安智慧公共安全系统 PPP 项目在董事会前处于深化设计阶段，均无
资金投入情况。
（六）募投项目效益测算过程和合理性
1、新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
（1）效益测算编制依据
①根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》的
有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
②以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
③本项目计算期为 6.5 年（含建设期 2 年，预计自 2017 年 7 月启动）；
④固定资产折旧：硬件设备 4 年，基础设施 5 年，自有产权工作场所 30 年。
（直线法，残值为 4%）；
⑤无形资产摊销：购入软件为 5 年，开发投入为 5 年，研究投入直接做费用
化处理。（直线法，残值为 0)；
⑥流转税：按公司目前缴纳的流转税率计征；
⑦贴现率：6.5%；
⑧所得税：15%。
（2）项目收入
智慧城市平台项目产品为万达信息新一代智慧城市一体化平台及应用系统，
主要包含城市一体化信息平台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、智慧城市大
数据平台（iBDP）、城市智能运行中心系统（IOC）、政务云协同应用系统（iGOV）、
市民云服务系统（iCity）。项目将建设上海云计算中心、上海云计算副中心、成
都云计算中心，支撑城市一体化平台及应用系统提供云服务。
项目产品的销售模式主要为政府财力转移支付和用户购买服务方式，销售对
7-1-22
象主要为省、市（县）政府、政府城市运行中心、行政服务中心等，对部分具有
条件的园区也可提供一体化解决方案。具体可分为三种模式：私有化部署、政府
购买云服务及 PPP 合作模式。
根据对近两年内同类信息化项目收集、整理、分析，城市云平台建设收入一
般在每套 1,000-4,000 万元左右，城市运行管理软件开发信息化项目收入一般在
每套 600-1,000 万元左右，各级政府行政服务中心收入一般在每套 1,000-3,000 万
元左右，每个子应用系统一般在 100-400 万元左右。公司在项目建成后，能够满
足各类用户对一体化平台和应用系统的多种需求，逐渐由定制的私有化部署，过
渡到提供标准的产品化服务。预测项目建成达产后（2021 年）年销售产品 100
套以上，新增营业收入 84,229.90 万元，占 2016 年度营业收入的 40.59%。
（3）项目成本
智慧城市平台项目主要成本构成包括：项目建设形成的设备购置和软件研发
等资本化支出结转形成的折旧和摊销；经营过程中设备采购、开发支出和管理成
本支出。
（4）相关税费
①根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税
[2011]100 号的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策；
②根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》
规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（5）募投项目实施后收益情况
智慧城市平台项目预计在 2021 年正常达产，各项效益情况如下：
序
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号
1 营业收入（万元） - 15,314.50 45,943.60 68,915.30 84,229.90 84,229.90 84,229.90
2 营业成本（万元） 8,527.30 25,582.00 38,373.00 46,900.30 46,900.30 46,900.30
3 营业税金及附加（万元） - 76.60 229.70 344.60 421.10 421.10 421.10
4 期间费用（万元） 1,108.10 12,064.80 17,395.50 17,712.90 18,021.30 14,808.00 8,290.90
5 税前利润（万元） -1,108.10 -5,354.10 2,736.40 12,484.90 18,887.10 22,100.40 28,617.50
6 净利润（万元） -1,108.10 -5,354.10 2,736.40 10,612.10 16,054.00 18,785.30 24,324.90
7 毛利率（%） 44.32 44.32 44.32 44.32 44.32 44.32%
8 净利润率（%） -35.00 6.00 15.40 19.10 22.30 28.90%
根据测算，智慧城市平台项目正常达产期（2021 年）预计实现营业收入
7-1-23
84,229.86 万元，占公司 2016 年度营业收入 207,503.88 万元的 40.59%，主要基于
良好的市场预期与公司自身业务、技术、客户及市场资源的竞争实力。智慧城市
平台项目实施后，项目收益将呈现快速增长的态势。募投项目达产期（2021 年）
预计综合毛利率为 44.32%，较 2016 年公司综合毛利率增加 5.38 个百分点，预计
净利率为 19.06%，较 2016 年公司净利率增加 7.39 个百分点，主要原因为项目建
成后公司产品和服务更趋多样，产品标准化和模块可添加化利于公司产品更快向
全国推广，减少当地开发实施人工成本，同时公司整体管理费用和销售费用也会
相应摊薄，提升公司市场竞争力和盈利能力。
公司和同业公司销售毛利率、销售净利率等盈利能力指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
东软集团 30.57 31.37 28.65
东华软件 33.11 33.50 35.29
卫宁健康 54.37 54.13 54.67
销售毛利率（%） 银江股份 25.89 24.99 25.98
太极股份 19.60 16.87 16.53
可比均值 32.71 32.17 32.22
万达信息 38.94 39.89 31.85
东软集团 22.04 3.95 3.13
东华软件 13.75 20.23 20.09
卫宁健康 55.05 21.44 24.96
销售净利率（%） 银江股份 9.11 5.61 7.61
太极股份 5.71 4.17 4.66
可比均值 12.65（注） 11.08 12.09
万达信息 11.67 12.28 12.90
注：鉴于卫宁健康 2016 年度投资收益金额较大，为保证数据可比性，该数据为剔除卫
宁健康该年度数据后的平均值。
对比可知，智慧城市平台项目达产后综合毛利率和净利率虽高于公司现有业
务，但仍在同业公司相应指标区间内，符合行业特征，具备合理性。
（6）效益测算主要指标
根据可研报告测算，智慧城市平台项目财务内部收益率为 13.15%，投资回
收期 5.28 年（含建设期 24 个月）。
序号 项目 单位 数量 备注
1 营业收入 万元 84,229.86 正常年（2021 年）
2 净利润 万元 16,054.02 正常年（2021 年）
3 财务内部收益率 % 13.15
7-1-24
4 投资回收期（静态）（含建设期） 年 5.28
近年来，与智慧城市平台类似的正在或拟实施的募投项目效益测算情况如
下：
募投项目名称 投资回收期（年） 内部收益率（%） 项目所属公司 公告日期
智慧医疗健康信息
系统及其云服务模 5.54 未披露 卫宁健康 2015 年 6 月 18 日
式建设项目
城市综合交通信息
6.40 17.13 千方科技 2015 年 8 月 10 日
服务及运营项目
大数据分析服务平
4.44 25.51 东方国信 2015 年 12 月 19 日
台项目
分布式大数据处理
4.73 26.47 东方国信 2015 年 12 月 19 日
平台项目
城市智能运营中心
4.67 25.22 东方国信 2015 年 12 月 19 日
项目
工业大数据智能互
4.80 24.32 东方国信 2015 年 12 月 19 日
联平台项目
电子证照共享服务
5.61 20.10 南威软件 2017 年 5 月 18 日
平台建设项目
大数据处理与开发
4.35 24.51 南威软件 2017 年 5 月 18 日
平台项目
平均值 5.07 23.32 - -
新一代智慧城市一
体化平台及应用系 5.28 13.15 万达信息 2017 年 5 月 11 日
统建设项目
数据来源：上述公司公开披露文件。
募投项目的效益测算结合了公司自身经营情况，并考虑到未来募投项目产品
供应量逐步增加的趋势，结合行业发展势态，对公司营业收入和财务回报情况作
了合理估计，智慧城市平台项目建成后（正常年）将使得公司系统集成业务收入
占比整体下降，运营服务收入占比整体上升。从测算结果来看，项目效益测算指
标符合项目实际情况且低于行业一般水平，募投项目效益测算具备合理性和谨慎
性。
2、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目
（1）效益测算编制依据
根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》的有
关规定和国家现行财税制度，对雅安智慧公共安全系统 PPP 项目各项财务指标
进行测算和分析：
①项目计算期 11 年，其中建设期 1 年，运营服务期 10 年；
7-1-25
②项目基准财务收益率：按 6%计；
③税率：本项目增值税税率为 5%，所得税按照高新企业税率为 15%，城市
维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%；
④公积金：法定盈余公积金提取比例为 10%，任意盈余公积金提取比例为
5%。
（2）项目收入
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目建成后，四川浩特将按国家及相关行业标
准进行运营维护。政府通过向四川浩特支付服务费的方式购买项目可用性（符合
验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买四川浩特为维持项
目可用性所提供的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。根据合同约定，
可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。合同基准运营期服务费
总额为 44,989.09 万元，其中可用性服务费 28,046.21 万元，运维绩效服务费
16,942.88 万元。
（3）项目成本
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目成本主要为建设投资的摊销和运营维护费
用投资，含系统维护、工程维护等。
（4）效益测算主要指标
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目建设期 1 年，项目运营服务期 10 年，运营
期服务费总额为 44,989.09 万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局
向四川浩特按月支付。经测算，本项目合理利润率为 6.22%。
序号 项目 金额
1 销售收入（万元） 44,989.09
2 建设投资（万元） 19,027.29
2.1 剔除利息支出后项目建设投资（万元） 18,457.29
2.2 建设期利息（万元） 570.00
3 运营成本（万元） 23,328.29
4 利润（万元） 2,633.51
5 合理利润率（%） 6.22
公司能够每年通过政府支付的可用性服务费收回投资成本并获得合理回报，
通过政府支付运维服务费抵减运维成本。考虑到公司融资渠道多样化以及能够部
分使用企业自有资金投资，根据项目实施过程中实际资金投入的来源和方式的不
同，项目实际回报能力有进一步提高的空间。
（5）测算效益的合理性和谨慎性分析
7-1-26
项目运营服务期 10 年，运营期服务费总额为 44,989.09 万元，自项目竣工验
收通过之日起，由雅安市公安局向四川浩特按月支付。经测算，雅安智慧公共安
全系统 PPP 项目合理利润率为 6.22%。
近期开展 PPP 项目的南威软件、龙元建设、铁汉生态和博世科等上市公司
拟实施的募投项目效益披露情况如下：
合理利润率/
公司名称 募投项目名称
内部收益率（%）
南威软件 智慧丰泽（一期）PPP 项目 7.20
铁汉生态 海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP 项目 6.78
铁汉生态 临湘市长安文化创意园 PPP 项目 7.19
铁汉生态 宁海县城市基础设施 PPP 项目 7.86
铁汉生态 五华县生态技工教育创业园 PPP 项目 8.74
龙元建设 渭南市临渭区 2016 年新建学校 PPP 项目 10.63
龙元建设 宣城市阳德路道路建设工程 PPP 项目 4.85
龙元建设 开化火车站站片区基础设施配套工程 PPP 项目 6.44
龙元建设 商州区高级中学建设 PPP 项目 9.20
博世科 泗洪区东南片区域供水工程 PPP 项目 8.40
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目的实施有助于公司扩大业务规模，实现长
期稳定的经营业绩，增强盈利能力和行业影响力。该募投项目效益测算指标符合
目前 PPP 项目实施实际情况和一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理
性和谨慎性。
综上所述，本次发行募投项目效益测算的具体过程及依据谨慎、合理。
（七）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容等情
况，以及公司未来三个月是否进行重大投资或资产购买计划的说明
1、关于重大投资或资产购买的法规规定
根据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，重大投资或资产购买的标准为：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超过 300 万元人民币；
7-1-27
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
且绝对金额超过 300 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、公司董事会前六个月至今的主要投资或资产收购情况
（1）收购嘉达科技下属部分子公司
2017 年 1 月 23 日，公司收到中国证监会证监许可〔2017〕130 号《关于核
准万达信息股份有限公司向嘉实投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，同意公司通过发行股份的方式购买嘉实投资管理有限公司、
宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海嘉达信息科技有限
公司 99.40%的股权，并募集配套资金。
2017 年 6 月 13 日，基于市场环境等因素考虑，公司与嘉实投资管理有限公
司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）经协商一致后终止该次重大资
产重组的实施且签署《重大资产重组终止协议》，不再通过发行股份的方式购买
嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有
的上海嘉达信息科技有限公司 99.40%的股权。
根据《重大资产重组终止协议》，公司与嘉实投资管理有限公司以及宁波联
创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）就该次重大资产重组涉及的嘉达科技下属
子公司后续处理方式达成一致意见，由公司以现金方式收购嘉达科技部分下属子
公司，具体情况如下：
①四川健康数据、宁波数据应用、万达志翔及万讯行系根据公司当时的业务
开展需要而设立或投资，且与公司业务具有较高协同性。公司在本次重大资产重
组终止后将以现金方式收购嘉达科技持有的四川健康数据 100%股权、宁波数据
应用 100%股权、万达志翔 70%股权及万讯行 30%股权，收购价格按照嘉达科技
已投入上述公司的出资金额确定；
②公司将向嘉达科技收购其持有的四维医学 54%的股权，收购价格将按照重
新评估后的价值协商确定，并且原则上不超过嘉达科技收购四维医学 54%股权所
支付的股权转让款（9,720 万元）的 80%；
③公司将不再收购嘉达科技持有的上海药谷药业有限公司股权。
7-1-28
上述收购事项合计发生的交易金额约为 1.52 亿元（由于相关审计评估工作
尚未完成，具体金额以公司公告为准），资金来源主要包括公司自有资金或自筹
资金。公司预计将于协议签订的 12 个月内完成上述资产收购。
（2）投资设立上海达保贵生信息科技股份有限公司
随着国家对于健康养老产业的不断扶持，信息技术的快速迭代，公司与中国
太平洋人寿保险股份有限公司、上海紫丞网络科技合伙企业（有限合伙）于 2017
年 3 月 29 日共同发起设立了上海达保贵生信息科技股份有限公司。截至本回复
说明出具日，上海达保贵生信息科技股份有限公司注册资本 10,000 万元，实收
资本 2,200 万元，其中公司持股 40%，为第一大股东，实际出资 1,200 万元。
上述投资及收购事项合计发生的交易金额、资产总额、净资产、营业收入、
净利润等相应数据及指标未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的标准。
本次可转债董事会决议日为 2017 年 5 月 11 日。除本次募集资金投资项目外，
本次公开发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在其他实施
或拟实施的重大投资或资产购买事项。
3、未来三个月的重大投资或资产收购计划
自本回复说明出具日起未来三个月内，除上述《重大资产重组中止协议》约
定的相关资产收购事项外，公司暂无其他日常经营之外的重大投资或资产购买行
为或计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行相关
信息披露义务。
4、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金投资项目明确，不存在变相通过本次募集资金实施重大投
资或资产购买的情形。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照中
国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，实行专户存储，专款专用，
确保相应募集资金使用规范。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、本次公开发行可转债预
案、募集说明书和本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息、发行人签订
的雅安智慧公共安全系统 PPP 项目协议、实施方案及同行业上市公司相关募投
7-1-29
项目披露的公开资料等文件，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安
排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式、
项目建设的进度安排、募投项目效益测算过程与相关负责人进行了沟通。同时，
保荐机构查阅近期公司与对外投资和资产购买交易相关的公告、合同或协议等资
料，就公司本次公开发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日的重大投资
和重大资产购买交易情况，与管理层进行了沟通，并取得公司出具的说明文件，
就上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资构成及效益测算的具体过程及
依据谨慎、合理。本次募投项目募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定。公司不存在置换董事会决议日前投入资金的情况，募集
资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效、可行。公司已在本次募集
说明书中充分披露了与本次募投项目有关的风险，本次发行不会损害上市公司
及中小股东的利益。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日起
未来三个月内，除《重大资产重组中止协议》约定的相关资产收购事项及投资
上海达保贵生信息科技股份有限公司外，公司暂无其他日常经营之外的重大投
资和资产购买的行为或计划，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资
产购买的情形。
问题 3
关于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目，请申请人补充被露：
（1）募投项目的具体项目内容和服务对象，说明申请人目前是否已经建设
并使用智慧城市平台及应用系统，如是，说明具体用途和盈利模式，进一步建设
的必要性及合理性；如尚未拥有，说明建设原因、具体功效、用途、服务对象和
盈利方式。
（2）说明该项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的
业务基础和技术、人员、客户等资源储备是否具有足够的订单、合同等支持。政
府部门作为主要销售对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入
财政预算，是否签订合同或达成购买意向。
（3）请结合行业内主要上市公司对于智慧城市一体化平台及应用系统的实
际建设情况及建设成果，说明募投项目是否具备可行性及效益性。
7-1-30
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，说明项目可行性分析是否具体，项
目是否具备可操作性，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商
业模式是否清晰。
回复说明：
（一） 募投项目的具体项目内容和服务对象
智慧城市平台项目将依托公司目前所拥有的智慧城市领域核心技术和成功
经验，进行自主研发和集成创新，在行业信息系统的软件开发与系统集成业务基
础上，研发新一代智慧城市一体化平台及应用系统，重点包括城市一体化信息平
台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、智慧城市大数据平台（iBDP）、城市智
能运行中心系统（IOC）、政务云协同应用系统（iGOV）、市民云服务系统（iCity）
六个重点软件产品。主要建设内容和服务对象如下：
序号 名称 建设内容 服务对象
主要负责跨政府部门的信息资源管理；跨行业的数
城市一体化 据交换、服务调阅以及对城市中央数据库的管理和
1 信息平台 服务；负责与其他城市的信息共享，构建区域一体
（iGWIM） 化。平台建设内容包括各行业系统接口、服务管理、
事件管理、信息化运行监控与绩效评估等
云平台技术架构最底层为IaaS层服务，包括数据中
心与统一资源平台，IaaS层之上为以云管理平台为
核心的PaaS服务，最上层则为智慧城市业务应用 政府（需要跨部
群，云平台包括如下几大块内容：云管理平台、云 门、跨行业信息
智慧城市云
盘应用软件、云负载均衡应用软件、云数据库应用 处理的政府各
2 平台
软件、云应用服务器集群服务、容器应用平台软件、 部门）和应用开
（iCloud）
云服务总线、API网关软件、数据交换总线、运营 发商（在政府一
数据分析服务、消息服务、短信服务、移动应用消 体化平台上落
息推送服务、移动应用支撑服务、身份认证服务、 地的其他应用
电子签章服务 提供商）
研发构建城市级大数据中心，实现包括多源数据接
入、数据存储、数据总线、分析融合、数据服务以
智慧城市大 及数据安全保护、统一管理监控等功能模块，根据
3 数据平台 项目所建设智慧城市大数据平台部署的需要，构建
（iBDB） 包括高性能分布式计算支撑、大数据治理、数据标
准、数据质量管理、大数据资产管控等基础支撑环
境
7-1-31
以“物理集中、系统集成、信息集享”的方式，融
“信息总汇、动态监测、权威指挥、网格管理”四
位一体，构建城市管理运行体系，掌握城市脉搏，
政府（例如：城
城市智能运 及时、准确、科学、适度地进行调控，便于区域领
市应急指挥中
4 行中心系统 导综合决策分析、指挥调度。主要建设功能模块包
心、大联动中心
（IOC） 括城市物联汇接系统、设备对接整合系统、城市运
等）
行数据汇接系统、城市运行体征监测系统、城市运
行一体化处置系统、城市融合通讯指挥调度系统、
可视化综合展现系统和工作门户
运用“大物移云”等信息化技术，打破部门、系统
界限，构造政府服务的横向协同业务线，形成跨部
政务云协同 门的信息流，提高政府一站式服务能力。系统建构 政府（例如：市、
5 应用系统 主要包括网上政务大厅、标准化受理系统、智能排 区县行政服务
（iGOV） 队叫号系统、自助终端服务系统、协同共享审批系 中心）
统、大厅综合管理系统、运行监控系统、可视化展
示分析系统、权力事项管理系统、政务智能机器人
以“我”为中心，而不是以部门为中心，形成以服
务市民的超级APP，整合各类便民应用。本期建设
提供市民服务
市民云服务 内容包括城市入口超级APP、城市服务轻应用平
的政府（委办、
6 系统 台、服务商管理平台、智慧社区服务平台；除了使
区县、街道社
（iCity） 用统一实名认证、统一查询、统一预约等市民云标
区）和社会机构
准服务外，政府及社会机构还可以在市民云平台上
定制各自各色服务
（二）截至本次募投项目董事会批准前未建设智慧城市平台和应用系统
本次募投项目董事会批准前，公司未曾建设并使用智慧城市平台及应用系
统。“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”中的“新一代”主要是
针对智慧城市在管理、运行和服务方面，由“系统割裂，数据源封闭”向“城市
一体化，共建共享”的迭代和进化。
公司现有业务主要为客户提供定制化的软件开发、系统集成和运营维护服
务。本次募投项目基于智慧城市发展理念的转变，运用“云大物移”等智慧城市
新技术，研发新建自有城市级一体化云平台与模块化的城市管理云端应用系统，
新增通用化产品与服务。
（三）本次募投项目的建设原因
1、启动智慧城市平台项目是公司应对智慧城市相关政策发展变化的必然举
措
党中央、国务院对政务信息化工作高度重视。习近平总书记强调指出，“要
以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化，构建一体化在线服务平台，打通
信息壁垒，构建全国信息资源共享体系”。李克强总理多次就加快国务院部门和
地方政府信息系统互联互通，推动政务信息跨地区、跨层级、跨部门互认共享作
7-1-32
出重要指示批示，在 2017 年《政府工作报告》中明确指出，要“加快国务院部
门和地方政府信息系统互联互通，形成统一政务服务平台”。
“各自为政、条块分割、烟囱林立、信息孤岛”是困扰我国政务信息化向纵
深发展的老大难问题。“十二五”以来，通过统筹国家政务信息化工程建设、推
进“互联网+政务服务”、实施信息惠民工程等一系列举措，政务信息系统整合共
享在局部取得了积极成效，但未能从全局和根本上解决问题。2017 年 5 月，国
务院办公厅印发了《政务信息系统整合共享实施方案》（国办发〔2017〕39 号，
以下简称《实施方案》），这是继 2016 年国务院印发《政务信息共享管理暂行办
法》（国发〔2016〕51 号）之后，推动政务信息资源整合共享的又一重要文件。
上述智慧城市相关政策发展变化对智慧城市业务的发展提出了新要求，将各个政
府行业部门相对割裂的数据打通形成统一的信息平台并开发更为便捷有效的应
用系统已成为智慧城市行业发展的必然。
2、开展智慧城市平台项目是公司为适应行业日益加剧的竞争状况提出的必
然措施
在传统计算机软件服务企业加大智慧城市建设投入的同时，众多通讯企业及
互联网企业也相继参与到智慧城市领域中，市场竞争日益加剧。2015 年 12 月，
阿里、百度、腾讯、英特尔等多家国内外知名企业与清华大学、北京航空航天大
学、北京邮电大学等高校共同发起成立新型智慧城市建设企业联盟，并与深圳、
福州、嘉兴等多个新型智慧城市试点城市举行战略合作签约仪式。2016 年 7 月，
华为技术有限公司与科大讯飞股份有限公司签署战略合作协议，合作建设智慧城
市生态圈。面对越发激烈的市场竞争环境，公司拟建设自有的智慧城市平台和应
用系统，将公司在各个行业积累的人才和技术优势汇总融合，建立智慧城市平台
及应用，根据不同城市的差异化发展阶段和特点，提供多样化的智慧城市整体解
决方案，进一步增加公司市场竞争力。
3、智慧城市平台项目是公司多年行业经验的积累与升华，有利于公司业务
的不断扩展
公司是国内领先的智慧城市领域的领军企业，自成立以来一直致力于发展城
市信息化，是我国智慧城市发展进程的重要参与者，形成了对智慧城市行业的独
到见解。智慧城市平台项目是公司结合政策及市场变化情况，在执行原有定制化
项目过程中根据自身特点不断发掘的业务亮点，是公司根据技术发展和客户需求
7-1-33
不断总结的发展方向，是公司多年行业经验的积累与升华。
公司将原有定制化业务执行过程中形成的经过实践检验的先进行政行业管
理经验融入到智慧城市平台项目中，形成公司自有的通用化产品，可以有效缩短
项目研发和建设时间，减少单一项目对专业人才的占用，降低项目成本，便于公
司在全国推广智慧城市平台项目并获取更多业务机会。此外，智慧城市平台项目
具有可扩展性，公司未来将根据市场情况和客户需求，不断改进或新增平台和应
用系统模块，提升项目的竞争力和盈利能力。
4、智慧城市平台项目的实施有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略转
型升级的需要
本次募投项目完成后，公司在继续保持原有定制化业务稳步发展的基础上，
拓宽“互联网+公共服务”领域的规模化应用形成自有产品，加速智慧城市平台
募投项目产品的全面推广，新增“购买或租赁云服务”的销售模式，改善产品收
入结构，进一步增强公司创新能力和核心竞争力，符合公司战略转型升级的需要。
（四）募投项目的具体功效、用途、服务对象和盈利方式
1、募投项目具体功效、用途、服务对象
新一代智慧城市一体化平台及应用系统是在智慧城市进入现阶段的新探索，
与前些年智慧城市建设求大求全不同，项目从城市一体化可持续发展入手，应用
云计算、大数据、物联网和移动互联网等新技术，提升城市管理与服务水平。通
过项目建设，能够结合不同城市的实际情况，进行各分系统的落地。
城市一体化平台（含城市一体化信息平台（iGWIM）、智慧城市云平台（iCP）、
智慧城市大数据平台（iBDP）三个子平台）：为政府部门以及应用开发商提供三
方面内容：（1）跨部门、跨行业的信息资源管理，相当于建成一个城市的信息枢
纽；（2）将主机、网络、存储、中间件等 IT 资源形成可网络化访问资源池，各
机构可共享使用这个云平台，不必重复建设数据中心；（3）实现城市级、区域级
大数据的汇聚、管理和分析应用。
城市智能运行中心系统（IOC）：这套系统旨在改变政府各部门分散建设指
挥中心的模式，实现在一套集成化的系统内进行城市运行管理、智能预警、应急
指挥与大联动。服务对象是政府。
政务云协同应用系统（iGOV）：把传统各自为政的政务应用变成基于云计算
的综合应用，如云端的行政服务中心系统、网上办事系统、业务并联审批系统等，
7-1-34
逐步实现在一个窗口办理多项行政审批环节，提高办事效率。服务对象是政府。
市民云服务系统（iCity）：以市民为中心的一站式“互联网+”城市服务平台，
市民只需一个账号、一个超级 APP 就能获得数百项城市服务，而无须重复下载
APP、重复注册账号。服务对象是提供市民服务的政府（委办、区县、街道社区）
和社会机构。
2、募投项目的盈利方式
智慧城市平台项目的盈利方式为向全国各地不同用户销售适合其城市发展
阶段的城市一体化平台和具体应用系统产品并提供运营维护服务，销售对象为
省、市（县）政府、政府城市运行中心、行政服务中心等，对部分具有条件的园
区也可提供一体化解决方案。
从销售模式来看，可分为三种模式：私有化部署、政府购买云服务及 PPP
模式。
私有化部署：公司提供基础平台产品，结合用户需求进行少量软件开发后在
当地进行系统集成和部署。该种模式主要以政府信息化项目形式建设。
政府购买云服务：公司提供标准的智慧城市综合业务云平台，提供相关的计
算、存储、安全服务。政府部门以云服务方式购买，公司提供全面保障，按服务
内容、用户数、数据量等指标综合评估后付费。结合政府购买服务的实际情况，
行政服务中心和城市统一入口平台等服务型的政府机构具有对该种模式的购买
需求。
PPP 方式：公司结合各地政府财力支付方式，以 PPP 方式参与部分城市的智
慧城市建设，政府通过转移支付及开放部分公共服务的数据应用等模式，使公司
参与到其运营过程，获取运营服务收入。
（五）该项目与申请人现有主业之间的关系
1、智慧城市平台项目为公司主营业务的发展
（1）公司主营业务为智慧城市平台项目建设提供行业积累和实践基础
公司自成立以来，在城市十多个关键行业领域形成了丰富的经验，为医疗卫
生、平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等行政部门和企事业
单位提供产品和服务，为本次智慧城市平台项目提供了行业积累。公司在现有业
务发展过程中，通过为政府提供大量定制化服务，深入了解政府部门在信息化、
智能化管理过程中的目标、需求和痛点，在此基础上形成对政府信息化管理的独
7-1-35
到见解，并较好的完成了上海市徐汇区行政服务中心建设项目、上海市民云等项
目，形成了部分软件著作权等知识产权，为智慧城市平台项目的建设提供实践基
础。
（2）智慧城市平台项目属于公司主营业务，是现有业务的延伸
本次智慧城市平台项目仍为公司主营业务的开展，未来仍通过软件开发、系
统集成和运维服务实现收入。
智慧城市平台项目是公司基于政策变化、行业竞争状况、智慧城市技术发展
的顺势而为，项目完成后，公司将拓展产品和服务的多样性，在现有业务定制化
产品和服务持续发展的基础上，延伸现有业务，增加通用化产品和服务，提升公
司收入水平，优化公司收入结构，增强公司的竞争实力。
2、智慧城市平台项目业务与现有业务存在一定差异
智慧城市平台项目业务与现有业务在具体运作方式上存在一定差异，具体见
下表所示：
项目 现有业务 募投项目业务
无一体化平台，智慧城市中与民
建设内容 生相关的十多个细分行业的系 一体化平台，应用侧重于政务服务
统开发
定制开发软件，代为采购硬件并
标准化软件产品，配套运维服务，可以提
服务类型 提供系统集成服务，部分运维服
供系统集成
务
具有城市管理和公共服务职能 具有城市管理和公共服务职能的各级政
服务对象 的各级政府、公共机构和企事业 府、公共机构和企事业单位
单位 应用开发商
资产归属 开发后的产品直接归客户所有 公司拥有自有产品可对外多次销售
单一部门 城市级
功效、用途
特定用途 具有通用性
以服务上海为主，因各地客户需
能够面向全国各个城市，一体化平台更具
推广能力 求存在较大的差异性，推广性较
有示范效应，能够更快的实施落地
弱
业务实施方 委派公司总部人员在项目当地 统一平台标准化，委派各地技术人员进行
式 开发并系统集成 接口安装调配
分散建设，存在重复投入，后期 一体化建设，减少重复开发投入，摊薄后
经济性
升级维护成本较高 期维护费用，降本增效
具体项目实施和后续运行维护，在实现软
具体项目实施，以软件开发和系
盈利方式 件开发和系统集成收入的同时运营服务收
统集成收入为主
入将会有较大提升
3、募投项目建成后能够独立核算
公司在本次募投项目建设过程中，根据募投项目可研报告中相关内容，对项
7-1-36
目支出按不同类别严格进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。相关
平台和系统建成投入运营后，公司能够建立完善的平台数据管理，使得项目客户
信息和内容完善、收入来源和种类清晰、价格和资金管理信息齐全，以保证募投
项目收入的确定，能够准确归类并独立核算。同时公司已建立完善采购管理体系、
项目实施管理体系和人力资源考核体系等一系列管理系统，保证核算中相关募投
项目收入所对应的各项运营成本能准确归集和反应。同时，公司对执行部门有完
善的考核管理制度和目标，会持续归集和准确核算各项目收入和成本数据。
（六）公司存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户、订单等资
源储备
1、公司具备智慧城市领域丰富行业经验和项目研发所需的人才储备
公司在城市各行业积累了丰富经验，形成了突出的行业软件与服务优势，完
成了较全面的智慧城市行业覆盖。公司承建的智慧医疗健康服务平台，覆盖了全
国约 4 亿人口，智慧社保惠及约 2 亿人口。作为技术性企业，公司拥有完整的科
研人员梯队，同时近年落实相关软件开发项目的建设，研发人员储备充分。截至
2016 年末，公司研发人员 3,825 人，同比增长 19.23%，数量占比 70.08%。未来
随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引
进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。
2、公司拥有智慧城市领域领先的技术实力
公司拥有“国家计算机信息系统集成壹级”和 CMMI5 两项业内权威资质，
目前已通过 CMMIV1.3 五级评估，达到国际标准，同时公司还拥有“2016 年度
信息系统集成及服务大型一级企业”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级
资质”、“建筑智能化工程设计专项甲级资质与施工贰级资质”和“国家信息安全
测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）”等，是国家规划布局内重点软
件企业、国家发改委高新技术产业化示范工程企业，自 2011 年起连续 6 年被评
为中国十大创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”、“国家级技术创新
示范企业”的依托单位。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产学研合作关
系，承担了多项国家重大专项核高基专项课题、科技部科技支撑课题、863 计划
课题等，参与了数十项国家、行业各类标准及指南的制定工作，在智慧城市、云
计算、物联网、移动互联、SOA 技术架构、业务基础平台、分布式计算等方面
均具有丰富科研成果积累，具备智慧城市领域领先的技术实力和可持续创新能
7-1-37
力。
3、公司多年积累的行业经验为募投项目的实施奠定基础
2014 年以来，公司开始尝试应客户要求开发以城市一体化管理为出发点的
跨行业软件系统，形成了比较全面和系统化的智慧城市行业管理经验和技术积
累。目前，公司已经具备城市智能运行中心系统的研发基础，承建了上海市城市
运行动态系统；具备政务云协同应用系统的研发基础，上海市徐汇区行政服务中
心建设项目获得国家智慧城市创新大奖，入选国家发改委“互联网＋政务”示范
工程；具备市民云服务系统的研发基础，“上海市民云”在上海已经拥有超过 650
万注册用户。此外，公司通过建设高等级数据中心，获得“云服务”相关资质，
并进行了试点工作且运行良好，为构建功能强大的智慧城市云平台打下了坚实基
础。
4、公司潜在客户不断增加，并签订框架合同为募投项目实施提供基础和保
障
新型智慧城市是一个涉及到多方面的复杂系统，其研究和建设尚处于探索阶
段，未来将会是一个持续演进的过程。公司已经承建了上海及相关区县、攀枝花
和永州等多地智慧城市项目，为客户提供项目型、定制化服务。多地政府部门人
员前来公司以及公司承建的上海市徐汇区行政服务中心进行实地参观考察，公司
正与海口、成都等地政府部门探讨在当地部署的可行性，并与遂宁市政府签订了
《遂宁智慧城市建设合作战略框架协议》，为公司积极推动智慧城市平台项目提
供了业务基础和保障。本次智慧城市平台项目仍为公司主营业务的发展，客户基
本仍以政府为主，却具有更强的示范效应，便于迅速在全国推广，市场前景可期。
（七）政府部门作为主要销售对象，相关项目合同签订需要履行相应的招
标及审批等程序，采购支出需纳入财政预算
公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统项目尚处于项目前期阶段。目
前，公司与遂宁市人民政府签订了《遂宁智慧城市建设合作战略框架协议》，该
协议约定公司作为遂宁市智慧城市建设首要合作伙伴，在市政府提供的相关优良
环境条件下，依托自身在智慧城市、信息化基础设施、信息资源整合、公共服务
及行业应用等方面的技术优势和建设经验，为遂宁市搭建智慧城市架构并建设智
慧城市运营体系。该项目尚处于方案设计阶段，尚需履行招标和审批程序，签订
正式协议，并列入财政预算，公司正在积极推进项目所需履行的各项程序。
7-1-38
公司作为以公共事务为核心的智慧城市软件与服务提供商，主要客户为政府
机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，政府在财政采购前，会按照相
关规定履行相应的招标和审批程序，采购支出需纳入财政预算管理体系。本次募
投项目建成后，公司销售对象及方式未发生重大变化，现有业务中如涉及政府采
购的项目需履行招投标和审批程序，并纳入财政预算管理体系，本次募投项目建
成后形成的产品或服务对外销售涉及的各项审批方式与现有业务基本一致。
（八）行业内主要上市公司对于智慧城市一体化平台及应用系统的实际建
设情况及建设成果
随着国家和地方政府重视度的提升，为智慧城市产业带来巨大的商机，智慧
城市建设和服务商纷纷进入高速发展期，而与之相关的投资力度不断加大。
目前，行业内上市公司如神州数码在智慧城市领域侧重“一中心三平台”，
即智慧大数据中心、城市综合信息管理平台、市民融合服务平台和企业融合服务
平台，其开发的市民融合服务平台在成都、福州等城市运行，政府按年购买服务；
如浪潮信息建设以政务云为基础，一体化大数据中心为核心，城市运营管理中心
为抓手，帮助城市建设便民服务平台（爱城市网）、城市运行管理中心、城市云
中心和大数据平台，并在在济南、青岛等城市得到应用。
目前已实施完毕和正在实施的与智慧城市相关的募投项目投资和效益实现
情况如下：
7-1-39
投资规模 效益实现 是否达到
项目名称 项目建成时间 公司名称 备注
（万元） 情况（万元） 预计效益
“新一代”数字城管系统项目 3,980.59 2012 年 03 月 31 日 1,370.44 是 数字政通 2016 年年报
数字社区管理与服务系统项目 2,828.01 2012 年 03 月 31 日 1,641 是 数字政通 2016 年年报
专业网格化系统项目 2,228.74 2012 年 03 月 31 日 1,138 是 数字政通 2016 年年报
2014 年年度募集资
智能交通管理操作系统 5,080.00 2012 年 11 月 30 日 3,539.94 是 易华录
金存放和使用报告
新一代智能交通系统开发与建设示范 2014 年年度募集资
7,423.00 2014 年 8 月 31 日 498.99 是 易华录
项目 金存放和使用报告
基于电子健康档案的区域医疗卫生综 2016 年度募集资金
7,095.46 2016 年 11 月 317.31 是 创业软件
合管理信息系统升级与产业化项目 使用报告
基于电子病历的数字化医院信息集成 2016 年度募集资金
7,297.79 2016 年 8 月 1,091.99 是 创业软件
系统升级与产业化项目 使用报告
2015 年度募集资金
东华基础架构云平台项目 8,418.96 2015 年 08 月 01 日 1,223.67 是 东华软件
使用报告
2015 年度募集资金
中小商业银行一体化云服务平台项目 33,029.34 2015 年 08 月 01 日 4,435.52 是 东华软件
使用报告
2015 年度募集资金
区域性数字医疗服务信息云平台项目 19,065.16 2015 年 08 月 01 日 2,102.12 是 东华软件
使用报告
2015 年度募集资金
智慧城市一体化解决方案项目 13,657.35 2015 年 08 月 01 日 1,780.4 是 东华软件
使用报告
2015 年度募集资金
智慧矿山一体化信息平台项目 10,258.26 2015 年 08 月 01 日 1,639.18 是 东华软件
使用报告
大数据平台技术工程实验室建设及行 2017 年上半年募集
30,000.00 不适用 不适用 不适用 华胜天成
业应用服务项目 资金使用报告
2017 年上半年募集
城市综合交通信息服务及运营项目 177,387.33 2018 年 11 月 26 日 不适用 不适用 千方科技
资金使用报告
2017 年上半年募集
大数据分析服务平台项目 28,683.33 2019 年 03 月 31 日 不适用 不适用 东方国信
资金使用报告
7-1-40
投资规模 效益实现 是否达到
项目名称 项目建成时间 公司名称 备注
（万元） 情况（万元） 预计效益
2017 年上半年募集
分布式大数据处理平台项目 31,038.55 2020 年 04 月 30 日 不适用 不适用 东方国信
资金使用报告
2017 年上半年募集
城市智能运营中心项目 30,718.01 2019 年 03 月 31 日 不适用 不适用 东方国信
资金使用报告
2017 年上半年募集
工业大数据智能互联平台项目 25,019.97 2019 年 10 月 30 日 不适用 不适用 东方国信
资金使用报告
2017 年上半年募集
智慧城市基地化建设及应用服务项目 60,000.00 正常执行 601.90 不适用 银江股份
资金使用报告
智慧城市信息服务平台开发及产业化 2017 年上半年募集
9,825.00 未完成 不适用 不适用 银江股份
项目 资金使用报告
智慧医疗健康信息系统及其云服务模
41,444.81 2017 年 12 月 31 日 不适用 不适用 卫宁健康 2017 年半年报
式建设项目
2017 年上半年募集
政务云应用平台研发项目 7,543.06 2017 年 3 月 1,900.83 不适用 南威软件
资金使用报告
智慧型平安城市综合信息平台研发项 2017 年上半年募集
8,120.08 2017 年 3 月 1,891.89 不适用 南威软件
目 资金使用报告
7-1-41
从以上行业内上市公司募投项目实施和效益实现情况分析可知：
（1）随着智慧城市建设发展，行业内上市公司由偏重某一具体部分行业的
应用开发逐渐向平台化、基地化转变，募投项目规模逐渐加大，这和智慧城市行
业发展密切相关；
（2）数字政通、东华软件等上市公司实施较早的相关募投项目已建成运营
并取得了较好的效益实现；
（3）2015 年中央城市会议召开以来，随着相关政策的陆续出台，东方国信、
银江股份等上市陆续投资建设行业综合平台项目研发建设，目前正在按计划推进
实施中。
因此，从行业内上市公司的建设情况和建设效益来看，智慧城市平台项目具
备可行性和效益型。
公司已就上述内容在募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“二、
募集资金拟投资项目的具体情况”之“（一）新一代智慧城市一体化平台及应用
系统建设项目”进行了补充披露。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了智慧城市平台项目的可行性研究报告和发行人与客
户签订框架性协议及意向订单、行业内主要公司公开披露的年度报告、募集资金
使用报告等资料，就智慧城市平台项目投资具体项目内容、和主业之间的关系等
情况与公司高管人员进行了沟通，在主流媒体网络上检索了智慧城市行业政策变
化、行业主要公司在智慧城市行业布局和公司智慧业务发展的报道，实地走访参
观了上海市闵行区国家 863 软件专业孵化器（上海）基地和上海市徐汇区行政服
务中心，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司实施智慧城市平台项目符合国家产业政策和
行业发展趋势，具备良好的发展前景和明确的市场需求，项目可行性分析具体，
具备可操作性。公司多年深耕智慧城市领域，公司具有相应的产业和行业经验
积累，形成了丰富的技术、人才储备和实施经验，具备项目实施的基本条件和
能力。智慧城市平台项目系公司在现有业务基础上的提升，项目建成后公司服
务产品更趋多样，产品标准化和模块可添加化利于公司产品更快推广，采用多
种模式落地实施并实现销售，同时公司整体管理费用和销售费用会相应摊薄，
商业模式清晰。
7-1-42
问题 4
本次募集资金拟使用 1.75 亿元用于雅安智慧公共安全系统 PPP 项目，请申
请人补充披露说明：
（1）项目建设的可行性和合理性，盈利模式与预计效益披露是否清晰；
（2）项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运
维亏损的风险；
（3）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及
管理人员的委派机制；
（4）PPP 项目的投资回报方式，投资回报的保障措施，回款周期及回款风
险；
（5）PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理；
（6）充分揭示 PPP 业务所面临的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定上述
PPP 项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，项目公
司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设合同。
请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改委
PPP 项目相关规定进行核查，并发表核查意见。
请会计师对 PPP 项目会计处理的合规性发表明确意见。
回复说明：
（一）项目建设的可行性和合理性
1、项目实施主体已与政府方签订了正式的 PPP 项目合同
2017 年 3 月，公司全资子公司四川浩特作为项目公司与雅安市公安局、雅
安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采
购项目合同》。根据合同内容，雅安市人民政府授权雅安市公安局和雅安市经济
和信息化委员会作为本项目的项目实施机构，代表雅安市人民政府全面负责本项
目合作范围内的投资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能。四川浩特
作为项目公司全面负责本项目的投资、融资、建设及运营维护管理。
2、四川浩特具备项目实施的基础储备
四川浩特于 2002 年在中国成都注册成立，现有员工近 400 人，由多名行业
内资深专业人士管理，在 IT 行业有着平均超过二十年的直接技术开发经验、团
7-1-43
队管理经验和市场开拓经验。四川浩特为主要面向数字安防监控市场、智能交通
市场及物流、工商等行业信息化市场，集软件研发、产品生产、系统集成及运维
服务的综合性公司。四川浩特在以成都为中心的四川等地区拥有稳定的客户资
源，具备开展平安城市建设和运维管理所需的充足的机器设备，并具有高素质的
专业人员项目实施团队。
3、相关项目建设和运营经验丰富
公司具有信息系统集成及服务壹级资质，具备信息系统运行维护分项壹级资
质，已完成众多大中型信息系统集成及服务项目，被评为 2016 年度信息系统集
成及服务大型一级企业，有资质和能力投建本项目。四川浩特在数字媒体、通信
领域及智能监控信息系统方面有着丰富的行业经验，其技术、产品和服务已广泛
应用于政府、公安、铁路、环保、电信、连锁超市、工商、电力、金融等行业。
四川浩特在四川地区“天网”项目建设中，多年为中标实施单位，具有较强的区
域专业品牌影响力和丰富的项目建设和运营经验，先后完成了成都市电子警察工
程、成都市平安城市图像监控系统一、二期工程、成都市智能交通分控中心项目、
成都市两快两射两环智能交通管控系统工程、成都公交车内视频监控系统、龙泉
驿区 2015 年民生工程智能交通建设工程、攀枝花市城市综合管理监控信息系统
工程（一期）、攀枝花市公安智能安全平台建设项目、眉山市中心城区高清城市
报警与监控系统、遂宁市城区二期电子警察建设工程-智能交通、岳池天网及智
能交通建设项目、自贡市公共视频监控系统项目、南充市顺庆区 2016 年“天网”
工程、邛崃市城市交通监控系统建设及运行维护服务项目、南江智慧旅游项目一
期及二期、广元智能交通一期等重大项目，项目建设和运维经验丰富。
4、该项目为雅安市智慧城市建设重点项目
2013 年，雅安市成为住建部首批智慧试点城市后，市委、市政府要求“高
站位、高起点、高品质”把智慧公共安全系统作为“智慧城市”的重点项目加快
推进实施。2014 年，按照雅安市政府与国家住建部签订的《国家智慧城市创建
任务书》的要求，在市经济和信息化委员会牵头下，市发改委、市财政局和市公
安局等部门开展了大量的基础调研、建设筹备工作。2015 年以来，根据中央、
省、市对“智慧城市”、“社会治安防控体系”、“智慧公共安全”等项目建设的新
指示、新要求，充分结合雅安城市建设实际，由雅安市经济和信息化委员会牵头，
雅安市公安局配合，委托有专业资质的第三方项目咨询公司编制的项目可行性研
7-1-44
究报告和项目实施方案，已对募投项目的可行性与合理性进行了详细的论证，认
为募投项目的建设具备可行性与合理性。随后雅安智慧公共安全项目纳入了雅安
市 2016 年第一批政府与社会资本合作（PPP）项目目录，为雅安市智慧城市建
设重点项目。
（二）项目的盈利模式与预计效益披露情况
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目盈利模式为公司通过 PPP 项目方式参与该
项目的建设和运维管理，获取项目可用性服务费和运营绩效服务费。项目建成后，
项目公司按国家及相关行业标准进行运营维护。政府通过向项目公司支付服务费
的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费
的方式购买项目公司为维持项目可用性所提供的运营维护服务（符合绩效要求的
公共服务），根据合同约定，可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政
预算。合同基准运营期服务费总额为 44,989.09 万元，其中可用性服务费 28,046.21
万元，运维绩效服务费 16,942.88 万元。
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目建设期 1 年，项目运营服务期 10 年，运营
期服务费总额为 44,989.09 万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局
向项目公司按月支付。经测算，本项目合理利润率为 6.22%。
序号 项目 金额
1 销售收入（万元） 44,989.09
2 建设投资（万元） 19,027.29
2.1 剔除利息支出后项目建设投资（万元） 18,457.29
2.2 建设期利息（万元） 570.00
3 运营成本（万元） 23,328.29
4 利润（万元） 2,633.51
5 合理利润率（%） 6.22
公司每年通过政府支付的可用性服务费收回投资成本并获得合理回报，通过
政府支付运维服务费递减运维成本。考虑到公司融资渠道多样化以及能够部分使
用企业自有资金投资，根据项目实施过程中实际资金投入的来源和方式的不同，
项目实际回报能力有进一步提高的空间。
（三）项目的具体运作模式和公司的项目运维的能力及风险
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》和《雅安
智慧公共安全系统项目实施方案》，雅安智慧公共安全系统 PPP 项目为市政公用
工程，属于依靠“政府付费”回收投资成本的非经营性项目，通过政府购买服务
推进实施 PPP 项目。具体模式采用建设—运营—移交（BOT）模式，政府将项
7-1-45
目设计（项目虽已完成初步设计，但允许项目公司进行设计优化（深化或施工设
计））、投资融资、建设、运营维护等全部交给项目公司，政府付费购买服务，合
同期满资产无偿移交政府。
公司具有信息系统集成及服务壹级资质，具备信息系统运行维护分项壹级资
质，已完成众多大中型信息系统集成及服务项目，被评为 2016 年度信息系统集
成及服务大型一级企业，有资质和能力投建本项目。全资子公司四川浩特通信有
限公司为项目公司运营公司的模式进行运作，具备信息系统运行维护贰级资质，
四川浩特对众多大中型项目运维多年，拥有专业齐全、素质过硬的、成熟的运维
团队及保证运维服务的充足机器设备。从已运维多年的经验来看，四川浩特运维
效益良好，无重大运维绩效扣款事项发生。本项目运维期限较长，随着设备老化，
项目可能出现运维后期不满足政府方服务要求导致绩效被扣除致使运维收入下
降的情况，因此，公司在项目投资概算中已考虑了期间设备老化更换的情况。此
外，项目可能出现因人力、设备等成本上升导致利润下降的风险，针对该种情况，
公司在签订的《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》中约
定了运营维护费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是指人工费、备品备
件费、网络租赁费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制。
（四）公司在本次募投项目中的权利义务安排以及项目公司董事及管理人
员的委派机制
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》中合同主
体关于签约双方的安排，雅安市人民政府授权雅安市公安局和雅安市经济和信息
化委员会作为雅安智慧公共安全系统 PPP 项目的项目实施机构即甲方，代表雅
安市人民政府全面负责本项目合作范围内的投资、建设及运维工作的监督、管理
并履行相关职能；中标社会资本方即公司指定的项目公司四川浩特（公司全资子
公司）作为乙方，全面负责本项目的投资、融资、建设及运营维护管理。
根据上述项目合同约定，本次募投项目甲、乙双方的权利义务为：
“（1）甲方的基本权利和义务
①获得项目合同约定的符合质量标准和绩效的服务；
②协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请省
乃至国家部委示范项目等；
③协调城市供水、排水、燃气、供电、通信、消防、交通、城管、住建、城
7-1-46
建、市政（路政、园林、绿化等）等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建
设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
④协助乙方办理项目机房建设、指挥中心改建等与政府有关的行政审批手
续；
⑤协调政府相关部门承担运营维护期间的用电使用费用；
⑥按照本项目合同的约定对乙方进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，
以保障乙方的合法收益；
⑦甲方应提供项目纳入地方财政预算的相关证明材料，协助乙方进行本项目
融资。
（2）乙方的基本权利和义务
①按照本合同的约定投资建设及运营维护管理本项目；
②在合同期限内严格按法律及本协议规定进行运营，并确保项目达到本协议
约定的标准；
③按照本协议的约定获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的付费；
④如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协
助；
⑤提供的驻场工程师应在整个运营期内满足招标文件对驻场人员能力的要
求；在项目所在地即雅安市按税法规定缴纳本项目的相关税收；
⑥在工程建设和运营维护期间其各类设施设备造成意外人身伤害的，由乙方
承担相关责任。”
（3）项目公司董事及管理人员的委派机制
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目指定公司全资子公司四川浩特作为项目公
司，负责项目融资、建设、运营和移交，政府方不委派董事和管理员人员，也不
参与管理。
（五）PPP 项目的投资回报方式，投资回报的保障措施和回款周期
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目属于不具有向最终用户收费机制的项目，
四川浩特在项目中投入的资本性支出和运营维护成本采用“政府付费”的回报机
制，即政府购买服务。具体而言，本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，
由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目
可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方向四川浩特支
7-1-47
付可用性服务费和运维绩效服务费。
根据《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》和《雅安
智慧公共安全系统项目实施方案》，政府方将根据 PPP 项目合同的约定按期、足
额支付可用性服务费和运维绩效服务费，并约定相关政府购买服务资金应纳入跨
年度财政预算。同时，运营维护费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是
指人工费、备品备件费、网络租赁费、税费等），设定相应的调价周期及触发机
制，约定如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调
整因素中的一项或多项成本变动幅度超过 5%的变动，则项目公司可向政府方申
请启动调价程序，由政府方组织相关政府部门评审通过后调价；临时调价后下个
常规调价启动年份顺延至该次临时调价的两年后。如遇政府财政状况严重不良或
出现财政危机的情况，本项目将存在延迟回款的风险。因智慧公共安全系统是政
府维护社会稳定必备的技术手段，预计该项目不会出现长期拖欠或坏账风险。
根据上述项目合同约定，可用性服务费自项目竣工验收通过之日起，政府方
在运营期内向项目公司每月支付一次，金额为 2,337,184 元；运维绩效服务费自
项目竣工验收通过之日起，政府方在运营期内向项目公司每月支付一次，金额为
1,411,907 元。政府方应在每个月度结束后 5 个工作日内完成审核并支付该月度
服务费。
（六）PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处
理
四川浩特按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知》、《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、 企业会计准则第 6 号—无形资产》、 企
业会计准则第 15 号—建造合同》、《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准
则第 17 号—借款费用》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第
16 号—政府补助》、《企业会计准则第 13 号—或有事项》对 PPP 项目进行会计核
算，其中主要会计处理如下：
1、资金投入环节的会计处理
（1）收到货币资金投资时：
借：银行存款
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资 XXXX 单位
7-1-48
（2）收到固定资产及无形资产投资时：
借：固定资产——厂房、设备
无形资产——土地使用权
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资 XXXX 单位
（3）进行债务融资时：
①发行企业债券或优先股时：
借：银行存款
贷：应付债券——XX 债券、XX 优先股（面值）
——XX 债券、XX 优先股（利息调整）
②从银行取得长期借款或短期借款：
借：银行存款
贷：长期借款——XX 银行
短期借款——XX 银行
2、建设施工环节的会计处理
四川浩特均自行建造项目工程，四川浩特根据《企业会计准则第 15 号—建
造合同》以及企业会计准则解释 2 号的规定进行会计处理：
（1）工程成本的归集（包括：领用材料、设备、发生人工费用、其他费用
等
借：工程施工——合同成本
贷：原材料、工程物资、应付职工薪酬、银行存款、应付账款等
（2）符合借款费用资本化条件借款，借款费用资本化
借：工程施工——合同成本
贷：应付债券——XX 债券、优先股（利息调整）（也可能在借方）
应付利息
（3）确认合同收入与成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利（差额）
贷：主营业务收入（销项税）
（4）工程完工
7-1-49
借：其他非流动资产
贷：工程结算
借：工程结算
贷：工程施工——合同成本
——合同毛利
（5）工程全部完工后，由于 PPP 项目存在不同的收款安排，根据《企业会
计准则解释第 2 号》规定的条件，建造服务的对价按照以下原则确认：
①金融资产
合同规定的基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件的向合同的
授予方收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供运营服
务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差额
补偿给项目公司的，项目公司应当在确认建造合同的同时确认金融资产，并按照
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定处理。
②无形资产
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向
获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取的
可确定金额的货币资金或其他金额资产的权利，此时应在确认收入的同时确认无
形资产。
根据以上确认原则将其他非流动资产区分金融资产和无形资产成分，分别转
入长期应收款和无形资产。
借：长期应收款（或其他金融资产）
无形资产——特许经营权
贷：其他非流动资产
3、运营、收益环节的会计处理
（1）金融资产核算
①发生运营支出
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款等
7-1-50
②提供产品或服务时
借：应收账款
贷：主营业务收入（按提供营运服务的公允价值确定）
③收到使用者或政府支付的款项时
借：银行存款
贷：长期应收款
同时
借：未确认融资收益
贷：财务费用——利息收益
（2）无形资产模式
自项目正式运营起按照《企业会计准则第 6 号—无形资产》进行后续计量核
算，即使用寿命有限的无形资产，应当在使用寿命内按该无形资产预期实现经济
利益的方式系统合理摊销即采用直接法或其它更合理的方法进行摊销。
①发生运营支出时
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款
②摊销无形资产
借：主营业务成本
贷：累计摊销
③提供产品或服务时
借：银行存款、应收账款、应收票据等
贷：主营业务收入
（七）PPP 业务所面临的风险
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目主要面临的风险如下：
1、PPP 项目业务模式及实施风险
PPP 模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施
模式，PPP 模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对 PPP 模式的运
作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于
7-1-51
逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项
目除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力和品牌影响
力。但是雅安智慧公共安全系统 PPP 项目投资金额较高，在募投项目建设过程
中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的
负面影响，因此公司在采用 PPP 模式进行投资时会面临一定的经营风险。
2、PPP 项目回款风险
由于 PPP 项目往往具有一定的公益属性，因此 PPP 项目的回报更依赖于政
府购买或可行性缺口补助。本次募投项目与政府方在合同中明确约定了政府付款
期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算，但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本
次募投项目时可能面临一定的项目款项回收延迟风险。此外，若公司在项目建设
中未能达到预期效果，可能导致发行人无法按时取得全部政府支付款项的情形。
3、PPP 项目的后期运维亏损的风险
根据各 PPP 项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的
可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用
性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公
司运维支出，但是由于 PPP 项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，
公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效
维护保障的情况，从而导致 PPP 项目出现运维亏损的风险。
（八）项目履行的程序及合规性
1、PPP 项目主要规定
近年来国务院、财政部、发改委等部门对于 PPP 项目主要规定如下：
序号 文件名称 文号 发布时间
《关于推广运用政府和社会资本合作
1 财金〔2014〕76 号 2014 年 9 月
模式有关问题的通知》
《国务院关于加强地方政府性债务管
2 国发〔2014〕43 号 2014 年 10 月
理的意见》
《关于印发政府和社会资本合作模式
3 财金〔2014〕113 号 2014 年 11 月
操作指南（试行）的通知》
《关于在公共服务领域推广政府和社
4 国办发〔2015〕42 号 2015 年 5 月
会资本合作模式指导意见的通知》
《关于进一步共同做好政府和社会资
5 财金〔2016〕32 号 2016 年 5 月
本合作（PPP）有关工作的通知》
7-1-52
《四川省重点项目政府与社会合作 川发改项目〔2017〕
6 2017 年 4 月
（PPP）储备库管理办法》 197 号
2、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目已通过的主要招标及审批程序
雅安智慧公共安全系统 PPP 项目已通过的主要招标及审批程序如下：
①2016 年 6 月 2 日，本项目取得雅安市环境保护局出具的关于本项目建设
环境影响评价相关事宜的函。
②2016 年 8 月 9 日，本项目取得雅安市发展和改革委员会关于本项目建议
书的批复。
③2016 年 8 月 19 日，本项目通过物有所值定性分析及财政承受能力论证验
证。
④2016 年 8 月 23 日，本项目取得雅安市发展和改革委员会关于本项目可行
性研究报告的批复。
⑤2016 年 11 月 16 日，四川政府采购网发布本项目招标公告。
⑥2016 年 12 月 16 日，四川政府采购网发布本项目公开招标结果预公告。
⑦2017 年 1 月 18 日，四川政府采购网发布本项目公开招标结果公告。
⑧2017 年 3 月 24 日，四川浩特作为项目公司签订了《雅安智慧公共安全系
统政府与社会资本合作采购项目合同》。
⑨2017 年 5 月 15 日，本项目上报四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）
储备库。
截至本回复说明出具日，本项目已纳入四川省重点项目政府与社会资本合作
（PPP）储备库。
综上所述，政府部门作为业主方已履行了必要的招标及审批程序，项目公司
四川浩特已成立，并与政府方签订了相关 PPP 建设合同。本项目已经通过了项
目物有所值评价及财政承受能力论证，目前已纳入四川省重点项目政府与社会资
本合作（PPP）储备库。本项目尚未进入财政支付期，政府方正在履行财政预算
审批程序。本项目符合国务院、财政部、发改委等部门对于 PPP 项目相关法律
规定。
公司已就上述内容在募集说明书之“第三节 风险因素”之“二、经营管理
风险”之“（五）PPP 业务风险”以及“第七节 本次募集资金运用”之“二、募
集资金拟投资项目的具体情况”之“（二）雅安智慧公共安全系统 PPP 项目”进
7-1-53
行了补充披露。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次公开发行可转债预案、募集说明书、雅安智慧公
共安全系统 PPP 项目可行性研究报告、项目实施方案、物有所值评价报告、财
政承受能力论证报告、项目合同、雅安市人民政府常务会议纪要等资料，获取并
核查了公司和立信会计师出具的 PPP 项目会计处理说明意见，网上查询纳入四
川发改委 PPP 项目储备库情况，走访了雅安市公安局，并就募投项目可行性、
项目运作模式、盈利模式、投资回报方式和保障措施等与相关负责人进行了沟通，
对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，雅安智慧公共安全系统 PPP 项目具备可行性和合
理性，盈利模式和预计效益清晰，募集说明书中充分披露了与本次募投项目有
关的风险。项目公司四川浩特已成立，并与政府方签订了相关 PPP 建设合同，
双方权利义务在合同中约定清晰。政府部门作为业主方已履行了必要的招标及
审批程序，该项目已经通过了项目物有所值评价及财政承受能力论证，目前已
纳入四川省重点项目政府与社会资本合作（PPP）储备库。该项目尚未进入财政
支付期，政府方正在履行财政预算审批程序。该项目符合国务院、财政部、发
改委等部门对于 PPP 项目相关法律规定。
（十）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收
益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15 号——建造合同》、《企业会
计准则解释 2 号》、《企业会计准则第 14 号――收入》的规定。
问题 5
请保荐机构对自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申
请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复说明：
（一）交易性金融资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产 33.31 万元，占总资产的比重
为 0.01%，占归母净资产的比重为 0.01%，占比较小。公司持有的交易性金融资
7-1-54
产金额较小，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日未发
生重大变化，不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产情形。
（二）可供出售金融资产
截至 2017 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产金额为 29,952.87 万元，占
总资产的比重为 4.66%，占归母净资产的比重为 13.07%。全部为成本计量部分：
长江联合 10%股权 22,777.51 万元，HBI 优先股 6,375.36 万元，其他 800.00 万元。
报告期各期末，公司可供出售金融资产为按成本计量的对外股权投资，明细
如下：
初始投 投资
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
被投资企业名称 资成本 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（万元） （%）
上海申银万国证券
200.00 10.00 200.00 200.00 200.00 200.00
研究所有限公司
上海昕鼎网络科技
- - - - - 700.00
有限公司
HBI 公司 6,375.36 - 6,375.36 6,375.36 6,375.36 -
长江联合 22,777.51 10.00 22,777.51 22,777.51 - -
上海数据交易中心
600.00 3.00 600.00 600.00 - -
有限公司
合计 29,952.87 29,952.87 6,575.36 900.00
由上表可知，报告期内公司可供出售金融资产主要由 HBI 优先股和长江联
合 10%股权构成。
1、HBI 公司优先股
2015 年 8 月，公司为贯彻执行国际化战略，以自有资金 999.4767 万美元（折
合人民币 6,375.36 万元），以每股 4.88 美元的价格增资认购 HBI 公司 A 级可转
换优先股 204.8108 万股，该 A 级可转换优先股为非累积股利优先股且在一定的
条件下可转换为 HBI 公司普通股股份，如上述优先股全部转换，公司将持有 HBI
公司 23.56%的股份。HBI 公司主营业务为健康医疗数据科学以及分析。
2、长江联合 10%股权
2014 年 12 月 31 日，公司与上海农村商业银行股份有限公司、上海永达汽
车浦东销售服务有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、浙江沪杭
甬高速公路股份有限公司、万豪投资、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司、上
海航运交易所共同签署《关于设立长江联合金融租赁有限公司之出资协议》，各
方约定共同出资人民币 10 亿元设立长江联合，其中公司出资人民币 2 亿元，初
7-1-55
始持股 20%。长江联合各股东于 2016 年 11 月 10 日签署的增资扩股协议及 2016
年修订后的章程规定，长江联合增加注册资本人民币 10 亿元，增资完成后注册
资本变更为人民币 20 亿元，其中公司出资额仍为人民币 2 亿元，持股比例 10%，
长江联合相关变更手续业已完成，截至 2016 年 12 月 31 日公司对长江联合不再
具有重大影响，期末由长期股权投资转入可供出售金融资产核算相关投资。长江
联合主营业务为融资租赁业务。
公司对上述企业进行股权投资期限较长，是公司主业及相关产业投资，目的
不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于持有金额较大、期
限较长的可供出售金融资产情形。
（三）其他情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司不存在借
予他人款项，委托理财等财务性投资情形。
综上所述，公司自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
（四）公司关于未来不使用募集资金进行财务性投资等的承诺
“公司承诺在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后二十四个月内，
不增加对长江联合金融租赁有限公司的投资或对其进行财务资助。公司也不使用
募集资金进行金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司报告期内的年度报告、审计报告、公开披露文件，
取得了自公司出具的相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日公司不
存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形的说明及相关承诺，就自本次公
开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资情况，最近一期末发行人财务性投资的情形与公司高管进行沟通，对自本次
公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项，委托理财
等财务性投资的情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个
7-1-56
月起至今，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
问题 1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表
核查意见；对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表
意见。
回复说明：
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款的核查
1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二
条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（简称“《现
金分红指引》”）第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
3、《现金分红指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
7-1-57
的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。”
4、《现金分红指引》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
5、万达信息《公司章程》第 176 条至第 177 条载明了上述内容，具体内容
如下：
“第 176 条 公司的利润分配决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多
种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项；
7-1-58
（六）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
（七）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变
化，确实需要调整现行利润分配政策的；
2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监
会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由
独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即
由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）
所持表决权的 2/3 以上通过）的形式审议通过。
第 177 条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：
1、满足本条第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的
需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现
7-1-59
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金
形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%；
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在
定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划；独立董事应对此发表独立意见；
（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
综上所述，万达信息《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定。
（二）公司近三年现金分红情况核查
1、2014 年度利润分配
经公司第五届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过及独立董事同意，并
经 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方
案为：以公司总股本 500,814,121 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利 50,081,412.10 元（含税）；同时，以
资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 500,814,121 股。转增后，
公司总股本为 1,001,628,242 股。该次利润分配已实施完毕。
2、2015 年度利润分配
经公司第五届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过及独立董事同意，并
7-1-60
经 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015 年度利润分配方案为：以公司总股本
1,023,267,842 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含
税），共计派发现金红利 71,628,748.94 元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
3、2016 年度利润分配
经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过及独立董事同意，并经
2016年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本
1,031,082,642股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），
共计派发现金红利30,932,479.26元（含税）。该次利润分配已实施完毕。
4、最近三年公司现金分红情况如下：
占合并报表中归属
归属于母公司所有者
分红年度 现金分红（万元） 于母公司所有者的
净利润（万元）
净利润的比率
2014年 5,008.14 18,992.89 26.37%
2015年 7,162.87 23,082.05 31.03%
2016年 3,093.25 23,827.32 12.98%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 21,967.42
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 69.49%
综上所述，万达信息近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及
《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了万达信息《公司章程》、与现金分红有关的独立董事
意见、董事会、股东大会文件及相关信息披露文件等资料，根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》与《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》，对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实
际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，万达信息已根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的规定，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，万达信息利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性
文件的规定。报告期内万达信息利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相
关法规及《公司章程》的规定。2014 年度、2015 年度、2016 年度发行人以现金
7-1-61
方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 69.49%，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题 2
申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降 21.63%，请结合同行业
上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩
的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分。
请申请人说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性。请保荐机构和
会计师对上述事项核査并发表意见。
回复说明：
（一）公司 2017 年 1-6 月业绩下滑情况说明
1、公司 2017 年 1-6 月及上年同期业绩情况
公司 2017 年 1-6 月及上年同期主要业绩数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 上年同期 变动比例
营业收入 87,144.89 72,234.15 20.64%
归属于上市公司股东的净利润 3,828.69 3,203.56 19.51%
非经常性损益 651.12 -850.89 -
归属于上市公司股东的扣除非经常性
3,177.57 4,054.45 -21.63%
损益后的净利润
2017 年 1-6 月，公司实现营业收入较上期同期增长 20.64%，归属于上市公
司股东的净利润同比增长 19.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润同比下降 21.63%。
公司 2017 年 1-6 月及上年同期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 上年同期
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
1.46 -5.28
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 777.49 1,103.40
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - -1.63
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
7-1-62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.62 -1,995.28
减：所得税影响额 100.68 -49.38
少数股东权益影响额（税后） 13.53 1.47
合计 651.12 -850.89
2016 年上半年，公司因对外捐赠 2,000 万元，致当期营业外支出增加，进而
降低了公司 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润。若剔除上述捐赠影响，
公司 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 26.42%。
2、剔除捐赠影响后，公司 2017 年 1-6 月业绩较上年同期下滑的主要原因
剔除捐赠影响后，公司 2017 年 1-6 月业绩较上年同期下滑的主要原因如下：
（1）公司主营业务构成为软件开发、系统集成及运维服务，2017 年 1-6 月
上述三项业务收入占比分别为 49.44%、29.88%及 20.68%，毛利率分别为 46.83%、
14.91%及 48.71%。2017 年 1-6 月，公司系统集成业务毛利率同比下降 8.97%，
影响了公司当期业绩数据。公司系统集成业务的毛利率较低的主要原因为由于缺
乏营运资金支持，四川浩特主要 BT 项目进展滞后，BT 业务规模和毛利贡献度
下降，而传统系统集成业务毛利较低。随着筹资完成后四川浩特主要 BT 项目的
持续推进开展，公司有望改善系统集成业务毛利率，进而在一定程度上促进公司
业绩增长。
（2）2017 年 1-6 月，公司为全年业务发展奠定基础，加大了市场拓展力度，
销售费用较上期同比增长 26.62%。此外，2016 年公司健康云、医疗云等项目开
发支出转入无形资产核算并进入摊销期，导致 2017 年 1-6 月公司管理费用较上
年同期增长 9.25%，同时与其相关的业务处在市场拓展培育期，相关业务收入尚
在逐步增长中，未能对公司业绩产生较大影响。待后期健康云、医疗云等相关业
务步入正轨，有望促进公司业绩增长，降低上述摊销费用增长对公司业绩的影响。
（3）近年来，随着公司业务规模的持续增长，公司项目先期的资金投入逐
渐增加，公司的融资额及融资成本持续上升。2017 年上半年度，公司财务费用
较上年同期上升 14.61%，进而减少了当期利润。公司正积极拓展融资渠道，通
过降低融资成本，控制融资费用增长，增强股东回报。
（4）长江联合金融租赁有限公司核算方法调整。根据长江联合金融租赁有
限公司各股东于 2016 年 11 月 10 日签署的增资扩股协议及 2016 年修订后的该公
司章程规定，长江联合金融租赁有限公司增加注册资本 10 亿元，增资完成后注
册资本变更为 20 亿元，其中公司出资额仍为 2 亿元，持股比例为 10%。截至 2016
7-1-63
年年末，长江联合金融租赁有限公司相关变更手续业已完成，因此公司对长江联
合金融租赁有限公司不再具有重大影响。公司根据企业会计准则的相关规定，不
再以权益法对该笔投资核算，并于 2016 年末将对其长江联合金融租赁有限公司
的投资转入可供出售金融资产核算相关投资。上年同期上市公司以权益法核算确
认对长江联合金融租赁有限公司投资收益额为 1,157.22 万元。
3、同行业可比上市公司 2017 年 1-6 月及上年同期业绩情况
公司及同行业可比上市公司 2017 年 1-6 月及上年同期业绩情况如下：
2017 年 1-6 2016 年 1-6 2017 年 1-6 2016 年 1-6
证券代码 公司名称
月毛利率(%) 月毛利率(%) 月净利率(%) 月净利率(%)
600718.SH 东软集团 34.29 34.20 1.73 0.06
002065.SZ 东华软件 32.27 34.35 24.31 14.92
300253.SZ 卫宁健康 52.02 56.61 19.68 116.74
300020.SZ 银江股份 24.98 23.79 8.79 23.78
002368.SZ 太极股份 17.59 16.05 0.61 0.54
平均数 32.23 33.00 11.02 9.82（注）
300168.SZ 万达信息 37.68 39.34 3.71 3.76
数据来源：Wind 资讯
注：该数据为剔除卫宁健康的平均值。
如上表所示，万达信息最近两年上半年度毛利率高于同行业可比上市公司平
均水平，因公司当期期间费用较高，净利率低于同行业可比上市公司平均水平，
但净利率仍处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。
4、风险披露情况
公司已在募集说明书“第三节风险因素”披露了如下风险提示：
“一、市场风险
（一）宏观经济政策变化引致的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧
城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需
求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，
但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧
城市产业整体业务需求下降，则公司经营可能受到重大影响，进而面临收入与利
润下降的风险。
（二）智慧城市建设的发展变化引致的风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，
7-1-64
智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的
新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。公司如何适应市
场多样性的变化，成为将要面临的挑战。如果公司不能正确判断、把握行业的市
场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行
产品和业务模式创新，则可能会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
（三）行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众
多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，百度、阿里巴巴和腾讯等互联网巨头已
竞相布局智慧城市领域。虽然，公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳
固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞
争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市
场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影
响的风险。
……
四、财务风险
……
（二）研发投入风险
近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加
大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为 10,007.51 万元、34,343.90 万
元、38,094.02 万元和 13,499.35 万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争
力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研发投
入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成果转
化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。
……
（五）公司业绩季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，
上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡
地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动
比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，
同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果
7-1-65
公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能
对公司的经营活动带来一定的负面影响。
……”
综上所述，公司 2017 年 1-6 月业绩下滑主要是受当期公司加大销售费用投
入、无形资产摊销增加、系统集成业务毛利率下降、财务费用增加以及变更对长
江联合的投资核算方法等因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率
水平区间内。公司 2017 年 1-6 月毛利率基本保持稳定，且高于同行业可比上市
公司毛利率均值，公司不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项
目的重大不利因素。公司已就相关风险进行充分揭示。
（二）报告期内公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
1、报告期内公司经营性现金流波动情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 49,493.63 195,279.30 170,467.63 130,573.41
收到的税费返还 306.13 906.23 856.33 0.13
收到其他与经营活动有关的现金 4,137.79 16,175.56 5,743.76 6,726.86
经营活动现金流入小计 53,937.55 212,361.09 177,067.71 137,300.40
购买商品、接受劳务支付的现金 41,079.19 108,228.59 106,170.44 92,042.71
支付给职工以及为职工支付的现金 42,826.74 62,227.59 47,982.97 37,332.20
支付的各项税费 6,552.65 12,102.91 10,270.85 4,912.53
支付其他与经营活动有关的现金 15,294.45 18,285.29 11,393.94 13,044.88
经营活动现金流出小计 105,753.02 200,844.38 175,818.19 147,332.33
经营活动产生的现金流量净额 -51,815.48 11,516.70 1,249.52 -10,031.93
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,031.93 万元、
1,249.52 万元、11,516.70 万元和-51,815.48 万元，最近三年经营活动产生的现金
流量净额呈增长趋势。
2、公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司向互联网经济创新转型，以公共事务为核心，从重建设转为
重运营，内生式增长与收购兼并等外延式增长并举，在促进收入规模增长的同时，
加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为-10,031.93 万元，主要为当年公
司加大主营项目投入且相关结算未到收款时点共同影响所致。公司 2015 年度经
7-1-66
营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 11,281.45 万元，2016 年度经营活
动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 10,267.18 万元，主要原因为公司 2015
年度及 2016 年度销售收入持续增长，且公司加强了应收账款的回款管理，使 2014
年至 2016 年公司应收账款占营业收入比例由 45.20%、41.91%降至 39.07%。公
司 2017 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-51,815.48 万元，较上年同期净
支出增加 760.86 万元，占上年同期金额的 1.49%。公司 2017 年上半年经营活动
产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务存在一定的季节性，主要客户为
政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，上半年结算付款相对滞后。
3、同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况
同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
600718.SH 东软集团 -102,592.10 14,725.24 28,746.07 21,636.24
002065.SZ 东华软件 -45,907.51 -50,110.99 -3,455.69 -1,514.41
300253.SZ 卫宁健康 -22,076.06 14,034.21 7,946.01 4,283.50
300020.SZ 银江股份 -13,934.27 -13,713.47 9,903.46 -25,909.14
002368.SZ 太极股份 -75,169.06 11,052.65 24,780.95 -1,690.65
平均数 -51,935.80 -4,802.47 13,584.16 -638.89
300168.SZ 万达信息 -51,815.48 11,516.70 1,249.52 -10,031.93
如上表所示，最近三年一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量
净额总体波动幅度较大，且 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额均为负。
综上所述，报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增
长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基
础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人 2014 年至 2016 年审计报告和公司编制的
2017 年 1-6 月财务报告、抽查了部分支付凭证及业务合同等文件资料，查询了同
行业可比上市公司年度报告、半年度报告，对相关财务数据进行了分析，就公司
业务经营情况对发行人高管和财务人员进行了沟通，并取得了公司出具的说明文
件，对公司上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017 年 1-6 月业绩下滑主要是受当期公司
加大销售费用投入、无形资产摊销增加、系统集成业务毛利率下降、财务费用
7-1-67
增加以及变更对长江联合的投资核算方法等因素影响，公司净利率处于同行业
可比上市公司净利率水平区间内。发行人 2017 年 1-6 月毛利率基本保持稳定，
且高于同行业可比上市公司毛利率均值，发行人不存在影响经营业绩及募投项
目的重大不利因素，并已对相关风险充分揭示。报告期内，发行人经营性现金
流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，
在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收
入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
（四）发行人会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为，公司 2017 年 1-6 月业绩下滑主要是受上述多
方面因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。公司
不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。
公司已就相关风险进行充分揭示。报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要
是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营
业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势
一致，具有一定合理性。
问题 3
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股
价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复说明：
公司在募集说明书“重大事项提示”章节补充披露了以下内容：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
7-1-68
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公
司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势
受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩及股票市场环境等多重因素影
响，股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。”
问题 4
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包
括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，说明是否符合证券法第十六条的
规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
（一）补充披露最近一期末累计债券余额的明细情况
公司已在募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“十三、公司最近三年
及一期发行债券情况和资信评级情况”之“（一）最近三年及一期债券发行和偿
还情况”进行了补充披露。具体如下：
“截至最近一期末，公司累计债券余额为 0 元。本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万元）。公司最近一期
末（2017 年 6 月 30 日）净资产为 229,074.09 万元，本次发行完成后公司累计
债券余额占 2017 年 6 月 30 日净资产的比例为 39.29%。符合证券法第十六条的
规定。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、2017 年半年报、发行人出具
的说明等文件，并对公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近一期末债券
余额情况及是否符合证券法第十六条的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末累计债券余额为 0 元，本次发
行完成后公司累计债券余额占 2017 年 6 月 30 日净资产的比例为 39.29%，发
行人本次发行符合证券法第十六条“累计债券余额不超过公司净资产的百分之
7-1-69
四十”的规定。
问题 5
请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事
项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
（一）募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“十五、公司最近五年被
证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的情况”中对公司最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
进行了补充披露，内容如下：
“十五、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相
应整改措施的情况
（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
2015 年 7 月 17 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司出具了
《关于对万达信息股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第 38 号），
监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2015 年 7 月 16 日，证券时报刊登了《万达信息医疗健康产业三年后目标收
入 500 亿》的报道，报道称：“在 7 月 15 日的上海国际信息消费博览会上，万
达信息董事长史一兵表示，随着智慧医疗市场规模的扩大，公司计划到 2018 年
在医疗健康产业上实现销售收入 500 亿元”。公司相关人员接受媒体采访时所泄
漏的上述信息属于可能对公司股价产生重大影响的信息，在其他公共媒体发布
的时间早于指定媒体，且相关收入预测与公司现有的医疗业务收入规模差异巨
大，可能对投资者产生较大的误导。公司的上述行为违反了《创业板股票上市
规则（2014 年修订）》第 2.7 条及《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 5.1.1 条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
7-1-70
及时整改，严格规范公司、董监高及其他相关人员接受机构调研及媒体采访的
行为，杜绝上述问题的再次发生，并提醒公司必须按照国家法律、法规和《创
业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体
成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、相应整改措施
在收到上监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员通告上述
监管内容，要求相关人员吸取教训，杜绝类似事件再次发生，做到真实、准确、
完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管机构和交易所采取监
管措施的情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所公开披露的监管
信息，取得并核查了发行人最近五年曾经受到证券监管部门出具的监管函等文件
资料，对公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情况。发行人针对最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施进
行积极有效整改，整改后未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成重大违法违规
行为，对本次发行不构成障碍。
7-1-71
（本页无正文，为万达信息股份有限公司《关于万达信息股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》签章页）
万达信息股份有限公司
2017 年 11 月 3 日
7-1-72
（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司《关于万达信息股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》签章页）
保荐代表人：
沈睟 李孝君
法定代表人：
高利
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 11 月 3 日
7-1-73
瑞信方正证券有限责任公司总经理
关于《关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复说明》的声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
声明人：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 11 月 3 日
7-1-74
