证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-068
北京东方国信科技股份有限公司关于公司为参股企业提供担保暨关联交易的公告
一、对外担保事项概述北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股企业宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德昂”）拟收购北京德昂世纪科技发展有限公司（以下简称“德昂世纪”）、北京顺诚彩色印刷有限公司（以下简称“北京顺诚”）的股权，公司拟为宁波德昂向平安银行股份有限公司北京分行申请6亿元贷款提供连带责任保证担保，用于宁波德昂收购德昂世纪及北京顺诚之股权。东方国信以公司办公楼做不动产抵押担保，担保金额合计6亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂及其子公司德昂世纪和北京顺诚的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自主贷款合同债务履行期限届满之日起满2年的期间。
上述收购完成后，北京顺诚成为宁波德昂的全资子公司，北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司（以下简称“贰零四玖云计算”）是北京顺诚的全资子公司。因东方国信参与设立宁波德昂，故贰零四玖云计算成为公司的参股孙公司。贰零四玖云计算拟向永赢金融租赁有限公司、中关村科技租赁有限公司申请融资租赁贷款，合计2.5亿元，公司拟为贰零四玖云计算融资租赁提供连带责任保证担保，担保金额合计2.5亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自融资租赁主债务履行期限届满之日起满2年的期间。
二、被担保人基本情况（一）宁波德昂
1、基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
公司名称：宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AJRQC03类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1522室执行事务合伙人：新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、认缴出资额度：
单位：万元
股东
| 股东 | 认缴出资额度 | 持股比例 |
| 管连平 | 24,342 | 34.2845% |
| 霍卫平 | 13,157 | 18.5310% |
| 东方国信 | 14,200 | 20.0000% |
| 宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙） | 19,300 | 27.1831% |
| 新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.0014% |
| 合计 | 71,000 | 100.0000% |
3、关联关系：
本公司持有宁波德昂20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，宁波德昂为本公司的关联法人。
（二）贰零四玖云计算公司名称：北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司统一社会信用代码：91110105MA007H5L5G类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢3层310号
法定代表人：曹冰注册资本：5,000万元人民币成立日期：2016年8月11日经营范围：技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；货物进出口；技术进出口；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）；互联网信息服务；物业管理。
股东情况：贰零四玖云计算是北京顺诚的全资子公司。贰零四玖云计算的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
科目
| 科目 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 5,016.62 |
| 负债合计 | 98.63 |
| 所有者权益 | 4,917.98 |
| 科目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -81.96 |
| 净利润 | -81.96 |
自2018 年1月1日至披露日，公司与关联方累计发生各类关联交易总额12.42亿元。（包括公司通过新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）增资德昂世纪2.5亿元，公司参与投资设立宁波德昂1.42亿元，公司对宁波德昂提供担保6亿元，公司对贰零四玖云计算提供担保2.5亿元）
三、担保协议主要内容(一)担保事项——并购担保:
参股企业宁波德昂拟收购德昂世纪和北京顺诚的股权，向平安银行股份有限
公司北京分行申请6亿元贷款。
担保金额：6亿元人民币担保方式：连带责任保证担保，不动产抵押担保主债务期限：5年担保期限：自主贷款合同债务履行期限届满之日起满2年的期间截至公告日，本次担保协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜。
(二)担保事项——融资租赁担保:
贰零四玖云计算拟向永赢金融租赁有限公司、中关村科技租赁有限公司申请融资租赁贷款，合计2.5亿元。
担保金额：2.5亿元人民币担保方式：连带责任保证担保融资租赁期限：4年担保期限：自融资租赁主债务履行期限届满之日起满2年的期间截至公告日，本次担保协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过本议案后，向融资租赁公司申请本次担保的相关事宜。
四、反担保情况宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂及其子公司德昂世纪和北京顺
诚的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自主贷款合同债务履行期限届满之日起满2年的期间。
宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自融资租赁主债务履行期限届满之日起满2年的期间。
五、董事会意见1、提供担保的原因
为满足参股企业宁波德昂收购德昂世纪和北京顺诚股权的需要，支持参股企业宁波德昂的业务发展，促进其获得较好的投资回报，公司董事会同意为宁波德昂申请银行贷款提供保证担保，并以东方国信办公楼做不动产抵押担保。公司本
次为宁波德昂提供担保，将促进宁波德昂股权收购顺利完成，有利于其业务顺利开展，有利于股东利益的实现。
为满足参股孙公司贰零四玖云计算的业务发展需要，促进其获得较好的经营回报，公司董事会同意为贰零四玖云计算申请融资租赁业务提供担保。公司本次为贰零四玖云计算提供保证担保，将有效缓解贰零四玖云计算流动资金紧张局面，有利于其业务顺利开展，有利于股东利益的实现。
2、对外担保的风险公司本次为宁波德昂和贰零四玖云计算提供担保，同时由宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的相应股权为本公司提供反担保。担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司及公司控股子公司经营产生不利影响，不会损害上市公司利益。
六、监事会意见宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）拟收购北京德昂世纪科技
发展有限公司、北京顺诚彩色印刷有限公司的股权，公司为宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）申请并购贷款提供连带责任保证担保，并以东方国信办公楼做不动产抵押担保，担保金额合计6亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂及其子公司德昂世纪和北京顺诚的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自主贷款合同债务履行期限届满之日起满2年的期间。公司为贰零四玖云计算融资租赁提供连带责任保证担保，担保金额合计2.5亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自融资租赁主债务履行期限届满之日起满2年的期间。
经认真审核，监事会认为上述担保行为不会对上市公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次担保事项。
七、独立董事意见公司本次关联担保事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表独立意见
为：
宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）拟收购北京德昂世纪科技发展有限公司、北京顺诚彩色印刷有限公司的股权，公司为宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）申请并购贷款提供连带责任保证担保，并以东方国信办公楼做不动产抵押担保，担保金额合计6亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂及其子公司德昂世纪和北京顺诚的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自主贷款合同债务履行期限届满之日起满2年的期间。公司为贰零四玖云计算融资租赁提供连带责任保证担保，担保金额合计2.5亿元，宁波德昂的其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的股权按相应比例为本公司提供反担保，担保期限自融资租赁主债务履行期限届满之日起满2年的期间。
上述担保不会对上市公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保由其他股东提供反担保，财务风险可控，不会损害上市公司利益，交易内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求作为公司独立董事，同意公司上述担保。
本次关联担保需在公司股东会审议通过后实施。八、相关审核及批准程序本次为参股公司提供担保事项已经公司于2018年8月6日召开的第四届董
事会第五次会议和第 四届监事会 第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）为0.3亿元，分别为公司对参股公司北京千禾颐养家苑养老服务有限责任公司和北京锐软科技股份有限公司向银行申请借款提供的担保，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为0万元，公司合计担保金额为0.3亿元，无逾期担保。本次对外担保金额合计8.5亿元，本次担保发生后，公司及控股子
公司对外担保总额实际将增加至8.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.59%。
十、保荐机构的核查意见经核查，东方国信向宁波德昂等上述公司提供担保构成关联交易，公司董事
会、监事会均审议通过了该事项，独立董事出具了同意意见，并依据《公司章程》的规定，提交股东大会审议。
本保荐机构认为，本次担保对象情况、担保金额不会对公司正常经营造成重大不利影响，关联担保审核程序合法合规，经股东大会审议通过后，公司可向宁波德昂等上述公司提供本次担保。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会2018年8月7日