证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-067
北京东方国信科技股份有限公司公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权
暨关联交易的公告
一、交易概述（一）关联交易概述为了实现公司发展战略，不断完善技术、业务及产业布局，围绕公司 大数据的核心技术能力，整合公司大数据上下游全产业链，加强并提升公司综合实力，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）在云计算领域已具备面向各行业客户提供公有云、私有云、混合云平台建设和运维的能力，现公司拟投资建设大数据中心项目。
1、国信高鹏增资德昂世纪新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信高鹏”）是东方国信作为有限合伙人参与设立的产业基金。产业基金投资决策委员会共5位成员，东方国信委派2名投资决策委员会成员，且东方国信拥有一票否决权。具体内容详见公司发布的《关于投资设立大数据产业基金的公告》（公告编号：2016-041）及《关于投资设立大数据产业基金的补充公告》（公告编号：2016-044）。
北京德昂世纪科技发展有限公司（以下简称“德昂世纪”）是公司共同实际控制人管连平先生和霍卫平先生的控股子公司，增资前合计持股比例为58%。
国信高鹏拟向德昂世纪增资25,000万元，占比29.41%。2018年8月6日，国信高鹏与管连平、霍卫平、于峰、宁波西海股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波西海”）和德昂世纪签订《关于北京德昂世纪科技发展有限公司之增资协议》，由国信高鹏向德昂世纪增资人民币25,000 万元，其中4,166.3125万元将计入德昂世纪的实收资本，其余20,833.6875万元将计入德昂世纪的资本公积。德昂世纪的注册资本由10,000万元增加至14,166.3125万元，股权结构变更为：国信高鹏占
29.41%，管连平先生占24%、霍卫平先生占16.94%，于峰先生占11.30%，宁波西海占18.35%。公司股东大会审议通过后，本协议才予以生效。
2、东方国信及其关联方共同投资设立宁波德昂公司董事管连平先生及高级管理人员肖宝玉先生、王卫民先生等人拟共同投资设立宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双平”）。管连平先生为执行事务合伙人，肖宝玉先生、王卫民先生等自然人为有限合伙人。宁波双平拟认缴出资额合计19,300万元，其中，管连平认缴出资1万元，肖宝玉认缴出资1,500万元，王卫民认缴出资500万元，其他14名自然人合计认缴出资17,299万元。
公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏资本”）拟共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德昂”），高鹏资本为执行事务合伙人，公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平为有限合伙人。宁波德昂拟认缴出资额为
71,000万元，其中，东方国信认缴出资14,200万元，管连平先生认缴出资24,342万元，霍卫平先生认缴出资13,157万元，宁波双平认缴出资19,300万元，高鹏资本认缴出资1万元。2018年8月6日，公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、高鹏资本共同签订《宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，东方国信股东大会审议通过后，协议才予以生效。
3、宁波德昂收购德昂世纪及北京顺诚的股权宁波德昂拟分别以2.52亿元和7.85亿元收购德昂世纪29.65%的股权（增资完成后股权比例）及北京顺诚彩色印刷有限公司（以下简称“北京顺诚”）100%的股权。
2018年8月6日，宁波德昂与德昂世纪的股东于峰先生、宁波西海签订《关于北京德昂世纪科技发展有限公司的股权转让协议》；宁波德昂与北京顺诚的股东贰零四玖投资集团有限公司（简称“贰零四玖投资集团”）、宁波京大股权投资合伙企业（ 有限合伙）（简称“宁波京大”）、阚冬女士签订《关于北京顺诚彩色印刷有限公司的股权转让协议》，东方国信股东大会审议通过后，协议才予以生效。
股权转让完成后，管连平先生、霍卫平先生、国信高鹏、宁波德昂分别占德昂世纪24%、16.94%、29.41%、29.65%的股权；宁波德昂占北京顺诚100%的股权。
（二）关联关系
管连平先生和霍卫平先生为公司共同实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，管连平先生和霍卫平先生为公司关联方，本次共同投资设立宁波德昂构成关联交易。
截至本公告披露日，管连平先生为宁波双平的执行事务合伙人，公司财务总监肖宝玉先生、高管王卫民拟为宁波双平的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，宁波双平为公司关联方，本次共同投资设立宁波德昂构成关联交易。
截至本公告披露日，国信高鹏由公司参与投资设立，是公司参股企业 ，公司在投委会有2票表决权且有一票否决权，公司对国信高鹏具有重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国信高鹏为公司关联方，本次国信高鹏增资德昂世纪构成关联交易。
截至本公告披露日，管连平先生和霍卫平先生是公司的共同实际控制人，德昂世纪由管连平先生和霍卫平先生共同控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，德昂世纪为公司关联方，本次国信高鹏增资德昂世纪和宁波德昂收购德昂世纪股权构成关联交易。
综上，本次国信高鹏增资德昂世纪、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、高鹏资本共同投资设立宁波德昂、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易。
（三）审批程序
2018年8月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易的议案》,关联董事管连平先生和霍卫平先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（四）交易结构如下：
二、交易各方基本情况（一）国信高鹏增资德昂世纪交易之各方
1、增资方——国信高鹏公司名称：新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360504MA35HBEH8K住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心206号执行事务合伙人：新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：唐鹏飞）
成立日期：2016年04月18日经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国信高鹏主要从事大数据、人工智能、物联网等高科技行业相关领域的产业投资。
29.41% 24%
24% （1）增资
（1）增资 （2）投资
（2）投资 0.0014%
0.0014% LP4
| LP4 | ||||||
| LP3 | LP2 | LP1 |
GP 100%
100% 100%
| 100% | ||||
| 100% | 100% |
16.94% 100%
100% 29.65%
29.65% 18.35%
18.35% 11.3%
11.3% 94.38%
94.38% 0.56%
0.56% 5.06%
| 5.06% | |||
| （3）29.65%股权转让 | |||
| （3）100%股权转让 |
| 18.5310% | ||||||
| 34.2845% | 20% | 27.1831% |
宁波德昂 东方国信
| 东方国信 | 管连平 | 霍卫平 | ||||
| 宁波双平 |
| 北京顺诚 | 德昂世纪 |
151515% 贰零四玖投资集团
贰零四玖投资集团 宁波京大
宁波京大 阚冬
阚冬 于峰
于峰 宁波西海
宁波西海 国信高鹏
国信高鹏 贰零四玖云计算
| 贰零四玖云计算 | 德昂互通 | 建侨长恒 | 海湖云计算 |
其出资份额如下：
单位：万元
| 股东 | 拟实缴出资金额 | 拟实缴出资占比 |
| 新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙） | 360 | 1.00% |
| 北京东方国信科技股份有限公司 | 20,000 | 55.46% |
| 新余高新区国信一号投资合伙企业（有限合伙） | 15,700 | 43.54% |
| 合计 | 36,060 | 100.00% |
2、被增资方——德昂世纪：
（1）基本情况公司名称：北京德昂世纪科技发展有限公司统一社会信用代码：91110113327144268Q类型：其他有限责任公司住所：北京市顺义区南法信镇顺平路南法信段9号院1幢(顺捷大厦8层808-4室)
法定代表人：于峰注册资本：10,000万元人民币成立日期： 2014年12月23日经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；销售计算机、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）。
（2）德昂世纪的业务情况：北京德昂世纪科技发展有限公司主要从事大数据应用软件的生产研发、分析、利用以及大数据采集、处理等硬件设备的前端测试及生产工作。公司主要产品为移动应用BI软件产品、大数据可视化产品、大数据分析产品、大数据管控产品、大数据存储及计算产品、基于大数据的解决方案规划等。
（3）德昂世纪增资前后的股权结构
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 管连平 | 3,400 | 34.00% | 3,400 | 24.00% |
| 霍卫平 | 2,400 | 24.00% | 2,400 | 16.94% |
| 于峰 | 1,600 | 16.00% | 1,600 | 11.30% |
| 宁波西海 | 2,600 | 26.00% | 2,600 | 18.35% |
| 国信高鹏 | —— | —— | 4,166.3125 | 29.41% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 14,166.3125 | 100.00% |
（4）德昂世纪合并报表范围内的主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 资产总计 | 51,802.27 | 75,163.29 |
| 负债合计 | 47,386.10 | 71,165.69 |
| 所有者权益 | 4,416.18 | 3,997.60 |
| 科目 | 2017年度 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,949.95 | -418.57 |
| 净利润 | -1,949.95 | -418.57 |
（5）德昂世纪下属全资子公司情况：①建侨长恒公司名称：北京建侨长恒投资顾问有限公司统一社会信用代码：91110113575240291G类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街7号院法定代表人：于峰注册资本：10,000万元人民币成立日期：2011年4月27日
经营范围：经济贸易咨询；家居装饰及设计；技术开发、转让、咨询、服务；机动车公共停车场的经营管理；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、汽车配件、汽车装饰用品；项目投资；软件开发。
②海湖云计算公司名称：北京海湖云计算数据技术服务有限公司统一社会信用代码：91110113MA00GW2UXQ类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢3层316室法定代表人：阚冬注册资本：5,000万元人民币成立日期：2017年8月1日经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁。
德昂世纪拥有两个全资子公司北京建侨长恒投资顾问有限公司（简称“建侨长恒”）和北京海湖云计算数据技术服务有限公司（简称“海湖云计算”）。建侨长恒目前主要建设“大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目”，项目位于北京市顺义区南法信大街7号院，距首都机场3公里，属于北京临空经济圈内。该项目已于2015年取得北京市顺义区发展和改革委员会备案，并办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。项目预计总投资10亿元，土地使用权面积
26,305平方米，总建筑面积54,802平方米，其中地上建筑面积40,390平方米，地下建筑面积14,412平方米，包括A、B、C、D及食堂五座建筑。建侨长恒和海湖云计算已经分别获得北京经信委准予建设云数据中心的批文，拟建设并运营机柜规模合计约为6,500个云计算数据中心。
（二）共同对外投资交易之各方
1、管连平先生姓名：管连平性别：男
国籍：中国身份证号：610103196604******住址：北京市朝阳区武圣东里*******管连平先生是公司实际控制人之一。
2、霍卫平先生姓名：霍卫平性别：男国籍：中国身份证号：220104197006******住址：北京市东城区新中街*******霍卫平先生是公司实际控制人之一。
3、高鹏资本公司名称：新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360504MA35HBG95D类型：有限合伙企业住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心206号执行事务合伙人：深圳市瑞德高朋投资有限公司(委派代表:唐鹏飞)成立日期：2016年04月18日经营范围：企业投资管理、投资咨询、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、宁波双平：公司名称：宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AJM3C0Y类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1523室执行事务合伙人：管连平经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
宁波双平将为自然人股东的持股平台，仅用于设立后投资宁波德昂，成为宁波德昂的有限合伙人，不用于其他对外投资。
宁波双平的出资额度如下：单位：万元
| 股东 | 认缴出资额度 | 持股比例 |
| 管连平 | 1 | 0.0052% |
| 肖宝玉 | 1,500 | 7.7720% |
| 王卫民 | 500 | 2.5907% |
| 其他14名自然人 | 17,299 | 89.6321% |
| 合计 | 19,300 | 100.0000% |
5、宁波德昂公司名称：宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AJRQC03类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1522室执行事务合伙人：新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波德昂仅用于收购德昂世纪29.65%的股权（增资完成后股权比例）和北京顺诚100%的股权。
宁波德昂的出资额度如下：单位：万元
| 股东 | 认缴出资额度 | 持股比例 |
| 管连平 | 24,342 | 34.2845% |
| 霍卫平 | 13,157 | 18.5310% |
| 东方国信 | 14,200 | 20.0000% |
| 宁波双平 | 19,300 | 27.1831% |
| 高鹏资本 | 1 | 0.0014% |
| 合计 | 71,000 | 100.0000% |
（三）宁波德昂收购德昂世纪及北京顺诚股权交易之各方
1、德昂世纪之股东——于峰先生姓名：于峰性别：男国籍：中国身份证号：110108196805******住址：北京市海淀区普惠南里*******
2、德昂世纪之股东——宁波西海公司名称：宁波西海股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330205MA292P8177类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市江北区同济路227号18-3-11执行事务合伙人：秦剑锋成立日期：2017年07月18日经营范围：股权投资及股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、北京顺诚之股东——贰零四玖投资集团公司名称：贰零四玖投资集团有限公司统一社会信用代码：911101053397474294类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：北京市朝阳区建国路77号12层1201内06B
法定代表人：阚冬注册资本：10,000万元人民币成立日期：2015年04月22日经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；技术开发、技术服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；翻译服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、化工产品、工艺品。
4、北京顺诚之股东——宁波京大公司名称：宁波京大股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330205MA292PF03H类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市江北区同济路227号18-3-12执行事务合伙人：赵丽娟成立日期：2017年07月18日经营范围：股权投资及股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京顺诚之股东——阚冬女士姓名：阚冬性别：女国籍：中国身份证号：150402197705******住址：北京市朝阳区北五环*******三、交易标的基本情况（一）交易标的之——德昂世纪
基础资料详见上文股权转让前后的股权结构： 单位：万元
| 股东 | 增资后，股权转让前 | 增资后，股权转让后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 管连平 | 3,400 | 24.00% | 3,400 | 24.00% |
| 霍卫平 | 2,400 | 16.94% | 2,400 | 16.94% |
| 于峰 | 1,600 | 11.30% | —— | —— |
| 宁波西海 | 2,600 | 18.35% | —— | —— |
| 国信高鹏 | 4,166.3125 | 29.41% | 4,166.3125 | 29.41% |
| 宁波德昂 | —— | —— | 4,200 | 29.65% |
| 合计 | 14,166.3125 | 100.00% | 14,166.3125 | 100.00% |
（二）交易标的之——北京顺诚
1、基本情况：公司名称：北京顺诚彩色印刷有限公司统一社会信用代码：91110113101496703C类型：其他有限责任公司住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号法定代表人：阚冬注册资本：26,700万元人民币成立日期：1994年10月20日经营范围：制版；包装；零件印刷；普通货物运输；互联网信息服务；制作国内广告；货物进出口；印刷机械维修；计算机信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁计算机、通讯设备；仓储服务（不含危险化学品）。
2、业务情况：北京顺诚彩色印刷有限公司原主要业务为彩色印刷类生产企业，现在主要从事大数据应用软件的生产研发、分析、利用以及大数据采集、处理等硬件设备的前端测试及生产工作。公司主要产品为移动应用BI软件产品、大数据可视化产品、大数据分析产品、大数据管控产品、大数据存储及计算产品、基于大数据的解决方案规划等。
3、北京顺诚的股权结构单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资情况 | 持股比例 | 出资情况 | 持股比例 | |
| 贰零四玖投资集团 | 1,350 | 5.06% | —— | —— |
| 宁波京大 | 25,200 | 94.38% | —— | —— |
| 阚冬 | 150 | 0.56% | —— | —— |
| 宁波德昂 | —— | —— | 26,700 | 100.00% |
| 合计 | 26,700 | 100.00% | 26,700 | 100.00% |
4、北京顺诚合并报表范围内的主要财务指标（经审计）
单位：万元
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 资产总计 | 7,940.62 | 11,038.77 |
| 负债合计 | 16,220.25 | 22,618.73 |
| 所有者权益 | -8,279.63 | -11,579.96 |
| 科目 | 2017年度 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 | 2,220.14 | 0.00 |
| 利润总额 | -7,333.99 | -3,243.68 |
| 净利润 | -7,334.87 | -3,243.68 |
注：北京顺诚原股东宁波京大已于2018年7月19日向北京顺诚增资8,500万元，并履行完验资及工商变更登记手续.
5、北京顺诚下属全资子公司情况：
（1）德昂互通
公司名称：北京德昂互通互联网有限公司统一社会信用代码：91110113MA002XAA3Y类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市顺义区南法信镇顺平路南法信段9号院1幢(顺捷大厦8层808-1)法定代表人：李慧莹注册资本：10,000万元人民币成立日期：2015年12月29日经营范围：互联网信息服务；计算机信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；仓储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。
（2）贰零四玖云计算公司名称：北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司统一社会信用代码：91110105MA007H5L5G类型：有限责任公司(法人独资)住所： 北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢3层310号法定代表人：曹冰注册资本：5,000万元人民币成立日期：2016年8月11日经营范围：技术推广服务；租赁建筑工程机械设备；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；货物进出口；技术进出口；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）；互联网信息服务；物业管理。
北京顺诚已基本将原印刷业务剥离，目前主要进行云计算数据中心的建设工作。其拥有两个全资子公司北京德昂互通互联网有限公司（简称“德昂互通”）和北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司（简称“贰零四玖云计算”）。北京顺诚在建设云计算数据中心的厂房，位于北京市顺义区高丽营金马园三街12号，总用地面积
35,742.10平方米，总建设用地规模24,957.8平方米。贰零四玖云计算和德昂互通拟租赁厂房建设并运营机柜规模合计约为8,500个云计算数据中心。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容（一）国信高鹏增资德昂世纪协议主要条款国信高鹏与管连平、霍卫平、于峰和宁波西海各方签署的《关于北京德昂世纪科技发展有限公司之增资协议》主要内容如下：
1、增资比例及增资价格的确定根据北京卓信大华资产评估有限公司于2018年5月20日出具的《股权评估项目资产评估报告书》（卓信大华评报字（2018）第8419号），以2018年3月31日为基准日，对德昂世纪股东全部权益价值采用成本法评估（子公司建侨长恒采用收益法、市场法，子公司北京至得云计算数据技术服务有限公司（简称“至得云计算”）、海湖云计算采用成本法。）（注：截至本报告披露日，至得云计算已不属于德昂世纪的子公司。因至得云计算并未实际经营，所以对德昂世纪估值不会产生实质影响。）。根据评估报告，通过资产基础法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北京德昂世纪科技发展有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值
9,643.79万元，评估价值62,380.20万元，增值52,736.41万元，增值率546.84%。
经协议各方协商确定，增资前德昂世纪的整体评估价值为60,000万元，增资后的评估价值为85,000万元。国信高鹏愿意以货币方式对德昂世纪投资25,000万元，投资后应持有德昂世纪29.41%股权（按公式“25,000万元÷85,000万元=29.41%”计算得出），原股东应持有德昂世纪70.59%的股权。
国信高鹏本次认缴德昂世纪的新增注册资本为4,166.3125万元，因此国信高鹏认缴每一元新增注册资本的价格为6元（按公式“25,000万元÷4,166.3125万元=6元”），即“增资价格”。
本协议各方同意，由国信高鹏对德昂世纪进行增资，增资后国信高鹏 持有德昂世纪29.41%股权，德昂世纪的注册资本由10,000万元增加至14,166.3125万元，新
增注册资本4,166.3125万元，该新增注册资本全部由国信高鹏以货币方式认缴。
本次增资中，国信高鹏应以货币方式缴付德昂世纪新增注册资本。在缴付的
25,000万元增资款中，4,166.3125万元将计入德昂世纪的实收资本，其余
20,833.6875万元将计入德昂世纪的资本公积。
2、价款支付及股权交割本协议由各方全部签署且满足生效条件后三十个工作日内，国信高鹏将增资款打入与德昂世纪共同开立的监管帐户。
增资款全部进入监管帐户后三十个工作日内，原股东及德昂世纪应负责完成本次增资的工商变更登记手续，使国信高鹏成为德昂世纪工商登记的股东（持有德昂世纪29.41%股权），并完成国信高鹏根据本协议委派的人员已经被选举为德昂世纪的董事且已完成工商备案。如德昂世纪未能完成上述工商变更登记手续，则德昂世纪及原股东应负责使德昂世纪向国信高鹏返还已支付的全部增资款。
自德昂世纪完成本次增资的工商变更登记之日起，国信高鹏即依法成为德昂世纪的股东。各方将根据《公司法》和德昂世纪届时的公司章程享有股东权利，并承担股东义务。
3、其他条款
（1）生效：本协议需经各方签字盖章且东方国信股东大会审议通过后生效。
（2）各方同意并保证，在本次增资完成后，德昂世纪设董事会，由三名董事组成，其中国信高鹏提名一人，管连平提名一人，霍卫平提名一人。
（3）如未按本协议所述及时办理工商变更登记，则国信高鹏有权要求原股东及德昂世纪及时办理工商变更登记或退回国信高鹏已支付的增资款，并且德昂世纪应当向国信高鹏支付违约金，违约金的计算方式为每延迟一日，按照国信高鹏已支付增资款金额的千分之一的标准支付，原股东对增资款的退回及违约金的支付承担连带责任。
（4）争议解决：如有争议，应通过本协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（二）东方国信及其关联方共同投资设立宁波德昂之投资协议主要内容公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、高鹏资本共同签订《宁波梅山保
税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容如下：
1、企业名称：宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）
2、投资管理：主要通过股权投资（包括但不限于股权转让、增资等）的方式投资于北京德昂世纪科技发展有限公司和北京顺诚彩色印刷有限公司，除上述投资项目，合伙企业的任何新投资项目，应经普通合伙人和持有2/3以上有限合伙份额的有限合伙人同意。
3、合伙企业规模：首期认缴额度合计为人民币71,000万元。高鹏资本作为合伙企业的普通合伙人，认缴出资1万元，占合伙企业总规模的
0.0014%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。
东方国信作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资14,200万元，占合伙企业总规模的20%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
管连平作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资24,342万元，占合伙企业总规模的34.2845%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
霍卫平作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资13,157万元，占合伙企业总规模的18.5310%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
宁波双平作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资19,300万元，占合伙企业总规模的27.1831%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
4、企业存续期：基金存续期为10年，首次募集完成日起1年为投资期，投资期结束至合伙企业期限届满的期间为退出期。
5、出资方式：货币出资
6、资金来源：自有资金
7、合伙事务的执行全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务，并且对外代表基金。执行事务合伙人委派代表人需由东方国信同意，执行事务合伙人及其委派代表一经确认，未经东方国信同意，不得发生变更。
8、合伙企业的管理运作
（1）管理人新余高鹏资本为合伙企业的管理人，是有限合伙企业。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目
退出等工作。
新余高鹏资本核心成员主要为私募股权投资界资深投资人士，拥有丰富的科技相关的产业投资及上市公司并购重组经验，在大数据相关投资方向有着尤其深厚的积累。
（2）管理费管理费比率为实缴金额的0.3%/年。管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。
（3）收益分配安排：首先，返还合伙人累计实缴出资额。若返还合伙人累计实缴出资额后仍有余额，该等余额按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
分配形式：在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，由普通合伙人提出，且经合伙人会议同意，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格合理确定。
（4）投资决策委员会合伙企业应设投资决策委员会，负责就合伙企业投资和投资项目的退出作出决策。投资决策委员会由五名成员组成，普通合伙人委派一名成员，有限合伙人共委派四成员。投资决策委员会的投资和项目退出决策由投资决策委员会三分之二（含）以上成员投票同意方可通过。东方国信委派一名投资决策委员会成员，对投资项目拥有一票否决权。
（5）资金托管合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
9、会计核算方式：
（1）参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（2）基金管理人根据法律法规、本协议以及《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。
10、退出方式包括：
（1）合伙企业出售被投资企业的股份（包括上市公司收购）；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（3）被投资企业在符合上市条件时申请到境内外证券市场上市，合伙企业依法通过证券市场转让拥有的被投资企业的股份。
11、基金备案情况后续将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金产品登记备案程序。
12、如有争议，无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。
13、合伙人共同有效签署且经有限合伙人东方国信股东大会审议通过之日起生效。
（三）宁波德昂收购德昂世纪及北京顺诚股权之协议主要内容
1、德昂世纪的股权转让宁波德昂与德昂世纪的股东于峰先生、宁波西海签订的《关于北京德昂世纪科技发展有限公司的股权转让协议》的主要内容如下：
（1）股权转让：宁波西海将其持有的德昂世纪18.35%的股权转让给宁波德昂，于峰将其持有的德昂世纪11.30%的股权转让给宁波德昂，宁波德昂累计受让德昂世纪29.65%的股权。
（2）估值及转让价格：经协议各方协商确定，增资后的德昂世纪的100%股权的基准价格为85,000万元。本次标的股权的转让价格为25,202.5万元（计算公式：100%股权基准价格×29.65%）。
（3）交割条件：
交割及宁波德昂履行付款义务，以下列全部条件的满足为前提：各方同意并正式签署本协议；宁波德昂的内部有权机构批准本协议所述股权转让；德昂世纪的股东会批准本协议所述股权转让；管连平、霍卫平和国信高鹏放弃其对本次股权转让的优先购买权。
（4）股权转让价款的支付：第一期股权转让价款：交割条件满足后十五个工作日内，宁波德昂向转让方宁波西海、于峰分别按比例支付本次股权转让价格的40%；
第二期股权转让价款：办理工商变更登记以及董事、监事、高级管理人员的备案登记手续后十五个工作日内，宁波德昂向转让方宁波西海、于峰分别按比例支付本次股权转让价格的57%。
第三期股权转让价款：标的股权转让价格的3%为本次股权转让的保证金，在协议约定的相关条件全部完成之日起12个月内，且未发生根据本协议约定须扣减股权转让价款或转让方违约的情形、未违反本协议附件二项下的陈述、承诺和保证事项，则在前述12个月届满之日起十五个工作日内，宁波德昂应将该保证金全部支付给转让方（且不计利息）。如果在保证金实际支付前发生了根据本协议约定须扣减股权转让价款或转让方违约的情形，则宁波德昂有权从该保证金中直接扣减须扣减的股权转让价款或因转让方违约而需扣留的款项，扣减后的剩余金额应在前述12个月届满之日起十五个工作日内支付给转让方（且不计利息）。
（５）股权变更：转让方宁波西海和于峰应在收到第一期股权转让价款之日起二十个工作日内，将德昂世纪29.65%的股权过户至宁波德昂名下，并完成相关工商变更登记以及董事、监事、高级管理人员的备案登记手续（该等事项完成之日即为交割日）。
（6）违约责任：宁波德昂未按本协议约定的时间支付股权转让价款，则应就应付未付的价款按日万分之一支付违约金；转让方的过错导致标的股权未能按约过户至宁波德昂的名下，则转让方应将受让方已支付的款项全额返还，并向受让方支付违约金100万元，但受让方违约在先的情形除外。
（7）其他：工商变更登记后三十个工作日内，宁波德昂即有权委派人员进入德昂世纪的办
公场所进行交接工作。
德昂世纪设董事会，由五名董事组成，由股东会选举产生。董事长由管连平提名的董事担任，并担任德昂世纪的法定代表人；德昂世纪不设监事会，设监事一名监事，由股东会选举产生；德昂世纪的总经理一名，由董事会聘任；德昂世纪的财务总监由管连平提名，并由董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任。该等高级管理人员每届任期三年，期满后由董事会重新聘任，可连任。
本协议经各方签字盖章且获得北京东方国信科技股份有限公司股东大会的批准后生效。
各方同意将该争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁裁决应是终局的，对仲裁程序的各方当事人均具有约束力。各方应执行和履行仲裁裁决。
2、北京顺诚的股权转让宁波德昂与北京顺诚的股东贰零四玖投资集团、宁波京大、阚冬女士签订的《关于北京顺诚彩色印刷有限公司的股权转让协议》的主要内容如下：
（1）股权转让：贰零四玖集团将其持有的北京顺诚5.06%的股权转让给宁波德昂，阚冬将其持有的北京顺诚0.56%的股权转让给宁波德昂，宁波京大将其持有的北京顺诚94.38%的股权转让给宁波德昂，宁波德昂累计受让北京顺诚100%的股权。
（2）估值及转让价格：经协议各方协商确定，北京顺诚100%股权的基准价格为78,500万元。本次标的股权的转让价格为78,500万元。
（3）交割条件：交割及北京顺诚履行付款义务，以下列全部条件的满足为前提：各方同意并正式签署本协议；宁波德昂的内部有权机构批准本协议所述股权转让；北京顺诚的股东会批准本协议所述股权转让。
（4）股权转让价款的支付：第一期股权转让价款：交割条件满足后十五个工作日内，宁波德昂向转让方贰零四玖集团、阚冬、宁波京大分别按比例支付本次股权转让价格的40%；
第二期股权转让价款：办理工商变更登记以及董事、监事、高级管理人员的备
案登记手续后十五个工作日内，宁波德昂向贰零四玖集团、阚冬、宁波京大分别按比例支付本次股权转让价格的58%。
第三期股权转让价款：标的股权转让价格的2%为本次股权转让的保证金，在协议约定的相关条件全部完成之日起12个月内，且未发生根据本协议约定须扣减股权转让价款或转让方违约的情形、未违反本协议附件二项下的陈述、承诺和保证事项，则在前述12个月届满之日起十五个工作日内，宁波德昂应将该保证金全部支付给转让方（且不计利息）。如果在保证金实际支付前发生了根据本协议约定须扣减股权转让价款或转让方违约的情形，则宁波德昂有权从该保证金中直接扣减须扣减的股权转让价款或因转让方违约而需扣留的款项，扣减后的剩余金额应在前述12个月届满之日起十五个工作日内支付给转让方（且不计利息）。
（５）股权变更：转让方贰零四玖集团、阚冬、宁波京大应在收到第一期股权转让价款之日起二十个工作日内，将北京顺诚100%的股权过户至宁波德昂名下，并完成相关工商变更登记以及董事、监事、高级管理人员的备案登记手续（该等事项完成之日即为交割日）。
（6）违约责任：宁波德昂未按本协议约定的时间支付股权转让价款，则应就应付未付的价款按日万分之一支付违约金；转让方的过错导致标的股权未能按约过户至宁波德昂的名下，则转让方应将受让方已支付的款项全额返还，并向受让方支付违约金100万元，但受让方违约在先的情形除外。
（7）其他：工商变更登记后三十个工作日内，宁波德昂即有权委派人员进入北京顺诚的办公场所进行交接工作。
北京顺诚设董事会，由五名董事组成，经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，并担任北京顺诚的法定代表人；北京顺诚不设监事会，设监事一名监事，由股东会选举产生；北京顺诚的总经理一名，由董事会聘任；北京顺诚的财务总监由管连平提名，并由董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任。该等高级管理人员每届任期三年，期满后由董事会重新聘任，可连任。
本协议经各方签字盖章且获得北京东方国信科技股份有限公司股东大会的批准
后生效。
各方同意将该争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁裁决应是终局的，对仲裁程序的各方当事人均具有约束力。各方应执行和履行仲裁裁决。
五、本次关联交易涉及的其他安排本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额自2018 年1月1日至披露日，公司与关联方累计发生各类关联交易总额12.42亿元。（包括本次公司通过国信高鹏增资德昂世纪2.5亿元，公司参与投资设立宁波德昂1.42亿元，公司对宁波德昂提供担保6亿元，公司对贰零四玖云计算提供担保
2.5亿元）
七、关联交易目的及对公司的影响东方国信是国内大数据龙头企业，成立20年来专注于大数据业务领域，通过长期的行业理解和研发积累了大量的软件产品、专用技术、算法模型和应用经验。大数据产品及解决方案覆盖通信、金融、智慧城市、政府与安全、工业、农业、医疗以及大数据运营等行业和业务领域。大量中小企业的IT业务受制于成本、人才、技术等方面的限制，企业上云的趋势越来越强。
公司除上述行业外，还布局了人工智能、区块链等领域，据中国人工智能学会统计，中国人工智能市场2018年将达到381亿元，复合增长率达26.3%。目前，人工智能的应用推广和技术发展受限于算力和工具，而新一代数据中心及云计算系统能够提供高性能低成本的计算能力。管理包括通用服务器和专用加速器件在内的大量计算资源，构建面向人工智能和深度学习的通用平台。公司还利用区块链技术压缩流量分发成本，让利广告主和上网用户，打造新型的互联网新闻媒体平台。
公司在工业互联网、人工智能、云计算、金融、智慧城市、医疗等领域，已具备向客户提供公有云、私有云、混合云平台建设和运维能力。
东方国信急需要拥有持续、稳定的云计算基础设施资源，全面打通大数据上下游产业布局。北、上、广、深的大数据中心为行业稀缺资源，公司通过本次对外投资，将在北京拥有自己的云计算中心，为公司自身及行业用户提供快捷、高效的云
化服务。有利于进一步增强公司核心竞争力，增强盈利能力，提高抗风险能力，为公司稳定、可持续发展奠定更加坚实基础。
八、独立董事意见公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见：本次新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）增资北京德昂世纪科技发展有限公司、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易，上述关联交易价格公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；关联交易事项有利于进一步完善公司在大数据全产业链的战略布局，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。
公司独立董事对本次关联事项发表独立意见：本次新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）增资北京德昂世纪科技发展有限公司、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的战略发展和公司全体股东的利益；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
九、监事会意见监事会意见：本次新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）增资北京德昂世纪科技发展有限公司、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的战略发展和公司全体股东的利益；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
十、保荐机构的核查意见经核查，东方国信本次交易构成关联交易，公司董事会、监事会均审议通过了该事项，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意意见，并依据《公司章程》的
规定，提交股东大会审议。
本保荐机构认为，本次关联交易审议程序合法合规，经股东大会审议通过后，公司可以进行本次交易。
十一、本次交易的风险
1、本次投资存在一定的管理和经营风险。因被投资公司存在市场情况变化等不确定因素，从而影响公司预期收益的不确定性。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
2、本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
十二、备查文件目录
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第五次会议决议；
5、保荐机构的核查意见
6、《关于北京德昂世纪科技发展有限公司之增资协议》、《宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、《关于北京德昂世纪科技发展有限公司之股权转让协议》、《关于北京顺诚彩色印刷有限公司之股权转让协议》。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2018年8月7日