证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2019-050
通源石油科技集团 股份有限公司第六届董事会第五十 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2019年6月13日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2019年6月10日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于首次授予的限制性股票第二期解除限售的议案》
公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计88人，可申请解锁的限制性股票数量303.45万股，占公司总股本的0.67%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》及相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
董事任延忠先生、张志坚先生为第一期限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《关于预留部分限制性股票第一期解除限售的议案》公司董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计53人，可申请解锁的限制性股票数量58.5万股，占公司总股本的0.13%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》及相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为参股公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
公司参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）及其全资子公司龙源恒通石油技术有限公司（以下简称“龙源恒通”）因经营需要，拟向深圳市盛元智本商业保理有限公司申请人民币2,000万元的保理融资授信额度。公司拟对上述综合授信额度提供连带责任保证，担保金额为不超过2,000万元，期限6个月。一龙恒业主要经营股东丁福庆、秦忠利为本次担保以其持有一龙恒业股权比例对应权益金额向公司提供反担保，一龙恒业以其自有资产向公司提供反担保，担保期限与公司为一龙恒业提供的连带责任担保期限一致。
详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于为参股公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》
根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，为顺利推动公司本次非公开发行工作，公司董事会拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体情况如下：
募集资金用途本次调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用募集资金（万元） | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权项目 | 45,000 | 45,555 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 60,000 | 60,555 | |
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,000万元（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用募集资金（万元） | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 收购深圳合创源石油技术发展有限公司100%股权项目 | 45,000 | 45,555 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000 | 11,000 |
| 合计 | 56,000 | 56,555 | |
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述调整外，本次非公开发行股票的其他内容不变。详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《通源石油科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行修订，具体情况详见公司同日披露的《通源石油科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日