证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2019-005
西安通源石油科技股份有限公司第六届董事会第四十 三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2019年2月20日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2019年2月14日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
因公司本次回购注销的60,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销后公司总股本由451,262,159股变更为451,202,159股，注册资本由人民币451,262,159元变更为451,202,159元；根据第十三届全国人大常委会第六次会议于2018年12月26日表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）以及《上市公司章程指引（2016年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，对公司章程做出修订，同时授权法定代表人在《西安通源石油科技股份有限公司章程修正案》上签字，具体情况如下：
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币451,262,159元。 | 第六条 公司注册资本为人民币451,202,159元。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十三 条 公司的经营范围：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然 气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；润滑油、润滑脂、防冻液销售；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。 设计施工（爆破作业单位许可证）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；使用、销售Ⅱ、III、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所；道路普通货物运输。 | 第十三条 公司的经营范围：石油、天然气勘探开发领域中钻井、修井、测井（含射孔）、压裂、试油、试气作业；录井、井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然 气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；润滑油、润滑脂、防冻液销售；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。 设计施工（爆破作业单位许可证）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；销售、使用Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源；销售、使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所；道路普通货物运输。 |
| 第二十条 公司股份总数为451,262,159股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 | 第二十条 公司股份总数为451,202,159股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 |
| 第二十四 条 公司在下列情况下，可以 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十六条 公司因 本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作的副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作的副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十七）拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，查阅公司会计账簿和其他会计资料； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 | 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，查阅公司会计账簿和其他会计资料； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
公司章程其他条款不变。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟于2019年3月8日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会，该次会议审议本次董事会会议提交的相关事项。
详见同日刊登在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十日