证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号2018-063
宁波先锋新材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）于2018年9月5日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。具体内容如下：
一、本次重大资产重组的基本情况先锋新材拟向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）出售所有资产、负债，前述拟出售的负债不包括截至2017年6月30日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港 圣泰戈”）提供担保形成的或有负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价；先锋新材将其出售资产、负债所收到的部分价款向香港四明投资有限公司（以下 简称“四明投资”）增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权，同时公司拟购买宁波梵帝国际贸易有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
具体内容详见公司于2017年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月26日当日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次《关于重大资产重组进展公告》以及于2017年5月25日、2017年6月22日、2017年7月6日、2017年7月22日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》等相关公告，于2017年9月22日披露了《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》，2017年10月25日、2017年11月14日披露了《关于重大资产出售及购买暨关联交易的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告。
2017年10月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见本公司于 2017年 10月25日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布的的相关公告。
2017年11月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第20号）（以下简称“《一次问询函》”）。公司自收到《一次问询函》后，立即组织中介机构等相关各方对《一次问询函》中的问题准备回复工作，并于2017年11月14日回复，并对《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见本公司于2017年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
2017年11月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第23号）（以下简称“《二次问询函》”），要求公司就本次重大资产重组事项的相关问题进一步补充说明，公司自收到《二次问询函》后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题准备回复工作，并于2017年11月24日回复，具体内容详见本公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关
的议案，并在2017年12月28日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的文件。
2018年1月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年1月19日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。
2018年2月27日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》；2018年3月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订< 关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议>的议案》。2018年3月29日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》，同日召开2018年第二次临时股东大会审议上述议案，并且以特别决议的方式通过了上述议案，具体内容详见公司于2018年3月29日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。2018年4月27日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》。2018年5月25日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》。2018年6月25日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》。2018年7月26日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》。2018年8月24日，公司发布了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
三、终止本次重大资产重组的原因先锋新材2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案之后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组实施的准备工作，以早日满足本次重大资产重组实施的先决条件。公司已收到澳大利亚外国投资审查委员会及澳大利亚财政部长关于本次重大资产重组中间接收购Moon Lake股份的相关批准文件和Rabobank对Moon Lake控制权变动的不附条件的书面同意，并且已完成本次重大资产重组涉及的先锋新材以现金增资的方式获得四明投资51%的股份相关事宜在相应地方委员会的备案手续。但鉴于近期国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认真听取相关各方意见并
与交易对方协商一致，经充分审慎研究，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组已不具可行性，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
公司将于9月7日在全景网召开投资者说明会，届时公司将针对本次终止重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序公司会同中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，为保护交易各方的合法权益，维护投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018年9月5日，先锋弘业的股东会审议通过终止本次重大资产重组相关事项的议案。2018年9月5日，开心投资的股东先锋弘业批准了终止本次重大资产重组相关事项的议案。先锋新材履行了如下程序：
（一）董事会决议2018年9月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议2018年9月5日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是为了保护公司与广大投资者的利益，尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。
（四）股东大会审议公司定于2018年9月21日召开2018年第三次临时股东大会审议上述事项，
关联股东需回避表决。
五、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约2018年9月5日，公司与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于终止<重大资产重组框架协议>、<重大资产重组协议>及补充协议、<重大资产出售协议>及补充协议、<宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议>、<利润补偿协议>的协议》，公司与四明投资签署了《关于终止<股份认购协议>的协议》。签署的前述协议均有如下约定：
“各方确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。”
故根据各方的约定，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约。六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响由于本次重组实施的先决条件尚未全部满足，截至公告日，本次重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系交易双方基于近期国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况变化，经友好协商而一致作出，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约，不会对上市公司产生不利影响。公司将在立足现有主营业务的基础上，积极寻求合作机遇，寻找新的利润增长点与业务发展机会，进一步完善产业链布局，加强公司综合竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
七、公司承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：
重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起1个月内不再筹划其他重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：
1、先锋新材终止本次重大资产重组事项已经先锋新材第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，上市公司独立董事亦已发表事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。先锋
新材终止本次重大资产重组的程序符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组尚未实施，先锋新材终止本次重大资产重组事项已经与交易对方签署了相应终止协议，确认各方在本次交易中互不承担违约责任，未对上市公司造成重大损失。
九、风险提示公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司终止重大资产出售及购买暨关联交易之核查意见。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会二〇一八年九月五日