证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号 2018-006
宁波先锋新材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事、监事及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4、本次股东大会议案为特别决议事项，必须经参加本次大会表决的股东所
持有效表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开和出席情况
2018年1月4日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公告形式刊登了召开2018年第一次
临时股东大会的通知公告，本次会议采取现场投票方式与网络投票相结合的方式
召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 1 月 19 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 1 月 18 日 15:00 至 2018 年 1 月 19
日 15:00 期间的任意时间。
现场会议于2018年1月19日（星期五）下午1:30开始在公司一楼会议室（宁
波市海曙区集士港汇士路8号）召开。
参加本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计34人，代表股
份总数184,396,993股，占上市公司总股份数38.9023%。
出席本次会议的中小股东共计33人，代表股份总数11,439,015股，占上市公
司总股份数的2.4133%。
其中出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，代表股份总数173,863,378
股，占上市公司总股份数36.6800%。参加本次股东大会网络投票的股东共计31
人，代表股份总数10,533,615股，占上市公司总股份数2.2223%。
卢先锋先生作为本次股东大会全部议案的关联股东，卢先锋先生对本次审议
事项回避表决，卢先锋先生持股172,957,978股，占公司总股本的36.4890%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长卢先锋先生主持，公司董事、监事、
高级管理人员以及见证律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表以现场记名投票及网络投票的表决方式审议了
以下议案并形成决议：
1、审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
表决结果为：同意10,401,815股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.9328%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0%。
中小股东投票表决结果：同意10,401,815股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.9328%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
2、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议
案》
3.1本次重大资产重组的整体方案
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对843,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的7.3713%；弃权
240,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的2.1025%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对843,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的7.3713%；
弃权240,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的2.1025%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.21交易对方
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.22标的资产
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.23 标的资产的评估价值与定价
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.24 过渡期安排
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.25 交易对价的支付
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.26 业绩承诺和补偿安排
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.27 债务移转安排
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.28 职工安置
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.29 本次重大资产重组决议的有效期限
表决结果为：同意10,422,915股，占出席会议股东有效表决权股份数的
91.1172%；反对969,600股，占出席会议股东有效表决权股份数的8.4763%；弃权
46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,422,915股，占出席会议股东有效表决权股
份数的91.1172%；反对969,600股，占出席会议股东有效表决权股份数的8.4763%；
弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
4、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
5、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
6、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
7、审议并通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
8、审议并通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公
司之重大资产重组框架协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
9、审议并通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限
公司之重大资产重组协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
10、审议并通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公
司之重大资产出售协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
11、审议并通过《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与
香港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
12、审议并通过《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司 51%
股权之转让协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
13、审议并通过《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公
司之利润补偿协议>的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
14、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
15、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
16、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的
议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
17、审议并通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
18、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
19、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的
议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
20、审议并通过《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
表决结果为：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股份数的
90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的9.0672%；弃
权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
中小股东投票表决结果：同意10,355,315股，占出席会议股东有效表决权股
份数的90.5263%；反对1,037,200股，占出席会议股东有效表决权股份数的
9.0672%；弃权46,500股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.4065%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京大成（上海）律师事务所范建红律师、徐丽仙律师见证会议并
出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出
席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、宁波先锋新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、《北京大成（上海）律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
