国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉华中数控股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“华中数控”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对华中数控该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年11月25日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准华中数控发行股份购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全部股权并募集配套资金事宜。
经核准，公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为6,373,290股，其中，向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）分别发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股股票。
经核准，公司本次非公开发行股份配套募集资金不超过12,500万元。经履行非公开发行询价程序，公司向首誉光控资产管理有限公司发行1,345,794股，向上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)发行1,046,728股，向九泰基金管理有限公司发行2,280,375股，合计发行4,672,897股，发行价格为26.75元/股，募集资金合计为124,999,994.75元。配套募集资金发行期首日为2016年12月21日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为26.37元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，本次新增股份自发行结束之日起可上市交易。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已完成因本次交易向交易对方合计发行的6,373,290股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为2016年12月30日，增发后上市公司股份数量为168,118,290股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的4,672,897股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为2017年1月21日，增发后上市公司股份数量为172,791,187股。
2017年，上市公司实施了2016年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2018年，公司实施了2017年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2016年、2017利润分配方案实施后，上述自然人股东所持公司股份数量均未发生变化。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为172,791,187股，其中限售股165,406,312股，占股份总数的4.27%；无限售条件流通股165,406,312股，占股份总数的95.73%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将
不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得 的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺交易对方承诺，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的合
并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,210.00万元、2,865.00万元和3,715.00万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达上述承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
3、交易对方业绩补偿履行情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2016）010095号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,321.22万元、2,964.14万元和3,483.43万元。江苏锦明完成了2015年度和2016年度业绩承诺但未完成2017年度承诺净利润数，2015-2017年度业绩承诺期间累计业绩未实现业绩承诺，业绩承诺完成比例为99.76%。
依据交易双方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》之约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿的股数合计为25,636股。公司2016年度和2017年度权益分派方案均为向全体股东每10股派0.20元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具体的补偿方式及金额如下：
| 补偿义务人 | 业绩补偿 | |
| 股份补偿 | ||
| 应股份补偿数（股） | 应返还现金股利（元） | |
| 张英 | 9,998 | 400.00 |
| 文碧 | 5,127 | 206.00 |
| 陈介平 | 5,127 | 206.00 |
| 补偿义务人 | 业绩补偿 | |
| 股份补偿 | ||
| 应股份补偿数（股） | 应返还现金股利（元） | |
| 潘陆陆 | 2,307 | 92.00 |
| 王忠才 | 1,923 | 76.00 |
| 孔维龙 | 1,154 | 46.00 |
| 合计 | 25,636 | 1,026.00 |
截至本核查意见出具日，华中数控已办理完毕交易对方25,636股股份的注销及现金股利返还事宜；
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在2017年末收回的比例不低于94%，即承诺收回金额数不低于75,449,109.99元，截至2017年末实际收回67,694,881.25元，未完成承诺情况，差额为7,754,228.74元。截至本核查意见出具日，上市公司已收到交易对方支付的保证金7,754,228.74元。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
4、交易对方避免同业竞争的承诺交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权；
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有；
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
5、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承
诺
交易对方承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年9月17日；
2、本次解除限售的股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6位，股份明细如下：
单位:股
| 序号 | 股东 名称 | 所持限售股份总数 | 2018年1月2日解除限售股数 | 已注销限售股份数 | 截止本公告日限售股份数 | 本次解除限售数 | 本次实际可上市流通股份数量 | 占公司股份总数的比例 |
| 1 | 张英 | 2,485,584 | 1,491,350 | 9,998 | 984,236 | 984,236 | 984,236 | 0.57% |
| 2 | 文碧 | 1,274,658 | 764,795 | 5,127 | 504,736 | 504,736 | 504,736 | 0.29% |
| 3 | 陈介平 | 1,274,658 | 764,795 | 5,127 | 504,736 | 504,736 | 504,736 | 0.29% |
| 4 | 潘陆陆 | 573,596 | 344,158 | 2,307 | 227,131 | 227,131 | 227,131 | 0.13% |
| 5 | 王忠才 | 477,996 | 286,798 | 1,923 | 189,275 | 189,275 | 189,275 | 0.11% |
| 6 | 孔维龙 | 286,798 | 172,079 | 1,154 | 113,565 | 113,565 | 113,565 | 0.07% |
| 总 计 | 6,373,290 | 3,823,975 | 25,636 | 2,523,679 | 2,523,679 | 2,523,679 | 1.46% |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 7,359,239 | 4.26% | 4,835,560 | 2.80% |
| 高管锁定股 | 4,835,560 | 2.80% | 4,835,560 | 2.80% |
| 其他 | 2,523,679 | 1.46% | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 165,406,312 | 95.74% | 167,929,991 | 97.20% |
| 三、股份总数 | 172,765,551 | 100.00% | 172,765,551 | 100.00% |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华中数控本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票限售股解禁的核查意见》签章页）
项目主办人：
王 天 琦 徐 慧 璇
国泰君安证券股份有限公司
2018年 9月12日