证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2018-074
武汉华中数控股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产股份上市流通的
提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年9月17日（星期一）。
一、 公司本次解除限售股份取得的基本情况2016年11月25日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全部股权并募集配套资金事宜。
公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为6,373,290股，其中，向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股股票。本次发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月30日。
2017年12月，根据江苏锦明2015、2016年度业绩承诺完成情况，公司申请办理了交易对方的股份解除限售，解除限售的股份数量为3,823,975股，限售股份可上市流通日期为2018年1月2日（星期二），相关内容详见公司于2017年12月27日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产部分股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-059）。
2017年，公司实施了2016年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基
数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2018年，公司实施了2017年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2016年、2017利润分配方案实施后，上述自然人股东所持公司限售股份数量未发生变化。
二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况1、交易对方关于股份锁定的承诺及履行情况交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺及履行情况1）交易对方关于业绩补偿的承诺情况交易对方承诺，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,210.00万元、2,865.00万元和3,715.00万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达上述承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
另外，交易各方约定对实现净利润数调整事项包括：
?交易对方保证江苏锦明 2015年至2017年各年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的应收
账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在2017年末收回的比例不低于94%，如届时收回的应收账款未达到94%，则交易对方需按照差额部分向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到94%以后由上市公司返还保证金。
?交易对方保证江苏锦明2015年至2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
2）交易对方关于业绩补偿的履行情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2016）010095号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明完成了2015年度、2016年度的业绩承诺，未完成2017年度业绩承诺；江苏锦明2015年至2017年各年末按照业务合同约定的到期应收账款余额未超过当年营业收入的35%，完成承诺；交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在2017年末收回的比例低于94%，未完成承诺；江苏锦明2015年至2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例未超过限额比例，完成承诺。
同时，根据开元评估出具的元评报字（2018）013号资产评估报告《武汉华中数控股份有限公司拟商誉减值测试所涉及 江苏锦明工业机器人自动化有限公司资产组可收回价值资产评估报告》、中审众环出具的《关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》（众环专字（2018）010057号），本次重组标的资产未发生减值。
根据综上情况，交易对方有关业绩承诺未实现情况及补偿完成情况如下：
江苏锦明未完成2017年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例
为99.76%，依据协议约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿的股数合计为25,636股。公司2016、2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.20元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具体的补偿方式及金额如下：
| 补偿义务人 | 业绩补偿 | |
| 股份补偿 | ||
| 股份补偿（股） | 返还2016、2017现金股利（元） | |
| 张英 | 9,998 | 200.00*2=400.00 |
| 文碧 | 5,127 | 103.00*2=206.00 |
| 陈介平 | 5,127 | 103.00*2=206.00 |
| 潘陆陆 | 2,307 | 46.00*2=92.00 |
| 王忠才 | 1,923 | 38.00*2=76.00 |
| 孔维龙 | 1,154 | 23.00*2=46.00 |
| 合计 | 25,636 | 513.00*2=1,026.00 |
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在2017年末收回的比例不低于94%，即承诺收回金额数不低于75,449,109.99元，截至2017年末实际收回67,694,881.25元，未完成承诺情况，差额7,754,228.74元将由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙向公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到94%以后由公司返还保证金。
截至本公告日，公司已办理了交易对方25,636股股份的注销事宜，并已收到返还的现金股利1,026.00元；同时，公司已收到了交易对方支付的应收账款保证金7,754,228.74元。综上，交易对方完成了关于业绩补偿的相关承诺。
3、交易对方避免同业竞争的承诺及履行情况交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权；
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有；
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；”
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
4、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺交易对方承诺：“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、 本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年9月17日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,523,679股，占公司总股本的1.46%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6位，股份明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 所持限售股份总数 | 2018年1月2日解除限售股数 | 2018年8月注销 限售股份 | 截止本公告日限售股份数 | 本次解除限售数 | 本次实际可上市流通股份数量 | 占公司股份总数的比例 |
| 1 | 张英 | 2,485,584 | 1,491,350 | 9,998 | 984,236 | 984,236 | 984,236 | 0.57% |
| 2 | 文碧 | 1,274,658 | 764,795 | 5,127 | 504,736 | 504,736 | 504,736 | 0.29% |
| 3 | 陈介平 | 1,274,658 | 764,795 | 5,127 | 504,736 | 504,736 | 504,736 | 0.29% |
| 4 | 潘陆陆 | 573,596 | 344,158 | 2,307 | 227,131 | 227,131 | 227,131 | 0.13% |
| 5 | 王忠才 | 477,996 | 286,798 | 1,923 | 189,275 | 189,275 | 189,275 | 0.11% |
| 6 | 孔维龙 | 286,798 | 172,079 | 1,154 | 113,565 | 113,565 | 113,565 | 0.07% |
| 总 计 | 6,373,290 | 3,823,975 | 25,636 | 2,523,679 | 2,523,679 | 2,523,679 | 1.46% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 7,359,239 | 4.26% | 4,835,560 | 2.80% |
| 高管锁定股 | 4,835,560 | 2.80% | 4,835,560 | 2.80% |
| 首发后限售股 | 2,523,679 | 1.46% | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 165,406,312 | 95.74% | 167,929,991 | 97.20% |
| 三、股份总数 | 172,765,551 | 100.00% | 172,765,551 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见公司独立财务顾问就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，对此无异议。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一八年九月十二日