证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2018‐094
神雾环保技术股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对神雾环保技术股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第94号）（以下简称“问询函”）。
公司及董事会在收到上述函件后高度重视，经过认真积极准备，关于深交所2018年半年报问询函的回复内容详见附件。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会2018年9月28日
附件：
神雾环保技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2018年9月20日向神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）发出了《关于对神雾环保技术股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第94号），公司董事会对此高度重视，现就相关问题回复如下：
问题一、2017年，会计师以“无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及公司与该等公司是否存在关联关系”为由对你公司的2017年报出具保留意见的审计报告。截至2018年6月，你公司对湖北大道天成商贸有限公司的预付账款从54,530万元上升至82,916万元。
（1）请详细说明截至目前你公司对消除该事项的影响所采取的具体措施及效果，并说明预计消除影响的可能性及时间。
回复：
大额预付账款的产生主要是由于乌海项目化产段业主工艺方案调整导致已发货的设备退回加工改制及已完工的施工分包工程量暂停结算所形成的。就这部分采购及施工分包已完成的工程量，我司分别与供应商、分包商以及业主进行了充分沟通并已分别与之达成共识。业主的优化方案具体事项一经确定，供应商将按照优化后的工艺
方案加工改制并重新交付设备；分包商着重处理好已完成工程的二次利用，并按照优化后的工艺方案施工，继续履行合同义务，保障项目开展。
另外，虽然工艺调整方案已基本确定，但工艺调整方案涉及的土建整改及设备改制增加的成本以及由此造成的后续赔偿事宜还在与业主、相关供应商及分包商进行商讨中，待达成一致意见后，随着项目进度的推进，上述预付账款将逐步转为项目成本，与之相关的收入及项目进度也将得到确认。预计待项目复工后3—4个月，大额预付账款事项将得到有效消除。
（2）请补充说明报告期内对湖北大道天成商贸有限公司新增预付账款的支付时间、具体采购内容，结合合同具体条款说明是否符合相关约定，结合公司报告期收入规模、业务拓展情况等说明继续新增大额预付账款的合理性，并报备相关合同全文。
回复：
对湖北大道天成商贸有限公司（以下简称“湖北大道”）新增的预付账款28,386万元，是我公司基于与其签订的乌海化产项目采购合同（合同编号：HSIF-G1708-PO-077），在2018年1月向对方支付的采购合同款。鉴于该时点，湖北大道已按合同向我公司供货，部分材料设备已验收，我公司按合同约定向其支付货款。
2018年3月，我公司接到业主工艺方案优化调整的通知，因为工艺方案调整，乌海项目化产段部分已制造完成的设备需生产厂家重新按照新的工艺方案再加工改制、部分土建工程施工方案需调整。
2018年4月业主方又发来通知，对上述设备及土建分包成本形成的项目完工进度在2017 年暂不予以确认。公司出于谨慎性原则，主动调减与湖北大道相关的乌海化产段成本，在报告期内未对相关设备材料确认成本，因此支付的28,386万元全部列示在预付账款中，导致湖北大道预付账款在2017年年度报告的基础上继续增加。
向湖北大道支付上述采购款，采购内容主要为应用于乌海化产项目的造粒系统、脱硫除尘系统、反应器、压缩机、钢结构、管材等设备材料。2018年1月付款时尚未接到业主关于工艺方案调整的通知，当时项目尚在正常开展，我公司为保障项目进度，向对方支付该采购款。这在当时项目正常开展的情况下，是合理的、也是保障项目按计划进行而必须的举措，该款项支付也符合合同约定。
（3）请说明你公司因业主方工艺调整确认的预付款项的进展情况，在设备、工程改造等方面尚需支出的成本以及是否已开始优化调整，并结合相关设备、工程已发生成本、尚需支出的成本以及最终售价等因素说明是否需就预付款项计提资产减值。
回复：
目前因业主方工艺调整方案已基本确定，但由于工艺调整方案涉及的土建整改及设备改制增加的成本以及由此造成的后续的赔偿事宜还在与业主及相关的分包商、供应商进行商讨，实质性工作尚未展开，故相关资金支出仍挂在预付账款中。
根据《企业会计准则》的规定及我司一贯执行的会计政策，如有确凿的证据表明预付账款的性质已经发生改变，或者因合同相对方破
产、撤销等原因已经无望再继续履约的，应将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。但我公司的预付账款均不属于上述情况，且形成预付款的相关设备已加工定制以及工程量也已基本完成，只是由于工艺调整原因暂停结算，因此不需要计提减值准备，我司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明与业主方就其工艺调整导致你公司损失的赔偿事宜进行磋商是否有实际进展，如否，请说明具体原因及是否有利于保护公司及中小投资者的合法权益。
回复：
目前业主方工艺调整方案已基本确定，但由于工艺调整方案涉及的土建整改及设备改制增加的成本以及由此造成的后续的赔偿事宜还在与业主及相关分包商、供应商进行商讨。因整改方案、赔偿金额等相关事项涉及业主方、总承包商及分包商、供应商等各方的利益，确认过程比较漫长，草率确认也是对各方不负责任的。我司在积极与各方进行沟通、协商的过程中，尽可能避免和减少公司遭受重大损失，尽量为公司争取最大的权益，从而切实保障我司及中小投资者的合法权益。待赔偿方案和标准等相关事宜与业主达成一致后，我司将与业主签署正式协议，以保障我司权益。
问题二、报告期末，你公司其他应收款账面余额为31,641万元，较期初增长94%，其中对上海领程贸易有限公司、上海迅度实业有限公司分别新增往来款8,000万元、7,800万元。请补充说明上述公司是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，该款
项的具体性质，是否履行相应审议程序及信息披露义务。
回复：
上海领程贸易有限公司(以下简称“上海领程”)成立于2010年8月16日，注册资本5000万元，经营范围：化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品、日用百货、通讯产品、电子元器件、五金交电、电器机械、装饰材料、塑料制品、汽车零配件、办公用品、仪器仪表、建筑材料、包装材料、食用农产品、金属材料、计算机及辅助设备、卫生洁具、机械设备及配件、环保设备、黄金制品的销售,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息咨询。股东为徐巍，持股比例100%。
上海迅度实业有限公司（以下简称“上海迅度”）成立于2013年12月20日，注册资本5000万元，经营范围：环保设备、机械设备，建筑材料，机械配件,金属材料的销售等；股东为蔡蓉，持股比例100%。
上海领程和上海迅度是公司控股股东神雾集团的战略合作供应商。截至本回复函出具日，经工商查询、公司自查并经控股股东、实际控制人吴道洪、董监高核查确认，上述两公司与公司、控股股东、实际控制人吴道洪、董监高均不存在关联关系。
报告期内，公司新增的1.58亿元是与上述两公司的往来款，其中：
上海领程8000万，上海迅度7800万。
问题三、报告期，你公司实现营业收入8,469万元，其中，工程总承包业务实现收入5,910万元，合同能源管理项目效益业务实现收入2,501万元。
（1）请说明工程总承包业务确认收入的具体项目、报告期的完工进度及其确认依据、相关应收款项期后的回收情况。
回复：
工程总承包业务收入情况明细表
单位：万元
| 项目名称 | 订单金额 | 项目执行进度 | 本期确认收入 | 2018年1-6月回款金额 | 截止报告期累计回款金额 | 收入确认依据 |
| 内蒙港原6×33000KVA 电石炉技改年产1 亿Nm3LNG 项目PC合同 | 73,546 | 99.66% | 0 | 475 | 50,807 | 公司所承接的总承包业务项目周期通常超过一个会计年度，按《企业会计准则第15号——建造合同》规定确认收入。在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。报 |
| 新疆博力拓5×600t/d石灰窑工程 | 46,847 | 55.26% | 239 | - | 20,000 | |
| 长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程（二期工程）密闭电石炉及其配套炉气净化装置 | 43,639 | 67.20% | 2,908 | - | 13,064 | |
| 长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程（二期工程）PC | 241,520 | 45.14% | 55 | 7,000 | 49,136 | |
| 乌海神雾40万吨/年PE多联产示范项目设备买卖合同 | 60,573 | 81.70% | 1,027 | - | 18,000 | |
| 乌海神雾40万吨/年PE多联产示范项目 | 330,942 | 74.77% | 313 | 10,000 | 90,500 |
| EPC总承包 | 告期内合同成本主要为人工成本及部分设备材料成本。 | |||||
| 乌海神雾40万吨/年PE多联产示范项目EPC总承包（二期） | 594,749 | 3.10% | 474 | - | 10,000 | |
| 包头博发新型电石法乙炔化工80万吨/年PE多联产示范项目(一期工程)PC | 385,866 | 10.93% | 334 | - | 10,000 | |
| 内蒙古双欣节能6X48MVA蓄热式电石生产线及副产尾气综合利用项目 | 310,000 | 0.30% | 243 | - | - | |
| 新疆能源集团托克逊洁净能源多联产一期工程热解项目 | 296,620 | 0.78% | 235 | - | 1,562 | |
| 360t/d中水处理站改造工程 | 450 | 100.00% | 80 | 70 | 340 | |
| 合计 | 2,384,752 | 5,908 | 17,545 | 263,409 |
（2）请说明合同能源管理项目效益业务实现收入的具体情况、相关应收款项期后的回收情况。
回复：
公司2016年、2017年、2018年1-6月就港原化工节能技改项目的节能效益确认的收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 节能效益分享含税收入 | 节能效益收款金额 |
| 2016年 | 4,421 | 3,094 |
| 2017年 | 5,305 | 3,852 |
| 2018年1-6月 | 2,651 | 0 |
| 合计 | 12,377 | 6,946 |
（3）请说明收入的确认是否遵循谨慎性原因、是否符合《企业会计准则》的相关规定，如否，请说明具体情况。
回复：
根据《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，收入的确认依据如下：工程总承包业务按建造合同准则规定确认收入。工程总承包业务的项目周期通常超过一个会计年度。在建造合同的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认当期合同收入和合同费用。
根据《企业会计准则》规定并结合公司业务特点，我公司遵循谨慎性原则对成本收入进行确认，报告期内合同成本主要为实际发生的人工成本及部分设备材料成本，我司严格按照完工百分比法确认收入。
我公司与业主方持续保持良好的沟通，在沟通中获悉，业主方正积极通过项目融资以及引入外部资本金等方式来加强自身的现金流，另外上海图世投资管理中心（有限合伙）也将分批以股权投资的方式进入各项目公司，为后续项目建设提供资金保障。业主方对于我司已经完成的工程无明显异议，且业主方有能力也有意愿对我方确认收入的相关应收款项进行偿付，即相关经济利益很可能会流入我公司。故上述收入确认政策与业务特点是相匹配的，符合《企业会计准则》的规定。
问题四、报告期，公司重大在建项目共8个，新疆胜沃项目、新
疆能源项目和内蒙古港原项目陆续复工，其他5个项目均未复工。
（1）请说明公司新疆胜沃项目、新疆能源项目和内蒙古港原项目具体的复工情况，是否与预期安排一致，如否，请说明具体情况。
回复：
因为资金未能按照预期到位，所以新疆胜沃项目、新疆能源项目和内蒙古港原项目复工后的进度未能达到预期。具体如下：
新疆胜沃项目：2#电石炉的安装工作已经完成，因受资金影响，调试工作未能如期开展。
新疆能源项目：工艺包采购的前期技术谈判工作已经完成，因报批报建工作还在推进中，工艺包采购未定标，总体设计未完成。
内蒙古港原项目：6台电石炉已投产，受资金影响，原料处理部分设备未到场，未能进行调试。
（2）请结合公司目前的经营情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如存在，请提示相关风险。
回复：
2018年3月，神雾集团与部分战略投资者分别签署投资合作意向书。2018年4月26日，神雾集团与上海图世签订了《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本次交易上海图世拟出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持，其中人民币3.5亿元用于购买神雾集团新发行的股份，其余人民币11.5亿元用于支持神雾集团及其子公司技术推广及业务开展。2018年5月17日公司接到控股股东神雾集团通知，上海图世增资款项3.5亿元已全
部到位。
2018 年 8 月 20日，神雾集团、上海图世、青岛伯勒共同签订了投资《合作框架协议》，协议约定由上海图世（募集资金规模为 15亿元）、青岛伯勒（募集资金规模为35 亿元）双方对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资。其中：上海图世出资3.5亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东（资金已到位）。青岛伯勒出资 4.032 亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。其余资金将全部以增资扩股或股权转让等方式由上海图世、青岛伯勒按 3：
7 的比例共同投资于神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司。
报告期内，公司控股股东神雾集团积极推进引进战略投资者工作，并已成功引进战投资金约4.1亿元（含：增资款3.5亿元及战略投资款3490万元、2500万元），但公司资金紧张问题仍未解决，项目未能按计划进行，项目进展缓慢，收入贡献较少，公司整体运营受到很大影响，如第四季度资金紧张问题仍未解决，公司未来持续经营能力可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题五、8月21日，你公司控股股东神雾科技集团股份有限公司及其实际控制人、上海图世投资管理中心（有限合伙）、青岛伯勒投资中心（有限合伙）共同签订《合作框架协议》，交易完成后上海图世投资管理中心（有限合伙）、青岛伯勒投资中心（有限合伙）成为控股股东的第二大股东、第三大股东。根据协议约定，吴道洪仍是神雾集团第一大股东、实际控制人。请结合交易完成后神雾集团的股权结构、董事会的席位安排等说明神雾环保是否存在实际控制人变更
的情况，如是，请详细说明。
回复：
2018 年 8 月 20日，神雾集团、上海图世、青岛伯勒共同签订了投资《合作框架协议》，协议约定由上海图世（募集资金规模为 15亿元）、青岛伯勒（募集资金规模为35 亿元）双方对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资。其中：上海图世出资3.5亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东（资金已到位）。青岛伯勒出资 4.032 亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。
按照上述《合作框架协议》约定，交易完成后，神雾集团的第一大股东仍为吴道洪先生，第二大股东为上海图世，第三大股东为青岛伯勒。上海图世有权提名2名神雾集团的董事席位，青岛伯勒有权提名2名神雾集团的董事席位，吴道洪先生有权提名5名神雾集团的董事席位。神雾集团旗下的各控股公司的董事会人选提名由神雾集团决定。
根据《合作框架协议》约定，吴道洪先生仍为神雾集团第一大股东、董事长。因此，该交易完成后，吴道洪先生仍为公司实际控制人。
问题六、截至期末，公司应收账款账面余额为21.67亿元，计提坏账准备3.36亿元。请结合你公司具体催收工作、回款情况等说明坏账准备计提的充分性，并说明是否存在期后事项表明公司的应收账款存在较大不能回收的情形，如存在，请详细披露。
回复：
根据公司对主要客户考察及后续履约能力评估，按账龄分析法计
提坏账。
2018年6月末应收账款账龄明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 账面余额 | 2018年1-6月回款 |
| 乌海洪远新能源科技有限公司 | 24,980 | 77,682 | 102,662 | 10,000 | ||||
| 包头博发稀有新能源科技有限公司 | 27,529 | 27,529 | ||||||
| 新疆胜沃能源开发有限公司 | 13,603 | 10,787 | 24,390 | 8,270 | ||||
| 内蒙古港原化工有限公司 | 6,602 | 6,800 | 6,464 | 1,032 | 1,120 | 22,018 | 475 | |
| 新疆圣雄能源开发有限公司 | 21,063 | 21,063 | 479 | |||||
| 其他客户 | 7,045 | 4,482 | 2,248 | 9 | 1,771 | 3,513 | 19,069 | 3,013 |
| 合计 | 79,759 | 99,751 | 8,712 | 22,104 | 2,891 | 3,513 | 216,731 | 22,237 |
注：新疆圣雄能源股份有限公司按期末单项金额重大并单项计提坏账准备，计提比例50%。
根据上表，1年以内应收账款占总应收账款的比重约为37%，属于一个正常营业周期内的应收账款，风险较低。
一年以上应收账款比重约为63%，是公司着重催收的重点，公司专门成立了应收账款催款小组，采取了发送催款函及上门催款等方式进行积极催收。对于个别极难收款项，公司法务部联合法律顾问，采取法律手段进行催收，在2018年1-6月份收回22,237万元。
根据公司对主要客户考察及后续履约能力评估，按账龄分析法计
提坏账，对于收回具有较大不确定性且金额重大的应收账款，已提高坏账准备计提比例，坏账准备计提充分。
在与业主方的持续沟通中我们获悉，业主方正通过项目融资以及引入外部资本金来加强自身的现金流，上海图世投资管理中心（有限合伙）也将分批以股权投资的方式进入各项目公司，为后续项目建设提供资金保障，从而使得上述项目公司在款项偿付方面违约性较小，截至目前未发现存在表明公司的应收账款存在较大不能回收情形的期后事项。