徐州科融环境资源股份有限公司关于受让
广德天运新技术股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”、“公司”、“本
公司”）拟受让丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（以下简称“丰利
财富”）代丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司-丰利财富新三板成长
基金所持有的广德天运新技术股份有限公司（股转系统：832684，以下简称“天
运股份”）150 万股股份（占该公司总股份的 1.4151%）。
●本次转让对价参考天运股份股票转让 20 日平均价格，确定为人民币 645
万元。
●本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相
关议案时，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
鉴于丰利财富拟转让其管理的新三板基金所持有的全国股转系统挂牌交易
的天运股份股权，公司看好天运股份未来行业发展及其首次公开发行股票带来的
投资溢价，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，双方拟签署《关于广德天
运新技术股份有限公司的股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），
公司将受让其所持天运股份全部股份。
丰利财富持有天津丰利创新投资有限公司 100%股权（以下简称“天津丰
利”），天津丰利持有徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称“徐州丰利”）
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100%股权，徐州丰利为公司控股股东，持有公司 29.46%的股份，因此丰利财富
为公司实际控制人。以上交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司
注册地：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 4 层 6 单元 508
法定代表人: 毛凤丽
注册资本：15,000 万元
主营业务：投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；企业策划；项
目投资；投资咨询；经济信息咨询；财务顾问。
2、徐州科融环境资源股份有限公司
住所：徐州市经济开发区杨山路 12 号
注册资本：71,280 万元
法定代表人：毛凤丽
主营业务：烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染
物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务；燃烧及控制、节能、环保及新能
源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管
理、咨询服务；房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承包；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务
三、关联交易标的基本情况
（一）转让标的基本情况介绍
名称：广德天运新技术股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：安徽省宣城市广德经济技术开发区
法定代表人：潘建新
注册资本：10,600 万元
成立日期：2003 年 07 月 24 日
营业期限：2003 年 07 月 24 日至 2053 年 07 月 23 日
经营范围：旧棉、旧布、废旧塑料收购、销售；碎布加工；聚合棉纤维平面
毡、橡塑 PVC、空调及汽车内饰件的设计生产、销售。
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截至 2016 年 6 月 30 日，天运股份总资产 3.95 亿元，净资产 3 亿元，营业
收入 7857.68 万元，净利润 938.62 万元。
（二）关联交易价格确定的原则
1、本次转让对价参考天运股份股票（协议）转让 20 日的平均价格，截止
2017 年 4 月 24 日收市为 4.54 元/股，双方协商交易价格确定为 4.3 元/股，为
相对公允的市场价格。
2、本次转让股份总数为 150 万股，转让总价为人民币 645 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司拟于董事会决议通过后与丰利财富签署《股份转让协议》，主要内容
包括：
1、股份转让价格与付款方式
丰利财富转让其持有的目标公司 150 万股股份，占目标公司总股份的
1.4151%，转让价格为 4.3 元/股，总价款为 645 万元。科融环境同意按此价格及
金额购买上述股份。
双方一致同意，在本协议生效后，双方按照全国中小企业股份转让系统和中
国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的“新三板”股票交易
规则和付款时间完成相关股份交割和价款支付。
自受让的股份在中国结算变更登记后，科融环境依据受让的股份享有相应的
股东权益并承担相应的义务。
2、费用负担
此次股份转让相关的一切其他费用应由导致该费用发生的一方负担，双方同
意依照相关法律法规的规定自行申报并缴纳各自因履行本次股权转让应缴纳的
税金。
3、协议的变更与终止
本协议双方协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
1）双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权
利已完全实现；
2）经双方协商同意解除本协议；
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3）本协议所约定的股份转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履
行通知、协助、保密等义务。
4、一般规定
1）本协议经双方签字签章后生效。
2）本协议未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补
充协议，补充协议与协议具有同等的法律效力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
天运股份是一家类环保的轻工企业，目前在正着手筹划首次公开发行股票事
宜，公司本次受让天运股份股权未来将提升公司利润水平，符合公司未来发展规
划。
六、关联交易履行的审议程序
2017 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关
于公司受让广德天运新技术股份有限公司股份暨关联交易的议案》，关联董事毛
凤丽女士、郑军先生、张永辉先生回避了表决。
上述关联交易得到了公司刘景伟、容伟、王聪等三位独立董事的事前认可，
独立董事发表意见认为：上述关联交易遵循了相对公允的原则，定价原则较为合
理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会
审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和本公司
《章程》的规定；本次关联交易有利于提升公司未来的利润水平。基于以上判断，
独立董事同意公司受让天运股份股权事项。
七、备查文件
（一）科融环境第三届董事会第三十三次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经签字确认的独立董事意见；
（四）《股份转让协议》。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
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二○一七年四月二十七日
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