证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-051
天舟文化股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）本次办理股份解除限售的股东共7名，为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦玩投资”）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“互兴拾号”），其持有的股份为公司2016年度定向增发的所持有限售条件流通股，已于2017年9月26日、2018年8月27日办理完成了两期解锁，现已满足第三期解锁条件。公司本次解除限售股份数量为28,526,921股，占公司股本总额的比例为3.38%；实际可上市流通的数量为5,544,111股，占公司股本总额的比例为0.66%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年8月23日（星期五）。
3、上述股东买卖股份须严格遵守证监会最新颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及要求。
一、公司首次公开发行股票和上市后股本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准，公开发行1,900万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为7,500万股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司于2011年5月27日实施了2010年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为9,750万股。
根据公司2011年度股东大会决议，2012年4月27日实施了2011年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以公司总股本9,750万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为12,675万股。
根据公司2012年度股东大会决议，2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派方案，以公司当时总股本12,675万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为15,210万股。
根据公司2013年度股东大会决议，2014年4月16日公司实施了2013年度权益分派方案，以公司当时总股本15,210万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转股实施后，公司总股本为22,815万股。
根据公司2013年第一次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2014〕416号，公司向李桂华等8位股东发行新增105,413,712股股份，向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增18,395,879股股份，已于2014年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月11日，发行股份完成后公司总股本为351,959,591股。
根据公司2014年度股东大会决议，2015年6月8日公司实施了2014年度权益分派方案，以公司当时总股本351,959,591股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为422,351,509股。
根据公司2015年度股东大会决议，2016年5月27日公司实施了2015年度权益分派方案，以公司当时总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为506,821,810股。
根据公司2016年第二次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕1585号，公司向袁雄贵等7位股东发行股份73,145,950股，上市日为2016年8月23日，并非公开发行股份69,981,814股，上市日为2016年9月19日，发行股份完成后公司总股本为649,949,574股。此次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据公司2016年度股东大会决议，2017年6月20日公司实施了2016年度权益分派方案，以公司当时总股本649,949,574股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转股实施后，公司总股本为844,934,446股。
截至本公告之日，公司总股本844,934,446股，尚未解除限售的股份数量为78,241,692股，占总股本的9.26%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、业绩承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、李冰、申徐洲、互兴拾号、悦玩投资承诺：
广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元、18,750.00万元。
业绩承诺完成情况：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州游爱网络技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]8642-4号），游爱网络2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,157.19万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州游爱网络技术有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]5461-3号），游爱网络2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16227.82万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州游爱网络技术有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]13743号），游爱网络2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,893.13万元。
游爱网络2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,278.14万元，累计超额完成承诺业绩
528.14万元，累计实现的净利润均达到了业绩承诺标准。
2、股份锁定承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
（1）截至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一期解锁条件：①自本次股份上市之日起已满12个月；②游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二期解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，
游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三期解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股
份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、避免同业竞争的承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
4、减少及规范关联交易的承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化
及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
5、竞业禁止的承诺
袁雄贵、李道龙、申徐洲承诺：本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于60个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给
予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的1/2作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
6、截止本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年8月23日（星期五）。 2、公司本次解除限售股份数量为28,526,921股，占公司股本总额的比例为3.38%；本次解除限售股份中实际可上市流通的数量为5,544,111股，占公司股本总额的比例为0.66%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为7名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东全称 | 目前所持限售条件股份数 | 本次申请解除限售数量 | 本次申请解除限售股份质押冻结明细情况 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 袁雄贵 | 14,971,856 | 14,971,856 | 14,971,853 | 3 | 袁雄贵任职公司副董事长、总裁，所持有股份总数以高管锁定股予以75%锁定。 |
| 2 | 李道龙 | 3,589,531 | 3,589,531 | 3,589,531 | 0 | |
| 3 | 成仁风 | 3,055,416 | 3,055,416 | 0 | 3,055,416 | |
| 4 | 申徐洲 | 2,324,110 | 2,324,110 | 2,324,110 | 0 | |
| 5 | 悦玩投资 | 2,097,316 | 2,097,316 | 2,097,316 | 0 | 袁雄贵及悦玩投资为一致行动人关系。 |
| 6 | 李冰 | 1,840,612 | 1,840,612 | 0 | 1,840,612 | |
| 7 | 互兴拾号 | 648,080 | 648,080 | 0 | 648,080 | |
| - | 合计 | 28,526,921 | 28,526,921 | 22,982,810 | 5,544,111 |
备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
上述质押冻结股份在解除质押冻结后即可上市流通。
5、截止本公告日，本次申请解除限售股东累计质押情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东全称 | 累计质押股份数 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 袁雄贵 | 50,395,893 | 5.96% |
| 2 | 李道龙 | 5,384,298 | 0.64% |
| 3 | 申徐洲 | 3,486,164 | 0.41% |
| 4 | 悦玩投资 | 6,000,000 | 0.71% |
| - | 合计 | 65,266,355 | 7.72% |
除上述股东外，本次申请解除限售股东成仁风、李冰、互兴拾号所持股份不存在质押、冻结情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 78,241,692 | 9.26% | 28,526,921 | 49,714,771 | 5.88% | |
| 1、其他内资持股 | 78,241,692 | 9.26% | 28,526,921 | 49,714,771 | 5.88% | |
| 1）境内非国有法人持股 | 2,745,396 | 0.32% | 2,745,396 | 0 | 0.00% | |
| 2） 境内自然人持股 | 75,496,296 | 8.94% | 25,781,525 | 49,714,771 | 5.88% | |
| 二、无限售条件的股份 | 766,692,754 | 90.74% | 28,526,921 | 795,219,675 | 94.12% | |
| 1、人民币普通股 | 766,692,754 | 90.74% | 28,526,921 | 795,219,675 | 94.12% | |
| 三、股份总数 | 844,934,446 | 100.00% | 28,526,921 | 28,526,921 | 844,934,446 | 100% |
备注： 上表为公司测算结果，实际股本变动情况以中国证券登记结算有限公司出具为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一九年八月二十日