证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-004
天舟文化股份有限公司关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于2019年1月21日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司与湖南天巽投资管理有限公司（以下简称“天巽投资”）、长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天巽柏智”）、上海柏智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海柏智”）共同发起设立湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金目标募集总规模为人民币63,000万元，公司作为有限合伙人（LP）拟使用自有资金出资30,000万元。
上述投资事项已于2018年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议、2018年5月11日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。该次对外投资构成关联交易，关联董事肖志鸿先生、关联股东
湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）已回避表决。
具体公告请详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-038）。
2、合伙企业已于2018年6月在长沙市高新区完成了工商登记注册并取得了营业执照。
二、对外投资暨关联交易进展情况
1、交易进展情况
根据基金合伙协议约定，经全体合伙人协商一致，基金出资总额由63,000万元调整至16,000万元，其中，公司对基金出资额由30,000万元调整至3,000万元。
公司于2019年1月21日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
2、关联关系或其他利益关系说明
天巽投资为公司控股股东天鸿投资控制的公司，因此，天舟文化与天巽投资共同投资设立基金事项构成关联交易。天鸿投资通过所控股公司天舟文化和天巽投资分别间接认购基金的金额为 587.1万元和170万元，间接认购比例分别为3.67%和1.06%，合计认购金额为757.1万元，合计认购比例为4.73%。
控股股东未有人员在基金任职，由于天鸿投资未直接参与基金认购，所以不直接享受基金合伙人的权利与义务。
三、合伙协议主要变更内容
1、基金出资总额及各合伙人出资额调整情况
基金出资总额由63,000万元调整至16,000万元，其中，公司对基金出资额由30,000万元调整至3,000万元；天巽投资对基金出资额由2,000万元调整至200万元；上海柏智对基金出资额由1,000万元调整至500万元；长信投资、珠海汇智合盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汇智”）、安化盛世茶都黑茶大市场开发有限公司、上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）等各出资人出资额亦作出调整；天巽柏智退出合伙企业。
基金出资额调整后，各合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认购出资额 （万元） | 出资 比例 |
| 1 | 湖南天巽投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.25% |
| 2 | 长沙市长信投资管理公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 12.5% |
| 3 | 珠海汇智合盈投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 31.25% |
| 4 | 安化盛世茶都黑茶大市场开发有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 25% |
| 5 | 天舟文化股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 18.75% |
| 6 | 上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 1,300 | 8.125% |
| 7 | 上海柏智投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 3.125% |
| 合计 | 16,000 | 100% | ||
2、基金投资决策委员会组成委员调整情况
投资决策委员会由七名委员组成，其中天巽投资委派三名，天舟文化委派一名，专业的律师和会计师各一名。另，原由天巽柏智委派一名变更为由珠海汇智委派一名。
四、新增有限合伙人的基本情况
1、名称：珠海汇智合盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA51J5HH1W
执行事务合伙人：王志军
类型：有限合伙企业
成立日期：2018-04-12
注册资本：5201万元
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47062（集中办公区）
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47062（集中办公区）
经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资、实业投资，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 广州市嘉裕房地产发展有限公司 | 法人 | 5,000 | 96.13% |
| 刘志敏 | 自然人 | 200 | 3.85% |
| 王志军 | 自然人 | 1 | 0.02% |
| 合计 | 5,201 | 100% | |
2、名称：安化盛世茶都黑茶大市场开发有限公司
统一社会信用代码：914309230705715625法定代表人：陈威类型：有限责任公司成立日期：2013-06-06注册资本：5000万元注册地：安化县东坪镇城南区莲城路住所：安化县城南区莲城路经营范围：黑茶市场建设；商业地产开发经营；市场内商铺、场地租赁及管理；茶叶交易服务；黑茶产业研究推广服务；仓储建设、经营和服务（不含危险品和监控化学品储存）；股权投资；黑茶文化与梅山文化展示（不含影视制作与演出经纪）；茶艺展示；茶具展销；农业生态旅游开发。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资情况：
| 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 安化县盛世茶都置业投资有限公司 | 法人 | 5000 | 100% |
3、名称：上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91310115351115299A执行事务合伙人：上海鑫楚盛投资管理有限公司（委派代表：唐少云）
类型：普通合伙企业
成立日期：2015-08-12注册资本：10100万元注册地：上海市浦东新区牡丹路60号1303-C室主要经营场所：上海市浦东新区锦绣路300弄33号2002室经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例 |
| 北京实力达投资有限公司 | 法人 | 10,000 | 99.01% |
| 上海鑫楚盛投资管理有限公司 | 法人 | 100 | 0.99% |
| 合计 | 10,100 | 100% | |
五、产业投资基金基本情况
名称：湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91430100MA4PLW7N1X类型：有限合伙企业主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-21房
执行事务合伙人：湖南天巽投资管理有限公司（委派代表：贺智华）
成立日期：2018年06月05日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与天巽投资已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、其他说明
1、本次调整基金出资额事项，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、公司将严格按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及相关法规要求，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年1月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，关联董事肖志鸿先生回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。
2、独立董事独立意见
本次调整基金出资额事项的审议和披露程序符合相关规定，符合基金合伙协议约定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
综上，我们同意基金出资总额由63,000万元调整为16,000万元，其中，天舟文化对基金出资额由30,000万元调整为3,000万元。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、《湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日