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关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2017】第 39 号
天舟文化股份有限公司董事会：
我部对你公司已直通披露的重组信息披露文件进行事后审核，请
从以下方面予以完善：
1、你公司部分限售股股东所持限售股已经或即将到期，请在预
案的重大事项提示部分补充说明上述情况，并对限售股解禁风险进行
提示。
2、请结合前次你公司已获得初见科技27%股权的情况，补充披
露本次交易中，你公司收购北京初见科技有限公司（以下简称“初见
科技”或“标的公司”）的会计处理方式，包括母公司报表层面与合
并报表层面的会计处理、资产负债与损益的确认金额等。
3、根据最近一期的年度报告，你公司商誉余额为26.85亿元，
占总资产的54%。请在预案的重大事项提示部分根据标的公司的预估
值、前期投资情况等补充披露本次交易后你公司的商誉余额及占比情
况，并对相关的商誉减值风险进行提示。
4、关于初见科技的会计核算：
（1）根据预案披露，初见科技的主营业务为移动网络游戏的发
行运营及研发。请根据业务和产品特点，结合具体业务收费方式以及
标的公司承担的义务和风险，详细披露初见科技游戏业务的收入确认、
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成本结转的具体方法。请会计师、财务顾问发表独立核查意见。
（2）请结合报告期内标的公司主要代理游戏产品的流水情况补
充披露与代理游戏开发商的分成比例、报告期内的发生金额、结算方
式。
（3）预案披露标的公司的推广服务方式主要采用游戏充值流水
分成（CPS 模式）或流量定价付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。
请补充披露报告期内上述两种采购方式的发生额、主要供应商的采购
额与采购方式，以及采购推广服务的会计处理方式。请会计师、财务
顾问发表独立核查意见。
（4）请按照标的公司各款游戏分类列示报告期内采购推广服务
的明细构成，占公司游戏推广支出金额、主要游戏收入总额的比例。
（5）请补充披露标的公司联合运营模式的主要合作平台、报告
期来自各合作平台的流水、收入金额，与主要平台之间的收入分成比
例。
5、关于初见科技的经营与财务数据：
（1）请补充披露初见科技最近两年与前五大客户和前五大供应
商的交易金额、占比情况及业务类别，并说明是否存在客户或供应商
集中度高的情况，如是，请说明具体原因，并在重大风险提示部分揭
示相关风险。
（2）请按照业务类别补充披露报告期内的营业收入情况。
（3）请补充披露《作妖计》《三国吧兄弟》在报告期内的主要运
营与流水数据。
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（4）请独立财务顾问对标的公司主要游戏账户的历史信息进行
核查，明确说明核查所采用的工具、方法以及核查结论，并就核查方
法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内容包括不
限于主要游戏玩家的注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异常、
充值前后是否登陆及与IP地址是否匹配，主要充值IP 地址和主要登
陆IP 地址是否相同等。
6、关于初见科技的控股子公司与参股公司：
（1）根据预案披露，标的公司共有控股子公司8家。请补充披
露标的公司对各控股子公司的出资金额或支付对价的情况。
（2）请补充披露各控股子公司在业务方面的划分情况以及后续
经营安排。
（3）请补充披露各控股子公司在报告期内的主要财务数据。
（4）根据预案披露，标的公司的8家控股子公司中，小数点、
成都飞创、缤狗科技等三家公司均通过对外投资所得。请结合上述三
家子公司在并表后的经营业务与业绩情况补充披露标的公司的并购
目的。
（5）根据预案披露，标的公司参股公司4家。请补充披露标的
公司对参股公司的投资成本与投资目的，在报告期内与参股公司发生
交易的情况，以及参股股权对初见科技报告期内的净利润与业绩预测
的影响情况。
（6）请财务顾问对上述问题发表独立核查意见。
7、关于初见科技的历次作价情况：
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（1）请补充披露标的公司最近三年股权转让、增资入股的整体
作价情况，说明前述作价情况与本次交易作价差异的具体原因。
（2）根据预案披露，标的公司在2015年6月引入深圳墨麟、游
族网络，在2015年12月引入你公司的原因之一是为标的公司增加战
略资源。请补充披露上述三方对标的公司增加战略资源的具体情况，
在报告期内标的公司与上述三方及其关联方的游戏合作情况、游戏代
理与关联交易情况。
（3）你公司以现金方式收购深圳墨麟与游族网络所持初见科技
的股份，上述出让方不承担业绩补偿。请补充披露本次交易后深圳墨
麟与游族网络的退出对标的公司的未来经营业绩是否产生重大影响。
（4）请财务顾问对上述问题发表独立核查意见。
8、预案披露，《死神觉醒》在2016年度产生收入7201万元，占
初见科技当年营业收入的40%，但因未能取得版号，初见科技自2017
年起停止代理该游戏。请补充披露：（1）《死神觉醒》未能取得版号
的原因，初见科技代理该游戏发行是否存在相关法律风险，采取应对
措施的情况，是否对初见科技的后续经营造成不利影响；（2）初见科
技在报告期内是否存在代理其他未取得版号的游戏，如是，请补充披
露相关情况。请律师、财务顾问对上述问题发表独立核查意见。
9、关于初见科技的员工与管理层情况：
（1）请补充披露初见科技的人员数量及构成情况，包括专业构
成与教育程度情况。
（2）请补充披露初见科技管理层与治理层的基本情况，以及本
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次交易后上市公司对初见科技的管理层与治理层的人员安排。
10、关于业绩承诺：
（1）请结合初见科技报告期经营业绩的变动趋势、未来业绩的
预测情况，以及业绩承诺方的资金实力，说明本次交易业绩承诺金额
的设定依据以及可实现性。
（2）请结合签订与业绩补偿相关的合同内容具体说明若业绩承
诺人股份被锁定、质押、司法冻结等情形时的业绩补偿方式及可行性，
并说明相关安排是否能够有效保护上市公司的利益。请律师、财务顾
问发表独立核查意见。
11、关于初见科技的评估情况：
（1）请补充披露收益法评估明细表，说明收益法评估主要参数
和指标的选取依据，包括但不限于未来年度收入增长率、成本费用预
测情况等。
（2）请补充披露本次交易后预计关联交易对收益预测的影响。
（3）请结合初见科技具体行业的发展状况、网游行业中同类及
同体量企业的经营数据等补充披露盈利预测的合理性。
（4）请结合公开的同类型游戏数据补充说明对标的公司新游戏
流水预测的合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月19日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告。
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深圳证券交易所
创业板公司管理部
2017年7月13日
