广州市香雪制药股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次
会议于 2017 年 7 月 31 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于 2017
年 7 月 24 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际
参加董事七名，公司监事列席了本次会议。会议由王永辉先生主持。本次会议
的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对
召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于对广东恒颐医疗有限公司增资暨对外投资的议案》
为加快公司在医疗大健康产业的发展步伐，进一步提升公司整体经营实
力，同意公司以自筹资金现金出资人民币 103,040,816 元对广东恒颐医疗有限
公司（以下简称“恒颐医疗”）进行增资，本次增资完成后，公司持有恒颐医疗
51%的股权。恒颐医疗现有股东承诺放弃优先认购权。本次交易完成后，恒颐医
疗将成为本公司的控股子公司。恒颐医疗主要从事医疗产业的投资、建设及营
运管理工作，后续将分业务版块通过下设项目公司的形式承接相关具体医疗健
康项目的建设及运营。公司将根据项目的实施情况及时履行信息披露义务。
本次增资根据恒颐医疗的业务及资产情况，履行了相关审计程序，协议各方
本着公平自愿、合作共赢的原则协商确定以恒颐医疗审计基准日的实缴注册资本
9,900 万元为恒颐医疗的整体估值确定增资价格为 103,040,816 元。
同意公司与广东恒仁医疗产业投资发展有限公司、广州永嘉投资有限公司、
广东恒颐医疗有限公司签署《广东恒颐医疗有限公司增资协议书》，并授权公司
董事长王永辉先生签署本次交易的相关文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《关于对广东恒颐医疗有限公司增资暨对外投资的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于子公司出售金融资产暨关联交易的议案》
为了提高公司资产流动性及使用效率，规避证券市场投资风险，并结合香
港证券市场的实际情况，同意公司全资子公司香雪集团(香港)有限公司（以下简
称“香雪香港”）通过大宗交易方式向公司实际控制人王永辉先生出售其持有的
创美药业股份有限公司（以下简称“创美药业”) 全部 H 股股票 348.8 万股，
所 出 售 的 股 份 数 占 创 美 药 业 总 股 本 的 3.23% ， 出 售 价 格 不 低 于 购 入 成 本
30,299,077.75 港元。本次交易完成后，香雪香港不再持有创美药业任何股份。
本次子公司出售金融资产所得款项将用于补充营运资金。
王永辉先生为公司实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，王永辉先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事
对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本议案具体内容详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司出售金融资产暨关联
交易的公告》。
拟授权公司经营管理层根据证券市场行情情况，在不低于上述价格的前提下
择机实施，有效期自股东大会通过之日起三个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联董事王永辉先生在审议
该议案时已回避表决。）
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经公司第七届董事会第十一次会议和 2016 年度股东大会批准，同意公司
2017 年度向各家银行申请综合授信总额为不超过公司净资产。根据公司经营发
展需要，公司将在上述审批的授信总额内向以下银行申请综合授信额度：
1、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区申请增加综合
授信额度不超过人民币 2.2 亿元（本次增加授信额度后，公司共计向中国工商银
行股份有限公司广州经济技术开发区申请的授信额度总额不超过 4.2 亿元）；
2、公司拟向交通银行股份有限公司广州开发区支行申请综合授信额度不超
过人民币 0.8 亿元；
3、公司拟向厦门国际银行珠海分行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元；
4、公司拟向广州农村商业银行广东自贸试验区南沙分行申请综合授信额度
不超过人民币 2 亿元。
最终授信额度（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、
具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行
进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。同意授权董事长全权
代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、
融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
截止本公告披露日，公司及子公司共计获批银行综合授信额度（不含敞口）
共计 25.69 亿元，本次向上述银行申请授信额度后，公司申请的综合授信总额未
超过公司净资产。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2017 年 8 月 17 日(星期四)召开 2017 年第二次临时股东大会。本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2017 年第二次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2017 年 7 月 31 日
