中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）向原股东配
售股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对香雪制
药2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况进行了核查，核
查结果及核查意见具体如下：
一、关联交易的类别和金额
（一）2016年度日常关联交易情况
香雪制药第六届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于
2015年度日常关联交易情况和预计2016年度日常关联交易情况的议案》，预计公
司2016年与关联方发生日常关联交易总额不超过28,000万元。
2016年,公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为10,133.13万元，具体
如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 2016 年预计发生额 2016 年实际发生额
沪谯药业向关联方 吴江上海蔡同德堂中药
25,000.00 10,133.13
出售商品 饮片有限公司
公司向关联方采购 湖南春光九汇现代中药
1,000.00 -
和出售商品 有限公司
公司向关联方采购 抚松长白山人参市场投
2,000.00 -
商品 资发展有限公司
合计 28,000.00 10,133.13
（二）其他关联交易情况
2016年，公司与杭州康万达医药科技有限公司（以下简称“杭州康万达”）
合资设立了广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司（以下简称“香雪康万
达”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杭州康万达为公司关联法人。
报告期内公司与杭州康万达发生的关联交易如下：2016年度公司共计向杭州康万
达支付研发费用及专利申请维护费合计7,795,283.02元，为杭州康万达向公司及
子公司提供研发服务支持。上述关联交易符合公司正常经营的需要，价格公允，
未发生损害股东特别是中小股东和公司利益的情形。
（三）2017年日常关联交易预计情况
结合2016年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公
司预计2017年与关联方发生日常关联交易总额不超过16,000万元。
2017年3月24日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年
度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事
已经事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
（四）预计关联交易类别和金额
2017年度公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 2017 年预计发生额 2016 年实际发生额
沪谯药业向关联方出 吴江上海蔡同德堂中
15,000 10,133.13
售商品 药饮片有限公司
公司向关联方采购和 湖南春光九汇现代中
1,000 -
出售商品 药有限公司
合计 16,000 10,133.13
二、关联人基本情况及关联关系
（一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（简称“蔡同德”）
1、统一社会信用代码证：91320509726640154A
住所：同里镇田厍村
法定代表人：卢伟声
注册资本：750万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（净制、切制、炮炙）；中药
材收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2001年02月19日至2026年02月18日
2、蔡同德股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海蔡同德药业有限公司 465 62%
2 亳州市申谯药业有限公司 135 18%
3 亳州市沪谯药业有限公司 150 20%
合 计 750 100%
3、关联关系
蔡同德为公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）
的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蔡同德为沪谯药业和
公司关联法人。
（二）湖南春光九汇现代中药有限公司（简称“春光九汇”）
1、统一社会信用代码证：914301817279834236
住所：浏阳经济技术开发区康平路10号
法定代表人：蔡新亚
注册资本：16259万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2001年6月11日
经营范围：中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂
（含中药提取）的生产及自销；固体饮料制造；中药提取物、保健食品的生产；
保健食品、植物提取物、中医药、药品的研发；新特药的研究与开发；食品生产
技术转让；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医疗器械技术转让服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；中医药推广；中医药文化推广；中医药服务；中医药文化服务；保健
食品、植物提取物、中药饮片的销售；中药材种植、收购、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2011年6月11日至长期
2、春光九汇股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 12,950.2643 79.65%
2 湖南省中医药研究院 492.273 3.03%
3 湘江产业投资有限责任公司 1,298.8497 7.99%
4 广州市香雪制药股份有限公司 500 3.08%
5 蔡光先 204.3315 1.26%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
6 杨永华 204.3315 1.26%
7 湖南高新创业投资集团有限公司 400.42 2.46%
8 管理团队（23 人） 208.53 1.28%
合 计 16,259 100%
3、关联关系
春光九汇为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
春光九汇为公司关联法人。
（三）关联方履约能力
公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状
况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确
定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司及子公司日常经营需要，交易价格公平合
理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不
会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、相关决议的审批情况
2017年3月24日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年
度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，。
公司监事会就此发表了同意意见：公司2016年度日常关联交易及2017年预计
日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的
交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议
案提交公司第七届董事会第十一次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
经核查，公司2016年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需
要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等
的规定，没有超过公司2015年度股东大会审议通过的2016年日常关联交易计划金
额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司2017年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实
际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司
2016年日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此
项议案提请公司2016年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构就香雪制药2016年度日常关联交易
情况及2017年度日常关联交易预计情况与公司高级管理人员、财务主要负责人、
内审工作人员等进行了访谈，查阅了关联方的工商信息资料、关联交易的信息披
露文件、相关审批决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联
交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2016年度日常关联交易及2017年预计日常关联
交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第十
一次会议审议通过。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，公司2017年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际
需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。
因此，保荐机构对香雪制药2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联
交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公
司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李 波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
2017年3月24日
