广州市香雪制药股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章
程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
现对公司第七届董事会第十一次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意
见：
一、 独立董事关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司目前处于战略转型发展阶段，在巩固原有主业的基础上，围绕医药大健
康的发展战略，公司将继续积极发展新业务，2017 年公司需做好相应的资金储
备。我们认为公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2016 年
度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金
分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发
展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，
同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。
二、 独立董事关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审议公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比
较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度，符合国家法律法
规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司《2016 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和
效果。
三、 独立董事关于 2016 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《2016 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报
告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限
公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为公司 2016 年
度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、 独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核
查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占
用资金情况。
五、 独立董事关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于 2017 年度公司董事薪
酬事项的议案》和《关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意
将《关于 2017 年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司 2016 年度股东大会审议。
六、 独立董事关于 2016 年度公司对外担保的的独立意见
我们认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信
誉状况良好，信用风险较低；公司对广东化州中药厂制药有限公司、湖北天济中
药饮片有限公司、亳州市沪谯药业有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司和宁
夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司五家子公司具有控制权，且已制定了严格
的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公
司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业
板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司为上述
五家子公司向银行申请借款提供保证担保，并同意将此项议案提请公司 2016 年
度股东大会审议。
七、 独立董事关于 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易
预计情况的独立意见
经核查，公司 2016 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展
需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，没有超过公司 2015 年度股东大会审议通过的 2016 年日常关联交易计
划金额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司 2017 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司
实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司
2016 年日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将
此项议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
八、 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙））具备证券期货相关业务审计从业资格，
签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独
立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神。该机构已经连
续为公司服务多年，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况，没有损害全体股东和投资者的合法权益。
我们一致同意续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2017 年度的
审计机构，聘期一年。并同意将本事项提交公司 2016 年度股东大会审议。
九、 独立董事关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加
公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
十、 独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，我们一致同意本次会计政策变更。
十一、独立董事关于变更公司董事会秘书的独立意见
因工作职责调整黄滨先生辞去董事会秘书职务，经董事会王永辉先生提名、
提名委员会审查、公司董事会审核同意聘任徐力先生担任公司董事会秘书，经核
查，徐力先生的教育背景、工作经历和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，
且已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资质相关资料
已经深圳证券交易所审核无异议，具备了相关法律法规所规定的任职条件；未发
现存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及其他规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；亦不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次公司聘任徐力
先生担任公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
我们一致同意聘任徐力先生为公司董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
郝世明
黄晓霞
刘 艺
2017 年 3 月 24 日
