汤臣倍健：发行股份购买资产报告书（修订稿）

                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       股票代码：300146       股票简称：汤臣倍健    上市地：深圳证券交易所
                   汤臣倍健股份有限公司
        发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                  发行股份购买资产交易对方
序号
                   交易对方                          住所（通讯地址）
         上海中平国璟并购股权投资基
1                                       上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
         金合伙企业（有限合伙）
         嘉兴仲平国珺股权投资基金合     浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2
2
         伙企业（有限合伙）             号楼 112 室-65
         广州信德厚峡股权投资合伙企
3                                       广州市番禺区南村镇万博二路 79 号
         业（有限合伙）
         吉林敖东创新产业基金管理中
4                                       吉林省敦化市敖东大街 2158 号
         心（有限合伙）
                               独立财务顾问
                              二〇一九年七月
                                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                            目录
目录 ............................................................................................................................. 1
释义 ............................................................................................................................. 6
公司声明 .................................................................................................................... 11
交易对方声明 ............................................................................................................ 12
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 13
       一、中信证券股份有限公司承诺 ................................................................................. 13
       二、北京市金杜律师事务所承诺 ................................................................................. 13
       三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ......................................... 13
       四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ......................................... 13
       五、中联资产评估集团有限公司承诺 ......................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................ 15
       一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 15
       二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 15
       三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 16
       四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 22
       五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 22
       六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 24
       七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 29
       八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 29
       九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 39
       十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 40
       十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................ 44
       一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 44
       二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 47
       三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 48
       四、股票市场风险 ......................................................................................................... 48
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 49
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      一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 49
      二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 54
      三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 54
      四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 61
      五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 61
      六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 63
      七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 68
      八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 69
      九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 78
      十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 79
      十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 82
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 83
      一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 83
      二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 83
      三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 97
      四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 97
      五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 98
      六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 99
      七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 100
      八、上市公司合法经营情况 ....................................................................................... 100
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 101
      一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 101
      二、交易对方基本情况 ............................................................................................... 101
      三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 139
第四节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 169
      一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 169
      二、产权及控制关系 ................................................................................................... 169
      三、历史沿革 ............................................................................................................... 173
      四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 182
      五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 221
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       六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 243
       七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ............... 244
       八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况说明 ....................................................................................................................... 245
       九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 245
       十、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 245
       十一、标的公司主要财务数据 ................................................................................... 250
第五节 标的资产的评估及定价情况 ........................................................................ 252
       一、本次交易标的资产的评估概况 ........................................................................... 252
       二、汤臣佰盛评估情况 ............................................................................................... 253
       三、LSG 评估情况 ...................................................................................................... 284
       四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 356
       五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 429
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 252
       一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 431
       二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 431
       三、本次股份发行前后上市公司股权结构 ............................................................... 435
       四、本次股份发行前后上市公司财务指标 ............................................................... 436
第七节 本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 438
       一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 438
       二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 443
第八节 本次发行股份购买资产交易的合规性分析................................................... 446
       一、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ........................... 446
       二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................................... 454
第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 456
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 456
       二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 465
       三、标的公司的核心竞争力和行业地位 ................................................................... 480
       四、目标公司及标的资产财务状况分析 ................................................................... 486
       五、目标公司及标的资产盈利能力分析 ................................................................... 518
                                                              1-1-1-3
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       六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 ........... 554
       七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 556
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 560
       一、LSG 的财务资料 .................................................................................................. 560
       二、汤臣佰盛财务资料 ............................................................................................... 563
       三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................................... 567
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 572
       一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 572
       二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 573
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 580
       一、本次发行股份购买资产的相关风险 ................................................................... 580
       二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ................................................... 583
       三、交易后的整合风险 ............................................................................................... 584
       四、股票市场风险 ....................................................................................................... 584
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 585
       一、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 585
       二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 585
       三、上市公司在本次发行股份购买资产前 12 个月内资产交易情况 ..................... 585
       四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ....................................................... 587
       五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 587
       六、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ........................... 592
       七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 592
       八、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....... 593
       九、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 597
       十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发行股份购买资产的所
有信息 ................................................................................................................................... 601
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................ 602
       一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 602
       二、中介机构对本次交易意见 ................................................................................... 603
                                                                 1-1-1-4
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................. 605
     一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 605
     二、法律顾问 ............................................................................................................... 605
     三、审计机构 ............................................................................................................... 605
     四、资产评估机构 ....................................................................................................... 606
第十六节 上市公司及全体董事及中介机构声明 ...................................................... 607
     董事声明 ....................................................................................................................... 607
     监事声明 ....................................................................................................................... 608
     高级管理人员声明 ....................................................................................................... 609
     独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 610
     法律顾问声明 ............................................................................................................... 611
     关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书的会计师事务所声明 ....... 612
     上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 613
     资产评估机构声明 ....................................................................................................... 614
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 615
     一、备查文件 ............................................................................................................... 615
     二、备查地点 ............................................................................................................... 615
                                                              1-1-1-5
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                                      释义
     除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、
                       指   汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司、买方
报告书、本报告书       指   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
LSG、Life-Space 集
                       指   Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636）
团、目标公司
                            Evolution Health Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注
Evolution Health       指
                            册号：120 173 159）
                            Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注
Ultra Mix              指
                            册号：067 526 596）
                            Divico Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注册号：118
Divico                 指
                            062 650）
Life-Space             指   LSG 创立的益生菌品牌
目标公司原股东         指   Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
中平资本               指   上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德               指   广发信德投资管理有限公司
中平国璟               指   上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平               指   嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德厚峡               指   广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
信德敖东               指   吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人、交易对
                       指   中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
方、转让方
中国平安               指   中国平安保险（集团）股份有限公司
广发证券               指   广发证券股份有限公司
                            广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设
标的公司、汤臣佰盛     指
                            立的公司，汤臣倍健持股 53.33%
标的资产               指   交易对方合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权
备考主体               指   广州汤臣佰盛有限公司及子公司
本次交易、本次重组、
                            汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
本次发行股份购买资     指
                            46.67%股权
产
                            汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买
重大现金购买           指
                            LSG 100%股权
香港佰盛               指   汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
                            E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集
杜邦集团               指
                            团，以科研为基础的全球性企业，世界 500 强公司
                                      1-1-1-6
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                           Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子
丹尼斯克              指
                           公司，LSG 供应商
                           Chr Hansen Pty Ltd，总部位于丹麦的生物科技公司，LSG
科汉森                指
                           供应商
                           Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆
Emeis Cosmetics       指
                           品公司，主要品牌为 Aesop
                           Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品
Pain Away             指
                           牌为 Pain Away
Healthy Essentials    指   LSG 旗下综合保健品品牌
Elmore Oil            指   LSG 独家代理的精油品牌
Corams                指   LSG 独家代理的婴儿护理产品品牌
健进商务咨询          指   健进商务咨询（上海）有限公司，系 LSG 全资子公司
TGA                   指   Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局
GMP                   指   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
澳洲大药房、Chemist
                      指   一家成立于 1973 年的澳大利亚连锁药店企业
Warehouse
澳新地区              指   澳大利亚和新西兰
                           澳大利亚保健品品牌 Ethical Nutrients 旗下专注益生菌产品
Inner Health Plus     指
                           的品牌
                           Sigma Pharmaceuticals Ltd，澳大利亚经营药品的零售及分
Sigma                 指
                           销业务的公司
                           Australian Pharmaceutical Industries Ltd，澳大利亚上市的
API                   指
                           药品零售和批发公司
Symbion               指   Symbion Pty Ltd，澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商
                           HVK Pty Limited，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大
HVK                   指
                           利亚产品的出口经销商
PBX                   指   PBX Enterprises Pty Ltd，澳大利亚消费者保健品出口商
阿里巴巴              指   阿里巴巴网络技术有限公司
                           Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd，澳大利亚补
Ferngrove             指
                           充药品和健康食品生产商
淘宝                  指   Taobao.com，阿里巴巴于 2003 年创立的网络零售平台
天猫                  指   Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
                           JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平
京东                  指
                           台
合生元                指   健合（H&H）国际控股有限公司
Swisse Wellness       指   Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚健康食品公司
Blackmores            指   Blackmores Limited （ASX:BKL）
A2 Milk               指   The a2 Milk Company Limited (ASX:A2M,NZSE:ATM)
Bellamy               指   Bellamy's Australia Limited (ASX:BAL)
                                     1-1-1-7
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
澳优乳业               指   澳优乳业股份有限公司（01717.HK）
中生联合               指   南京中生联合股份有限公司（03332.HK）
禾健                   指   上海禾健营养食品股份有限公司
西王食品               指   西王食品股份有限公司（000639.SZ）
                            食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能
健康食品               指
                            需求的相应人群食用的特殊食品
膳食补充剂             指   健康食品的一个门类
                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
                            合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《发行股份购买资产
                       指   （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
协议》
                            吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
                            买资产协议》
                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
                            合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《发行股份购买资产
                       指   （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
协议之补充协议》
                            吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
                            买资产协议之补充协议》
                            Australia By Saint Pty Ltd 与 Irene Messer、Alan Messer
《股份出售协议》       指   及 Craig Silbery 签署的关于 LSG 100%股权购买事项的《股
                            份出售协议》（Share Sale Agreement）
《补充协议》           指   澳洲佰盛与交易对方签署的《补充协议》（Side Letter）
                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司
《联合投资协议》       指
                            与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》
                            《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
                            合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《股东协议》           指   （有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
                            吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣
                            佰盛有限公司之股东协议》
中信证券、独立财务顾
                       指   中信证券股份有限公司
问
金杜、法律顾问         指   北京市金杜律师事务所
普华永道、PWC          指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江               指   广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构     指   中联资产评估集团有限公司
                            《广州汤臣佰盛有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《备考合并审计报告》   指
                            备考财务报表及专项审计报告》
                            《Life-Space Group Pty Ltd 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《LSG 审计报告》       指
                            财务报表及审计报告》
                            正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司 2017 年度、2018
《备考合并审阅报告》   指
                            年度备考财务报表审阅报告》
                                      1-1-1-8
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                            中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤
《评估报告》           指
                            臣佰盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报告》
                            珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股
海狮龙                 指
                            份有限公司前身
广东汤臣               指   广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身
广州卡培               指   广州卡培健康产品有限公司，已注销
海狮龙科技             指   珠海海狮龙生物科技有限公司
BY-HEALTH              指   BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP
广州佰健               指   广州市佰健生物工程有限公司，系公司全资子公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》       指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》           指   《汤臣倍健股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展与改革委员会
商标局                 指   国家工商行政管理总局商标局
商评局                 指   国家工商行政管理总局商标评审委员会
                            Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核
FIRB                   指
                            委员会
报告期                 指   2016 年度、2017 年度、2018 年度
                            自汤臣倍健重大事项停牌前 6 个月（2017 年 7 月 31 日至
自查期间               指   2018 年 1 月 30 日）至本次审议报告书董事会召开前一日
                            （2018 年 12 月 20 日）
评估基准日             指   2018 年 8 月 31 日
                            根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
                            之补充协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司
交割日                 指
                            名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任
                            全部转由上市公司享有及承担之日
                            澳大利亚会计年度，从上一年度 7 月 1 日起至本年度 6 月 30
澳大利亚财年、财年     指
                            日止
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元、千澳元、万澳元   指   澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元
                                      1-1-1-9
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
                               1-1-1-10
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                               公司声明
    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
    中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
                                 1-1-1-11
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                          交易对方声明
    本次交易的交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺：
    1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
    3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
    5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权
益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍
健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                                 1-1-1-12
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                 相关证券服务机构及人员声明
一、中信证券股份有限公司承诺
    “本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、北京市金杜律师事务所承诺
    “本所及本所经办律师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及所
经办律师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘
要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所
出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
    “本所及签字注册会计师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要中引用本所出具的上市公司备考财务报表审阅报告的内容，且所
引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股
份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
    “本所及签字注册会计师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要中引用本所出具的上市公司备考财务报表审阅报告的内容，且所
引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股
份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
五、中联资产评估集团有限公司承诺
    “确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因
                               1-1-1-13
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
                               1-1-1-14
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                  重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
    本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
    本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
    汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资
产为间接持有的 LSG 100%股权。
    本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000 万元，股票发行价格为 12.31
元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
   序号           交易对方        交易汤臣佰盛股权比例        交易对价（万元）
    1             中平国璟                         20.00%               60,000.00
    2             嘉兴仲平                          3.33%               10,000.00
    3             信德敖东                          1.67%                5,000.00
    4             信德厚峡                         21.67%               65,000.00
           合计                                    46.67%             140,000.00
二、标的资产的作价情况
    根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础法，
汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元，较评估基准日归属于母公司所
有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 42,798.04 万元，增值率 16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 358,411.81 万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 92,625.44 万元，增值率
                                     1-1-1-15
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
34.85%。
    由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确
认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市
场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场法和收
益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤臣佰盛
的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
    综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣
佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
    参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为
140,000 万元。
三、本次发行股份购买资产支付方式
（一）方案概况
    本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
（二）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类及面值
    本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    2、发行股份价格
    （1）发行价格和定价依据
                                1-1-1-16
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
     根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
     本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日 2018 年 7 月
12 日。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）           交易均价的90%（元/股）
        前20个交易日                        15.93                        14.34
        前60个交易日                        15.06                        13.55
       前120个交易日                        14.60                        13.14
注：以上交易均价未考虑 2017 年度和 2018 年度现金分红除息对股价影响
     基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发
行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
     公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4
月 4 日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
     公司 2018 年年度权益分派方案为以公司截至 2019 年 3 月 22 日总股本
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
除息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
                                           1-1-1-17
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    （2）发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    2）发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
    4）触发条件
    同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    ①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首
次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘点数（即 1,782.40 点）跌幅超
过 10%；
    ②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产
首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘价（即 16.93 元/股，考虑 2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60 元/股）跌幅超过 10%（计算跌幅时，
按照复权处理）。
    5）调价基准日
    可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
    6）发行价格调整机制
                                  1-1-1-18
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本
次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日汤臣倍健股票交易均价的
90%。
    可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
    7）发行股份数量调整
    标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
    8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
       （3）设置单向调价机制的原因及合理性
    1）本次调价机制考虑了资本市场环境
    上市公司自 2018 年 1 月 31 日起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 12 月
20 日（审议本次交易报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市
场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）
股价走势情况具体如下：
                                  1-1-1-19
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避
免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公
司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下
跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结
果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约
定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
    2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
    ①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份
发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独
立意见。
    ②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本
次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资
者利益受到损害的情形。
    ③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定
是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
    3、发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
                                 1-1-1-20
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
份价格。
       发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛 46.67%股权
标的资产的作价确定为 140,000 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方
式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
  序号             事项                      交易对方              发行股份数量（股）
   1                                         中平国璟                        48,740,861
   2       发行股份购买汤臣佰                嘉兴仲平                         8,123,476
             盛 46.67%股权
   3                                         信德厚峡                        52,802,599
   4                                         信德敖东                         4,061,738
                              合计                                          113,728,674
注：上表测算的发行股份数量已考虑 2017 年和 2018 年的除权除息因素
       在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
       4、股份锁定情况
       本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
承诺：
       “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用
于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次
交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于
汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
       5、过渡期安排
       自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，
                                           1-1-1-21
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当
日）LSG 发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后 10 个工作日内，
由联合投资人按资产交割日前所持 LSG 的出资比例，以现金方式向上市公司全
额补足。LSG 为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG 的间接持股比例与
联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，
或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关
规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上
市
     根据汤臣倍健 2017 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                                 单位：万元
                财务指标                     汤臣倍健     汤臣佰盛 46.67%股权         占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易
                                            611,360.96                173,603.88     28.40%
作价孰高
营业收入与所占股权比例的乘积                311,079.54                  22,120.86     7.11%
归属母公司资产净额与所占股权比例的
                                            510,082.51                140,000.00     27.45%
乘积及交易作价孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2017 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2017 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2017 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价
140,000.00 万元测算
     根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2017 年度
                                          1-1-1-22
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股
份购买资产标的公司 2017 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占
上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%
以上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资
产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017
年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以
上。
       根据汤臣倍健 2018 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                                 单位：万元
             财务指标                   汤臣倍健        汤臣佰盛 46.67%股权         占比
资产总额与所占股权比例的乘积和
                                         979,044.55                 170,650.10       17.43%
交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的乘积             435,077.56                  33,557.32         7.71%
归属母公司资产净额与所占股权比
                                         559,178.62                 140,000.00       25.04%
例的乘积及交易作价孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2018 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2018 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2018 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作
价 140,000.00 万元测算
       根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股份
购买资产标的公司 2018 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以
上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的归属母公司资产
净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。
     因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构
                                          1-1-1-23
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
成重大资产重组。
    本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资
产不构成重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
    本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和
销售，主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其他功
能性膳食补充剂。
    本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权，进而通过
汤臣佰盛 100%控股 LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管
理与控制，进一步增强对 LSG 各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营
效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈
利能力。
    上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG 与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，
增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG 的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
    本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市
公司将间接持有 LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股
权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
    通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提
                               1-1-1-24
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
    本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，
不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
    “1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
    2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
    3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
    4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
    为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其
中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范
关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
    “1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
    2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有
关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
                                   1-1-1-25
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
股东的合法权益；
    3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
    1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
    本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市
公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营
业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
    2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
    本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人
不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产；上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因
此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
    3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
    为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
   “1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及
其子公司构成竞争的业务；
   2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
                               1-1-1-26
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
 产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
 及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业
 竞争；
      3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
 的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠
 正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及
 其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
 （五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
      本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符
 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上
 市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
 立性的相关规定。
 （六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
 公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
 本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
 益将因本次交易有所下降。
      根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
 司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益
 变化如下：
                                                                             单位：万元
                  2018 年 12 月 31 日/2018 年度           2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目                    交易完成后                              交易完成后
               交易完成前                   变动率     交易完成前                 变动率
                            （备考）                                （备考）
归属于母公司
股东的所有者   559,178.62   658,793.53        17.81% 510,082.51 628,656.14         23.25%
权益
归属于母公司   100,218.50    94,964.81        -5.24%    76,625.56    69,186.37     -9.71%
                                         1-1-1-27
                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
所有者的净利
润
基本每股净资
                       3.84              4.19         9.29%         3.50          4.00      14.32%
产（元/股）
基本每股收益
                       0.69              0.60       -12.12%         0.52          0.44     -16.29%
（元/股）
 （七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
        2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注
 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
 意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
        减少注册资本后，公司的总股本变为 1,468,763,880 股，考虑 2018 年利润
 分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
 股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 7.19%，本次发行股份购买资
 产前后公司的股本结构变化如下表所示：
                                         交易前                                交易后
  序号      股东名称          持股数量               持股            持股数量             持股
                              （万股）             比例（%）         （万股）           比例（%）
    1      梁允超              71,061.17                    48.38      71,061.17            44.90
    2      中平国璟                       -                     -          4,874.09          3.08
    3      嘉兴仲平                       -                     -            812.35          0.51
    4      信德厚峡                       -                     -          5,280.26          3.34
    5      信德敖东                       -                     -            406.17          0.26
         其他股东              75,815.22                    51.62      75,815.22            47.91
           总计               146,876.39                   100.00     158,249.26           100.00
 注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影
 响
        本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
 化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
                                                1-1-1-28
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
 （一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
     1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
 于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
 交易相关的议案；
     2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
 过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
 议案》等与本次交易相关的议案；
     3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
 敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
     4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
 于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
 等与本次交易相关的议案；
     5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
 于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
 等与本次交易相关的议案；
     6、2019 年 4 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年
 第 15 次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
     7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向
 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
 复》（证监许可[2019]1029 号）。
 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
 （一）上市公司的相关承诺
 承诺项目                                 承诺主要内容
关于填补被     汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如
                                   1-1-1-29
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
摊薄即期回   下：
报的措施及       一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
承诺             1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
             提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
             为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
             满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
             机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
                 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
             公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
             规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
             投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使
             职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
             中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
             度保障。
                 二、提高投资者回报的承诺
                 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
             现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
             的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、
             《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
             定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全
             有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分
             配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
                 三、约束措施
                 在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进
             行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措
             施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承
             诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发       汤臣倍健承诺如下：
行股份购买       本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成   制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的   交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺         行股份购买资产不构成关联交易。
                 汤臣倍健承诺如下：
                 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
             立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
             效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
关于本次发
             规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
行股份购买
             和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
资产的其他
                 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经
承诺
             营方式符合相关法律法规的规定。
                 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
             反垄断等法律和行政法规的规定。
                 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
                                     1-1-1-30
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
承诺项目                                  承诺主要内容
                5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损
           害上市公司和股东合法权益的情形。
                6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存
           在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
                7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
           导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
                8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公
           司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
           与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的
           关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
                9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
           《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、
           董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公
           司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次
           发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上
           市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，
           提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规
           定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
                10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
           则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司
           最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
           法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会
           最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公
           司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、
           合规、真实、有效。
                11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说
           明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为
           真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
           料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏。
                13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
           合同、协议、安排或其他事项。
                14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
           形。
                15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
           会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
           重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
           会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
           形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
           案调查的情形。
                16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
           营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                                   1-1-1-31
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                     承诺主要内容
                   17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
               行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
                   18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
               定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
               百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到
               中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
               谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
               处罚案件。
                   19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、
               会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
               之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
                   20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
 承诺项目                                     承诺主要内容
关于本次发         汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
行股份购买         本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成     制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的     交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺           行股份购买资产不构成关联交易。
                   汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                   1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
               或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏；
                   3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于提供材     整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实性、准       4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
确性及完整     协议、安排或其他事项；
性的承诺           5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
               结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事
               会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
               申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
               信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
               的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
               如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
                                       1-1-1-32
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
             安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健
             或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
                 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
                 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
             四十八条规定的行为；
                 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于未受处   国证监会”）的行政处罚；
罚的承诺         3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
                 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
             监会立案调查的情形；
                 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
             件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                 汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：
                 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
             不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于公司填       2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
补回报措施       3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
能够得到切   补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
实履行的承       4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
诺           的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
             实施。
 （三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
             不采取其他方式损害公司利益；
                 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
                 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
关于发行股       4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
份购买资产   补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回       5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
报的承诺     的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
                 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
             依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
                 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
                                     1-1-1-33
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
             实施。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
             产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
             业提供任何形式的担保；
                 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
关于规范关
             联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
联交易的承
             平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
诺
             有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
             披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
             其他股东的合法权益；
                 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
             造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
             或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏；
                 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
             整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于所提供
             协议、安排或其他事项；
材料真实性、
                 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
准确性及完
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
整性的承诺
             在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案
             稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
             会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
             内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
             本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
             司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
             定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相
             关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
                 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
关于避免同
             控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
业竞争的承
             业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
诺
             司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
             合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
                                     1-1-1-34
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
             臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
                 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
             或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
             争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
             将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
             本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
             免同业竞争；
                 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
             的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以
             纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
             健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市
             公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
             员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
             公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
             务独立、财务独立、机构独立：
                 （一）关于保证汤臣倍健人员独立
                 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
             理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
             本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
             中兼职、领薪；
                 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
             系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
                 （二）关于保证汤臣倍健财务独立
关于保持汤       1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
臣倍健股份   务管理制度；
有限公司独       2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
立性的承诺   个银行账户；
                 3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
                 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
                 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
                 （三）关于汤臣倍健机构独立
                 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
             与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
                 （四）关于汤臣倍健资产独立
                 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
                 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
                 （五）关于汤臣倍健业务独立
                 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
             向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
             联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
             规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。
                                     1-1-1-35
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 承诺项目                                     承诺主要内容
                   二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
               小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
                   三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
               证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见
               的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
 （四）交易对方的相关承诺
 承诺项目                                     承诺主要内容
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下：
                   1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
               所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资
               大遗漏；
料真实、准
                   3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
确、完整的承
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
                   4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
               的合同、协议、安排或其他事项；
                   5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥
               有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下：
                   1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
               违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
                   2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，
               不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的
关于交易资
               所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；
产合法性的
                   3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
承诺
               利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
               不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
               署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、
               质押等任何第三人权利；
                   4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有
               关规定，不存在法律障碍。
关于关联关         作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：
系和一致行         1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
                                       1-1-1-36
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
动关系的承   请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
诺               2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
             企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除
             此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
             东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
             实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行
             股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事
             务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
             员之间不存在一致行动关系；
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
             合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
             除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
             股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
             的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发
             行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行
             事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
             人员之间不存在一致行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
             （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
             中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
             （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
                                     1-1-1-37
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
             中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
                 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
关于规范关
             以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
联交易的承
                 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
诺
             用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
             场第三方的权利；
                 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
             失向汤臣倍健进行赔偿。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，
             则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
关于股份锁   月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
定的承诺     增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有
             用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
             本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限
             内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述
             约定。
                  作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                  一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不
             存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本
             次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
             资格。
                  二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在
             以下情形：
                  1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠
关于本次发
             纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
行股份购买
                  2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企
资产的承诺
             业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
             业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
             息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
             及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
             券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；
                  3、未履行承诺；
                  4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
             分；
                  5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
                                     1-1-1-38
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承诺项目                                 承诺主要内容
           法行为。
               截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预
           见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
               三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健
           及其股东造成的一切损失。
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的
原则性意见
    截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则
同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
    截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以
外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
    “本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减
持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
    公司董事梁水生出具如下承诺：
    “2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。
    除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
                                  1-1-1-39
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法
律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
    公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
    此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根
据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意
见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
    上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方
案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股
东提供便利。
    本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使
                                1-1-1-40
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表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需
要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被
摊薄。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措
施及承诺，具体内容如下：
    1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
    （1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满
足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，
提高市场份额并扩展相关市场。
    （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    2、提高投资者回报的承诺
    为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤
臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤
                                1-1-1-41
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的
投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
    3、约束措施
    公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核
查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公
司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到
有效地遵守。
    公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
    “1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施。”
    公司董事和高级管理人员承诺如下：
    “1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                 1-1-1-42
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也不采取其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
    本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                 1-1-1-43
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                             重大风险提示
    投资者在评价本公司的本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股
份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
    2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的
要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
    3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买
资产存在被暂停、中止或取消的风险。
    若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
提请投资者注意投资风险。
（二）未设置盈利补偿机制的风险
    本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未采用收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次发行股
份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次
发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩无法达
到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，
提请投资者关注相关风险。
（三）供应商集中度相对较高的风险
       本次发行股份购买资产的实际目标公司为 LSG，2016 年度、2017 年度和
                                  1-1-1-44
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2018 年度，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为 67.80%、69.90%和
75.27%，其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为 41.50%、49.70%
和 54.63%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添
加剂集团，为 LSG 益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应
商集中度相对较高的风险。
（四）产品集中度相对较高的风险
    目标公司主要产品为 Life-Space 品牌益生菌，2016 年、2017 年和 2018 年，
该等产品在目标公司收入占比分别为 79.72%、83.56%和 90.50%，整体对目标
公司收入贡献较大，提请投资者关注目标公司产品集中度相对较高的风险。
（五）专利、商标专用权等侵权风险
    报告期内，目标公司 LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
    报告期内，LSG 未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影
响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG 业务的产品门类及销售区域扩展，可
能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉、
追责，要求赔偿的风险。
（六）外包生产产品质量风险
    目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有极
高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA 认证的第三
方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 Ultra Mix 进行装
瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，但仍
提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（七）核心人员流失的风险
    目标公司 LSG 的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG 的发展至
关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG 失去上述核心人员，可能会对其财务
                                 1-1-1-45
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状况、现金流及经营业绩造成不利影响，提请投资者关注核心人员流失的风险。
（八）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
    本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完
成后的一定期间内将会被摊薄。
    虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理
人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不
等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上
市公司即期回报的风险。
（九）标的公司的财务风险，未来债务偿还的风险
    为支付 LSG 原股东交易对价，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工
商银行新加坡分行分别借款 7,000 万澳元和 3,000 万澳元。上市公司需要为境外
贷款融资承担财务费用，可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响，提请广
大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未来债
务偿还的风险。
（十）标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险
    为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银
行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协议，
并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和
澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。
    虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权
益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保，进行并购融资，
在跨境并购中是通常做法，且澳洲佰盛及 LSG 的所有权仍然属于标的公司，日
常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购
贷款，标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者
关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。
                                 1-1-1-46
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二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
       LSG 主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其
经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的
其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏
观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，进而
影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请投资者关注宏观经济周期波动的风
险。
（二）政策风险
       LSG 属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家
和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不
利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG 产品的市场需求和销
售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政策风
险。
（三）估值风险
       上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发
行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论
受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项
等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
       尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可
能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的
情形，提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
       汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
                                  1-1-1-47
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价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个
会计年度进行减值测试。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。
本次发行股份购买资产完成后，LSG 将成为上市公司全资子公司，若 LSG 未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
三、交易后的整合风险
    目标公司 LSG 与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、
企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG 仍将在其原有管
理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG 需要
在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划
未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资
者予以关注。
四、股票市场风险
    上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能导致上
市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，提请投资者注意本次交易中股票价格波动
导致的投资风险。
                                 1-1-1-48
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                      第一节 本次交易概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次发行股份购买资产的背景
    1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
    伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体
更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困
境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
    健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天
然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用充分发挥，从而调
节人体机能。作为健康食品的主导子行业之一，膳食补充剂产品正在国内外市场
迅速发展壮大。近年来，全球膳食补充剂市场增长迅速。2013 年到 2018 年，全
球膳食补充剂市场增长 162.90 亿美元。2018 年，全球膳食补充剂市场销量达到
636.08 亿美元。
    亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的 60.21%。亚太地区销售增长
由日益增强的中产阶级的购买力拉动；北美地区，受益生菌补充剂兴起影响，膳
食补充剂销量保持持续增长。除以上两大主要地区，另一个值得关注的市场是中
东及非洲，预计该地区 2018-2021 年间膳食补充剂销量增速为全球最快。
    在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长
迅速，而欧洲等地膳食补充剂销售增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补
充剂销售将保持稳定增长。
    2、健康食品线上销售渠道快速崛起
    随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海
外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格
并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也
随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
                                1-1-1-49
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    目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径
增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例，根据欧睿国际的研究，2011
年线上销售渠道占比仅为 4%，至 2017 年占比已超 25%，显示了保健食品行业
在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道重要性逐渐下降，健康食品和
保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。观念改变
后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发，海外健康食品
在线上渠道崛起。
    3、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
    在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展
较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018 年年化复合增长率
为 19.90%，预计 2018-2023 年化复合增长率为 14.71%。
    近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费
者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的
增强。
（二）本次发行股份购买资产的目的
    1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
    目标公司 LSG 所持有的 Life-Space 品牌是澳大利亚领先的零售药店
Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴
（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。同时，LSG 在除澳大利亚及中国以外的
其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。
    本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%股权，进一
步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支持，
也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展
规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
    2、形成显著的业务协同
    随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食
                                1-1-1-50
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补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企
业，发行股份购买资产完成后，上市公司将 100%持有 LSG 权益，通过已有的
营销渠道，可以帮助 Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销
售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。
（三）本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性及必要性
    1、国内健康食品行业规模的提升空间较大
    伴随着国家人均可支配收入的提升以及人民群众健康意识的提高，国内消
费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康食品市场需求，消费观念的
转变、老龄化问题带来的困境、行业政策趋于规范等多重因素助力健康食品行
业整体规模提升。
    2013 年到 2018 年，全球膳食补充剂市场增长 162.90 亿美元。2018 年，全
球膳食补充剂市场销量达到 636.08 亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧
等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速。
    2、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
    在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发
展较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018 年年化复合增
长率为 19.90%，预计 2018-2023 年化复合增长率为 14.71%。
    近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消
费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意
识的增强。
    3、本次交易将进一步加强对标的公司的管理与控制力
    本次交易的目标公司 LSG 所持有的 Life-Space 品牌是澳大利亚领先的零售
药店 Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里
巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
    汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效
应，收购 LSG 后，可以帮助 Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名
                                1-1-1-51
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 度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增
 长。上市公司通过实施重大现金购买，已经持有 LSG 53.33%的股权，本次发行
 股份购买资产完成后，上市公司将间接持有 LSG 100%股权，进一步加强了对汤
 臣佰盛及 LSG 的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支持，也有助
 于提高业务的执行效率，进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期
 盈利能力。
 （四）本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力
        1、本次交易对上市公司财务数据的影响
        本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
 公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
 本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
 益将因本次交易有所下降。
        根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母
 公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股
 收益变化如下：
                                                                              单位：万元
                  2018 年 12 月 31 日/2018 年度            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目                    交易完成后                               交易完成后
               交易完成前                    变动率     交易完成前                 变动率
                            （备考）                                 （备考）
归属于母公司
股东的所有者   559,178.62   658,793.53         17.81% 510,082.51 628,656.14         23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利   100,218.50    94,964.81         -5.24%    76,625.56    69,186.37     -9.71%
润
基本每股净资
                     3.84          4.19         9.29%         3.50         4.00     14.32%
产（元/股）
基本每股收益
                     0.69          0.60       -12.12%         0.52         0.44    -16.29%
（元/股）
        2、本次交易有利于上市公司增强产品布局，提升综合竞争力和长期盈利
 能力
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    上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期
效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收
益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上
市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.52 元/股下降为 0.44 元/股，降幅 16.29%；
2018 年度基本每股收益将由 0.69 元/股下降为 0.60 元/股，降幅 12.12%；上市
公司 2017 年度基本每股净资产将由 3.50 元/股增厚为 4.00 元/股，增幅 14.32%；
2018 年度基本每股净资产将由 3.84 元/股增厚为 4.19 元/股，增幅 9.29%。
    短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益
被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG 100%股权后辨认的无形
资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017 年度、2018 年度，
本次交易的目标公司 LSG 营业收入分别为 47,398.46 万元、71,903.40 万元，净
利润分别为 6,337.19 万元、8,439.76 万元，收入保持快速增长，净利润亦保持
稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017 年末及 2018 年末，标的公司备考报
表归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23 万元及 258,404.66 万元，标的
公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司
股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，有利于增
强上市公司的资产实力。
    本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销
售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 的益生菌产品是澳大利
亚领先的零售药店 Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国
电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
    长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
                                 1-1-1-53
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二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
    1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案；
    2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案；
    3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
 4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于
<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
    5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
    6、2019 年 4 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年
第 15 次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
    7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向
上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]1029 号）。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）方案概况
    本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
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信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
（二）标的资产的作价情况
    根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础法，
汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元，较评估基准日归属于母公司所
有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 42,798.04 万元，增值率 16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 358,411.81 万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 92,625.44 万元，增值率
34.85%。
    由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确
认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市
场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场法和收
益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤臣佰盛
的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
    综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣
佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
    参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为
140,000 万元。
（三）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类及面值
    本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
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     2、发行股份价格
     （1）发行价格和定价依据
     根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
     本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日 2018 年 7 月
12 日。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间              交易均价（元/股）           交易均价的90%（元/股）
        前20个交易日                        15.93                        14.34
        前60个交易日                        15.06                        13.55
       前120个交易日                        14.60                        13.14
注：以上交易均价未考虑 2017 年度和 2018 年度现金分红除息对股价影响
     基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发
行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
     公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4
月 4 日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
     公司 2018 年年度权益分派方案为以公司截至 2019 年 3 月 22 日总股本
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
除息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
                                           1-1-1-56
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
    （2）发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
    1）发行价格调整方案对象
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    2）发行价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
    4）触发条件
    同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    ①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次
停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘点数（即 1,782.40 点）跌幅超过
10%；
    ②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首
次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘价（即 16.93 元/股，考虑 2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60 元/股）跌幅超过 10%（计算跌幅时，
按照复权处理）。
    5）调价基准日
                                  1-1-1-57
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    可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
    6）发行价格调整机制
    在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本
次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日汤臣倍健股票交易均价的
90%。
    可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
    经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
    7）发行股份数量调整
    标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
    8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
       （3）设置单向调价机制的原因及合理性
    1）本次调价机制考虑了资本市场环境
    上市公司自 2018 年 1 月 31 日起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 12 月
20 日（审议本次交易报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市
                                  1-1-1-58
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场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）
股价走势情况具体如下：
    本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避
免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公
司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下
跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结
果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约
定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
    2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
    ①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份
发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独
立意见。
    ②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本
次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资
者利益受到损害的情形。
    ③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定
是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
                                 1-1-1-59
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       3、发行股份数量及发行对象
       本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。
       发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛 46.67%股权
标的资产的作价确定为 140,000 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方
式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
  序号             事项                      交易对方              发行股份数量（股）
   1                                         中平国璟                        48,740,861
   2       发行股份购买汤臣佰                嘉兴仲平                         8,123,476
             盛 46.67%股权
   3                                         信德厚峡                        52,802,599
   4                                         信德敖东                         4,061,738
                              合计                                          113,728,674
注：上表测算的发行股份数量已考虑 2017 年和 2018 年的除权除息因素
       在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
       4、股份锁定情况
       本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
承诺：
       “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用
于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次
交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于
汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
       5、过渡期安排
                                           1-1-1-60
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     自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当
日）LSG 发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后 10 个工作日内，
由联合投资人按资产交割日前所持 LSG 的出资比例，以现金方式向上市公司全
额补足。LSG 为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG 的间接持股比例与
联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，
或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关
规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上
市
     根据汤臣倍健 2017 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                                 单位：万元
          财务指标               汤臣倍健            汤臣佰盛 46.67%股权           占比
资产总额与所占股权比例的
                                 611,360.96                      173,603.88          28.40%
乘积和交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的
                                 311,079.54                        22,120.86          7.11%
乘积
归属母公司资产净额与所占
股权比例的乘积及交易作价         510,082.51                      140,000.00          27.45%
孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2017 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2017 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2017 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价
140,000.00 万元测算
                                          1-1-1-61
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
     根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2017 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股
份购买资产标的公司 2017 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占
上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%
以上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资
产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017
年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以
上。
       根据汤臣倍健 2018 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                                 单位：万元
          财务指标               汤臣倍健            汤臣佰盛 46.67%股权           占比
资产总额与所占股权比例的
                                 979,044.55                      170,650.10          17.43%
乘积和交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的
                                 435,077.56                       33,557.32            7.71%
乘积
归属母公司资产净额与所占
股权比例的乘积及交易作价         559,178.62                      140,000.00          25.04%
孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2018 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2018 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2018 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作
价 140,000.00 万元测算
       根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股份
购买资产标的公司 2018 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以
上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的归属母公司资产
                                          1-1-1-62
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。
    因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构
成重大资产重组。
    本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资
产不构成重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
    本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和
销售，主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳
食补充剂。
    本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权，进而通过
汤臣佰盛 100%控股 LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管
理与控制，进一步增强对 LSG 各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营
效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈
利能力。
    上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG 与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，
增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG 的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
    本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市
                               1-1-1-63
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
公司将间接持有 LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股
权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
    通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提
高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
    本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，
不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
    “1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
    2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
    3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
    4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
    为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其
中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
    “1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
    2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
                                   1-1-1-64
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有
关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
股东的合法权益；
    3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
    1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
    本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市
公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人
与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
    2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
    本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制
人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，
本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
    3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
    为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
 “1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
                                1-1-1-65
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及
其子公司构成竞争的业务；
 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争；
    3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及
其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
    本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上
市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公
司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益
将因本次交易有所下降。
    根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益
变化如下：
                                                                   单位：万元
                                 1-1-1-66
                                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                      2018 年 12 月 31 日/2018 年度                   2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目                          交易完成后                                     交易完成后
                  交易完成前                         变动率      交易完成前                     变动率
                                  （备考）                                       （备考）
归属于母公司
股东的所有者      559,178.62      658,793.53           17.81% 510,082.51 628,656.14              23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利      100,218.50       94,964.81           -5.24%     76,625.56       69,186.37      -9.71%
润
基本每股净资
                         3.84              4.19         9.29%            3.50          4.00      14.32%
产（元/股）
基本每股收益
                         0.69              0.60       -12.12%            0.52          0.44     -16.29%
（元/股）
 （七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
        2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注
 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
 意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
        减少注册资本后，公司的总股本变为 1,468,763,880 股，考虑 2018 年利润
 分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
 股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 7.19%，本次发行股份购买资
 产前后公司的股本结构变化如下表所示：
                                           交易前                                   交易后
  序号      股东名称            持股数量               持股               持股数量             持股
                                （万股）             比例（%）            （万股）           比例（%）
    1      梁允超                71,061.17                    48.38         71,061.17            44.90
    2      中平国璟                         -                     -             4,874.09          3.08
    3      嘉兴仲平                         -                     -               812.35          0.51
    4      信德厚峡                         -                     -             5,280.26          3.34
    5      信德敖东                         -                     -               406.17          0.26
         其他股东                75,815.22                    51.62         75,815.22            47.91
           总计                 146,876.39                   100.00        158,249.26           100.00
 注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影
 响。
                                                  1-1-1-67
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
    1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案；
    2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案；
    3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
    4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
    5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
    6、2019 年 4 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年
第 15 次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
    7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向
上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]1029 号）。
                                  1-1-1-68
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
 （一）上市公司的相关承诺
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如
             下：
                 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
                 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
             提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
             为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
             满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
             机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
                 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
             公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
             规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
             投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做
关于填补被
             出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
摊薄即期回
             者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
报的措施及
                 二、提高投资者回报的承诺
承诺
                 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
             现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
             的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、
             《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
             定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全
             有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分
             配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
                 三、约束措施
                 在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进
             行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措
             施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承
             诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发       汤臣倍健承诺如下：
行股份购买       本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成   制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的   交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺         行股份购买资产不构成关联交易。
                 汤臣倍健承诺如下：
关于本次发       1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
行股份购买   立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
资产的其他   效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
承诺         规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
             和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
                                     1-1-1-69
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
承诺项目                                  承诺主要内容
                2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经
           营方式符合相关法律法规的规定。
                3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
           反垄断等法律和行政法规的规定。
                4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
                5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损
           害上市公司和股东合法权益的情形。
                6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存
           在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
                7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
           导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
                8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公
           司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
           与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的
           关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
                9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
           《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、
           董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公
           司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次
           发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上
           市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，
           提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规
           定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
                10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
           则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司
           最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
           法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会
           最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公
           司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、
           合规、真实、有效。
                11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说
           明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为
           真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
           料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏。
                13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
           合同、协议、安排或其他事项。
                14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
           形。
                15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
           会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
           重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                                   1-1-1-70
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                     承诺主要内容
               会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
               形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
               案调查的情形。
                   16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
               营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                   17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
               行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
                   18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
               定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
               百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到
               中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
               谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
               处罚案件。
                   19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、
               会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
               之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
                   20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
 承诺项目                                     承诺主要内容
关于本次发         汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
行股份购买         本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成     制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的     交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺           行股份购买资产不构成关联交易。
                   汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                   1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
               或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
关于提供材
               性陈述或者重大遗漏；
料真实性、准
                   3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
确性及完整
               整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的承诺
                   4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
               协议、安排或其他事项；
                   5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
               结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事
                                       1-1-1-71
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
             会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
             申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
             信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
             的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
             如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
             安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健
             或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
                 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
                 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
                 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
             四十八条规定的行为；
                 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于未受处   国证监会”）的行政处罚；
罚的承诺         3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
                 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
             监会立案调查的情形；
                 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
             件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                 汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：
                 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
             不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于公司填       2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
补回报措施       3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
能够得到切   补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
实履行的承       4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
诺           的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
             实施。
 （三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
             不采取其他方式损害公司利益；
关于发行股
                 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
份购买资产
                 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
摊薄即期回
                 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
报的承诺
             补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
             的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
                                     1-1-1-72
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
                 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
             依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
                 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
             定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
             实施。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
             产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
             业提供任何形式的担保；
                 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
关于规范关
             联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
联交易的承
             平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
诺
             有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
             披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
             其他股东的合法权益；
                 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
             造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
             或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏；
                 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
             整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于所提供
             协议、安排或其他事项；
材料真实性、
                 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
准确性及完
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
整性的承诺
             在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案
             稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
             会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
             内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
             本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
             司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
             定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相
             关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
                 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
关于避免同       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
业竞争的承       1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
                                     1-1-1-73
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
诺           控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
             业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
             司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
             合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
             臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
                 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
             或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
             争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
             将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
             本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
             免同业竞争；
                 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
             的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以
             纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
             健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
                 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
                 一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市
             公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
             员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
             公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
             务独立、财务独立、机构独立：
                 （一）关于保证汤臣倍健人员独立
                 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
             理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
             本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
             中兼职、领薪；
                 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
关于保持汤   系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
臣倍健股份       （二）关于保证汤臣倍健财务独立
有限公司独       1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
立性的承诺   务管理制度；
                 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
             个银行账户；
                 3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
                 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
                 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
                 （三）关于汤臣倍健机构独立
                 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
             与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
                 （四）关于汤臣倍健资产独立
                 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
                 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
                 （五）关于汤臣倍健业务独立
                                     1-1-1-74
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                     承诺主要内容
                   保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
               向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
               联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
               规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。
                   二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
               小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
                   三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
               证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见
               的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
 （四）交易对方的相关承诺
 承诺项目                                     承诺主要内容
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下：
                   1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
               所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资
               大遗漏；
料真实、准
                   3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
确、完整的承
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
                   4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
               的合同、协议、安排或其他事项；
                   5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥
               有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                   作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
               和信德敖东承诺如下：
                   1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
               违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
                   2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，
关于交易资
               不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的
产合法性的
               所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；
承诺
                   3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
               利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
               不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
               署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、
               质押等任何第三人权利；
                                       1-1-1-75
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 承诺项目                                   承诺主要内容
                 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有
             关规定，不存在法律障碍。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
             企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除
             此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
             东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
             实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行
             股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事
             务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
             员之间不存在一致行动关系；
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
             合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
             除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
             股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
关于关联关
                 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系和一致行
             的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发
动关系的承
             行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行
诺
             事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
             人员之间不存在一致行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
             （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
             中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：
                 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
             请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
                 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
             （有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
                                     1-1-1-76
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 承诺项目                                   承诺主要内容
             本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
             高级管理人员之间不存在任何关联关系；
                 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际
             控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
             中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
             理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
             行动关系。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
                 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
关于规范关
             以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
联交易的承
                 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
诺
             用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
             场第三方的权利；
                 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
             失向汤臣倍健进行赔偿。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，
             则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
关于股份锁   月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
定的承诺     增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有
             用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
             本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限
             内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述
             约定。
                 作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
             和信德敖东承诺如下：
                 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不
             存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本
             次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
             资格。
                 二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在
关于本次发
             以下情形：
行股份购买
                 1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠
资产的承诺
             纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
                 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企
             业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
             业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
             息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
             及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
             券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；
                                     1-1-1-77
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
承诺项目                                  承诺主要内容
               3、未履行承诺；
               4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
           分；
               5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
           法行为。
               截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预
           见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
               三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健
           及其股东造成的一切损失。
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的
原则性意见
    截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则
同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
    截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以
外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
    “本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减
持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
    公司董事梁水生出具如下承诺：
    “2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。
                                   1-1-1-78
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法
律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
    公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
    此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根
据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意
见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
    上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方
案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股
                                1-1-1-79
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
东提供便利。
    本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使
表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益
需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将
会被摊薄。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺，具体内容如下：
    1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
    （1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
    （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    2、提高投资者回报的承诺
    为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
                                 1-1-1-80
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健
全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润
分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
    3、约束措施
    公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行
核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施
得到有效地遵守。
    公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
    “1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
                                 1-1-1-81
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    公司董事和高级管理人员承诺如下：
    “1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
   本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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                      第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
     公司名称      汤臣倍健股份有限公司
统一社会信用代码   914404007778052708
    企业类型       股份有限公司
    注册资本       1,468,817,880 元
    法定代表人     林志成
    成立日期       2005 年 4 月 1 日
    注册地址       广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
   主要办公地址    广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
                   研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特
                   殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
                   产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品
                   （不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；
                   糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不
    经营范围       含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂
                   生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷
                   饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；
                   科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自
                   然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
                   化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
    上市地         深圳证券交易所
    上市日期       2010 年 12 月 15 日
    证券代码       300146.SZ
    证券简称       汤臣倍健
注：公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销 54,000 股。本次回购注销完成后，公
司注册资本将变更为 1,468,763,880 元。
二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立前股本变动情况
    1、2005 年 4 月，公司前身的设立
    汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有
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股东和实际控制人无任何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培
健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于 2005 年 8 月 22 日联合收购了海
狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
    海狮龙于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为
4404002055036，注册资本 130 万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞
东以机器设备及存货等实物出资。2005 年 1 月 26 日，珠海立信合伙会计师事
务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004 号和珠立
评字（2005）010 号评估报告。2005 年 2 月 3 日，珠海公信有限责任会计师事
务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字（2005）
第 023 号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
                    股东名称                      出资额（万元）         出资比例
         珠海海狮龙生物科技有限公司                          117.00           90.00%
                     伍竞东                                    13.00          10.00%
                      合计                                   130.00           100.00%
       2、2005 年 8 月，海狮龙第一次股权转让
    2005 年 7 月 29 日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和
吴泉香转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署
了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海
狮龙 90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙 80%股权无偿转让给伍竞东，将海
狮龙 10%股权无偿转让给吴泉香。2005 年 8 月 9 日，海狮龙完成了工商变更登
记。
    本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
          股东名称                  出资额（万元）                 出资比例
           伍竞东                                 117.00                      90.00%
           吴泉香                                    13.00                    10.00%
            合计                                  130.00                      100.00%
       3、2005 年 8 月，海狮龙第二次股权转让
    2005 年 8 月 9 日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡
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培和梁水生转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别
签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：伍竞东将其持有的海
狮龙 90%股权分别转让给广州卡培和梁水生，其中：将海狮龙 25%股权以出资
额 32.5 万元转让给广州卡培，将海狮龙 65%股权以出资额 84.5 万元转让给梁
水生；吴泉香将其持有的海狮龙 10%股权以出资额 13 万元转让给梁水生。本次
股权转让以出资额为作价依据。2005 年 8 月 22 日，海狮龙完成了工商变更登
记。自此，汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。
    本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
       股东名称              出资额（万元）                出资比例
        梁水生                                97.50                   75.00%
       广州卡培                               32.50                   25.00%
         合计                              130.00                     100.00%
    4、2006 年 12 月，海狮龙第三次股权转让
    2006 年 11 月 6 日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向
BY-HEALTH 转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分
别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培
将持有的海狮龙共 100%的股权全部转让给 BY-HEALTH，其中：梁水生以出资
额 97.5 万元转让海狮龙 75%股权，广州卡培以出资额 32.5 万元转让海狮龙 25%
股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字（2006）164
号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投
[2006]444 号”文批准，取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633 号”外商投
资企业批准证书。2006 年 12 月 21 日，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新
的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总字第 008015 号”。
    本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
       股东名称              出资额（万元）                出资比例
      BY-HEALTH                            130.00                     100.00%
         合计                              130.00                     100.00%
                                1-1-1-85
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     5、2008 年 1 月，海狮龙第四次股权转让
     2008 年 1 月 15 日，海狮龙唯一股东 BY-HEALTH 与梁允超、汤晖、梁水生、
陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙 100%股权以出资
额 130 万元全部转让，其中：以出资额 119.093 万元将 91.61%的股权转让给梁
允超，以出资额 3.575 万元将 2.75%的股权转让给汤晖，以出资额 3.575 万元将
2.75%的股权转让给梁水生，以出资额 3.575 万元将 2.75%的股权转让给陈宏，
以出资额 0.182 万元将 0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外
贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116 号”文批准，海狮龙完成了工商变更登
记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为 440400000071153。
     本次股权转让完成后，海狮龙变为内资有限责任公司，股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）                    出资比例
          梁允超                                    119.093                        91.61%
           汤晖                                       3.575                         2.75%
           陈宏                                       3.575                         2.75%
          梁水生                                      3.575                         2.75%
          龙翠耘                                      0.182                         0.14%
           合计                                     130.000                       100.00%
     6、2008 年 10 月，海狮龙整体变更为股份有限公司
     2008 年 8 月 1 日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008 年 6 月 30 日经广东
正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399.44 元按
1:1.0958 的比例折为 3,000 万股，整体变更为股份有限公司。
     2008 年 8 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份
公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 广 会 所 验 字 （ 2008 ） 第
0702810040 号验资报告。2008 年 10 月 15 日，海狮龙完成工商变更登记，取
得注册号为 440400000071153 的营业执照，海狮龙公司名称变更为“广东汤臣
倍健生物科技股份有限公司”。
     本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：
                                         1-1-1-86
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
          梁允超                                 2,748.30                       91.61%
           汤晖                                     82.50                        2.75%
           陈宏                                     82.50                        2.75%
          梁水生                                    82.50                        2.75%
          龙翠耘                                     4.20                        0.14%
           合计                                  3,000.00                       100.00%
（二）股份公司设立后的股权演变情况
    1、2009 年 7 月，广东汤臣第一次增资扩股
    2008 年 12 月 4 日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 3,000 万
元增加到 4,000 万元，并增加 5 名新股东，股东总人数增至 10 人。本次增资扩
股价格为 1.0958 元/股，本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业
者，由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短，因此定价依据仍然参
考公司截止 2008 年 6 月 30 日（该日为广东汤臣整体变更审计基准日）经正中
珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009
年 5 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，
并出具了广会所验字（2009）第 08000920065 号验资报告。2009 年 7 月 27 日，
公司完成工商变更登记。
    本次增资情况如下表所示：
         增资扩股前                                                          增资完成
股东名                                           新增股本数   增资扩股后持
         持股数（万     增资方式及增资额                                     后持股比
  称                                               （万股）   股数（万股）
             股）                                                              例
                     货币资金 36.38 万元和经
梁允超      2,748.30 评估的房产 397 万元          395.4883      3,143.7883      78.59%
                     （注）
                    货币资金 17.68 万元和经
 汤晖         82.50 评估的房产 114 万元           120.1668        202.6668       5.07%
                    （注）
 陈宏         82.50 货币资金 49.86 万元             45.5006       128.0006       3.20%
梁水生        82.50 货币资金 49.86 万元             45.5006       128.0006       3.20%
孙晋瑜              - 货币资金 140.26 万元        127.9966        127.9966       3.20%
兰俊杰              - 货币资金 134.42 万元        122.6673        122.6673       3.07%
                                      1-1-1-87
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
          增资扩股前                                                               增资完成
股东名                                               新增股本数   增资扩股后持
          持股数（万       增资方式及增资额                                        后持股比
  称                                                   （万股）   股数（万股）
              股）                                                                   例
龚炳辉               - 货币资金 105.20 万元             96.0020        96.0020        2.40%
王中伟               - 货币资金 36.82 万元              33.6007        33.6007        0.84%
周许挺               - 货币资金 10.17 万元               9.2808          9.2808       0.23%
龙翠耘            4.20 货币资金 4.16 万元                3.7963          7.9963       0.20%
合   计      3,000.00        1,095.80 万元           1,000.0000     4,000.0000      100.00%
注：梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了“中天衡评字
（2008）第 134 号”评估报告，其中梁允超增资房产评估价 397 万元，汤晖增资房产评估价 114 万元。
本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所
     2、2009 年 10 月，广东汤臣第二次增资扩股
     2009 年 7 月 31 日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 4,000 万
元增加至 4,100 万元，并增加 16 名新股东，股东总人数增至 26 人。本次增资
扩股价格为 1.60 元/股，本次参与增资的 22 个股东均是广东汤臣核心管理人员、
核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员，作为对其过去对公司贡献的认可
和未来成长的激励，为货币增资。2009 年 9 月 14 日，广东正中珠江会计师事
务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第
08000920075 号验资报告。2009 年 10 月 28 日，广东汤臣完成工商变更登记。
     本次增资情况如下表所示：
股东名     增资扩股前持股      增资金额       新增股本数      增资扩股后持       增资完成后
  称         数（万股）        （万元）         （万股）      股数（万股）         持股比例
梁允超          3,143.7883                -               -       3,143.7883      76.6778%
 汤晖             202.6668                -               -        202.6668         4.9431%
 陈宏             128.0006        39.0720            24.42         152.4206         3.7176%
梁水生            128.0006        37.9360            23.71         151.7106         3.7003%
兰俊杰            122.6673        15.2000               9.5        132.1673         3.2236%
孙晋瑜            127.9966                -               -        127.9966         3.1219%
龚炳辉              96.002         3.7280             2.33          98.3320         2.3983%
王中伟             33.6007                -               -         33.6007         0.8195%
周许挺              9.2808        11.1840             6.99          16.2708         0.3968%
                                          1-1-1-88
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
股东名   增资扩股前持股      增资金额     新增股本数       增资扩股后持    增资完成后
  称       数（万股）        （万元）       （万股）       股数（万股）      持股比例
龙翠耘           7.9963         0.8800              0.55          8.5463      0.2084%
 黄敏                    -     10.1920              6.37          6.3700      0.1554%
 蒋钢                    -      4.6720              2.92          2.9200      0.0712%
孙大千                   -      4.4160              2.76          2.7600      0.0673%
王志辉                   -      4.3680              2.73          2.7300      0.0666%
李祖伟                   -      3.5840              2.24          2.2400      0.0546%
 周霆                    -      3.2480              2.03          2.0300      0.0495%
 余刚                    -      3.1360              1.96          1.9600      0.0478%
梁英男                   -      3.1360              1.96          1.9600      0.0478%
朱新发                   -      3.0720              2.01          2.0100      0.0490%
杨守志                   -      2.9600              1.85          1.8500      0.0451%
吴震瑜                   -      2.0480              1.37          1.3700      0.0334%
熊汉华                   -      2.0800              1.30           1.300      0.0317%
 余震                    -       2.000              1.25          1.2500      0.0305%
赵春丽                   -      1.0720              0.67          0.6700      0.0163%
 合计        4,000.0000        157.984             98.92      4,098.9200   100.0000%
    3、2011 年 3 月，广东汤臣首次公开发行股票并上市
    经中国证监会“证监许可[2010]1695 号”文核准，广东汤臣向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,368 万股，每股面值人民币 1.00 元。
    2010 年 12 月 15 日，经深交所深证发字[2010]410 号文批准，广东汤臣股
票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“ 300146”。
首次公开发行完成后，总股本增至 5,468 万股，股本结构如下：
         股份类型                   持股数量（股）                 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
其中：境内自然人持股                           43,700,000                          79.92
有限售条件的流通股合计                         43,700,000                          79.92
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股                             10,980,000                          20.08
                                        1-1-1-89
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         股份类型                持股数量（股）           持股比例（%）
无限售条件的流通股合计                   10,980,000                       20.08
三、股份总数                             54,680,000                   100.00
    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具广会所
验字（2010）第 08000920256 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 5 日，汤臣
倍健通过发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 150,480 万元，扣除各项发行
费用后募集资金净额为 142,525.8 万元。汤臣倍健的注册资本由 4,100 万元增至
5,468 万元，股份总额由 4,100 万股增至 5,468 万股。
    2011 年 3 月 14 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册
资本后的《企业法人营业执照》。
    4、2011 年 8 月，广东汤臣资本公积金转增股本
    2011 年 5 月 10 日，广东汤臣 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 2010
年度利润分配预案的议案》，以总股本 54,680,000 股为基数，按每 10 股派发现
金股利 10 元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。广东汤
臣总股本由 54,680,000 股增至 109,360,000 股。2011 年 7 月 25 日，广东汤臣
2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>
的议案》，广东汤臣注册资本由 54,680,000 元增至 109,360,000 元。
    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 15 日出具的广会
所验字（2011）第 1100060100 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，广东
汤臣已将资本公积 54,680,000 元转增股本，注册资本增至 109,360,000 元。
    2011 年 8 月 31 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，广东汤臣的注册资本为 109,360,000 元。
    5、2012 年 4 月，广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本
    2012 年 2 月 22 日，广东汤臣 2011 年年度股东大会审议通过了《关于变更
公司名称的议案》《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由“广
东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”；决定以
总股本 109,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），
                                  1-1-1-90
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，公司总股本由 109,360,000 股
增至 218,720,000 股，2012 年 3 月 23 日，汤臣倍健 2012 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
注册资本由 109,360,000 元增至 218,720,000 元。
    根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的广会
所验字（2012）第 12001580010 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 6 日，汤
臣倍健已将资本公积 109,360,000 元转增股本，注册资本增至 218,720,000 元。
    2012 年 4 月 13 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000 元。
    6、2013 年 6 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
    2013 年 3 月 22 日，汤臣倍健 2012 年年度股东大会审议通过了《关于 2012
年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 6 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 218,720,000 股增至 328,080,000 股。2013
年 5 月 2 日，汤臣倍健 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司
注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000 元
增至 328,080,000 元。
    根 据 正 中珠 江 于 2013 年 5 月 15 日 出 具 的 广会 所 验 字（ 2013 ） 第
12005520098 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，汤臣倍健已将资本公积
109,360,000 元转增股本，注册资本增至 328,080,000 元。
    2013 年 6 月 18 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《营
业执照》。
    7、2014 年 5 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
    2014 年 3 月 21 日，汤臣倍健 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013
年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》，决定以总股本 328,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
10 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，
                                   1-1-1-91
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
公司总股本由 328,080,000 股增至 656,160,000 股，注册资本由 328,080,000
元增至 656,160,000 元。
    根据正中珠江于 2014 年 4 月 15 日出具的广会所验字[2014]G14000160095
号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 4 日，汤臣倍健已将资本公积 328,080,000
元转增股本，注册资本增至 656,160,000 元。
    2014 年 5 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业
执照》。
    8、2014 年 8 月，汤臣倍健首期股票期权激励计划行权
    汤臣倍健于 2013 年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，
并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董
事会申请、深交所确认及备案，于 2013 年 3 月 28 日获中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记。
    2014 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授
予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股
票期权的 128 名激励对象在第一个行权期自 2014 年 3 月 5 日起至 2015 年 3 月
4 日止，可行权数量共计 1,850,940 份。
    根据公司第二届董事会第三十次会议决议及 2014 年第一次临时股东大会决
议，2014 年 7 月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的
128 名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 656,160,000 元增
至人民币 658,010,940 元，公司总股本由 656,160,000 股增至 658,010,940 股。
    根据正中珠江于 2014 年 7 月 10 日为本次行权出具的广会所验字（2014）
G14000160118 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 9 日止，汤臣倍健已收到激
励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 35,982,273.60 元，其中 1,850,940.00
元作为新增注册资本投入，其余 34,131,333.60 元作为资本公积；变更后的注册
资本为 658,010,940 元。
    2014 年 8 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
                                  1-1-1-92
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
业执照》。
    9、2015 年 4 月，汤臣倍健非公开发行股票
    根据汤臣倍健 2014 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议
通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426 号）核准，汤臣倍健非公开发行
不超过 70,000,000 股新股。
    根据正中珠江于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153
号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 12 日，汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇
入的认购资金款 1,831,921,000.00 元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00
元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00 元后的款项；扣除其他发行费用
1,799,060.97 元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03 元，其中，70,000,000.00
元为注册资本，1,760,121,939.03 元为资本公积。
    2015 年 2 月 13 日，汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次发行新增 70,000,000 股股份的登记手续。
    2015 年 3 月 23 日，汤臣倍健 2014 年年度股东大会审议通过了《关于增加
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由 658,010,940.00
元增至 728,010,940.00 元，公司总股本由 658,010,940 股增至 728,010,940 股。
    2015 年 4 月 21 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    10、2016 年 4 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
    2016 年 3 月 18 日，汤臣倍健 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，
决定以总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含
税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股
本由 728,010,940 股增至 1,456,021,880 股，注册资本由 728,010,940 元增至
1,456,021,880 元。
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                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 1 日出具的众
环验字(2016)100006 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 1 日，汤臣倍健已将资
本公积 728,010,940 元转增股本，注册资本增至 1,456,021,880 元。
    2016 年 4 月 19 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    11、2017 年 2 月，汤臣倍健限制性股票授予
    2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司 2016 年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、
第三届监事会第十五次会议审议，公司向汤晖等 36 名激励对象以每股 6.35 元的
价格定向发行 14,300,000 股普通股股票，授予日为 2016 年 12 月 12 日。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日出具的
众环验字(2016)100017 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，公司已收到
限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 90,805,000.00
元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00 元转为注册资本，76,505,000
元转入资本公积。
    本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00 元增至 1,470,321,880.00
元，公司总股本由 1,456,021,880 股增至 1,470,321,880 股。
    2017 年 2 月 8 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业
执照》。
    12、2017 年 6 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
    2017 年 4 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注
册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象陈庆宇已离职，不再符合激
励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000
股进行回购注销。
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    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 12 日出具的
众环验字(2017)100002 号《验资报告》，股票回购价格为 6.09 元/股，回购总金
额为 1,218,000 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，
注 册 资 本 由 1,470,321,880 元 减 少 至 1,470,121,880 元 ， 公 司 总 股 本 从
1,470,321,880 股变更为 1,470,121,880 股。
    2017 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
    2017 年 6 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    13、2018 年 1 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
    2017 年 9 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》关于修订<公司章
程>的议案》，鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职，不再符合激励条件，公司决
定对徐远祥已获授但尚未解锁的 400,000 股限制性股票、胡超已获授但尚未解
锁的 250,000 股限制性股票，共计 650,000 股进行回购注销。本次回购后，公
司注册资本由 1,470,121,880 元减至 1,469,471,880 元，公司总股本由
1,470,121,880 股减至 1,469,471,880 股。
    2017 年 12 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
    14、2018 年 1 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
    2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对
象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 200,000 股进行回购注销。
                                   1-1-1-95
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    本次回购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,218,000 元，公司就本次限制
性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资
本由 1,469,471,880 元减至 1,469,271,880 元，公司总股本由 1,469,471,880 股
减至 1,469,271,880 股。
    2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
    2018 年 1 月 24 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    15、2018 年 5 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
    2018 年 3 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象朱新发
离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原
激励对象梁水生、卢震和王杨健因 2017 年度个人业绩考核为“良”，第一个解
锁期对应的限制性股票的 20%不能解锁，公司决定对朱新发、梁水生、卢震和
王杨健所持已获授但尚未解锁的共计 244,000 股限制性股票进行回购注销。
    2018 年 5 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述 244,000 股限制性股票注销事宜已于 2018 年 5 月 16 日完成。回
购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,485,960 元，回购资金为公司自有资金。
本次回购后，公司总股本由 1,469,271,880 股减至 1,469,027,880 股。同时，公
司注册资本由 1,469,271,880 元减至 1,469,027,880 元。
    2018 年 6 月 30 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    16、2018 年 9 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
    2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象
喻鹏志离职，公司决定对喻鹏志所持已获授但尚未解锁的共计 210,000 股限制
性股票进行回购注销。
                                  1-1-1-96
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    本次回购价格为 5.76 元/股，回购总金额为 1,209,600 元，回购资金为公司
自有资金。本次回购后，公司总股本由 1,469,027,880 股减至 1,468,817,880 股。
同时，公司注册资本由 1,469,027,880 元减至 1,468,817,880 元。
    2018 年 9 月 20 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
    2018 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
    17、2019 年 3 月，汤臣倍健拟回购并注销部分限制性股票
    2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于激
励对象刘皓因 2018 年度个人绩效考核结果为“合格”，第二个解锁期对应的限
制性股票的 40%不能解锁，公司对刘皓所持已获授但尚未解锁的限制性股票
54,000 股进行回购注销。
    截至本报告书签署日，公司 2018 年度利润分配预案已实施完毕，限制性股
票回购价格由 5.76 元/股调整为 5.26 元/股，回购总金额调整为 284,040 元。
    截至本报告书签署日，公司总股本由 1,468,817,880 股减至 1,468,763,880
股。同时，公司注册资本由 1,468,817,880 元减至 1,468,763,880 元。
三、最近六十个月控股权变动情况
    最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来
未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
    2018 年 8 月 17 日，汤臣倍健召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的
议案》、《关于签署<股份出售协议>的议案》等相关议案，批准了汤臣倍健由持
股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买 LSG 100%股权
                                  1-1-1-97
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的交易。
    2018 年 8 月 30 日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》约定向交易对方支
付交易对价。重大现金购买完成后，LSG 成为汤臣倍健合并范围内的境外下属
企业。除上述情况外，最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
    公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。公司致力于为用户健康创造价值，
坚持“一路向 C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的
综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更
大价值。公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。
公司充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新
技术”的创新性研发，通过自建与收购，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，
包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。
    公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品
牌力”与“渠道力”为依托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于
公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展关节护理、益生
菌、儿童营养、运动营养等细分领域。除自有品牌“汤臣倍健”、“健力多”、“健
视佳”、“健乐多”、“天然博士”等品牌外，公司通过收购先后获得儿童营养补充
剂品牌“Penta- vite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”，不断构筑和丰富公
司的品牌矩阵，高效提升品牌价值。除药店、商超、母婴店等线下渠道业务外，
公司积极布局电商品牌化业务，实现全渠道融合创新，全面构建公司的综合竞争
能力。
    公司 2016-2018 年度的主营业务收入分产品构成如下：
                                                                         单位：万元
               2018 年度                 2017 年度                2016 年度
产品                                             占主营业                 占主营业
                      占主营业务
类型       金额                       金额       务收入的     金额        务收入的
                      收入的比例
                                                   比例                     比例
片剂     194,334.35        44.67%   137,223.19    44.34%     87,398.81        38.02%
                                      1-1-1-98
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                 2018 年度                      2017 年度                    2016 年度
产品                                                    占主营业                      占主营业
                       占主营业务
类型        金额                         金额           务收入的          金额        务收入的
                       收入的比例
                                                          比例                          比例
粉剂       80,438.11         18.49%      69,998.11       22.62%          48,171.16       20.95%
胶囊     103,254.29          23.73%     71,360.37        23.06%          54,678.10       23.78%
其他       57,050.81         13.11%     30,888.83           9.98%        39,651.58       17.25%
合计     435,077.56      100.00%       309,470.50       100.00%      229,899.66        100.00%
六、主要财务数据及财务指标
    公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                                     单位：万元
 资产负债项目          2018-12-31                  2017-12-31                 2016-12-31
资产总计                      979,044.55                 611,360.96                  532,835.81
负债合计                      290,249.62                    98,165.00                 62,466.12
归属于母公司所
                              559,178.62                 510,082.51                  468,001.91
有者权益合计
 收入利润项目           2018 年度                   2017 年度                    2016 年度
营业收入                      435,077.56                 311,079.54                  230,911.24
营业利润                      110,259.72                    87,835.90                 63,582.98
利润总额                      112,898.69                    88,500.38                 65,371.58
归属于母公司所
                               100,218.5                    76,625.56                 53,521.18
有者的净利润
 现金流量项目           2018 年度                   2017 年度                    2016 年度
经营活动产生的
                              134,905.32                    95,430.90                 68,464.85
现金流量净额
投资活动产生的
                             -404,096.58                     7,678.57                 23,645.05
现金流量净额
筹资活动产生的
                              174,404.86                    -37,923.32                -34,735.28
现金流量净额
现金及现金等价
                              -92,869.59                    63,379.78                 57,427.08
物净增加额
                        2018 年度                   2017 年度                    2016 年度
 主要财务指标
                       /2018-12-31                 /2017-12-31                /2016-12-31
基本每股收益
                                      0.69                       0.52                        0.37
（元/股）
毛利率                            23.64%                      67.08%                     64.40%
                                             1-1-1-99
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资产负债率                   29.65%               16.06%                11.72%
加权平均净资产
                             19.00%               15.80%                11.76%
收益率
注：上述财务数据已经审计
七、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，梁允超先生持有汤臣倍健 48.38%的股份，为公司控
股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
     控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下：
     梁允超，男，1969 年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991 年毕业于中南财经大学。1992 年至 1995 年任职于广东太阳神集团有限公
司，历任江苏市场、上海分公司负责人。1996 年开始创业，一直致力于营养健
康产品的研发、生产和市场推广；1998 年至 2001 年在广东太阳神市场推广公
司担任项目负责人；2002 年至 2008 年历任广州市佰健生物工程有限公司执行
董事、总经理、监事。2008 年担任海狮龙董事长；2008 年 9 月至今任公司董事
长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
     截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
                                   1-1-1-100
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                       第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
       本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东。
二、交易对方基本情况
（一）中平国璟
       1、基本情况
名称                  上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型                  有限合伙企业
注册地址              上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
主要办公地点          上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
执行事务合伙人        西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王开国）
出资总额              300,100 万元
统一社会信用代码      91310000MA1FL4112G
成立日期              2017 年 5 月 31 日
合伙期限              2017 年 5 月 31 日至 2047 年 5 月 30 日
                      股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准
经营范围
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       根据中平国璟的合伙协议，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名/名称      认缴出资（万元）        认缴比例         合伙人类别
         西藏仲平企业管理有限
  1                                               100           0.0333% 普通合伙人
         公司
         中国平安人寿保险股份
  2                                         300,000        99.9667% 有限合伙人
         有限公司
               合计                         300,100             100.00%
                                      1-1-1-101
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      2、历史沿革
      （1）2017 年 5 月，设立
      2017 年 5 月，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）签
署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立中平国璟，所有合伙人认缴出资额 10,000 万元。合伙企业的主营范围
为股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。经全体合伙人约定，普通
合伙人中平资本为执行事务合伙人。
      2017 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
      中平国璟设立时，各合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名/名称       认缴出资（万元）        认缴比例     合伙人类别
  1     中平资本                                   10         0.10% 普通合伙人
        上海中平禾仲企业管理
  2                                              9,990       99.90% 有限合伙人
        合伙企业（有限合伙）
             合计                            10,000         100.00%
      （2）2017 年 11 月，认缴出资额及合伙人变更
      2017 年 11 月 22 日，中平国璟召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同
意：普通合伙人中平资本退伙，原认缴出资额为人民币 10 万元（未缴纳），现
减少至 0 元；吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人，认
缴出资额为人民币 100 万元。
      2017 年 11 月 22 日，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）和西
藏仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
      2017 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
      本次变更后，中平国璟各合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名/名称       认缴出资（万元）        认缴比例     合伙人类别
        西藏仲平企业管理有限
  1                                               100       0.9911% 普通合伙人
        公司
                                     1-1-1-102
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 序号        合伙人姓名/名称         认缴出资（万元）           认缴比例         合伙人类别
         上海中平禾仲企业管理
   2                                                  9,990         99.0089% 有限合伙人
         合伙企业（有限合伙）
               合计                                10,090            100.00%
       （3）2018 年 5 月，认缴出资额及合伙人变更
       2018 年 2 月，西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，所有合伙人认缴出资额 300,100 万元。
       2018 年 5 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
       本次变更后，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
 序号             合伙人姓名/名称             认缴出资（万元） 认缴比例          合伙人类别
   1     西藏仲平企业管理有限公司                             100   0.0333%      普通合伙人
   2     中国平安人寿保险股份有限公司                   300,000     99.9667%     有限合伙人
                      合计                              300,100     100.00%
       3、主要业务发展状况
       中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
                                       2018 年 12 月 31 日/           2017 年 12 月 31 日/
              项目
                                            2018 年度                      2017 年度
             总资产                                   198,853.18                              -
             净资产                                   198,845.37                              -
            营业收入                                    1,329.38                              -
             净利润                                    -2,357.93                              -
注：中平国璟成立于 2017 年 5 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
       5、产权及控制关系
       （1）控制关系结构图
       截至本报告书签署日，中平国璟产权及控制关系如下：
                                          1-1-1-103
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       （2）实际控制人情况介绍
       中平国璟的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况如下：
       1）基本情况
名称                 中国平安保险（集团）股份有限公司
类型                 股份有限公司（上市）
                     深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
住所
                     111、112 层
法定代表人           马明哲
注册资本             1,828,024.1410 万元
统一社会信用代码     91440300100012316L
成立日期             1988 年 3 月 21 日
                     投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开
                     展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保
经营范围
                     险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2）历史沿革
       ①中国平安的设立情况
                                    1-1-1-104
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    中国平安经中国人民银行于 1988 年 3 月 21 日以《关于同意成立平安保险
公司的批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于 1988 年 4 月 22 日取得深圳
市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字 05716 号），注册名称为深圳平
安保险公司，注册资本为人民币 4,200 万元，公司性质为全民所有制企业。
    1992 年 6 月 4 日，经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》（银复
[1992]189 号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
    1992 年 11 月 14 日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505 号）批准，中国平安在 5 个法人股东基础上开
始增资工作。期间，中国人民银行在 1993 年 12 月 17 日以《关于中国平安保
险公司吸收摩根士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）批
准中国平安吸收摩根士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东
等原因导致股东调整，至 1995 年 12 月 6 日中国人民银行以《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437 号）正式批准了这次扩股结果，
中国平安注册资本增加到人民币 15 亿元。
    经中国人民银行于 1996 年 5 月 24 日出具的《关于核准<中国平安保险股
份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，中国平安规范为股份有
限公司。经规范登记，国家工商行政管理总局于 1997 年 1 月 16 日向中国平安
核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国
平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15 亿元。
    2003 年 1 月 24 日，中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登
记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人
民币 2,466,666,667 元。
    ②2004 年 6 月，H 股发行及上市
    2004 年 6 月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
限公司境外发行 H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监国合字[2004]18 号），中国平安获准公开发行 H 股 1,387,892,000 股，
                                  1-1-1-105
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
发行价格为 10.33 港元/股，其中增量发行 1,261,720,000 股、国有股存量发行
126,172,000 股，同时公司 H 股发行前的 1,170,751,698 股外资股获准转换为
H 股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334 股，其中 H 股为
2,558,643,698 股，占比 41.30%，内资股为 3,636,409,636 股，占比 58.70%。
同年 6 月 24 日，中国平安 H 股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
    ③2007 年 3 月，A 股发行及上市
    经中国平安 2006 年 11 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会、2006
年第一次内资股类别股东大会和 2006 年第一次 H 股类别股东大会审议，经中
国证监会证监发行字[2007]29 号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A 股）11.5 亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39
号文批准，中国平安 A 股股票于 2007 年 3 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
    ④2010 年 5 月，H 股定向增发
    中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签
署《股份购买协议》，受让美国新桥投资集团持有的全部 520,414,439 股原深圳
发展银行股份有限公司股份，美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新
发行 299,088,758 股 H 股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安
保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]542
号）核准，中国平安于 2010 年 5 月 6 日完成向美国新桥投资集团定向增发 H
股 299,088,758 股。
    ⑤2011 年 6 月，H 股定向增发
    经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2011]939 号）核准，中国平安于 2011 年 6 月 17
日完成向金骏有限公司（JINJUN LIMITED）发行 272,000,000 股 H 股，本次
定向增发 H 股以后，中国平安总股本从 7,644,142,092 股（普通股）变更为
7,916,142,092 股（普通股），其中，内资股（A 股）4,786,409,636 股，占总
股本的 60.46%，境外上市外资股（H 股）3,129,732,456 股，占总股本的 39.54%。
    ⑥2013 年 12 月，A 股可转债发行
                                   1-1-1-106
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013 年
11 月 22 日发行了总额为 260 亿元的 A 股可转债，并于 2013 年 12 月 9 日在上
海证券交易所上市。
    ⑦2014 年 12 月，H 股配售
    经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2014]1163 号）核准，中国平安已于 2014 年 12
月 8 日根据一般性授权完成 594,056,000 股新 H 股配售。本次增发 H 股以后，
中国平安 H 股股本从 3,129,732,456 股增加到 3,723,788,456 股，中国平安总
股本变更为 8,510,272,352 股。
    ⑧2015 年 1 月，A 股可转债摘牌
    经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013 年
11 月 22 日发行了总额为 260 亿元的 A 股可转债。截至 2015 年 1 月 9 日收市
后，中国平安于 2013 年 11 月 22 日发行的人民币 260 亿元平安转债累计有人
民币 25,965,569,000 元转为中国平安 A 股股票，累计转股股数为 629,922,613
股。本次平安转债转股完成后，中国平安总股本增至 9,140,120,705 股。
    ⑨2015 年 7 月，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
    2015 年 6 月 15 日，中国平安召开的 2014 年度股东大会审议通过了《中
国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，拟以公司最新股
本数 91.40 亿股为基数，派发 2014 年度末期现金股息每股人民币 0.50 元（含
税），并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每 10
股转增 10 股，合计派发现金股息人民币 45.70 亿元、转增股本人民币 91.40
亿元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 27 日实施完毕。本次转增后中国平安
总股本增至 18,280,241,410 股。
    3）主要业务发展状况
    中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产
险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管
理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平
                                  1-1-1-107
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗
科技业务，提供多种金融产品和服务。
       4）最近两年主要财务指标
       根据中国平安 2017 年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
       项目        2017 年 12 月 31 日/2017 年度          2016 年 12 月 31 日/2016 年度
   总资产                            649,307,500.00                         557,690,300.00
   净资产                             58,791,700.00                            48,646,100.00
  营业收入                            89,088,200.00                            71,245,300.00
   净利润                              9,997,800.00                             7,236,800.00
注：上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计
       5）产权及控制关系
       根据中国平安公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中国平
安股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
       6）下属企业
       根据中国平安公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中国平
安控制的主要企业如下：
 序号                  企业名称                        持股比例                主营业务
  1       中国平安人寿保险股份有限公司           直接持股：99.51%       人身保险
  2       深圳平安金融科技咨询有限公司           直接持股：100.00%      金融咨询服务
  3       中国平安财产保险股份有限公司           直接持股：99.51%       财产保险
                                                                        物业管理和投资管
  4       平安不动产有限公司                     间接持股：99.59%
                                                                        理
                                                 直接持股：49.56%
  5       平安银行股份有限公司                                          银行
                                                 间接持股：8.40%
                                                 直接持股：40.96%
  6       平安证券股份有限公司                                          证券投资与经纪
                                                 间接持股：55.59%
  7       平安信托有限责任公司                   直接持股：99.88%       信托投资
                                                 直接持股：65.23%
  8       平安国际融资租赁有限公司                                      融资租赁
                                                 间接持股：34.77%
  9       上海平浦投资有限公司                   间接持股：99.51%       投资管理
  10      平安国际融资租赁（天津）有限公司       间接持股：100.00%      租赁业务
                                         1-1-1-108
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号                  企业名称                  持股比例              主营业务
11     中国平安保险海外（控股）有限公司    直接持股：100.00%   投资控股
12     深圳平安金融中心建设发展有限公司    间接持股：99.51%    房地产开发
                                           直接持股：86.11%
13     平安养老保险股份有限公司                                养老保险
                                           间接持股：13.82%
14     上海泽安投资管理有限公司            间接持股：99.51%    资产管理
15     深圳市平安创新资本投资有限公司      间接持股：99.88%    投资控股
16     深圳平科信息咨询有限公司            间接持股：100.00%   管理咨询
                                                               投资管理和投资咨
17     安科技术有限公司                    间接持股：100.00%
                                                               询
18     深圳平安不动产工业物流有限公司      间接持股：99.59%    物流
19     杭州平江投资有限公司                间接持股：99.51%    房地产开发
                                           直接持股：73.11%
20     平安健康保险股份有限公司                                健康保险
                                           间接持股：1.89%
                                           直接持股：98.67%
21     平安资产管理有限责任公司                                资产管理
                                           间接持股：1.33%
22     深圳市平安置业投资有限公司          间接持股：100.00%   房地产投资
23     上海金药投资管理有限公司            间接持股：99.05%    投资管理
24     平安融资担保（天津）有限公司        间接持股：100.00%   融资担保
25     海逸有限公司                        间接持股：99.51%    房地产投资
26     北京京信丽泽投资有限公司            间接持股：99.51%    房地产投资
27     深圳平安商用置业投资有限公司        间接持股：99.49%    房地产投资
28     平安磐海资本有限责任公司            间接持股：96.55%    资产管理
29     平安壹钱包电子商务有限公司          间接持股：76.33%    互联网服务
30     成都平安置业投资有限公司            间接持股：99.51%    房地产投资
31     山西长晋高速公路有限责任公司        间接持股：59.71%    经营高速公路
32     平安商业保理有限公司                间接持股：100.00%   商业保理咨询服务
33     平安好房（上海）电子商务有限公司    间接持股：80.00%    房地产经纪
34     平安付科技服务有限公司              间接持股：76.33%    互联网服务
35     上海家化联合股份有限公司            间接持股：51.69%    工业
36     平安不动产资本有限公司              间接持股：99.59%    融资平台
37     平安财智投资管理有限公司            间接持股：96.55%    股权投资
                                                               信息技术和业务流
38     深圳平安综合金融服务有限公司        间接持股：100.00%
                                                               程外包服务
39     山西晋焦高速公路有限公司            间接持股：59.71%    经营高速公路
40     桐乡平安投资有限公司                间接持股：99.59%    投资管理
                                    1-1-1-109
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号               企业名称                     持股比例              主营业务
41     平安期货有限公司                    间接持股：96.74%    期货经纪
42     沈阳盛平投资管理有限公司            间接持股：99.51%    房地产投资
43     中国平安保险（香港）有限公司        间接持股：100.00%   财产保险
44     桐乡市安豪投资管理有限公司          间接持股：99.79%    投资管理
45     平安大华基金管理有限公司            间接持股：60.63%    基金募集及销售
46     中国平安资产管理（香港）有限公司    间接持股：100.00%   资产管理
47     上海家化（集团）有限公司            间接持股：99.51%    日用化学品产销
48     北京双融汇投资有限公司              间接持股：99.51%    房地产投资
49     平安科技（深圳）有限公司            间接持股：100.00%   信息技术服务
50     深圳平安大华汇通财富管理有限公司    间接持股：60.63%    资产管理
51     深圳万里通网络信息技术有限公司      间接持股：76.33%    客户忠诚度服务
52     中国平安证券（香港）有限公司        间接持股：96.55%    证券投资与经纪
53     深圳安创投资管理有限公司            间接持股：99.79%    投资管理
54     深圳前海普惠众筹交易股份有限公司    间接持股：79.14%    私募股权融资
55     深圳平安创科投资管理有限公司        间接持股：99.79%    投资管理
56     平安创赢资本管理有限公司            间接持股：99.75%    投资咨询
57     平安财富理财管理有限公司            间接持股：100.00%   咨询
58     深圳联新投资管理有限公司            间接持股：99.79%    投资管理
59     上海平安汽车电子商务有限公司        间接持股：94.74%    电子商务
                                                               个人和企业信用信
60     深圳前海征信中心股份有限公司        间接持股：100.00%
                                                               息服务
61     平安利顺国际货币经纪有限责任公司    间接持股：66.92%    货币经纪
62     平安保险代理有限公司                间接持股：100.00%   代理销售保险
63     广州市信平置业有限公司              间接持股：99.51%    物业出租
64     平安创展保险销售服务有限公司        间接持股：99.51%    保险销售
65     北京京平尚地投资有限公司            间接持股：99.51%    物业出租
66     上海葛洲坝阳明置业有限公司          间接持股：99.51%    房地产开发和管理
67     Mayborn Group Limited               间接持股：99.51%    婴儿用品
68     上海平欣资产管理有限公司            间接持股：100.00%   资产管理
69     汽车之家                            间接持股：52.78%    汽车互联网平台
70     安胜投资有限公司                    间接持股：99.51%    项目投资
71     翠达投资有限公司                    间接持股：99.51%    项目投资
72     益成国际有限公司                    间接持股：100.00%   项目投资
                                    1-1-1-110
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 序号                  企业名称                      持股比例          主营业务
 73        达成国际有限公司                     间接持股：99.51%   项目投资
 74        安邦汇投有限公司                     间接持股：99.51%   房地产投资
       6、主要合伙人情况
       （1）西藏仲平企业管理有限公司
名称                    西藏仲平企业管理有限公司
类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
主要办公地点            西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
法定代表人              黄正红
注册资本                1,000 万元
统一社会信用代码        91540195MA6T37BC87
成立日期                2017 年 6 月 15 日
                        创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证
                        券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
                        以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围                券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
                        关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营
                        销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   （2）中国平安人寿保险股份有限公司
名称                    中国平安人寿保险股份有限公司
类型                    股份有限公司
                        深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、41、44、
注册地址
                        45、46 层
                        深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、41、44、
主要办公地点
                        45、46 层
法定代表人              丁新民
注册资本                3,380,000 万元
统一社会信用代码        914403007109307395
成立日期                2002 年 12 月 17 日
                        承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康
                        保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；
经营范围
                        办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国
                        内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法
                                         1-1-1-111
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                      律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会
                      批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
       7、下属企业
       截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况如下：
 序号          企业名称         持股比例                   经营范围
                                            从事数据科技、信息技术、计算机科技领域
                                            内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                                            转让，计算机软件的研发、设计、制作、销
         上海金仕达软件科技有
  1                                  71.43% 售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、
         限公司
                                            销售，系统集成，网络工程，从事货物及技
                                            术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经
         上海珩雄企业管理咨询
  2                              99.9998% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         合伙企业（有限合伙）
                                          营活动）
                                            从事信息技术、网络技术领域内的技术开
                                            发、技术转让、技术服务、技术咨询，云平
         上海鑫璟达信息科技有
  3                                   0.10% 台服务，系统集成，网络工程，计算机软硬
         限公司
                                            件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            电子产品的技术研发与销售；进出口：自
                                            营和代理各类商品和技术的进出口业务
                                            （国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除
                                            危险品）；物流基地、物流中心的管理；
                                            包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝
         跨境通宝电子商务股份
  4                                   1.71% 纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、
         有限公司
                                            家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文
                                            化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；
                                            服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服
                                            务；企业管理咨询。（依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）嘉兴仲平
       1、基本情况
名称                  嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型                  有限合伙企业
注册地址              浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-65
                                      1-1-1-112
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
主要办公地点           浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-65
执行事务合伙人         西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王斌）
出资总额               10,111 万元
统一社会信用代码       91330402MA29FW4K7T
成立日期               2017 年 6 月 2 日
合伙期限               2017 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日
                       非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
                       批准后方可开展经营活动）
       根据嘉兴仲平的合伙协议，嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名/名称      认缴出资（万元）         认缴比例        合伙人类别
         西藏仲平企业管理有限
  1                                                160          1.582% 普通合伙人
         公司
  2      中平资本                                    1          0.010% 普通合伙人
         伊宁市盛景普华股权投
  3                                             5,000          49.451% 有限合伙人
         资有限公司
  4      陈立建                                 1,500          14.835% 有限合伙人
  5      许良贤                                 1,000           9.890% 有限合伙人
  6      颜东杰                                    500          4.945% 有限合伙人
  7      胡海蓉                                    500          4.945% 有限合伙人
  8      路颖                                      100          0.989% 有限合伙人
  9      秦智勇                                    100          0.989% 有限合伙人
  10     王开国                                    500          4.945% 有限合伙人
  11     黄正红                                    600          5.934% 有限合伙人
  12     朱胤                                      50           0.495% 有限合伙人
  13     张晓蓓                                    20           0.198% 有限合伙人
  14     戴薇                                      80           0.791% 有限合伙人
                合计                          10,111           100.000%
       2、历史沿革
       （1）2017 年 6 月，设立
       2017 年 5 月 27 日，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
                                       1-1-1-113
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
发起设立嘉兴仲平，所有合伙人认缴出资额 3,000 万元，合伙企业的主营范围
为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定，普通合伙人中平资本为执
行事务合伙人。
      2017 年 6 月 2 日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
      嘉兴仲平设立时，各合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人姓名/名称       认缴出资（万元）        认缴比例     合伙人类别
  1     中平资本                                   10         0.33% 普通合伙人
        上海中平禾仲企业管理
  2                                              2,990       99.67% 有限合伙人
        合伙企业（有限合伙）
             合计                                3,000      100.00%
      （2）2018 年 5 月，认缴出资额及合伙人变更
      2018 年 5 月 21 日，嘉兴仲平原合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意以下事项的变更：1）吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限
公司共计 1 人作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 160 万元人民币；2）吸收
新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海
蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计 12 人作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 9950 万元人民币；3）普通合伙人中平资本认缴出
资额变更为 1 万元人民币；4）原有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）退伙；5）执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司，执行事
务合伙人的委派代表变更为王斌；6）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总认缴出资额变更为 10111 万元人民币。
      2018 年 5 月 21 日，嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限
公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、
路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平
国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额
10,111 万元。
      2018 年 5 月 30 日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
                                     1-1-1-114
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       本次变更后，嘉兴仲平各合伙人出资情况如下：
 序号       合伙人姓名/名称          认缴出资（万元）            认缴比例         合伙人类别
         西藏仲平企业管理有限
   1                                                  160              1.582% 普通合伙人
         公司
   2     中平资本                                        1             0.010% 普通合伙人
         伊宁市盛景普华股权投
   3                                                5,000             49.451% 有限合伙人
         资有限公司
   4     陈立建                                     1,500             14.835% 有限合伙人
   5     许良贤                                     1,000              9.890% 有限合伙人
   6     颜东杰                                       500              4.945% 有限合伙人
   7     胡海蓉                                       500              4.945% 有限合伙人
   8     路颖                                         100              0.989% 有限合伙人
   9     秦智勇                                       100              0.989% 有限合伙人
  10     王开国                                       500              4.945% 有限合伙人
  11     黄正红                                       600              5.934% 有限合伙人
  12     朱胤                                          50              0.495% 有限合伙人
  13     张晓蓓                                        20              0.198% 有限合伙人
  14     戴薇                                          80              0.791% 有限合伙人
                合计                               10,111             100.000%
       3、主要业务发展状况
       嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                                       2018 年 12 月 31 日/              2017 年 12 月 31 日/
                项目
                                            2018 年度                         2017 年度
            总资产                                     10,018.35                                -
            净资产                                     10,018.12                                -
           营业收入                                            6.88                             -
            净利润                                           -92.88                             -
注：嘉兴仲平成立于 2017 年 6 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
                                          1-1-1-115
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       5、产权及控制关系
       （1）控制关系结构图
       截至本报告书签署日，嘉兴仲平产权及控制关系如下：
       （2）实际控制人情况介绍
       嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情
况”之“（一）中平国璟”之“5、产权及控制关系”。
       6、主要合伙人情况
       （1）西藏仲平企业管理有限公司
名称                 西藏仲平企业管理有限公司
类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址             西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
主要办公地点         西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
法定代表人           黄正红
注册资本             1,000 万元
统一社会信用代码     91540195MA6T37BC87
成立日期             2017 年 6 月 15 日
                                     1-1-1-116
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                      创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证
                      券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
                      以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围              券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
                      关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营
                      销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       （2）上海中平国瑀资产管理有限公司
名称                  上海中平国瑀资产管理有限公司
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址              上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
主要办公地点          上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
法定代表人            王开国
注册资本              10,000 万元
统一社会信用代码      91310107MA1G06LE8W
成立日期              2016 年 6 月 17 日
                      资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项
经营范围
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （3）伊宁市盛景普华股权投资有限公司
名称                  伊宁市盛景普华股权投资有限公司
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址              新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1 号 B 栋 491 室
主要办公地点          新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1 号 B 栋 491 室
法定代表人            曹磊
注册资本              3,000 万元
统一社会信用代码      91654002MA77F97X70
成立日期              2017 年 5 月 18 日
                      从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
                      等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
     （4）自然人合伙人情况
                                                                       是否取得其
                     曾用
序号    合伙人姓名                 住所及通讯地址        国籍   性别   他国家或地
                       名
                                                                       区的居留权
 1      陈立建       无      福建省石狮市****            中国    男       否
 2      许良贤       无      福建省石狮市****            中国    男       否
                                       1-1-1-117
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                 是否取得其
                         曾用
序号      合伙人姓名                  住所及通讯地址             国籍     性别   他国家或地
                           名
                                                                                 区的居留权
 3        颜东杰        无      福建省晋江市****                 中国      男        否
 4        胡海蓉        无      上海市杨浦区****                 中国      女        否
 5        路颖          无      上海市黄浦区****                 中国      女        否
 6        秦智勇        无      上海市虹口区****                 中国      男        否
 7        王开国        无      北京市海淀区****                 中国      男        否
 8        黄正红        无      上海市虹口区****                 中国      男        否
 9        朱胤          无      上海市闵行区****                 中国      男        否
10        张晓蓓        无      上海市杨浦区****                 中国      女        否
11        戴薇          无      上海市闸北区****                 中国      女        否
         7、下属企业
         截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，嘉兴仲平不存在其他对外投资情况。
（三）信德厚峡
         1、基本情况
名称                      广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
类型                      合伙企业（有限合伙）
                          广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇
注册地址
                          万博二路 79 号）202 房（自主申报）
主要办公地点              广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
执行事务合伙人            广发信德投资管理有限公司（委派代表：曾建）
出资总额                  65,937 万元
统一社会信用代码          91440101MA5ALNGH3X
成立日期                  2017 年 11 月 20 日
合伙期限                  2017 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 17 日
                          股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
经营范围
                          目不得经营）
         根据信德厚峡的合伙协议，信德厚峡的合伙人及出资情况如下：
                                                      认缴出资
 序号                  合伙人姓名/名称                             认缴比例      合伙人类别
                                                      （万元）
     1     广发信德投资管理有限公司                     13,187          20.00%   普通合伙人
                                          1-1-1-118
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                   认缴出资
 序号                合伙人姓名/名称                          认缴比例   合伙人类别
                                                   （万元）
  2     天津仁爱恒泽企业管理有限公司                  4,500      6.82%   有限合伙人
  3     马宝山                                          500      0.76%   有限合伙人
  4     张宇涛                                        2,000      3.03%   有限合伙人
        深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限
  5                                                   7,000     10.62%   有限合伙人
        合伙）
  6     何新全                                        1,100      1.67%   有限合伙人
  7     共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）            1,000      1.52%   有限合伙人
  8     广州市广永国有资产经营有限公司                3,000      4.55%   有限合伙人
  9     广东省绿色金融投资控股集团有限公司            5,000      7.58%   有限合伙人
 10     洪城大厦（集团）股份有限公司                  2,000      3.03%   有限合伙人
        广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
 11                                                   3,000      4.55%   有限合伙人
        伙）
 12     广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）            150      0.23%   有限合伙人
 13     北京盈泰丰顺资产管理有限公司                 20,000     30.33%   有限合伙人
 14     珠海康远投资企业（有限合伙）                  3,500      5.31%   有限合伙人
                      合计                           65,937    100.00%
      2、历史沿革
      （1）2017 年 11 月，设立
      2017 年 11 月 13 日，广发信德和珠海康远投资企业（有限合伙）签署《广
州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德厚峡，
所有合伙人认缴出资额 1,000 万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经
全体合伙人约定，普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。
      2017 年 11 月 20 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
      信德厚峡设立时，各合伙人出资情况如下：
 序号            合伙人姓名/名称       认缴出资（万元）       认缴比例    合伙人类别
  1     广发信德投资管理有限公司                       999      99.90% 普通合伙人
  2     珠海康远投资企业（有限合伙）                     1        0.10% 有限合伙人
                                       1-1-1-119
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 序号       合伙人姓名/名称      认缴出资（万元）    认缴比例    合伙人类别
              合计                           1,000    100.00%
    （2）2018 年 6 月，认缴出资额及合伙人变更
    2018 年 6 月，信德厚峡召开合伙人会议，同意：（1）变更执行事务合伙人
的委派代表，委派代表由谢永元变更为曾建。（2）信德厚峡的出资额由人民币
1,000 万元变更为 65,937 万元。其中，普通合伙人广发信德投资管理有限公司
以货币方式认缴出资人民币 12,188 万元，有限合伙人珠海康远投资企业（有限
合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,499 万元，有限合伙人天津仁爱恒泽企业
管理有限公司以货币方式认缴出资人民币 4,500 万元，有限合伙人深圳前海纳
斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 7,000 万
元，有限合伙人共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人
民币 1,000 万元，有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认
缴出资人民币 3,000 万元，有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司
以货币方式认缴出资人民币 5,000 万元，有限合伙人洪城大厦（集团）股份有
限公司以货币方式认缴出资人民币 2,000 万元，有限合伙人广东粤财产业投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,000 万元，有限合伙
人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 150 万
元，有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币
20,000 万元，有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币 2,000 万元，有限
合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币 500 万元，有限合伙人何新全以货币
方式认缴出资人民币 1,100 万元。以上出资于 2019 年 06 月 30 日前缴足。（3）
天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币
4,500 万元，其中以货币出资人民币 4,500 万元；深圳前海纳斯特锦栩一号创
业投资企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 7,000 万
元，其中以货币出资人民币 7,000 万元；共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,000 万元，其中以货币出资人民
币 1,000 万元；广州市广永国有资产经营有限公司入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 3,000 万元，其中以货币出资人民币 3,000 万元；广东省绿色
金融投资控股集团有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 5,000
                                 1-1-1-120
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
万元，其中以货币出资人民币 5,000 万元；洪城大厦（集团）股份有限公司入
伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000 万元，其中以货币出资人民币
2,000 万元；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）加入伙，成为有限
合伙人，总认缴出资人民币 3,000 万元，其中以货币出资人民币 3,000 万元；
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资
人民币 150 万元，其中以货币出资人民币 150 万元；北京盈泰丰顺资产管理有
限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 20,000 万元，其中以货币出
资人民币 20,000 万元；张宇涛入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000
万元，其中以货币出资人民币 2,000 万元；马宝山入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 500 万元，其中以货币出资人民币 500 万元；何新全入伙，成
为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,100 万元，其中以货币出资人民币 1,100
万元。
      2018 年 6 月 12 日，广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有
限合伙）、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特
锦栩一号创业投资企业（有限合伙）、何新全、共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限
公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、北京盈泰丰顺资产管理有
限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所
有合伙人认缴出资额 65,937 万元。
      2018 年 7 月 20 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
      本次变更后，信德厚峡各合伙人出资情况如下：
                                                    认缴出资
 序号              合伙人姓名/名称                             认缴比例   合伙人类别
                                                    （万元）
  1      广发信德投资管理有限公司                     13,187     20.00%   普通合伙人
  2      天津仁爱恒泽企业管理有限公司                  4,500      6.82%   有限合伙人
  3      马宝山                                          500      0.76%   有限合伙人
  4      张宇涛                                        2,000      3.03%   有限合伙人
                                        1-1-1-121
                                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                        认缴出资
 序号                 合伙人姓名/名称                                 认缴比例     合伙人类别
                                                        （万元）
         深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业
   5                                                         7,000      10.62%     有限合伙人
         （有限合伙）
   6     何新全                                              1,100       1.67%     有限合伙人
   7     共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）                  1,000       1.52%     有限合伙人
   8     广州市广永国有资产经营有限公司                      3,000       4.55%     有限合伙人
   9     广东省绿色金融投资控股集团有限公司                  5,000       7.58%     有限合伙人
  10     洪城大厦（集团）股份有限公司                        2,000       3.03%     有限合伙人
         广东粤财产业投资基金合伙企业
  11                                                         3,000       4.55%     有限合伙人
         （有限合伙）
  12     广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）                  150       0.23%     有限合伙人
  13     北京盈泰丰顺资产管理有限公司                      20,000       30.33%     有限合伙人
  14     珠海康远投资企业（有限合伙）                        3,500       5.31%     有限合伙人
                        合计                               65,937      100.00%
注：“深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）”于 2018 年 12 月 11 日更名为“深圳纳斯特中
楷锦栩创业投资企业（有限合伙）”
       3、主要业务发展状况
       信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                                        2018 年 12 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
              项目
                                             2018 年度                       2017 年度
             总资产                                     65,475.89                                  -
             净资产                                     65,475.89                                  -
           营业收入                                               -                                -
             净利润                                       -461.11                                  -
注：信德厚峡成立于 2017 年 11 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
       5、产权及控制关系
       （1）控制关系结构图
       截至本报告书签署日，信德厚峡产权及控制关系如下：
                                           1-1-1-122
            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
1-1-1-123
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       （2）实际控制人情况介绍
       信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下：
       1）基本情况
名称                  广发证券股份有限公司
类型                  股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所                  广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人            孙树明
注册资本              762,108.7664 万元
统一社会信用代码      91440000126335439C
成立日期              1994 年 1 月 21 日
                      证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
                      顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围              证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
                      股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                      展经营活动。）
       2）历史沿革
       ①广发证券的设立情况
       1991 年 4 月 9 日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）
设立证券业务部。1993 年 5 月 21 日，经广东省工商行政管理局核准广东发展
银行证券业务部正式成立。1994 年 1 月 25 日，广东发展银行证券业务部改制
为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
       1996 年 12 月 26 日，广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广
发证券有限责任公司。1999 年 8 月 26 日，根据中国法律对金融行业分业监管
的要求，广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001 年 7 月 25 日，广发证
券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。
       ②2010 年 2 月，A 股上市
       2010 年 2 月 12 日，原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司
后，成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：延边
公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司
                                     1-1-1-124
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
购回 84,977,833 股股份；延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行
2,409,638,554 股股份以换取原广发证券所有当时现存股份；由于反向收购，
原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员，并于 2010
年 2 月 10 日完成注销登记。作为反向收购的一部分，延边公路建设股份有限
公司更名为“广发证券股份有限公司”。
    ③2011 年 8 月，非公开发行 A 股
    经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]843 号）核准广发证券本次发行不超过 60,000 万股人民币普
通股（A 股）。2011 年 8 月 16 日，广发证券于以非公开发行股票的方式向 10
名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股）。2011 年 8 月 22 日，
广发证券本次非公开发行新增股份 45,260 万股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2011 年 8 月 26 日，在深圳证券交易
所上市，广发证券注册股本增至人民币 2,959,645,732 元。
    ④2012 年 9 月，资本公积转增股本
    2012 年 9 月 17 日，广发证券以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公
积转增股本为 2,959,645,732 元。广发证券的股本由 2,959,645,732 股增至
5,919,291,464 股。
    ⑤2015 年 4 月，发行 H 股并上市
    2015 年 3 月 5 日，广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发
证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]347 号），核
准发行不超过 1,701,796,200 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部
为普通股。完成本次发行后，广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015 年
4 月 10 日，广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售
权全部行使后，广发证券共发行 H 股 1,701,796,200 股，广发证券的注册资本
变更为人民币 7,621,087,664 元。本次发行结束，广发证券 H 股股本增加到
1,479,822,800 股，广发证券总股本变更为 7,399,114,264 股。广发证券 H 股
股票在香港联交所上市，证券代码为“1776”。
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     ⑥2015 年 4 月，H 股增发
     2015 年 4 月 13 日，广发证券全部行使超额配售权，额外发行 221,973,400
股 H 股股份。经香港联合交易所批准，本次全部行使超额配售权额外发行的
221,973,400 股 H 股，于 2015 年 4 月 20 日在香港联交所主板挂牌并开始上市
交易。本次增发 H 股后，广发证券 H 股股本从 1,479,822,800 股增加到
1,701,796,200 股，广发证券总股本变更为 7,621,087,664 股。
     3）主要业务发展状况
     广发证券的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易
及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务
顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费；财富管理业务即通过提供经纪和投资
顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁、小
额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销广发证券及其他金融
机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即通过从权益、固定收益及
衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客
户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投
资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理
费、顾问费以及业绩报酬。
     4）最近两年主要财务指标
     根据广发证券 2017 年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
                                       2017 年 12 月 31 日/         2016 年 12 月 31 日/
             项目
                                           2017 年度                    2016 年度
            总资产                                35,690,463.82            35,980,135.34
            净资产                                   8,862,558.19           8,135,333.60
           营业收入                                  2,157,564.85           2,071,203.76
            净利润                                    908,337.08              840,932.20
注：上表中财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
     5）产权及控制关系
     根据广发证券公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发证
                                         1-1-1-126
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券无控股股东及实际控制人。
      6）下属企业
      根据广发证券公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发证
券控制的主要企业如下：
                                                  持股比例
 序号                 企业名称                                      主营业务
                                                （直接/间接）
  1      广发控股（香港）有限公司                   100.00%     控股等
  2      广发乾和投资有限公司                       100.00%     项目投资,投资管理
                                                                投资管理,为客户提
  3      广发信德投资管理有限公司                   100.00%
                                                                供股权投资服务等
  4      广发证券（香港）经纪有限公司               100.00%     证券交易等
                                                                商品期货经纪,金融
  5      广发期货有限公司                           100.00%
                                                                期货经纪
  6      广发全球资本有限公司                       100.00%     投资交易
  7      广发证券资产管理（广东）有限公司           100.00%     证券资产管理
                                                                投资管理，项目投
  8      珠海乾亨投资管理有限公司                   100.00%
                                                                资，投资咨询人
                                                                融资租赁业务,租赁
  9      广发融资租赁（广东）有限公司               100.00%
                                                                业务等
         宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合
  10                                                  20.00%    项目投资,投资管理
         伙）
         珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有
  11                                                  60.80%    股权投资,债权投资
         限合伙）
  12     广发期货（香港）有限公司                   100.00%     期货代理买卖等
                                                                财务咨询,企业管理
  13     深圳市大河信德企业管理有限公司             100.00%
                                                                咨询
  14     广发国际资产管理有限公司                   100.00%     资产管理
  15     GFGlobalInvestmentFundI,L.P.                 50.44%    股权投资
  16     广发资产管理（香港）有限公司               100.00%     资产管理等
                                                                大宗商品及期货经
  17     GFFinancialMarkets(UK)Limited              100.00%
                                                                纪
         珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合
  18                                                  60.00%    股权投资,债权投资
         伙）
  19     广发商贸有限公司                           100.00%     贸易及贸易代理
  20     广发中国优势基金（有限合伙）                 57.12%    股权投资
                                                                基金募集,基金销售,
  21     广发基金管理有限公司                         51.13%
                                                                资产管理等
                                    1-1-1-127
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                  持股比例
序号                企业名称                                        主营业务
                                                （直接/间接）
                                                                基金募集，基金销
                                                                售；资产管理；经中
22     易方达基金管理有限公司                         25.00%
                                                                国证监会批准的其
                                                                他业务
                                                                就机构融资提供意
23     广发融资（香港）有限公司                     100.00%
                                                                见等
       上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合
24                                                    90.49%    项目投资,投资管理
       伙）
       上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合
25                                                    99.00%    项目投资,投资管理
       伙）
       珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有
26                                                    40.00%    股权投资
       限合伙）
                                                                股权投资,受托管理
27     广发信德智胜投资管理有限公司                 100.00%
                                                                股权投资
                                                                项目投资,股权投资
28     广发合信产业投资管理有限公司                 100.00%
                                                                等
29     广发证券（加拿大）有限公司                   100.00%     财富管理
                                                                项目投资,投资管理
30     瑞元资本管理有限公司                           53.39%
                                                                及投资咨询
       GFInternationalAssetManagement(UK)
31                                                  100.00%     投资-证券投资
       CompanyLimited
       珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合
32                                                    65.67%    项目投资
       伙企业（有限合伙）
       珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有
33                                                    41.85%    非上市公司投资
       限合伙）
                                                                受托管理股权投资
34     广发信德医疗资本管理有限公司                   55.00%
                                                                基金等
       中山广发信德公用环保夹层投资企业（有
35                                                    60.11%    股权投资
       限合伙）
36     CantonFortuneLimited                         100.00%     投资控股
       珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（基
37                                                    66.67%    项目投资
       金）
       珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（基
38                                                    80.00%    项目投资
       金）
                                                                股权投资,受托管理
39     新疆广发信德稳胜投资管理有限公司             100.00%
                                                                股权投资项目等
                                                                受托管理股权投资
40     珠海广发信德敖东基金管理有限公司               60.00%
                                                                基金等
                                                                投资管理，项目投
41     珠海乾贞投资管理有限公司                     100.00%
                                                                资，投资咨询
42     广发合信（山东）产业投资管理有限公司         100.00%     受托管理股权投资
                                    1-1-1-128
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                      持股比例
 序号                    企业名称                                       主营业务
                                                    （直接/间接）
                                                                    企业，自有资金投资
           深圳前海广发信德中山公用并购基金管                       受托管理股权投资
  43                                                      60.00%
           理有限公司                                               基金等
  44       广发金控（深圳）投资管理有限公司             100.00%     投资顾问
                                                                    投资管理,项目投资,
  45       广发纳正（上海）资产管理有限公司             100.00%
                                                                    投资咨询
                                                                    受托管理股权投资
  46       上海广发永胥股权投资管理有限公司               51.00%
                                                                    基金等
  47       广发投资（香港）有限公司                     100.00%     投资控股
  48       广发投资（开曼）有限公司                     100.00%     咨询服务
  49       广发投资管理（香港）有限公司                 100.00%     咨询服务
  50       广发财富管理（香港）有限公司                 100.00%     财富管理
  51       GFWiseLtd.                                   100.00%     股权投资等
  52       GFGTECInvestmentManagementLtd.               100.00%     资产管理
  53       GFEnergyInvestmentLimited                      91.85%    股权投资等
  54       广发合伙有限公司                               51.00%    投资交易
  55       HorizonHoldings                                72.54%    股权投资
  56       GFGlobalPartnersLimited                      100.00%     投资控股
  57       SFProject(Cayman)Limited                     100.00%     投资交易
  58       GFGILimited                                  100.00%     股权投资
  59       GFQianhengILimited                           100.00%     股权投资
  60       广发信德资本管理有限公司                     100.00%     股权投资
  61       GFBrightInvestmentLimited                    100.00%     股权投资等
       6、主要合伙人情况
       （1）广发信德投资管理有限公司
名称                     广发信德投资管理有限公司
类型                     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                         新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
注册地址
                         45 号房间
主要办公地点             广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
法定代表人               曾浩
注册资本                 280,000 万元
统一社会信用代码         916501006824506815
                                        1-1-1-129
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
成立日期             2008 年 12 月 3 日
                     许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
经营范围
                     资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
       （2）天津仁爱恒泽企业管理有限公司
名称                 天津仁爱恒泽企业管理有限公司
类型                 有限责任公司（法人独资）
                     天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭
注册地址             海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管
                     第 072 号）
主要办公地点         天津市南开区红旗南路 582 号濠景国际 A 座 9 层
法定代表人           袁磊
注册资本             2,000 万元
统一社会信用代码     91120118MA06B21Q75
成立日期             2018 年 3 月 30 日
                     企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                     活动）
       （3）深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
名称                 深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
类型                 有限合伙企业
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
                     商务秘书有限公司）
主要办公地点         广州市林和西路 9 号耀中广场 B 座 2011-2015
执行事务合伙人       纳斯特投资管理有限公司（委派代表：冼晖）
出资总额             10,200 万元
统一社会信用代码     91440300MA5ENX5N40
成立日期             2017 年 8 月 11 日
                     创业投资业务；投资兴办实业、项目投资（以上均具体项目另行申
                     报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项
经营范围
                     涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
                     取得许可后方可经营）
       （4）共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
名称                 共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
类型                 有限合伙企业
注册地址             江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要办公地点         南昌市八一大道 2 号南宾国际金融大厦 2103-2105 室
                                    1-1-1-130
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
执行事务合伙人       聂莉
出资总额             4,000 万元
统一社会信用代码     91360405MA37W0J8X6
成立日期             2018 年 5 月 2 日
                     项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，管理
经营范围             咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动）
       （5）广州市广永国有资产经营有限公司
名称                 广州市广永国有资产经营有限公司
类型                 有限责任公司（法人独资）
注册地址             广州市天河区体育东路 140-148 号 2201、2207-2212 房
主要办公地点         广州天河区体育东路 140-148 号南方证券大厦 22 楼
法定代表人           赵必伟
注册资本             177,001.4 万元
统一社会信用代码     91440101725624240G
成立日期             2000 年 12 月 28 日
                     商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
                     询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       （6）广东省绿色金融投资控股集团有限公司
名称                 广东省绿色金融投资控股集团有限公司
类型                 其他有限责任公司
注册地址             广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 3 期 2 幢 16 楼
主要办公地点         广州市花都区迎宾大道 163 号 2 栋 16 楼
法定代表人           吴立扬
注册资本             249,504.95 万元
统一社会信用代码     91440114MA59B3CW0J
成立日期             2015 年 12 月 11 日
                     商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
                     询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       （7）洪城大厦（集团）股份有限公司
名称                 洪城大厦（集团）股份有限公司
类型                 其他股份有限公司（非上市）
注册地址             江西省南昌市西湖区北京西路 156 号
                                      1-1-1-131
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
主要办公地点         南昌市广场南路 333 号恒茂国际中心 16 号楼 A 座 19 层
法定代表人           周玉琴
注册资本             25,765.74 万元
统一社会信用代码     91360100158354810N
成立日期             1998 年 4 月 23 日
                     五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、
                     办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设
                     备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家
经营范围             俱、服装、金银饰品的批发、零售；食品的销售；限在本店内零售
                     卷烟、雪茄烟；食用碘盐零售；国内书刊零售（限下属分支机构经
                     营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
                     展经营活动）
       （8）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称                 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型                 合伙企业（合伙企业）
                     广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5082（集
注册地址
                     群注册）（JM）
主要办公地点         广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 40 楼
执行事务合伙人       广东粤财基金管理有限公司
出资总额             1,020,000 万元
统一社会信用代码     91440101MA5AN1QC7A
成立日期             2017 年 12 月 14 日
                     资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围             查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动。）
       （9）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
名称                 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
类型                 合伙企业（有限合伙）
                     广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集
注册地址
                     群注册）（JM）
主要办公地点         广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 40 楼
执行事务合伙人       广东粤财创业投资有限公司
出资总额             698.40 万元
统一社会信用代码     91440101MA5AMFH200
成立日期             2017 年 12 月 6 日
经营范围             商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
                                      1-1-1-132
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                      询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       （10）北京盈泰丰顺资产管理有限公司
名称                  北京盈泰丰顺资产管理有限公司
类型                  有限责任公司（法人独资）
注册地址              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0238 房间
主要办公地点          北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0238 房间
法定代表人            颜仁仲
注册资本              10,000 万元
统一社会信用代码      91110107093085532M
成立日期              2014 年 3 月 4 日
                      投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
                      式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                      3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围              5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
                      业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                      政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       （11）珠海康远投资企业（有限合伙）
名称                  珠海康远投资企业（有限合伙）
类型                  有限合伙企业
注册地址              珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
主要办公地点          珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人        肖雪生
出资总额              4,381.8809 万元
统一社会信用代码      9144040032324064XG
成立日期              2014 年 11 月 18 日
经营范围              股权投资、投资管理。
     （12）自然人合伙人情况
                                                                        是否取得其
                     曾用
序号    合伙人姓名                        住所            国籍   性别   他国家或地
                       名
                                                                        区的居留权
                            天津市静海县大邱庄镇尧舜
 1      马宝山       无                                   中国   男            否
                            度假村****
                            广州市番禺区西丽南路116号
 2      张宇涛       无                                   中国   男            否
                            西城花园****
                                      1-1-1-133
                                  汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                  是否取得其
                          曾用
序号      合伙人姓名                           住所                国籍   性别    他国家或地
                            名
                                                                                  区的居留权
 3        何新全         无       陕西省蒲城县城关镇****           中国   男          否
         7、下属企业
         截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，信德厚峡不存在其他对外投资情况。
（四）信德敖东
         1、基本情况
名称                       吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
类型                       有限合伙企业
注册地址                   吉林省敦化市敖东大街 2158 号
主要办公地点               广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
执行事务合伙人             杨凯
出资总额                   30,000 万元
统一社会信用代码           912224033400427846
成立日期                   2015 年 8 月 7 日
合伙期限                   2015 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日
                           投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型
                           商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创
经营范围
                           新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项
                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         根据信德敖东的合伙协议，信德敖东的合伙人及出资情况如下：
                                                      认缴出资
 序号                  合伙人姓名/名称                             认缴比例      合伙人类别
                                                      （万元）
     1     广发信德投资管理有限公司                        600        2.00% 普通合伙人
     2     敦化市财政投资有限公司                        9,000       30.00% 有限合伙人
     3     吉林敖东药业集团股份有限公司                 20,400       68.00% 有限合伙人
                        合计                            30,000      100.00%
                                           1-1-1-134
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      2、历史沿革
      （1）2015 年 8 月，设立
      2015 年 8 月 6 日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资
有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司签署《吉林敖东创新产业基金
管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德敖东，所有合伙人认缴出
资额 30,000 万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理
及相关咨询服务。经全体合伙人约定，普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司为执行事务合伙人。
      2015 年 8 月 7 日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
      信德敖东设立时，各合伙人出资比例如下：
                                                   认缴出资
 序号               合伙人姓名/名称                           认缴比例   合伙人类别
                                                   （万元）
  1     珠海广发信德敖东基金管理有限公司              1,000      3.33%   普通合伙人
  2     敦化市财政投资有限公司                        9,000     30.00%   有限合伙人
  3     吉林敖东药业集团股份有限公司                 20,000     66.67%   有限合伙人
                     合计                            30,000    100.00%
      （2）2018 年 11 月，合伙人变更
      2018 年 11 月 14 日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司与广发信德投
资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基
金管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，珠海广发信德敖东基金管理有限
公司以货币 600 万元的价格将其持有的信德敖东 600 万元财产份额转让给广发
信德投资管理有限公司，珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币 400 万元
的价格将其持有的信德敖东 400 万元财产份额转让给吉林敖东药业集团股份有
限公司。
      2018 年 11 月 14 日，广发信德投资管理有限公司、敦化市财政投资有限
公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署了新的《吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）合伙协议》，其中广发信德投资管理有限公司为普通合伙人，
敦化市财政投资有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司为有限合伙人。
                                       1-1-1-135
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       2018 年 11 月 16 日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
       本次变更后，信德敖东各合伙人的出资情况如下：
                                                  认缴出资
 序号                合伙人姓名/名称                            认缴比例       合伙人类别
                                                  （万元）
   1     广发信德投资管理有限公司                        600         2.00% 普通合伙人
   2     敦化市财政投资有限公司                         9,000       30.00% 有限合伙人
   3     吉林敖东药业集团股份有限公司                  20,400       68.00% 有限合伙人
                      合计                             30,000       100.00%
       3、主要业务发展状况
       信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服
务。
       4、最近两年主要财务指标
       信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示：
                                                                                单位：万元
                                       2018 年 12 月 31 日/           2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                            2018 年度                     2017 年度
            总资产                                    30,670.77                    31,000.92
            净资产                                    30,670.77                    30,957.56
           营业收入                                             -                            -
            净利润                                   -286.792503                      504.84
注：上表数据未经审计。
                                         1-1-1-136
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       5、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，信德敖东产权及控制关系如下：
       6、主要合伙人情况
       （1）吉林敖东药业集团股份有限公司
名称                 吉林敖东药业集团股份有限公司
类型                 股份有限公司
注册地址             吉林省敦化市敖东大街 2158 号
主要办公地点         吉林省敦化市翰章大街 2368 号
法定代表人           李秀林
注册资本             1,162,769,962 元
统一社会信用代码     91222400243805786K
成立日期             1993 年 3 月 20 日
                     种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自
                     有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原
经营范围             辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的
                     12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发
                     （凭相关批准文件开展经营活动）
       （2）敦化市财政投资有限公司
名称                 敦化市财政投资有限公司
类型                 有限责任公司（国有独资）
                                    1-1-1-137
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
注册地址              敦化市翰章大街 2368 号
主要办公地点          吉林省敦化市敖东大街 2158 号
法定代表人            霍士强
注册资本              5,000 万元
统一社会信用代码      91222403691035287K
成立日期              2009 年 9 月 7 日
                      重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非
经营范围              上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）
       （3）广发信德投资管理有限公司
名称                  广发信德投资管理有限公司
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                      新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
注册地址
                      45 号房间
                      新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
主要办公地点
                      45 号房间
法定代表人            曾浩
注册资本              280,000 万元
统一社会信用代码      916501006824506815
成立日期              2008 年 12 月 3 日
                      许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
经营范围              资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       7、下属企业
       截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，信德敖东对外投资情况如下：
 序号          企业名称            持股比例                 经营范围
                                             药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、
         信德敖东生物科技股份                磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出
  1                                   14.29%
         有限公司                            口经营权（依法须经批准的项目，经相关
                                             部门批准后方可开展经营活动）
                                             中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、
                                             中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用
         吉林敖东林源医药营销                辅料、食品添加剂（批发）；保健食品、预
  2                                   44.06%
         股份有限公司                        包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零
                                             售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经
                                             相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      1-1-1-138
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号          企业名称         持股比例                 经营范围
                                         中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
                                         药品、生物制品、中药饮片零售；普通货
                                         运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务
                                         （限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗器
                                         械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用
        河北唐人医药股份有限             品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体
  3                                2.69%
        公司                             育器材、家用电器、食品、预包装食品、
                                         乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜
                                         果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售
                                         （以上经营限网上及实体店销售）。限分支
                                         经营：诊所服务（依法须经批准的项目，
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油
                                         及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑
                                         料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、
        延边宝利祥蜂业股份有
  4                               37.38% 采购、加工、销售；食品、保健食品采购、
        限公司
                                         加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；
                                         道路普通货物运输。（依法须经批准的项
                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭
                                         菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、
                                         医疗器械的生产（均按许可证核定内容经
                                         营）；制药技术、生物技术的研发；医药中
                                         间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、
        江苏诺泰澳赛诺生物制
  5                                3.30% 食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；
        药股份有限公司
                                         精细化工产品（危险化学品除外）的生产
                                         与销售；自营和代理各类商品及技术的进
                                         出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                                         口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
                                  1-1-1-139
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交
易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
    截至本报告书签署日，各交易对方之间存在关联关系的情况如下：
    1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系，中平国璟和嘉兴
仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；
    2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系，信德厚峡和信德
敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
    截至本报告书签署日，除上述情况外，各交易对方之间不存在其他关联关
系。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
       1、中平国璟
    中平国璟已于 2018 年 5 月 15 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为 P1060001。
                                1-1-1-140
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    2、嘉兴仲平
    嘉兴仲平已于 2018 年 6 月 21 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为 P1060001。
    3、信德厚峡
    信德厚峡已于 2018 年 12 月 5 日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
SCV347。信德厚峡管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编
号为 PT2600011589。
    4、信德敖东
    信德敖东已于 2018 年 6 月 2 日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
S32618。信德敖东管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编号
为 PT2600011589。
（七）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，
穿透计算并披露本次交易对方的总人数
    本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。
    按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团
体组织或股份有限公司的原则，截至本报告书出具日，交易对方穿透至最终出
资人、最终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下：
                                          是否最终   最终出资人首
               出资层                                                 最终出资人
   序号                 出资人名称/姓名     出资人   次取得权益的
                 级                                                   出资方式
                                                         时间
一、中平国璟
                        中国平安人寿保               2018 年 5 月 2
     1         第一层                          是                     货币出资
                        险股份有限公司                    日
                        西藏仲平企业管
     2         第一层                          否          -              -
                          理有限公司
    2-1        第二层   上海中平国瑀资         否          -              -
                                   1-1-1-141
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                        产管理有限公司
                        深圳市平安德成
   2-1-1       第三层                            否          -              -
                          投资有限公司
                        深圳平安金融科
  2-1-1-1      第四层                            否          -              -
                        技咨询有限公司
                        中国平安保险（集              2013 年 12 月 30
 2-1-1-1-1     第五层                            是                      货币出资
                        团）股份有限公司                     日
                        宁波仲平禾仲企
   2-1-2       第三层                            否          -              -
                        业管理有限公司
                                                      2018 年 12 月 14
  2-1-2-1      第四层        钱红                是                      货币出资
                                                             日
                                                      2018 年 12 月 14
  2-1-2-2      第四层        吴斌                是                      货币出资
                                                             日
                                                      2018 年 12 月 14
  2-1-2-3      第四层       黄正红               是                      货币出资
                                                             日
                                                      2018 年 12 月 14
  2-1-2-4      第四层        钱胜                是                      货币出资
                                                             日
二、嘉兴仲平
                                                      2018 年 5 月 30
     1         第一层        路颖                是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     2         第一层        朱胤                是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     3         第一层       秦智勇               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     4         第一层        戴薇                是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     5         第一层       王开国               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     6         第一层       许良贤               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     7         第一层       胡海蓉               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     8         第一层       陈立建               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
     9         第一层       颜东杰               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
    10         第一层       张晓蓓               是                      货币出资
                                                           日
                                                      2018 年 5 月 30
    11         第一层       黄正红               是                      货币出资
                                                           日
                        上海中平国瑀资
    12         第一层                            否          -              -
                        产管理有限公司
                                     1-1-1-142
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                      深圳市平安德成
   12-1      第二层                            否          -              -
                        投资有限公司
                      深圳平安金融科
  12-1-1     第三层                            否          -              -
                      技咨询有限公司
                      中国平安保险（集              2013 年 12 月 30
 12-1-1-1    第四层                            是                      货币出资
                      团）股份有限公司                     日
                      宁波仲平禾仲企
   12-2      第二层                            否          -              -
                      业管理有限公司
                                                    2018 年 12 月 14
  12-2-1     第三层        钱红                是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
  12-2-2     第三层        吴斌                是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
  12-2-3     第三层       黄正红               是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
  12-2-4     第三层        钱胜                是                      货币出资
                                                           日
                      西藏仲平企业管
    13       第一层                            否          -              -
                        理有限公司
                      上海中平国瑀资
   13-1      第二层                            否          -              -
                      产管理有限公司
                      深圳市平安德成
  13-1-1     第三层                            否          -              -
                        投资有限公司
                      深圳平安金融科
 13-1-1-1    第四层                            否          -              -
                      技咨询有限公司
                      中国平安保险（集              2013 年 12 月 30
13-1-1-1-1   第五层                            是                      货币出资
                      团）股份有限公司                     日
                      宁波仲平禾仲企
  13-1-2     第三层                            否          -              -
                      业管理有限公司
                                                    2018 年 12 月 14
 13-1-2-1    第四层        钱红                是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
 13-1-2-2    第四层        吴斌                是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
 13-1-2-3    第四层       黄正红               是                      货币出资
                                                           日
                                                    2018 年 12 月 14
 13-1-2-4    第四层        钱胜                是                      货币出资
                                                           日
                      伊宁市盛景普华
    14       第一层   股权投资有限公           否          -              -
                            司
                                                    2017 年 5 月 18
   14-1      第二层        曹磊                是                      货币出资
                                                         日
   14-2      第二层        刘霞                是   2017 年 5 月 18    货币出资
                                   1-1-1-143
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                           日
三、信德敖东
                        吉林敖东药业集               2015 年 8 月 7
     1         第一层                           是                      货币出资
                        团股份有限公司                    日
                        敦化市财政投资
     2         第一层                           否          -              -
                          有限公司
                        吉林敦化发展投
    2-1        第二层                           否          -              -
                        资集团有限公司
                        敦化市国有资产               2015 年 12 月 16
   2-1-1       第三层                           是                      货币出资
                            管理局                          日
                        广发信德投资管
     3         第一层                           否          -              -
                          理有限公司
                        广发证券股份有               2008 年 12 月 3
    3-1        第二层                           是                      货币出资
                            限公司                        日
四、信德厚峡
                        北京盈泰丰顺资
     1         第一层                           否          -              -
                        产管理有限公司
                        盈创投资管理有
    1-1        第二层                           否          -              -
                            限公司
                        民生置业有限公
   1-1-1       第三层                           否          -              -
                              司
                        中国民生银行工               2009 年 9 月 16
  1-1-1-1      第四层                           是                      货币出资
                          会委员会                        日
                        广发信德投资管
     2         第一层                           否          -              -
                          理有限公司
                        广发证券股份有               2008 年 12 月 3
    2-1        第二层                           是                      货币出资
                            限公司                        日
                        深圳纳斯特中楷
     3         第一层   锦栩创业投资企          否          -              -
                        业（有限合伙）
                                                     2018 年 11 月 8
    3-1        第二层      薛俊鹏               是                      货币出资
                                                          日
                                                     2018 年 7 月 30
    3-2        第二层      张媛媛               是                      货币出资
                                                          日
                                                     2018 年 11 月 8
    3-3        第二层      罗东敏               是                      货币出资
                                                          日
                                                     2018 年 5 月 22
    3-4        第二层      邓志华               是                      货币出资
                                                          日
                        广州中楷股权投
    3-5        第二层   资基金管理有限          否          -              -
                            公司
                        中楷控股集团股               2013 年 5 月 21
   3-5-1       第三层                           是                      货币出资
                          份有限公司                      日
                                    1-1-1-144
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                    2013 年 5 月 21
   3-5-2      第三层      杨丽璇               是                      货币出资
                                                         日
                       纳斯特投资管理
    3-6       第二层                           否          -              -
                         有限公司
                                                    2015 年 8 月 27
   3-6-1      第三层      何荣天               是                      货币出资
                                                         日
                                                    2015 年 8 月 27
   3-6-2      第三层      孔镇宁               是                      货币出资
                                                         日
                                                    2015 年 8 月 27
   3-6-3      第三层      董丹鹏               是                      货币出资
                                                         日
                       广东省绿色金融
     4        第一层   投资控股集团有          否          -              -
                           限公司
                       广州金融控股集
    4-1       第二层                           否          -              -
                         团有限公司
                                                    2006 年 12 月 15
   4-1-1      第三层   广州市人民政府          是                      货币出资
                                                           日
                       广州市花都区公
    4-2       第二层   有资产投资控股          否          -              -
                           总公司
                       广州市花都区财               2018 年 6 月 21
   4-2-1      第三层                           是                      货币出资
                           政局                          日
                       天津仁爱恒泽企
     5        第一层                           否          -              -
                       业管理有限公司
                       天津仁爱恒茂企
    5-1       第二层                           否          -              -
                       业管理有限公司
                       天津仁爱智成企
   5-1-1      第三层                           否          -              -
                       业管理有限公司
                       天津仁爱资本管
  5-1-1-1     第四层                           否          -              -
                         理有限公司
                       天津仁爱企业管
5-1-1-1-1     第五层                           否          -              -
                         理有限公司
                                                    2014 年 1 月 21
5-1-1-1-1-1   第六层      马如仁               是                      货币出资
                                                         日
                                                    2014 年 1 月 21
5-1-1-1-1-2   第六层      马继英               是                      货币出资
                                                         日
                       天津昱炜投资有
   5-1-2      第三层                           否          -              -
                           限公司
                                                    2007 年 3 月 2
  5-1-2-1     第四层      毕桂荣               是                      货币出资
                                                         日
                                                    2007 年 3 月 2
  5-1-2-2     第四层      乔常昕               是                      货币出资
                                                         日
  5-1-2-3     第四层      王宝刚               是   2007 年 3 月 2     货币出资
                                   1-1-1-145
                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                   日
                珠海康远投资企
 6     第一层                           否          -              -
                业（有限合伙）
                                             2015 年 2 月 17
6-1    第二层      许一宇               是                      货币出资
                                                  日
                                             2014 年 11 月 18
6-2    第二层      肖雪生               是                      货币出资
                                                    日
                                             2014 年 11 月 18
6-3    第二层      敖小敏               是                      货币出资
                                                    日
                                             2014 年 11 月 18
6-4    第二层      谢永元               是                      货币出资
                                                    日
                                             2018 年 11 月 15
6-5    第二层        曾浩               是                      货币出资
                                                    日
                                             2015 年 2 月 17
6-6    第二层      陈重阳               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-7    第二层      徐博卷               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-8    第二层        朱成               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-9    第二层      彭书琴               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-10   第二层      孙俊瀚               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-11   第二层        李冰               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-12   第二层        陆洁               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-13   第二层      李鹏程               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-14   第二层      杨立忠               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-15   第二层      蒋宇寰               是                      货币出资
                                                  日
                                             2015 年 2 月 17
6-16   第二层      宋红霞               是                      货币出资
                                                  日
                                             2018 年 11 月 15
6-17   第二层      宋若梦               是                      货币出资
                                                    日
                                             2015 年 2 月 17
6-18   第二层      赵铁祥               是                      货币出资
                                                  日
                                             2018 年 11 月 15
6-19   第二层        朱啸               是                      货币出资
                                                    日
                                             2018 年 11 月 15
6-20   第二层        张颖               是                      货币出资
                                                    日
                            1-1-1-146
                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                          2015 年 2 月 17
6-21   第二层   叶卫浩               是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-22   第二层   徐申杨               是                      货币出资
                                                 日
                                          2015 年 2 月 17
6-23   第二层    黄豪                是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-24   第二层    刘军                是                      货币出资
                                                 日
                                          2015 年 2 月 17
6-25   第二层    吴凡                是                      货币出资
                                               日
                                          2015 年 2 月 17
6-26   第二层   韩文龙               是                      货币出资
                                               日
                                          2015 年 2 月 17
6-27   第二层    樊飞                是                      货币出资
                                               日
                                          2015 年 2 月 17
6-28   第二层   张玲玲               是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-29   第二层   汪涵瀚               是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-30   第二层   黄贤村               是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-31   第二层   黎敏奇               是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-32   第二层   崔增收               是                      货币出资
                                                 日
                                          2015 年 2 月 17
6-33   第二层    刘洋                是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-34   第二层    陈亮                是                      货币出资
                                                 日
                                          2015 年 2 月 17
6-35   第二层   沈爱卿               是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-36   第二层   谭小波               是                      货币出资
                                                 日
                                          2015 年 2 月 17
6-37   第二层   刘睿婕               是                      货币出资
                                               日
                                          2018 年 11 月 15
6-38   第二层    李超                是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-39   第二层   邹双卫               是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-40   第二层    张琦                是                      货币出资
                                                 日
                                          2018 年 11 月 15
6-41   第二层   汤国扬               是                      货币出资
                                                 日
6-42   第二层    李晶                是   2015 年 2 月 17    货币出资
                         1-1-1-147
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                       日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-43     第二层       黎振兴               是                      货币出资
                                                        日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-44     第二层       麦小颖               是                      货币出资
                                                        日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-45     第二层        刘瑛                是                      货币出资
                                                        日
                                                 2015 年 2 月 17
 6-46     第二层       段剑琴               是                      货币出资
                                                      日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-47     第二层        曾建                是                      货币出资
                                                        日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-48     第二层       张子叶               是                      货币出资
                                                        日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-49     第二层        邓滢                是                      货币出资
                                                        日
                                                 2018 年 11 月 15
 6-50     第二层       龚楚谋               是                      货币出资
                                                        日
                   广东粤财产业投
  7       第一层   资基金合伙企业           否          -              -
                     （有限合伙）
                   广东粤财投资控
 7-1      第二层                            否          -              -
                     股有限公司
                                                 2001 年 5 月 14
7-1-1     第三层   广东省人民政府           是                      货币出资
                                                      日
                   广东粤财基金管
 7-2      第二层                            否          -              -
                     理有限公司
                   广东粤财投资控
7-2-1     第三层                            否          -              -
                     股有限公司
                                                 2001 年 5 月 14
7-2-1-1   第四层   广东省人民政府           是                      货币出资
                                                      日
                                                 2018 年 7 月 20
  8       第一层       张宇涛               是                      货币出资
                                                      日
                   洪城大厦（集团）              2018 年 7 月 20
  9       第一层                            是                      货币出资
                     股份有限公司                     日
                                                 2018 年 7 月 20
  10      第一层       何新全               是                      货币出资
                                                      日
                   共青城亚美投资
  11      第一层   合伙企业（有限合         否          -              -
                         伙）
                                                 2018 年 5 月 2
 11-1     第二层       袁志英               是                      货币出资
                                                      日
                                                 2018 年 5 月 2
 11-2     第二层        聂莉                是                      货币出资
                                                      日
                                1-1-1-148
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                  2018 年 7 月 20
  12       第一层       马宝山               是                     货币出资
                                                       日
                    广州创盈健科投
  13       第一层   资合伙企业（有限         否         -              -
                        合伙）
                    广东粤财创业投
 13-1      第二层                            否         -              -
                      资有限公司
                    广东粤财投资控
13-1-1     第三层                            否         -              -
                      股有限公司
                                                  2001 年 5 月 14
13-1-1-1   第四层   广东省人民政府           是                     货币出资
                                                       日
                                                  2017 年 12 月 6
 13-2      第二层        林绮                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2017 年 12 月 6
 13-3      第二层        宋晗                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2017 年 12 月 6
 13-4      第二层       李秀娟               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2017 年 12 月 6
 13-5      第二层        李静                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-6      第二层       刘志成               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-7      第二层        梁珺                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-8      第二层       刘伟锋               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-9      第二层       邓秀球               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-10     第二层        易瑜                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-11     第二层        彭洋                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-12     第二层        孙睿                是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-13     第二层       王石梅               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-14     第二层       王孟荣               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-15     第二层       曾秋兰               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-16     第二层       高艺纯               是                     货币出资
                                                       日
                                                  2018 年 11 月 6
 13-17     第二层       严世龙               是                     货币出资
                                                       日
                                 1-1-1-149
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                     2018 年 11 月 6
   13-18      第二层         江舸               是                      货币出资
                                                          日
                        广州市广永国有
    14        第一层    资产经营有限公          否          -              -
                              司
                        广州金融控股集
   14-1       第二层                            否          -              -
                          团有限公司
                                                     2006 年 12 月 15
  14-1-1      第三层    广州市人民政府          是                      货币出资
                                                            日
    注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的公司、合
伙企业等权益的日期。
    交易对方穿透至最终出资人于 2018 年 7 月 12 日汤臣倍健第四届董事会第
十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下：
    1、上述表格“ 一、中平国璟”序号 2-1-2-1 至 2-1-2-4、“二、嘉兴仲
平”序号 12-2-1 至 12-2-4、13-1-2-1 至 13-1-2-4 所列最终出资人钱红、吴
斌、黄正红和钱胜于 2018 年 12 月 14 日首次取得相应权益，系因钱红、吴斌、
黄正红和钱胜于 2018 年 12 月 14 日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司，受
让上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中平国瑀的份额。受
让前，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）亦为钱红、吴斌、黄正红
和钱胜。此架构调整系出于节税考虑。
    2、上述表格“四、信德厚峡”序号 3-2 所列最终出资人张媛媛于 2018 年
7 月 30 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因
张媛媛为投资汤臣佰盛收购 LSG 100%股权项目，于 2018 年 7 月 6 日签署深圳
纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩
创业投资企业（有限合伙）延迟至 2018 年 7 月 30 日对上述合伙人变更办理工
商登记。
    3、上述表格“四、信德厚峡”序号 3-1、3-3 所列最终出资人薛俊鹏、罗
东敏于 2018 年 11 月 8 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）权益，系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙人新余楷
诚投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。该调整系为拆除信德厚峡中的多层嵌
套结构，以符合证券公司私募投资基金备案的要求。
                                    1-1-1-150
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         4、上述表格“四、信德厚峡”序号 6 所列出资人珠海康远投资企业（有
     限合伙）中，曾浩等 24 名新合伙人于 2018 年 11 月 15 日首次取得相应权益。
     珠海康远投资企业（有限合伙）为“广发信德员工跟投平台。”2018 年 11 月
     15 日，“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”，许一宇等 25 名原有合伙
     人增资，曾浩等 24 名新合伙人入伙。
         5、上述表格“四、信德厚峡”序号 8、9、10 及 12 所列最终出资人洪城
     大厦（集团）股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于 2018 年 7 月 20 日首
     次取得相应权益，系因张宇涛、洪城大厦（集团）股份有限公司、何新全及马
     宝山于 2018 年 6 月 20 日签署合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
     （有限合伙）延迟至 2018 年 7 月 20 日对上述合伙人变更办理工商登记。
         6、上述表格“四、信德厚峡”序号 13 所列出资人广州创盈健科投资合伙
     企业（有限合伙）合伙人林绮等 4 名合伙人、刘志成等 13 名合伙人于 2018 年
     11 月 6 日首次取得权益。2018 年 11 月 6 日，为投资其他项目，林绮等 4 名原
     合伙人于向广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）增资，刘志成等 13 名合
     伙人于 2018 年 11 月 6 日入伙。
         除上述披露外，交易对方穿透最终出资人不存在其他于 2018 年 7 月 12 日
     后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
     市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重
     大调整的规定，上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交易
     标的、交易价格等作出变更，不涉及重组方案的重大调整。
         根据以上列表，本次交易对方的总人数如下：
序号      交易对方                     穿透计算说明                    穿透计算主体数量
                     中平国璟已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完
                     全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织
 1        中平国璟                                                            6
                     或股份有限公司后，为钱红等共 4 名自然人，中国平
                     安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股
                     份有限公司共 2 家股份有限公司。
 2        嘉兴仲平   嘉兴仲平已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完          23
                                        1-1-1-151
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号      交易对方                     穿透计算说明                      穿透计算主体数量
                     全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织
                     或股份有限公司后，为路颖等共 16 名自然人，中国平
                     安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股
                     份有限公司共 2 家股份有限公司。
                     信德敖东已办理证券公司直投基金备案；出于谨慎性
                     考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会
 3        信德敖东   团体组织或股份有限公司后，为吉林敖东药业集团股             3
                     份有限公司及广发证券股份有限公司共 2 家股份有限
                     公司；敦化市国有资产管理局 1 个国有资产管理部门。
                     信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案；出于谨
                     慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
                     社会团体组织或股份有限公司后，为薛俊鹏等共 85 名
 4        信德厚峡                                                             92
                     自然人，广州市人民政府等共 3 个国有资产管理部门，
                     广发证券股份有限公司等共 3 家股份有限公司，中国
                     民生银行工会委员会共 1 个社会团体组织。
                                合计                                           124
                        合计（剔除重复主体）                                   112
          综上所述，按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部
     门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本报告书出具日，本次交易交
     易对方穿透计算后的最终出资人共计 112 名。
     （八）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露
     中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动
     人
          《上市公司收购管理办法》（2014 修订）第八十三条规定：
          “一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
     能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
          在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
     互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
     人：……（二）投资者受同一主体控制。”
                                        1-1-1-152
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，西藏仲平企业管理
有限公司的最终出资人为中国平安保险（集团）股份有限公司。嘉兴仲平的普
通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司，西
藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。
       信德厚峡及信德敖东的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司，广发
信德投资管理有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。信德厚峡和信
德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
       综上所述，中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公
司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司
控制，构成一致行动人。
（九）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易
完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
       1、交易对方是否为本次交易的专项基金
       截至本报告书出具日，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东的设立
及对外投资具体情况如下：
                                           是否专为本   是否以持有标   是否存在其
序号     交易对方        成立时间
                                           次交易设立   的资产为目的     他投资
 1       中平国璟    2017 年 5 月 31 日           否         否           是
 2       嘉兴仲平    2017 年 6 月 2 日            否         是           否
 3       信德敖东    2015 年 8 月 7 日            否         否           是
 4       信德厚峡   2017 年 11 月 20 日           是         是           否
                                      1-1-1-153
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         中平国璟及信德敖东存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的，不
是本次交易的专项基金；嘉兴仲平及信德厚峡不存在其他对外投资，是以持有
标的资产为目的，是本次交易的专项基金。
         2、交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安
排
         （1）中平国璟
         中平国璟于 2017 年 5 月 31 日由中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企
业（有限合伙）共同出资设立，中平国璟设立之时，上市公司尚未开始筹划本
次交易。中平国璟除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他对外投资。截至本报告
书签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况如下：
 序号        企业名称     持股比例                          经营范围
                                     从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开
                                     发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研
           上海金仕达
                                     发、设计、制作、销售，计算机硬件及辅助设备的研发、
     1     软件科技有       71.43%
                                     设计、销售，系统集成，网络工程，从事货物及技术的
           限公司
                                     进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                     后方可开展经营活动）
           上海珩雄企
           业管理咨询                企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
     2                    99.9998%
           合伙企业（有              经相关部门批准后方可开展经营活动）
           限合伙）
                                          1-1-1-154
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 序号     企业名称    持股比例                        经营范围
                                 从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、
         上海鑫璟达
                                 技术服务、技术咨询，云平台服务，系统集成，网络工
  3      信息科技有      0.10%
                                 程，计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准
         限公司
                                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                 电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类
                                 商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
                                 仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；
         跨境通宝电              包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装
  4      子商务股份      1.71% 原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制
         有限公司                品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；
                                 服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理
                                 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                 开展经营活动）
      基于上述，中平国璟不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，
不是本次交易的专项基金。
      截至本报告书出具日，中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公
司，有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。
      ①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
      西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
      “若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12
个月，自中平国璟持有对价股份之日起 36 个月内，本企业不以任何方式转让
持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或
                                      1-1-1-155
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的
与汤臣倍健股份有关的权益；若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自中平国璟持有对价股份之日起 12 个月内，本企
业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何
方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通
过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业通过中平国璟间接增加享有的
汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。”
       ②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
       中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
       中平国璟于 2017 年 5 月 31 日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和
有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立；2018 年 5
月 2 日，中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙
企业（有限合伙）退伙，中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国
璟的权益。
       中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下：
                                                                       是否存   首次取
         合伙人名
序号                 设立日期                  经营范围                在其他   得相应
           称
                                                                         投资     权益
                                    承保人民币和外币的各种人身保
                                    险业务，包括各类人寿保险、健康
         中国平安                   保险（不包括“团体长期健康保
         人寿保险   2002 年 12 月   险”）、意外伤害保险等保险业务；            2018 年
 1                                                                       是
         股份有限       17 日       办理上述业务的再保险业务；办理              5月2日
           公司                     各种法定人身保险业务；代理国内
                                    外保险机构检验、理赔、及其委托
                                    的其他有关事宜；依照有关法律法
                                        1-1-1-156
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                      是否存   首次取
         合伙人名
序号                  设立日期                经营范围                在其他   得相应
           称
                                                                        投资     权益
                                   规从事资金运用业务；证券投资基
                                   金销售业务；经中国保监会批准的
                                   其他业务。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动）
       中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他
对外投资。截至本报告书出具日，中国平安人寿保险股份有限公司为中平国璟
的有限合伙人。中平国璟出具了说明，“中国平安人寿保险股份有限公司通过
现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目的，不是本次交
易的专项基金”。因此，中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国
璟份额进行锁定。
       （2）信德敖东
       信德敖东于 2015 年 8 月 7 日由珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦
化市财政投资有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同出资设立，
信德敖东设立之时，上市公司尚未开始筹划本次交易。信德敖东除持有汤臣佰
盛股权外，还存在其他对外投资。截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，信德
敖东对外投资情况如下：
 序号      企业名称    持股比例                          经营范围
         吉林敖东生               药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、
  1      物科技股份      14.29% 骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权（依法须经批准
         有限公司                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       1-1-1-157
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号    企业名称    持股比例                          经营范围
                               中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化
       吉林敖东林
                               学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添加剂（批发）；
       源医药营销
 2                    44.06% 保健食品、预包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零
       股份有限公
                               售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准
       司
                               后方可开展经营活动）
                               中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
                               品、中药饮片零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保
                               鲜）；会议服务（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗
       河北唐人医              器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用品、化妆品、
 3     药股份有限      2.69% 食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、
       公司                    预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜
                               果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售（以上经营限
                               网上及实体店销售）。限分支经营：诊所服务（依法须经
                               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶
                               叶及相关制品、代用茶、塑料制品、食品用塑料包装、
       延边宝利祥
                               果仁、土产品、采购、加工、销售；食品、保健食品采
 4     蜂业股份有     37.38%
                               购、加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；道路普通
       限公司
                               货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                               可开展经营活动）
                                    1-1-1-158
                                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 序号        企业名称      持股比例                         经营范围
                                      冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、
                                      片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可
                                      证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中
           江苏诺泰澳
                                      间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料
           赛诺生物制
     5                        3.30% 等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学
           药股份有限
                                      品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的
           公司
                                      进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和
                                      技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                      可开展经营活动）
         基于上述，信德敖东不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，
不是本次交易的专项基金。
         截至本报告书出具日，信德敖东的普通合伙人为广发信德，有限合伙人为
吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。
         广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未
对其持有的信德敖东份额进行锁定。
         上述公司的基本情况如下：
                                                                          是否存   首次取
           合伙人
序号                    设立日期                 经营范围                 在其他   得相应
             名称
                                                                          投资       权益
                                      许可经营项目：无。 一般经营项目：
                                                                                   2018 年
           广发信   2008 年 12 月 3   股权投资；为客户提供股权投资的
 1                                                                         是      11 月 14
             德          日           财务顾问服务及证监会同意的其他
                                                                                   日（注）
                                                  业务。
           吉林敖                     种植养殖、商业（国家专项控制、
           东药业   1993 年 3 月 20   专营除外）；汽车租赁服务、自有房             2015 年 8
 2                                                                         是
           集团股        日           地产经营活动；机械修理、仓储；                月7日
           份有限                     本企业生产、科研所需的原辅材料、
                                           1-1-1-159
                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                      是否存   首次取
         合伙人
序号                  设立日期                  经营范围              在其他   得相应
           名称
                                                                      投资       权益
          公司                       机械设备、仪器仪表、零配件（国
                                     家实行核定公司经营的 12 种进口
                                     商品除外）进口；医药工业、医药
                                     商业、医药科研与开发（凭相关批
                                         准文件开展经营活动）
                                     重大项目与风险项目融资、投资管
         敦化市
                                     理、自有资金向证券投资、向非上
         财政投     2009 年 9 月 7                                             2015 年 8
 3                                   市公司进行股权投资（依法须经批    是
         资有限          日                                                     月7日
                                     准的项目，经相关部门批准后方可
           公司
                                             开展经营活动）
    注：广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益，系因按照中国证券监督管理
委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》
（机构部函〔2017)1791 号）的规定，信德敖东原基金管理人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司不得登记为基金管理人，广发信德受让原基金管理人的份额。
       广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司设
立时间均远早于本次交易，不是以投资标的资产为目的，不是本次交易的专项
基金；广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益亦不是以投资标的资
产为目的，因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资
有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
       （3）嘉兴仲平
       嘉兴仲平为本次交易的专项基金。嘉兴仲平全体合伙人均已出具《关于股
份锁定的承诺函》；嘉兴仲平全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的
的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》。
       综上，嘉兴仲平的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于
股份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
           承诺人                                     承诺函内容
嘉兴仲平全体合伙人：路颖、   若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
朱胤、秦智勇、戴薇、王开 的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
国、许良贤、胡海蓉、陈立 月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉
                                          1-1-1-160
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         承诺人                                 承诺函内容
建、颜东杰、张晓蓓、黄正   兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他
                           主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平
红、中平国瑀、西藏仲平企
                           间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
业管理有限公司、伊宁市盛
                               若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
景普华股权投资有限公司
                           的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
                           月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉
                           兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他
                           主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平
                           间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
                               因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本人/本企业通过嘉兴仲平间接增加享有的汤臣倍
                           健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
                               若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                           的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
                           月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份
                           额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
                           定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过
                           中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
                           益；
                               若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
嘉兴仲平股东：宁波仲平禾   的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
仲企业管理有限公司
                           月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份
                           额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
                           定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过
                           中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
                           益。
                              因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本人/本企业通过中平国瑀间接增加享有的汤臣倍
                           健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
宁波仲平禾仲企业管理有限       若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
公司全体合伙人：钱红、吴   的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
斌、黄正红、钱胜           月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理
                                    1-1-1-161
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         承诺人                                 承诺函内容
                           有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退
                           出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
                           何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限
                           公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
                               若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                           的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
                           月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理
                           有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退
                           出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
                           何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限
                           公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
                               因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司间接增
                           加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
                               若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                           的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
                           月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投
                           资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退
                           出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
                           何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有
                           限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
伊宁市盛景普华股权投资有       若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
限公司全体股东：曹磊、刘   的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
霞                         月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投
                           资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退
                           出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
                           何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有
                           限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
                               因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司间接
                           增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定
    （4）信德厚峡
    信德厚峡为本次交易的专项基金，信德厚峡各层出资人锁定安排如下：
    ①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
                                    1-1-1-162
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股份锁定
的承诺函》，承诺函的内容如下：
         承诺人                                   承诺函内容
信德厚峡全体合伙人：广发
                                 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
信德投资管理有限公司、北
                             的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
京盈泰丰顺资产管理有限公
                             月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份
司、深圳纳斯特中楷锦栩创
                             额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
业投资企业（有限合伙）、广
                             定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
东省绿色金融投资控股集团
                             信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
有限公司、天津仁爱恒泽企
业管理有限公司、珠海康远         若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
投资企业（有限合伙）、广州   的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
市广永国有资产经营有限公     月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份
司、广东粤财产业投资基金     额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
合伙企业（有限合伙）、洪城   定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过信德厚峡
大厦（集团）股份有限公司、   间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
共青城亚美投资合伙企业
                                 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
（有限合伙）、广州创盈健科
                             本等原因，本企业/本人通过信德厚峡间接增加享有的汤臣倍
投资合伙企业（有限合伙）、
                             健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
张宇涛、何新全、马宝山
                                 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                             的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
                             月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷
                             锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中
                             楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转
                             让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
                             本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
深圳纳斯特中楷锦栩创业投     伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
资企业（有限合伙）全体合
伙人：薛俊鹏、张媛媛、罗         若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
东敏、邓志华、广州中楷股     的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
权投资基金管理有限公司、     月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷
纳斯特投资管理有限公司       锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中
                             楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转
                             让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
                             本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
                             伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
                                 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                             本等原因，本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企
                             业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦
                                      1-1-1-163
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         承诺人                                 承诺函内容
                           应遵守上述约定。
                               若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                           的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
                           月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资
                           合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企
                           业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
                           定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
                           共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有
                           的与汤臣倍健股份有关的权益；
                               若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
共青城亚美投资合伙企业
                           的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
（有限合伙）全体合伙人：
                           月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资
袁志英、聂莉
                           合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企
                           业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
                           定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
                           共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有
                           的与汤臣倍健股份有关的权益。
                               因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限
                           合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上
                           述约定。
                               若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
                           的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
                           月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企
                           业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公
                           司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
                           以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽
                           企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有
                           关的权益；
天津仁爱恒泽企业管理有限
公司股东：天津仁爱恒茂企       若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
业管理有限公司             的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
                           月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企
                           业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公
                           司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
                           以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽
                           企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有
                           关的权益。
                               因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
                           本等原因，本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司
                                    1-1-1-164
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
           承诺人                                  承诺函内容
                            间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
       ②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
       信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的，未进行锁定。
       未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下：
                                                                    是否存   首次取
序号      出资人名称     设立日期              经营范围             在其他   得相应
                                                                    投资       权益
                                     以自有资金对房地产业、工业、
                                     商业及餐饮业进行投资；建设
                                       工程配套咨询服务（不含中
                                     介）；房地产信息咨询；室内装
                                                                             2017 年
        天津昱炜投资有   2007 年 3   潢；木材及制品、建筑材料、
                                                                      是     12 月 25
            限公司        月2日      化工轻工材料、金属材料、五
                                                                                日
                                     金交电、日用百货批发兼零售。
                                     （依法须经批准的项目，经相
                                     关部门批准后方可开展经营活
 1                                               动）
                         2017 年     企业管理服务。（依法须经批准            2017 年
        天津仁爱智成企
                         11 月 30    的项目，经相关部门批准后方       否     12 月 25
        业管理有限公司
                            日       可开展经营活动）                           日
                                     资产管理。（以上经营范围涉及
                                                                             2017 年
        天津仁爱资本管   2014 年 1   行业许可的凭许可证件，在有
                                                                      是     11 月 30
          理有限公司      月 24 日   效期限内经营，国家有专项专
                                                                                日
                                         营规定的按规定办理）
                                     资本运营管理，资产受托管理，
                                     投资项目的管理。科技风险投
                                     资，实业投资，企业重组、并              2017 年
        广东粤财投资控   2001 年 5
                                     购咨询服务，互联网信息服务、     是     12 月 14
          股有限公司      月 14 日
                                     网络科技咨询服务。（依法须经               日
 2                                   批准的项目，经相关部门批准
                                         后方可开展经营活动）
                                       非公开募集资金设立投资基              2017 年
        广东粤财基金管   2016 年 1   金；自有资金的投资管理，接       是     12 月 14
          理有限公司      月 22 日   受基金和其他主体委托进行投                 日
                                     资管理。（依法须经批准的项
                                       1-1-1-165
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                    是否存   首次取
序号      出资人名称     设立日期              经营范围             在其他   得相应
                                                                    投资       权益
                                     目，经相关部门批准后方可开
                                           展经营活动）
                                     以自有资金进行创业投资、股
                                     权投资、风险投资；接受基金
                                                                             2017 年
        广东粤财创业投   1995 年 6   和其他主体委托进行投资管理
 3                                                                    是     12 月 6
          资有限公司      月 22 日   及相关咨询服务。（依法须经批
                                                                               日
                                     准的项目，经相关部门批准后
                                         方可开展经营活动）
       上述主体未进行锁定安排的原因如下：
       天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本
管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。天津仁爱恒茂企业管
理有限公司出具了书面说明，天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交
易设立，除天津仁爱恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资，不是本次交易
的专项投资主体。“天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司
及天津仁爱资本管理有限公司不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投
资主体。”
       广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡合
伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。广东粤财产业投
资基金合伙企业（有限合伙）为广东省财政部门通过广东粤财投资控股有限公
司出资设立的产业发展基金，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的
专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为广
东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是专为本次交易设立，不是以投
资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）权益，不
是本次交易的专项投资主体。
       广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人。广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）出具了书面说明，广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟
                                       1-1-1-166
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是专为本次交易设立，不是本次
交易的专项投资主体。“广东粤财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目
的，不是本次交易的专项投资主体。”
    未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未锁
定原因如下：
    广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有
限公司的最终出资人之一，于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。信德厚峡确
认，“广州市花都区财政局于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权，系因广州市
花都区公有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局
不是专为本次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有
资产投资控股总公司的权益，不是本次交易的专项投资主体。
    曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤村、
黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、麦
小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共 24 名自然人为信德厚峡合伙人
珠海康远投资企业（有限合伙）的有限合伙人，于 2018 年 11 月 15 日取得珠
海康远投资企业（有限合伙）的合伙份额。珠海康远投资企业（有限合伙）出
具了说明，珠海康远投资企业（有限合伙）“为广发信德的员工跟投平台”，
除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。上述 24 名自
然人有限合伙人“不以持有标的资产为目的持有珠海康远投资企业（有限合伙）
的权益，不是本次交易的专项投资主体。”
    林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭
洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共 17 名自然人
为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。林
绮、宋晗、李秀娟、李静于 2017 年 12 月 6 日取得广州创盈健科投资合伙企业
（有限合伙）权益，刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王
                                1-1-1-167
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于 2018 年 11 月 6 日取得广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）权益。广州创盈健科投资合伙企业（有限
合伙）出具了说明，广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创
业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次
交易的专项投资主体。上述 17 名自然人有限合伙人“不专以持有标的资产为
目的，不是本次交易的专项投资主体。”
    中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的
份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安
排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，
均已进行了锁定安排。
                                1-1-1-168
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                     第四节 标的资产的基本情况
    本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权。汤臣佰盛并
未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG 100%股权。
一、汤臣佰盛基本信息
公司名称           广州汤臣佰盛有限公司
统一社会信用代码   91440101MA5AQJ9578
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           300,000 万人民币元
法定代表人         林志成
成立日期           2018 年 3 月 7 日
注册地址           广州市高新技术产业开发区科汇三街 3 号 1101 房
                   茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科
                   学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专
                   控商品除外）；包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易（许
                   可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零
                   售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗
                   活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
                   得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保
                   健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
经营范围
                   保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及
                   果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造；茶饮
                   料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；
                   糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不
                   含现场制售）；方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制
                   造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；
                   乳制品制造;乳制品批发；乳制品零售；（依法经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
二、产权及控制关系
（一）汤臣佰盛股权结构
    截至本报告书签署日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德
厚峡分别持有汤臣佰盛 53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和 21.67%股权。汤
                                       1-1-1-169
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
臣佰盛通过香港佰盛和澳洲佰盛持有 LSG 100%股权。具体股权结构图如下：
        信德敖东         信德厚峡          汤臣倍健     中平国璟      嘉兴仲平
     1.67%          21.67%           53.33%           20.00%               3.33%
                                           汤臣佰盛
                       境内
                                      100%
                       境外
                                           香港佰盛
                                      100%
                                           澳洲佰盛
                                       100%
                                             LSG
香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务，主要资产为 LSG 100%股权。
    香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下：
    1、香港佰盛
    香港佰盛系于 2018 年 1 月 18 日在香港设立的公司。截至本报告书签署日，
香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
  企业名称    香港佰盛有限公司（Hong Kong BySen Company Limited）
   注册号     2643372
              11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONG
  注册地址
              KONG
 董事会成员   林志成
  成立日期    2018 年 1 月 18 日
  业务性质    投资控股
  股权结构    汤臣佰盛持有 100%股份
    2、澳洲佰盛
    澳洲佰盛系于 2018 年 1 月 25 日在澳大利亚设立的公司，为香港佰盛的全
资子公司。截至本报告书签署日，澳洲佰盛基本情况如下：
  企业名称    Australia By Saint Pty Ltd
注册号（ABN） 56 624 004 566
  注册地址    Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong
                                      1-1-1-170
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 董事会成员    Shuisheng Liang，Zhicheng Lin，Fan Wu
  成立日期     2018 年 1 月 25 日
  业务性质     投资控股
  股权结构     香港佰盛持有 100%股份
（二）LSG 下属子公司基本情况
    LSG 通过旗下全资子公司 Evolution Health 及 Ultra Mix 对外开展业务，核
心业务为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外，LSG 亦有一家全资子公
司 Divico，为 LSG 核心商标等无形资产持有方，并未开展实际经营业务。LSG
子公司基本情况如下：
    1、Evolution Health
    Evolution Health 主营业务为 LSG 产品的对外销售，其基本情况如下：
    公司名称        Evolution Health Pty Ltd.
    企业类型        私人有限公司
    注册资本        2 澳元
 注册号（ABN）      46 120 173 159
    成立日期        2006 年 7 月 12 日
    注册地址        6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012
  主要办公地址      Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161
    2、Ultra Mix
    Ultra Mix 主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
    公司名称        Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.
    企业类型        私人有限公司
    注册资本        12 澳元
 注册号（ABN）      67 067 526 596
    成立日期        1994 年 12 月 14 日
    注册地址        6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012
  主要办公地址      6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012
                                       1-1-1-171
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    3、Divico
    Divico 为 2006 年 1 月 27 日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私
人有限公司，其为 LSG 核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其
基本情况如下：
    公司名称        Divico Pty Ltd.
    企业类型        私人有限公司
    注册资本        100 澳元
 注册号（ABN）      35 118 062 650
    成立日期        2006 年 1 月 27 日
    注册地址        6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012
  主要办公地址      234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161
    4、健进商务咨询（上海）有限公司
    健进商务咨询于 2017 年 10 月 25 日由 Evolution Health 投资成立于上海，
未来拟作为 LSG 在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下：
    公司名称        健进商务咨询（上海）有限公司
    企业性质        有限责任公司（外国法人独资）
    注册地址        上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
   主要办公地址     上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
    法定代表人      Benjamin Gary McHarg
    注册资本        10 万美元
    成立日期        2017 年 10 月 25 日
 统一社会信用代码   91310000MA1GM3A567
                    市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨
    经营范围        询（除证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
                                      1-1-1-172
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
三、历史沿革
（一）汤臣佰盛历史沿革
      1、汤臣佰盛设立
      2018 年 2 月 27 日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣
倍健与中平资本和广发信德签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资
产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》。协议约定，为
完成重大现金购买，拟共同出资设立一家境内公司，并通过该境内公司持有澳
洲佰盛 100%股权。
      2018 年 2 月 27 日，经第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣倍健与中
平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）及信德敖东签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）关
于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》，并就境内公司的公司治理以及股东间享
有的权利和应承担的义务进行了约定。该协议已经上市公司 2017 年度股东大
会审议并通过。
      2018 年 3 月 7 日，汤臣佰盛设立，设立时股权架构如下：
                                                           认缴出资额
序号                       股东名称                                     股权比例
                                                           （万元）
  1     汤臣倍健                                              155,000     51.67%
  2     中平国璟                                               60,000     20.00%
  3     嘉兴仲平                                               10,000      3.33%
  4     信德厚峡                                               60,000     20.00%
  5     广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）       10,000      3.33%
  6     信德敖东                                                5,000      1.67%
                          合计                                300,000    100.00%
                                      1-1-1-173
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
      2、股东及出资额变更
      由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，2018 年 5 月 29
日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，汤臣倍健与中平资本和广发
信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖
东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。《联合投资协议》签
署后即生效，《股东协议》已于 2018 年 6 月 14 日经汤臣倍健 2018 年第二次临
时股东大会批准生效。
      本次变更后，汤臣佰盛股权结构如下：
                                                         认缴出资额
序号                        股东名称                                   股权比例
                                                         （万元）
  1     汤臣倍健                                             160,000     53.33%
  2     中平国璟                                              60,000     20.00%
  3     嘉兴仲平                                              10,000      3.33%
  4     信德厚峡                                              65,000     21.67%
  5     信德敖东                                               5,000      1.67%
                         合计                                300,000    100.00%
      3、2018 年 5 月 29 日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性
      2018年5月，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）因合伙
人拟发生变更，投资人出资比例存在一定不确定性，因此决定退出本次交易。
      经协商一致，2018年5月29日，汤臣倍健、中平资本和广发信德重新签署《联
合投资协议》（“新联合投资协议”），以修订和替代汤臣倍健、中平资本和广
发信德于2018年2月27日签署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年
5月29日经汤臣倍健第四届董事会第十一次会议审议通过。
      2018年5月29日，汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡重
新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》（“新股东协议”），以修订
和替代汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡和广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年2月27日签署的《关于广州汤臣佰
                                       1-1-1-174
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第
二次临时股东大会批准生效。
    2018年6月14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000
万元出资额（未实缴）以0元转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权
投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出
资额（未实缴）以0元转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章
程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信德厚
峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事
宜作出约定。
    综上所述，汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理，程序合法合规。
    4、汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的
主要内容
    汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资协
议与本次交易相关的主要内容包括：
    （1）汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例
       各投资方                     出资额（人民币）               股权比例
       汤臣倍健               十六亿元（￥1,600,000,000）           53.33%
   中平资本投资主体             七亿元（￥700,000,000）             23.33%
   广发信德投资主体             七亿元（￥700,000,000）             23.33%
           合计               三十亿元（￥3,000,000,000）            100%
    （2）中平资本投资主体和广发信德投资主体将分别以自有资金或自筹资金
支付相应的投资款，且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排。
（二）香港佰盛历史沿革
    1、2018 年 1 月设立
    香港佰盛于 2018 年 1 月 18 日成立于香港特别行政区。成立之初发行 1 普
                                  1-1-1-175
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
通股，对价为港币 1 元，由骏业代理人有限公司持有。设立时，香港佰盛的股
权结构如下：
序号                          股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     骏业代理人有限公司                                           1    100.00%
                             合计                                    1    100.00%
      2、2018 年 1 月股权转让及配发新股
      2018 年 1 月 19 日，骏业代理人有限公司向香港佰瑞转让 1 股普通股，对
价为港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有。本次股权
变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
序号                          股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     香港佰瑞                                                     1    100.00%
                             合计                                    1    100.00%
      3、2018 年 1 月配发新股
      2018 年 1 月 19 日，香港佰盛向香港佰瑞配发 9,999 股普通股，对价为每
股港币 1 元，配发完成后，香港佰盛的股本为港币 10,000 元，已发行股份为
10,000 普通股，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有，香港佰盛
并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书（表格 NSC1）。本次股
权变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
序号                          股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     香港佰瑞                                                10,000    100.00%
                             合计                               10,000    100.00%
      4、2018 年 5 月股权转让
      2018 年 5 月 30 日，香港佰瑞向汤臣佰盛转让 10,000 股普通股，对价为
港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州汤臣佰盛持有。
序号                          股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     汤臣佰盛                                                10,000    100.00%
                             合计                               10,000    100.00%
                                         1-1-1-176
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（三）澳洲佰盛历史沿革
      1、2018 年 1 月，澳洲佰盛设立
      澳洲佰盛于 2018 年 1 月 25 日根据维多利亚州和澳大利亚联邦法律在澳大
利亚维多利亚州注册为私有股份有限公司。登记时，澳洲佰盛的 1 股普通股（构
成其全部已发行股本）由在香港登记的公司香港佰盛持有。设立时，澳洲佰盛
的股权结构如下：
序号                         股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     香港佰盛                                                    1      100.00%
                            合计                                    1      100.00%
      2、2018 年 8 月扩股
      2018 年 8 月 17 日，澳洲佰盛向香港佰盛发行 601,999,999 股普通股。本
次变更后，澳洲佰盛的股东及股权结构如下：
序号                         股东名称                    持股数（股） 股权比例
  1     香港佰盛                                          602,000,000      100.00%
                            合计                          602,000,000      100.00%
      （四）LSG 历史沿革
      1、2017 年 8 月，LSG 设立
      2017 年 8 月 15 日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG 与 Irene Messer
和 Alan Messer 签订了《股份购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer
共同设立 LSG，Irene Messer 和 Alan Messer 以其合计持有的 Ultra Mix 全部
普通股股份（共计 12 股），以及 Evolution Health 全部普通股股份（共计 2 股）
认购 LSG 分别向其发行的创始股份各 40 股，LSG 于同日设立。设立时 LSG
的股权结构具体如下：
         股东名称                  持股数（股）                 股权比例
        Alan Messer                                 40                      50.00%
        Irene Messer                                40                      50.00%
           合计                                     80                     100.00%
                                        1-1-1-177
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    LSG 系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司 Ultra Mix 和 Evolution Health。
    2、2017 年 10 月，定向发行股份
    2017 年 10 月 2 日，LSG 与 Craig Silbery 签署了《股份购买协议》，约定
LSG 向 Craig Silbery 发行普通股 20 股，用于购买其所持有的 Divico 100%股
权，合计普通股 100 股。本次变更后，LSG 的股权结构如下：
        股东名称                 持股数（股）                股权比例
       Alan Messer                                40                     40.00%
       Irene Messer                               40                     40.00%
       Craig Silbery                              20                     20.00%
           合计                                  100                     100.00%
    本次股权变更完成后，LSG 完成了对 Ultra Mix、Evolution Health 和 Divico
三家子公司的内部整合。
    3、2018 年 8 月，股权转让
    2018 年 1 月 31 日，澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery
签订了《股份出售协议》。2018 年 8 月 30 日，Irene Messer，Alan Messer 和
Craig Silbery 按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。
2018 年 8 月 30 日 LSG 100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有，股权
结构如下：
         股东名称                 持股数（股）                股权比例
         澳洲佰盛                                 100                    100.00%
           合计                                   100                    100.00%
（五）Evolution Health 历史沿革
    1、Evolution Health 的设立
    Evolution Health 系于 2006 年 7 月 12 日在澳大利亚维多利亚州注册设立
的私人有限公司。H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Irene Messer 作为该股份
                                   1-1-1-178
                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总
额的 50%）；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Alan Messer 作为该股份
的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股（占已发行股本总额的 50%）
的法定权益。
    设立时，Evolution Health 的股权结构如下：
           股东名称                        持股数（股）               股权比例
 H.G.& A. Nominees Pty. Ltd                                 2                    100.00%
             合计                                           2                    100.00%
    H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 的基本信息如下：
公司名称              H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
注册号                ACN 004 980 054
                      The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North
注册地址
                      VIC 3161
                      Moshe Trebish、 Gary George Bryfman、 Mory Jack Kalkopf、
董事会成员
                      Abraham Isaac Paluch、 Hai Thi Nhue Nguyen
成立日期              1973 年 3 月 14 日
    H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 的股东情况如下：
                      股东                                   持股数（股）
           Gary George Bryfman                                                        1
             Andrew Goldberger                                                        1
             Mory Jack Kalkopf                                                        1
               Moshe Trebish                                                          1
           Abraham Isaac Paluch                                                       1
             TNH Victoria Pty Ltd                                                     1
                      合计                                                            6
    目标公司原股东聘请 Guests Accounting 作为其会计师、税务顾问及外部
公司秘书，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 为 Guests Accounting 的关联方；Alan
Messer 及 Irene Messer 为了保护其个人隐私，于 2006 年 7 月 12 日至 2016
年 3 月 2 日期间委托 H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 为其代为持有 Evolution
Health 的全部股份。
                                           1-1-1-179
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    自 2006 年 7 月 12 日起至 2016 年 3 月 2 日，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
代 Alan Messer 持有 1 股 Evolution Health 普通股股份的法定权益，代 Irene
Messer 持有 1 股 Evolution Health 普通股股份的法定权益；Alan Messer 和
Irene Messer 享有上述普通股股份的实益权益。
    2、2016 年 3 月股权转让
    2016 年 3 月 2 日，H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元的价格将
Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）转让
至 Irene Messer；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元的价格将
Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）转让
至 Alan Messer。
    本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
        股东名称                 持股数（股）                股权比例
      Irene Messer                                 1                    50.00%
       Alan Messer                                 1                    50.00%
          合计                                     2                    100.00%
    3、2017 年 8 月股权转让
    2017 年 8 月 15 日，LSG 与 Irene Messer 和 Alan Messer 签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer 向 LSG 转让 Evolution Health
的全部普通股股份，共计 2 股。本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
        股东名称                 持股数（股）                股权比例
          LSG                                      2                    100.00%
          合计                                     2                    100.00%
    自 2017 年 8 月 15 日至本报告书签署日，Evolution Health 的全部股份由
LSG 持有。
                                 1-1-1-180
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（六）Ultra Mix 历史沿革
    1、Ultra Mix 的设立
    Ultra Mix 系于 1994 年 12 月在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公
司。自 1994 年 12 月 14 日至 1998 年 6 月 23 日，Ultra Mix 的全部股份由 Rochelle
Dukes 和 Judith Kras 持有，其中 Rochelle Dukes 和 Judith Kras 分别持有 Ultra
Mix 6 股普通股；Irene Messer 和 Alan Messer 持有上述股份中的实益权益。
除此之外，Rochelle Dukes 和 Judith Kras 与目标业务、与 Irene Messer 和 Alan
Messer 不存在任何关系。设立时，Ultra Mix 的股权结构如下：
         股东名称                  持股数（股）                 股权比例
      Rochelle Dukes                                  6                    50.00%
        Judith Kras                                   6                    50.00%
           合计                                      12                    100.00%
    2、1998 年 6 月股份转让
    1998 年 6 月 23 日，Rochelle Dukes 和 Judith Kras 签署股份转让表，以
零对价向 Irene Messer 和 Alan Messer 转让其持有的股份。自 1998 年 6 月 23
日至 2017 年 8 月 15 日，Ultra Mix 的全部股份由 Irene Messer 和 Alan Messer
持有，其中 Irene Messer 和 Alan Messer 分别持有 6 股普通股。本次变更后，
Ultra Mix 的股权结构如下：
         股东名称                  持股数（股）                 股权比例
       Irene Messer                                   6                    50.00%
       Alan Messer                                    6                    50.00%
           合计                                      12                    100.00%
    3、2017 年 8 月股份转让
    2017 年 8 月 15 日，LSG 与 Irene Messer 和 Alan Messer 签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer 向 LSG 卖出 Ultra Mix 的全部
普通股股份，共计 12 股。本次变更后，Ultra Mix 的股权结构如下:
                                    1-1-1-181
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
           股东名称                  持股数（股）                 股权比例
             LSG                                          12                 100.00%
             合计                                         12                 100.00%
    自 2017 年 8 月 15 日至本报告书签署日，Ultra Mix 的全部股份由 LSG 持
有。
四、标的资产最近三年主营业务发展情况
（一）汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况
    汤臣佰盛主要资产为持有 LSG 100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。
（二）LSG 最近三年主营业务发展情况
       1、LSG 主要情况介绍
    LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为
Life-Space，包括约 26 种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕
妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的
消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的
排便等。
    目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，
并通过出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东
等零售商体系。目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
    LSG 主要发展历程如下：
  时间                                         主要事件
  1994       Ultra Mix 成立，并获得 TGA 认证
  2006       Evolution Health 成立
             Life-Space 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得
  2012
             Elmore Oil 独家经营权
             获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的
  2013
             益生菌 OTC 产品
                                      1-1-1-182
                             汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
  2014     Life-Space 品牌产品线扩张
           Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠
  2015
           道
  2016     Life-Space 品牌设立天猫旗舰店
  2018     产品开始进入意大利、印度以及南亚市场
    目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
    类别              品牌                                简介
                                       LIfe-Space 益生菌：为包括孕妇、婴儿、儿童、
                                       青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供
益生菌类产品
                                       多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和
                                       消化系统的健康。
                                       综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生
                                       菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食
                                       品；一共有 40 余种产品。
                                       按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源
其他产品                               自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶
                                       树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和
                                       酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。
                                       婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。目标
                                       公司拥有该品牌的特许权。
    2、LSG 核心业务流程
    目标公司核心业务，即益生菌产品的研发、生产和销售，主要通过其全资
子公司 Ultra Mix（负责生产）和 Evolution Health（负责销售）进行开展，其
具体业务流程如下：
                                     1-1-1-183
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
           外部供应商
                                       第三方生产厂商（生产
                    粉剂、胶囊
                                         部分益生菌产品）
   液体类：         或片剂：部
 原材料由供应       分原材料由
   商直接送达       供应商直接
     Ultra Mix      送至第三方         将原材料进行调配、搅
                    生产厂商           拌并根据要求制作成粉
                                                                 提供代工服务
                                       剂、胶囊或片剂后送回
                                       Ultra Mix进行装瓶和包         客户
                                                 装
            Ultra Mix
      生产及包装（装瓶）
                                       代工产品送至下单第三
                                               方客户
 成品出售至Evolution Health并按
 照市场化标准收取代工生产费用
        Evolution Health
                                                                 零售、经销商
            批发销售                      成品送至客户处             客户
    （1）Ultra Mix 的核心业务流程
    Ultra Mix 为澳大利亚 TGA 认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商，
拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液的资
质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix 目前
主要为 Evolution Health 对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生
产、加工以及包装服务，同时亦利用其 TGA 认证资质为包括 Emeis Cosmetics
及 Pain Away 在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代
工生产服务。
    Ultra Mix 的相关代工生产服务流程如下：
    目前 Life-Space 品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态，Ultra Mix
                                   1-1-1-184
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
根据 Evolution Health 对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后，部分委托
两家 TGA 认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅
拌、调配及生产工序，并根据 Ultra Mix 的要求制作成产成品；部分由 Ultra Mix
利用其自有粉剂生产线进行生产及包装。其中，针对外包生产部分，Ultra Mix
在收到最终产成品并进行验收后，对产成品进行装瓶和包装。Ultra Mix 将全部
益生菌产品按照市场化标准收取代工生产费用后销售至 Evolution Health，由
Evolution Health 负责对外销售。
    目标公司旗下其他品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工产品，
包括护肤品及护理精油类产品则由 Ultra Mix 根据订单情况进行直接生产。
    Ultra Mix 的代工业务主要包括两种合作模式：1) Ultra Mix 对代工产品
耗用的原材料进行独立采购，对原材料供应商具有自主选择权及议价权，产品
完工并交付后按照总额对最终产品进行结算；及 2) 客户自行采购原材料并运
至 Ultra Mix，产品加工完成并交付后按照净额对加工费进行结算。
    对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下：
    a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在接到客户生产订单后，根
据订单要求，自主进行原料及辅料的采购，借：存货—原材料，贷：应付账款。
    b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根
据生产计划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品，并连同人工成本等制造
费用归集在产成品的成本中，借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬或存货—
原材料。
    c）Ultra Mix 向客户交付产成品后，按照应收代工客户的全部款项确认为
收入并结转相应的存货成本，借：应收账款，贷：销售收入；借：营业成本，
贷：存货—产成品。
    d）Ultra Mix 的客户根据协议约定方式支付对价。借：货币资金，贷：应
收账款。
    对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下：
                                  1-1-1-185
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在收到客户的生产订单及原
材料后，在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。
    b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根
据生产计划进行加工，相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原
材料的价值，仅包括加工成本)。借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬。
    c）Ultra Mix 向客户交付加工成品后，按照应结算的加工费的净额确认为
加工收入，并同时结转相应的加工成本。借：应收账款，贷：销售收入；借：
营业成本，贷：存货—产成品。
    （2）Evolution Health 的核心业务流程
    Evolution Health 为 LSG 全部产品的销售平台。
    在产品研发阶段，Evolution Health 主要通过与其益生菌产品核心原材料供
应商丹尼斯克合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领
域的最新科研结果和资讯，并根据上述信息及时更新 Life-Space 益生菌产品的
配方并进行实验室实验。Evolution Health 通常每 8 至 12 个月即对 Life-Space
益生菌产品进行配方更新，以保持足够的市场敏感度和竞争力。
    新产品在投入量产前，Evolution Health 通过 TGA 认证的第三方实验室对
其进行技术可行性测试，研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此外，
Evolution Health 内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共同
进行市场分析，以保证新产品的市场竞争力。
    Evolution Health 通常对其益生菌产品销售情况进行滚动式预测，并根据预
测情况向 Ultra Mix 下发订单并由其自行及委托第三方生产厂商进行生产。
Ultra Mix 根据市场标准向 Evolution Health 收取代工生产费用。
    Evolution Health 在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地
区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。
Evolution Health 并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过
买断制进行销售。
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    Evolution Health 采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体以及赞助保持线上线下曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提
高产品销量。Evolution Health 为目标公司的四个品牌设立了独立的网站，在各
大社交网站均有 Life-Space 品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为
提高中澳两地品牌知名度，Evolution Health 聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得
主 Giaan Rooney 和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。
    3、LSG 的主要盈利模式、经营模式和结算模式
    （1）目标公司的主要盈利模式
    目标公司的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售
业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的 TGA 认证全流程代工生
产服务（以下简称“代工业务”）。
    其中，目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开
展。Evolution Health 主要通过澳洲大药房、Sigma Pharmaceuticals Ltd、
Symbion Pty Ltd 及 API Services Australia Pty Ltd 在内的澳大利亚药房进行本
地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作关系，通过境外终端销售、
天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。Evolution Health 拥有一支专门的
团队进行经销商和售价管理。
    目标公司的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix 对外开展。Ultra Mix
目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics 和 Pain Away。Ultra Mix 为
Emeis Cosmetics 主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix 为
Pain Away 主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。
    1）报告期代工业务收入和利润及占比因 LSG 战略调整出现下降
    Ultra Mix 报告期代工业务收入占比情况如下表所示：
                                                                单位：千澳元
       项目             2018 年度               2017 年度      2016 年度
   代工业务收入         6,545.02                9,929.36       8,882.66
  占销售收入比例         4.50%                   10.85%         14.30%
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    如上表所示，因整体战略调整，目标公司将更多 Ultra Mix 产能调整至益
生菌产品的生产，导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势，Ultra Mix 代工
业务占目标公司合并口径收入比例较小，占比处于逐年下滑情况。
    2）LSG 开展代工业务具备必要性
    LSG 系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司 Ultra Mix 和 Evolution Health，其中 Ultra Mix 主营业务为健康食品和
综合保健品的代工生产。自 Life-Space 品牌创立后，Ultra Mix 在保留了代工
生产业务的同时，开始将主要产能向生产 Life-Space 益生菌产品转移。
    Ultra Mix 目前仍保留代工生产业务的主要原因包括：
    a）Ultra Mix 代工生产业务有一定的历史，在当地拥有稳定的客户关系和
销售渠道。目前 Ultra Mix 已逐渐减少与小型客户之间的合作，仅为国际和当
地知名品牌提供代工服务，2016 年 Ultra Mix 共替 25 家客户生产共 318 个品
类的健康食品和综合保健品，2019 年 Ultra Mix 预计为 19 家客户生产约 107
个品类的健康食品和综合保健品，进一步对服务客户进行筛选。通过精选服务
客户，可进一步提升 LSG 在行业内的知名度。
    b）该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小，
且与 Life-Space 益生菌生产业务共享，利用该部分产能可有效降低 Ultra Mix
的整体固定成本开支。
    考虑到 Life-Space 益生菌销售增长较快，为充分应对后续市场需求，Ultra
Mix 生产设施于 2018 年进行了升级改造。根据上市公司和 LSG 的计划，在双方
协同效应充分显现且 Life-Space 益生菌产量要求出现重大提升前，均拟保留
Ultra Mix 代工业务。
    （2）目标公司主要经营模式
    1）研发环节
    目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合
作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤：
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    创新：在产品创新阶段，目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克
合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域
最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领域的最新科研
结果和资讯，根据相关信息进行新产品配方研发。相关科研结果和资讯属于公
开信息，或者通过特定数据库能够查询使用。为保持足够的市场敏感度和竞争
力，目标公司通常 8 至 12 个月就对 Life-Space 益生菌产品进行配方更新。
    市场验证：确认新产品以及新配方后，需与其市场营销部门以及经销商进
行沟通，进行相应的产品及市场反馈论证，通过全面分析该产品/配方的风险以
及市场潜在反馈情况，以决定是否正式进行推广，并决定规模以及投资额。
    合规性分析：新产品/配方进入制作原型阶段时，目标公司安排专门的质量
控制部门介入进行监管以及合规方面的检查，确保符合 TGA 对产品的相关标
准。
    推出产品：根据市场分析结果，由销售及营销团队有选择性地通过各销售
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渠道推出新产品/配方，并执行相应的市场推广计划。
    检验与改良：目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保
持密切沟通，在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市
场反馈检验，并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。
    LSG 亦持续关注益生菌领域各类前沿研究，在执行总裁 Craig Silbery 的带
领下积极检索跟进在益生菌、人乳寡糖（HMOs, Human Milk Oligosaccharides）
等相关领域最新的临床检测结果和研究报告，并根据相关成果通过与供应商进
行交流验证，最终形成新产品和新配方。综合各项科研信息，LSG 会及时掌握
并更新 Life-Space 益生菌产品的配方。
    2）采购模式
    目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生
菌产品的加工。
    a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
    目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合 TGA 认证
标准以及 GMP 质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相
关要求，LSG 在 TGA 认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的
产品独立检测，并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料
质量的稳定性。
    LSG 与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定，作为丹尼斯克的重要客户，
双方就原材料采购方面的合作方式如下：
    ①丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生
菌菌种和配方的临床试验，并在获得相应试验成果后，根据丹尼斯克内部商业
化的进程安排，将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司
处；
    ②目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后，结合市场营
销部门与下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反
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馈，进行最终产品配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼
斯克在内的原材料供应商就该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项
进行及时沟通；
    ③丹尼斯克按照 LSG 的配方要求、供货指令，将菌种原材料供应至 LSG
所指定的加工厂商。LSG 已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理体
系法规要求的完善的原材料质量控制体系，以确保原材料质量的稳定性。
    b）第三方生产商选择标准
    LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商为提供Life-Space
益生菌的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质
量符合政府监管标准，LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方
面拥有TGA认证，并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守
GMP标准进行生产。上述第三方生产厂商的基本情况如下：
    a）Ferngrove 成立于2008年，为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产
商。Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部，厂房占地达18,700平方米。
2018年Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。
Ferngrove的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品
形态的相关资质。
    b）Probiotec成立于1997年，为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产
制造商，系澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司。Probiotec的生产设施经过
TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec
2018财年销售收入约为7,470万澳元，息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。
    3）市场营销推广模式
    目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通过内
部营销团队以及外聘市场机构，综合打造 Life-Space 益生菌专家的品牌形象并
进行营销推广。目标公司主要市场营销渠道如下图所示：
  类别       渠道                  描述                         媒体
           公 司 官 方 Evolution Health 自主管理目标公
自有媒体
           网站        司旗四大主要品牌（Life-Space
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  类别       渠道                 描述                          媒体
                      益生菌、Elmore Oil、Evolution
                      Health、Healthy Essentials）的
                      官方网站
                      目标公司核心品牌 Life-Space 益
           社交媒体
                      生菌通过各大社交媒体进行营销
                    目标公司频繁参与包括 Essential
                    Baby & Toddler Show 以 及
           各类展会 Pregnancy Babies & Children's
                    Expo 在内的各大澳大利亚及国际
                    母婴健康类展会
付费媒体
                       目标公司聘请了澳大利亚奥运游
           形 象 代 言 泳金牌得主 Giaan Rooney 和中
           人          国知名影星刘涛作为其产品的澳
                       大利亚和中国代言人
                      目标公司的核心产品均在世界各
           博客       大母婴类及营养健康类博客中被
                      积极讨论
免费媒体
                      Life-Space 益生菌品牌近年来较
           社论       强的产品知名度使其获得了越来
                      越多的世界范围内媒体覆盖
    目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队，其团队成员包括澳大利
亚注册自然医学医师，在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究，并对
下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育，以保持在终端消费者眼中
Life-Space 益生菌专业、严谨的品牌形象。
    LSG 于 2017 年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”，并聘请中国著
名影星刘涛作为其形象大使，同时亦成功上线 LSG 中文官网。后续 LSG 在中
国的主要市场营销工作将聚焦在与医学健康专业人士的合作，提升产品专业、
严谨的品牌形象。同时，LSG 将加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电
视在内的媒体渠道的广告投放，并拟借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母
婴店。
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    LSG 广告投放实例如下：
         展会                       代言                  互联网及数字媒体
    4）销售模式
    目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开展。
    a）销售团队
    截至 2018 年 12 月 31 日，Evolution Health 销售团队共有 27 名员工，在
销售总监 Matt Holmes 先生的带领下进行 Evolution Health 各个渠道的销售工
作。
    Matt Holmes 先生在健康食品行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚健康
食品公司 Swisse Wellness 任职 7 年，担任包括销售总监在内的多个职位。
    b）销售渠道
    Evolution Health 在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲
地区（主要为中国）。Evolution Health 在澳新地区主要销售渠道为药房，在亚
洲地区（主要为中国）主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health 无直接面
对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。
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    Evolution Health 销售渠道示意图如下：
    i）药房渠道
    根据 IRI-Aztec Australia 数据显示，2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间内
目标公司旗下核心产品 Life-Space 益生菌在澳大利亚主要药房中的市场份额占
比约为 34%，其中 2018 年 9 月单月市场份额达到 44%，超过 Inner Health Plus
成为市场占比第一的益生菌品牌。
    澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为 LSG 最大药房客户。LSG 其
他重要澳大利亚药房客户包括 Sigma Pharmaceuticals,LLC、Symbion Pty Ltd
以及 API Services Australia Pty Ltd。
    考虑到 LSG 在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作
关系，LSG 通常可以获得较为优质的货架位，进一步提升品牌影响力。
    ii）经销商渠道
    Evolution Health 通过超过 40 家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要
经销商包括 HVK、PBX、Goodchoice Vitamins 以及 Health More Pty Ltd。其
中 HVK 为 Evolution Health 所使用的最大的出口商，其拥有 8~10 个在线平台。
    5）定价模式
    目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格，针对不
同销售渠道及市场，制定相应的推广策略及价格区间，保证定价符合产品的市
场定位。
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    一般情况下，药房、经销商等销售渠道在进行 LSG 产品促销活动时需事先
与 Evolution Health 的市场营销团队商讨确定。
    6）Life-Space益生菌产品销售单价情况
    报告期内，Life-Space益生菌前十大产品平均售价与其前五大主要澳大利
亚市场竞争对手的主要品类价格情况如下表所示：
                                                                     单位：澳元
                     2017 年度平均售价   2018 年度平均售价   2019 年至今平均售价
           LSG            23.89                22.25               23.60
 Inner Health Plus        27.53                33.90               32.35
    Nature's Way          14.12                13.50               13.60
     Blackmores           21.13                20.10               19.70
         Bioglan          21.00                21.10               17.30
    Bioceuticals          41.37                46.65               50.60
    如上表所示，Life-Space益生菌主要产品历史售价较为稳定。相比其他竞
争者，Life-Space益生菌主要产品售价属于中等偏上水平，在保持较高的产品
专业度的同时，亦有较强的竞争力。
    （3）目标公司主要结算模式
    1）Ultra Mix
    Ultra Mix 与其代工服务客户签有相应的生产协议，对其作为生产方时的采
购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时，客户
会向 Ultra Mix 发送相应的订单，经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra Mix
下游代工服务客户的账期通常为 30 天。
    Ultra Mix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为Ultra Mix模板合同，
相关核心条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年，与Probiotec所
签署的合作期限为5年，均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1
年。该合同对双方权利义务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确
约定。
    代工合同主要内容及相关要素如下：
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                    汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（a）生产商主要义务包括：
按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。
每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。
根据Ultra Mix要求，按照约定或每周将产品送至Ultra Mix处。
保证TGA认证的持续性和有效性。
确保足够数量的益生菌菌种储存在由Ultra Mix提供的冷柜中，并根据要求
将成品储存在合适的区域。
（b）Ultra Mix主要义务包括：
取得生产产品所需的全部注册及许可。
根据协议安排，向生产商提供生产所需的全部无形资产。
提前4周向生产商提供生产所需的原材料。
（c）订单：
Ultra Mix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单，同时
可在未对Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。
（d）送货：
除非特殊约定，所有送货费用由Ultra Mix承担。
（e）接收产品
若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求，Ultra Mix有权利在收货后
10天内或发现瑕疵的5日内拒绝收货。
（f）终止协议
协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议：对方违反协议重要条款且未
在90日内进行补偿；因不可抗拒力无法继续履约；任意一方出现破产。
                            1-1-1-196
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式，生产环节全部由前述两家生产
厂商完成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司Ultra Mix负责采购，直
接由供应商配送生产厂商处，生产厂商按照Ultra Mix的指示，执行益生菌菌种
的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序，并按照每单位（Unit）
固定价格收取代工费用。代工生产过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出，
均由生产厂商承担，并已涵盖在Ultra Mix支付的代工生产费用中。Ultra Mix
每月均对生产厂商进行库存盘点，以确保相关库存数据的准确性。
    上述代工生产的会计处理情况如下：
    a）Ultra Mix进行原材料采购，在原材料到库时，借：存货—原材料，贷：
应付账款。
    b）Ultra Mix根据生产计将原材料配送至加工厂商处，借：存货—发出商
品，贷：存货—原材料。
    c）Ultra Mix在收到加工完成的产成品后，对实际发生的代工费用进行计
提并计入产成品的成本，借：存货—产成品，贷：存货—发出商品及应付账款。
    d）Ultra Mix在收到生产厂商代工生产账单后，根据合同要求支付代工生
产费，借：应付账款，贷：货币资金。
    报告期内Ultra Mix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的
确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
    委托生产的收费标准在Ultra Mix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产
成本情况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定，采用市场化谈判
的方式合理确定代工生产价格，具有公允性。
    2）Evolution Health
    Evolution Health 拥有专门的标准化销售条款和条件（Standard Terms and
Conditions），对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进
行安排。Evolution Health 下游客户在有供货需求时，通常会向 Evolution Health
根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单，经由 Evolution Health 确认后
                                  1-1-1-197
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进行发货。通常情况下，Evolution Health 下游客户的付款账期为当月结束后
30 天。
    4、目标公司安全生产及环境保护情况
    目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
    5、报告期内目标公司原材料及供应商情况
    （1）报告期内目标公司原材料及供应商情况
    采购方面，目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产
商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克，2018 年度采购总额占比为
54.63%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高，但丹尼斯克所提供的原
材料在市场中存在可替代的同类供应商，目标公司不存在过度依赖丹尼斯克的
情况。
    报告期内，目标公司前五大供应商的采购情况如下：
                                                                    单位：万澳元
                                                            2018 年度
                    供应商
                                                    采购总额            占比
丹尼斯克                                                 4,807.88          54.63%
Ferngrove                                                  670.44              7.62%
Uniquepak Pty Ltd                                          424.54              4.82%
Biosearch                                                  380.61              4.32%
Pacific Resources International Pty Ltd                    340.57              3.87%
                     合计                                6,624.04          75.27%
                                                                    单位：万澳元
                                                            2017 年度
                    供应商
                                                    采购总额            占比
丹尼斯克                                                2,370.71          49.70%
Ferngrove                                                452.81            9.50%
Uniquepak Pty Ltd                                        247.77            5.20%
科汉森                                                   155.83            3.30%
                                     1-1-1-198
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Pacific Resources International Pty Ltd                    103.69            2.20%
                       合计                               3,330.82          69.90%
                                                                     单位：万澳元
                                                              2016 年度
                      供应商
                                                      采购总额            占比
丹尼斯克                                                  1,369.83          41.50%
Ferngrove                                                   462.25          14.00%
Savannah Bio Systems Pty Ltd                                148.10           4.50%
Uniquepak Pty Ltd                                           139.12           4.20%
Taylored Personnel Pty Ltd                                  117.16           3.60%
                       合计                               2,236.45          67.80%
     （2）LSG 不存在严重依赖丹尼斯克的情况说明
     1）丹尼斯克产品具有可替代性，其产品与可替代同类供应商相比不存在质
量差异
     根据定义，益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、
生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的
活性有益微生物的总称。Life-Space 益生菌产品在“以多种菌株复配，为人体
肠道提供多样化益生菌群，帮助维持肠道健康”的研发理念指导下进行开发，
目前菌株供应商已包括丹尼斯克、科汉森、Biosearch 等多家世界排名领先的
益生菌原材料供应商。
     目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦
集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生
菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研
发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。2018 年
度，LSG 向丹尼斯克采购金额占丹尼斯克澳大利亚整体销售额的 6%-8%
     丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等
尚未实现大规模商业化的益生菌领域前沿领域。而 LSG 实际从丹尼斯克处采购
的益生菌菌种，仅为携带单一功能的普通益生菌，与其从其他益生菌原材料供
应商处采购的原材料菌种从产品质量、功效、储存方式上并无本质性区别。
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                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    在行业内，存在同类的丹麦科汉森公司与 Probi AB 等其他世界排名领先
的益生菌原材料供应商，其所提供的益生菌原材料菌种与丹尼斯克并无本质性
区别。因此，丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
    2）最终产成品功效与益生菌原材料菌种无直接联系
    目前全球对于益生菌的研究日益深入，针对相同保健功能可选择的菌株非
常多，比如经临床研究证明具有增强免疫力功能的菌株就包含丹尼斯克的
HN001，森永的 M-16V，Biosearch 的 LC40 等。以 Life-Space 益生菌主打的成
人产品为例，其共含有 15 种有益菌种，合计 320 亿个活性益生菌，如何进行
15 种有益菌种的调配，具体配比以及生产方式等核心因素决定产品的最终功
效，这些因素完全由 LSG 把控，与供应商所提供的益生菌菌种并无直接联系。
LSG 可以结合自身需求和不同供应商提供的菌种，研发出相适应的产品，菌种
配比系 LSG 自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。
    综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的
需求，LSG 在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应商管理、
质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，综合考虑益生菌菌株的功
能性、菌株稳定性、供货价格、供货周期等多方面因素。此外，Life-Space 益
生菌产品相比 Inner Health Plus 的一大优势为其可以在常温下存放，无需冷
柜的便携特点。该等特点主要因为在 LSG 产品设计之初已经充分考虑到了常温
储存所带来的益生菌损耗，并通过选择经过冻干技术处理后稳定性更好的菌
株、控制生产过程的温度和湿度、选择阻隔性更好的包装材料等手段来降低益
生菌的损耗，以保证消费者在产品有效期内仍能补充充足的益生菌数。目前与
LSG 合作的主要供应商均掌握该等冻干技术。
    综合上述情况，考虑到就达到益生菌菌株的基础功效而言，各供应商所提
供的菌株并无实质性区别，因此 LSG 在选择供应商时更多考虑的是供货价格、
供货周期等商业因素。
    3）已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
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   为达到产品设计功效，LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础
上，通过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度
较高主要原因系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外，其
余原材料使用较少，随着销售规模扩大，益生菌的采购规模需要同比例增大，其
他代工生产费用、运输费等成本存在一定规模效应，采购量占比降低，综合导致
供应商集中度，特别是益生菌菌种供应商的采购占比提升。
       为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于
近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与瑞典 Probi AB 等其他世界排名领先的
益生菌原材料供应商的合作。
       报告期内，LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变
化情况如下表所示：
                                                                             单位：万澳元
                        2018 年                     2017 年度               2016 年度
       供应商
                   采购总额      占比       采购总额       占比         采购总额   占比
丹尼斯克           4,807.88       82.83%    2,370.71        87.59%      1,369.83    87.64%
科汉森               334.13        5.78%      155.83            5.76%      45.09        2.88%
其他益生菌供应商     660.60       11.39%      180.09            6.65%     148.10        9.48%
合计               5,803.09         100%    2,706.63             100%   1,563.02        100%
       根据上表可以看出，LSG 报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、
Probi AB 在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森 2018 年采购
金额为 334.13 万澳元，较 2016 年度采购金额增加 641.03%；其他益生菌供应
商 2018 年采购金额为 660.60 万澳元，较 2016 年度采购金额增加 346.05%。而
丹尼斯克虽然采购金额逐年提升，但 2018 年采购占比由 2017 年度的 87.59%
降至 82.83%。
       由此可见 LSG 亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商
集中度较高的风险。此外，针对供应商集中度相对较高的风险，上市公司已在
报告书重大风险提示相关章节进行风险提示，提请投资者关注标的公司供应商
集中度相对较高的风险。
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    综上所述，虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高，但丹尼斯克产品具有
可替代性，不存在严重依赖丹尼斯克的情况；且目标公司已与其他同类供应商
建立稳定的合作关系，从可替代同类供应商处采购能满足 LSG 益生菌原料需
求。
       （3）LSG 委托生产采购模式一定程度上减少毛利率；LSG 对委托生产模
式下产品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施
       1）LSG委托加工生产比例与自主生产比例
       Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。Ultra Mix于2017年8
月接受并通过了TGA的例行检查，并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的
TGA认证。该认证在Ultra Mix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油
膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上，增加了生产粉剂的资质。Ultra Mix已
开始逐步将部分外包生产的益生菌产品产能收回。
       截至2019年4月23日，约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生
产。考虑到 Ultra Mix 尚未获得生产胶囊的 TGA认证资质，目前胶囊形态的
Life-Space益生菌产品均由代工生产厂商生产。
       2）委托生产采购模式对毛利率的具体影响
       报告期内，Ferngrove 每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每
瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.71澳元；Probiotec每单元胶囊的平均代工生
产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。
       经LSG管理层预测，假设Ultra Mix取得用于生产Life-Space益生菌所需的
全部生产资质后将全部代工生产产能收回，则在最好的情况下可按照约0.007澳
元/单元和0.51澳元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下，若
报告期内代工生产部分全部由Ultra Mix自行生产，则2016年至2018年LSG毛利
率分别可提升约2.54%、2.27%和2.95%。
       3）委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施
                                  1-1-1-202
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       综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较
大，因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检
测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一
的操作规范，直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客
户推荐LSG产品的积极性。
       Ultra Mix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP
质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。Ultra Mix与受托企
业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供
了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产
结束，Ultra Mix均自行以及聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验，
检验合格后方可确认收货，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一
性。
       作为健康食品生产企业，LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产
品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，
可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过
程中存在的产品质量风险，Ultra Mix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产
品质量的保障和相应赔付责任的认定进行了明确约定。
       报告期内，Ultar Mix 委托生产产品质量及出货量记录良好，未发生相关
质量风险或无法按照要求出货事件。
       6、报告期内目标公司客户及销售情况
      报告期内，目标公司对外客户主要包括药房和经销商，以及 Ultra Mix 提供
代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的 50%。
      报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下：
                                                                     单位：万澳元
                                                         2018 年度
                   客户
                                              销售总额                 占比
澳洲大药房                                         4,426.30                   30.41%
HVK                                                4,206.35                   28.90%
                                  1-1-1-203
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PBX                                                     1,767.08                    12.14%
API                                                     1,000.98                     6.88%
Symbion                                                     706.17                   4.85%
                   合计                                12,106.88                    83.19%
                                                                           单位：万澳元
                                                               2017 年度
                   客户
                                                   销售总额                  占比
澳洲大药房                                              2,375.41                  25.95%
HVK                                                     1,162.95                  12.70%
PBX                                                         900.78                  9.84%
Emeis Cosmetics                                             576.57                  6.30%
API                                                         526.69                  5.75%
                   合计                                 5,542.40                  60.54%
                                                                           单位：万澳元
                                                              2016 年度
                  客户
                                                 销售总额                  占比
澳洲大药房                                          1,373.33                      22.10%
Emeis Cosmetics                                       514.94                        8.29%
HVK                                                   530.70                        8.54%
Sigma                                                 469.07                        7.55%
PBX                                                   399.13                        6.42%
                  合计                              3,287.17                      52.90%
       （1）LSG 报告期主要经销商的基本情况
       LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、API、Sigma、Symbion、HVK和PBX，
主要基本情况如下：
      经销商   经销商分类                             简介
                            澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目
澳洲大药房                  前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目
                            前在澳大利亚拥有300多家零售店
               澳大利亚零
                            API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历
                   售商
                            史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，
API
                            零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药
                            房
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                                 Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳
   Sigma
                                 大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
                                 Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利
   Symbion                       亚 拥 有 超 过 3,500 家 零 售 药 房 客 户 和 1,000 名 医 院 客 户 。
                                 Symbion已有超过170年的历史
                                 HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳
   HVK
                                 大利亚产品的出口经销商
                    出口经销商   PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造
   PBX                           的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中
                                 国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道
          LSG与包括上述经销商在内共约40家经销商进行合作，该等经销商均无任何
   独家代理权。上述各经销商2016年度、2017年度及2018年度的销售情况如下：
                                                                                     单位：千澳元
                          2018 年度                      2017 年度                    2016 年度
分类     客户名称
                     销售额           占比        销售额             占比        销售额           占比
         澳洲大药
                     44,285.07        30.41%      23,754.12          25.92%     13,733.30         22.04%
澳大         房
利亚          API    10,000.58         6.87%       5,266.87           5.75%       1,924.25         3.09%
零售
         Symbion      7,061.74         4.85%       3,801.60           4.15%       3,159.38         5.07%
  商
          Sigma       4,859.78         3.34%       4,121.83           4.50%       4,690.67         7.53%
出口          HVK    42,063.48        28.89%      11,629.47          12.69%       5,307.01         8.52%
经销
              PBX    17,670.85        12.14%       9,007.83           9.83%       3,991.34         6.41%
  商
       其他          19,665.08        13.51%      34,057.33          37.16%     29,494.74         47.34%
       合计         145,606.57      100.00%       91,639.05       100.00%       62,300.70        100.00%
          （2）LSG 对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施
          LSG销售主要通过其全资子公司Evolution Health进行。Evolution Health
   在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大
   零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无直接
   面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售。
          Evolution Health制定了经销商管理制度，通过提供产品市场指导价格，
   对经销商进行统一指导，确保产品销售价格体系的稳定。
          Evolution Health拥有专业的市场营销及消费者教育团队，在进行市场开
   拓的同时将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药
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店销售人员进行营养学知识教育方面，以此确保在终端消费者眼中Life-Space
益生菌的品牌始终保持专业、严谨的品牌形象。
    Evolution Health依靠有效的渠道管理措施，与各经销商之间建立了长期
的信任，并进一步提升了品牌形象。
    （3）对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定
    LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部
    分长期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经
    销商”)，各经销商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户
    后，有权根据其实际销售情况向LSG发出贷项单申请返利，LSG审核贷项单
    后，根据此前约定的返利比例向经销商提供返利。相关会计处理方式如下：
    a）报告期内，LSG根据经销商提供的贷项单确认返利金额，借：营业收入
—返利，贷：应收账款；
    b）在各报告期期末，LSG根据权责发生制的原则，对暂未收到贷项单的产
品收入计提销售返利，借：营业收入—返利，贷：其他应付款；待期后收到对应
的贷项单时，借：其他应付款，贷：应收账款。
    报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符，
符合企业会计准则的相关规定。
    （4）LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
    a）LSG 的销售收入确认原则
    LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或
协议价款的公允价值确定。
    LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，
由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具
有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风
险。Evolution Health与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约
定交货地点并确认接收后，确认收入。
                                 1-1-1-206
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    b）LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
    LSG 对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照
其销售内控制度进行财务核算。报告期内，LSG 收入的确认时点保持了一贯性
原则，不存在跨期调节收入或利润的情况。
    会计师根据《中国注册会计师审计准则》，对 LSG 财务报表进行了审计，
对收入确认执行了相应的审计程序，主要包括：
    1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同，并检查销售订单的主要条
款，评价 LSG 收入确认的会计政策是否合理；
    2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易，包括：1）检查收入确
认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等，及 2）对资产负债
表日前后确认的收入实施截止性测试；
    3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证；
    4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况，并将实际收款的金额
与年末确认的应收账款余额进行比较；
    5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较，以抽
样的方式测试了与销售折扣相关的支持性文件。
    综上所述，LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。
    （5）LSG 报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施
   澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强，澳大
利亚零售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快，侧面反
映报告期内Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。
   HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店，因目标公
司快速进军中国市场，HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%，
成为仅次于澳洲大药房的第二大客户。
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      Emeis Cosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑，符合目标公司当
前的战略和定位。
      通常，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较
大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经
销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度
合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终
端客户，同时亦可减少LSG管理经销商的成本。
      综上，LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点，具备合理性。
      本次交易完成后，上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市，将其作
为公司第三个大单品实施，投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售
渠道，充分发挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度，进一步减少目标公司对
其目前主要经销商的集中度。
       （6）LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
      LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲
大药房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所
示：
        经销商                                  简介
                   澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超
澳洲大药房         过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有
                   300多家零售店
                   API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在
API                澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销
                   计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房。
                   Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三
Sigma
                   大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
                   Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超
Symbion            过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年
                   的历史
      报告期内，LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅，
主要原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道
的澳大利亚整体市场地位的提升所致。
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      有别于以Inner Health Plus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG
创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样
性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点，
能更大范围满足澳大利亚线下零售消费者的需求。
      因此，LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
      （7）LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
      目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网
易考拉和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下：
      经销商                                   简介
                 HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产
HVK
                 品的出口经销商
                 PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品
PBX              和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区
                 的直接或间接出口渠道
      上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市
场销量和市场份额高速增长，从减少经销商管理成本，规范产品销售和提高产品
竞争力角度，LSG亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度，综合导致销
售集中度提升。
      综上，LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
      （8）LSG不存在大客户依赖及相关风险应对措施
      综上所述，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规
模较大、网点布局交广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强
的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的
深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更
多终端客户，同时亦可减少LSG管理供应商的成本，规范产品销售和提高产品竞
争力。
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   虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势，但前五大客户的
分布仍然较为平均，目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力，
不存在对单个客户严重依赖的情形。
   本次交易完成后，上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作
与协同，汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售
渠道，增强对经销商集中的应对能力。
    7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关
联方在前五大供应商及客户中所占的权益
    截至本报告书签署日，目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、股东及其他关联方于目标公司前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份
或占有任何其他权益。
    8、目标公司质量控制情况
    （1）质量控制标准
    TGA 建 立 一 个 注 册 登 记 数 据 库 （ Australian Register of Therapeutic
Goods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG 中被作为注册类产品（ARGCM
Part D），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM Part B）。多数综合保
健品及健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在 TGA 注册，
获得 ARTG 号码。一类产品是否能登记或注册成功取决于其成分、使用剂量及
产品功效的描述是否准确。
    LSG 所销售的产品均为 ARTG 登记或注册产品。LSG 旗舰产品 Life-Space
益生菌作为健康食品类产品，相对风险较低，属于 ARTG 登记类产品。
    LSG 旗下全部产品所执行的质量标准均为 TGA 认证下所要求的相关质量
标准。
    （2）质量控制措施
    综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响
较大，因此 LSG 对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、
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检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和
统一的操作规范，直接决定了消费者对 LSG 产品的认可、消费意愿以及向周围
潜在客户推荐 LSG 产品的积极性。
     LSG 已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理体系法规要求的完
善的质量控制体系，目标公司在产品生产的各个环节均严格按照 GMP 执行。
     LSG 全资子公司 Ultra Mix 亦拥有 TGA 颁发的 TGA 认证以及 GMP 证书。
     报告期内，LSG 严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、
销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处
罚。
       （3）TGA 信息说明
     2018 年 2 月 16 日，澳大利亚药品管理局向 Ultra Mix 颁发了编号为
MI-2018-LI-01892-1 的符合药品生产质量管理规范认证，认证到期日为 2020
年 8 月 3 日。根据 TGA 认证，Ultra Mix 在其授权的范围内生产治疗用品，TGA
认证的范围如下：
序
        生产类型   无菌性      剂型                产品类型       生产流程
号
                                                              产品生产全流程-检
1       药品生产   非无菌      液体            注册治疗用品
                                                                    测除外
                            半固体、乳
                                                              产品生产全流程-检
2       药品生产   非无菌   霜、凝胶、         注册治疗用品
                                                                    测除外
                                软膏
                                                              产品生产全流程-检
3       药品生产   非无菌      栓剂            注册治疗用品
                                                                    测除外
                                                              产品生产全流程-检
4       药品生产   非无菌   口服液、粉         注册治疗用品
                                                                    测除外
                                                              产品生产全流程-检
5       药品生产   非无菌     粉体组           备案治疗用品
                                                                    测除外
6       药品生产   非无菌    软壳剂型          备案治疗用品   封装、加标及出库
                            固体单元剂
7       药品生产   非无菌                      备案治疗用品   封装、加标及出库
                                型
       9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
       （1）汤臣佰盛实际控制 LSG 后相关核心人员未出现离职，LSG 已制定薪酬
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及考核政策，保障核心人员团队的稳定和优化
       1）LSG 核心管理团队的具体情况说明
       LSG主要核心管理团队共7人，其中Benjamin McHarg先生、Craig Silbery
先生以及Matt Holmes先生均为重大现金购买交易前即在LSG任职；重大现金购
买交易交割后，LSG在上市公司的支持下相继聘任了包括吴帆女士、Steve
Donegan先生、陈浩新先生以及Luke Horton先生在内的四位新增核心管理层。
目标公司核心管理团队基本情况如下：
       Benjamin McHarg担任LSG董事总经理兼LSG董事，于2001年加入Ultra Mix，
自2011年起负责Evolution Health的战略发展和整体财务运营。McHarg先生于
1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
       Craig Silbery 担 任 LSG 研 发 总 监 兼 LSG 董 事 ， 于 2011 年 加 入 Evolution
Health。此前，他曾于维他命公司Space Vitamins，食品公司Masterfoods, 零
售宠物产品公司Mars Petcare，消费品公司SCA Hygiene和澳大利亚牛奶公司
Dairy Farmers等企业担任总经理等重要职位。Silbery先生在新市场开发方面
拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
       Matt Holmes担任LSG销售及市场总监，Holmes先生在健康和保健行业有着
丰富的销售经验，曾在Swisse Wellness任职多年。
       吴帆女士于2018年加入LSG，担任LSG董事会董事兼董事会秘书。吴帆女士
曾在汤臣倍健集团任职多年，在膳食营养补充剂行业有着丰富的项目管理和行政
管理经验。
       Steve Donegan先生于2018年加入LSG，担任合规总监。Steve Donegan先生
为澳大利亚特许会计师，拥有超过25年的工作经验，具有大型澳大利亚上市公
司会计、财税、信息技术、运营、商业、法律、保险、公司秘书等方面的管理经
验。
       陈浩新先生于2018年加入LSG，担任财务总监。陈浩新先生拥有十三年大型
跨国上市公司及四大会计师事务所财务及管理工作经验，曾先后任职于德勤会计
师事务所深圳分所、多伦多分所及悉尼分所、兖州煤业澳大利亚有限公司、MMG
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Australia Limited等公司。陈先生持有澳大利亚特许会计师、中国注册会计师、
美国注册会计师证书。
    Luke Horton先生于2019年加入LSG，担任国际市场销售总监。Luke Horton
拥有超过二十年食品及医药行业供应链、销售、市场等多职能的工作经验和管理
经验。
    2）LSG 已制定薪酬和考核政策，能够有效应对人才流失风险
    自上市公司通过境外平台公司以现金对价购买 LSG 100%股权并于 2018 年
8 月完成交割后，上市公司充分重视保持 LSG 核心业务人员稳定性对保持和提
升目标公司核心竞争力的作用。上市公司后续将维持目标公司人员的稳定，目
标公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，目标公司在职员工劳动
关系基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定。
    上市公司已与上述核心管理团队以及业务人员重新签署了聘用协议，并拟
通过包括销售额、利润、核心员工离职率等多个指标，进行多维度考核，以确
保目标公司的核心管理团队以及业务人员保持稳定，以保证持续经营的能力。
    未来，在保障 LSG 稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市
场开拓的需要，对 LSG 核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
    3）目前设置的竞业禁止安排可以减少相关人才流失的风险
    目标公司与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进
行了相应约定。相关竞业禁止约定根据员工的工作性质、职位以及工作年限，从
离职后潜在雇主的地理位置、是否为LSG的客户或潜在客户以及是否从事与LSG
构成竞争关系等多个维度对该员工后续从业进行约束。相关竞业禁止条款可以较
为充分地减少LSG重要员工离职并加入竞争对手的风险。
    （2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培
养或引入外部高素质人才的具体措施
    1）维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施
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    本次交易完成后，上市公司拟采取的维持LSG主要经营团队和研发团队稳定
的具体措施如下：
    （a）不断完善薪酬体系制度
    上市公司将向目标公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和
管理机制。在为目标公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪
酬待遇的同时，制定合理的考核机制，使LSG业绩增长惠及核心管理层及研发团
队，充分地调动该等员工的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
    （b）给予现任管理团队充分经营自主权
    本次交易完成后上市公司将继续保持LSG核心管理层和核心业务人员的稳
定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进
一步发展。
    （c）完善员工培养制度，优化晋升通道
    上市公司拟进一步提供多样化职业培训，并持续健全人才培养制度，加强
LSG的企业文化建设并增加LSG与上市公司总部之间人员交流并增强企业凝聚
力。LSG亦将在上市公司的支持下为其员工提供多种职业发展路径，优化人才选
拔制度及员工晋升通道，使员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力。
    2) 引进外部高素质人才的措施
    LSG拟贯行公平有效的人才招录机制，针对未来的产品研发和市场开拓方向
引进一批研发和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保LSG的持续创
新能力。
    自重大现金购买完成交割后，LSG已通过市场化招聘的方式分别增加销售及
市场团队18人和研发团队6人，并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董
事会秘书、Steve Donegan先生担任LSG首席合规官，负责统筹目标公司内部控
制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监，以及Luke Horton先生担任国际
市场销售总监。
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       后续LSG亦将在上市公司的协助下，根据发展的需求，多渠道、多层次、多
方面吸收各类优秀人才。
       （3）报告期内 Evolution Health 和 Ultra Mix 人员薪酬支出情况如下表所
示：
                                                                                 单位：万元
                       2018 年度                 2017 年度                   2016 年度
Evolution
                 7,722.50        66.42%     3,672.25      58.53%      1,563.53       43.51%
Health
Ultra Mix        3,904.27        33.58%     2,601.88      41.47%      2,029.96       56.49%
合计            11,626.76          100%     6,274.13         100%     3,593.49           100%
注：上表中合计数与审计报告披露之数据可能存在因汇率换算和四舍五入导致的差异
       报告期内，目标公司薪酬支出呈上升趋势，主要原因为前次重大现金购买
交割后目标公司支付交割奖金，以及 LSG 整体销售增加导致公司加大人力资源
的投入所致。目标公司于 2017 年聘用了销售总监 Matt Holmes 并增加销售、
市场以及研发团队的人员配置以确保整体人员数量和能力可以支撑目标公司日
常经营和后续业务发展。
       上市公司将通过 LSG 销售额、EBIT 利润、核心员工离职率以及自身留任
情况等多个指标，对标的公司管理层及员工进行多维度考核，以确保目标公司
的管理团队保持稳定，并在交割后保证持续经营的能力。
       10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策
       （1）国内行业监管及行业政策
       1）行业主管部门和监管体制
       LSG 主营业务为健康食品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行
业分类代码 C14）。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、国务院食品
安全委员会以及国家卫生健康委员会。
       国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案所设立，整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检
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验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄
断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职
责。主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，
组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
       国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
       国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的
国务院机构改革方案所设立，整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职
责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和
服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
       2）主要法律法规和政策
       目标公司所在行业主要法律法规及政策如下：
序号           法律法规名称                       发布单位             实施时间
       《营养素补充剂申报与审评规定
 1                                  原国家食品药品监督管理总局     2005 年 7 月 1 日
       （试行）》
 2     《食品安全企业标准备案办法》 原国家卫生和计划生育委员会    2009 年 6 月 10 日
       《中华人民共和国食品安全法实
 3                                  全国人民代表大会常务委员会    2009 年 7 月 20 日
       施条例》
       《流通环节食品安全监督管理办
 4                                  原国家工商行政管理总局        2009 年 7 月 30 日
       法》
 5     《食品标识管理规定》          原国家质量监督检验检疫总局   2009 年 10 月 22 日
 6     《食品添加剂新品种管理办法》 原国家卫生和计划生育委员会    2010 年 3 月 30 日
       《食品相关产品新品种行政许可
 7                                  原国家卫生和计划生育委员会     2011 年 6 月 1 日
       管理规定》
 8     《进出口食品安全管理办法》    原国家质量监督检验检疫总局    2012 年 3 月 1 日
 9     《中华人民共和国商标法》      全国人民代表大会常务委员会   2013 年 8 月 30 日
       《中华人民共和国商标法实施条
10                                  中华人民共和国国务院          2014 年 4 月 29 日
       例》
       《中华人民共和国工业产品生产
11                                  原国家质量监督检验检疫总局     2014 年 8 月 1 日
       许可证管理条例实施办法》
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序号           法律法规名称                       发布单位            实施时间
12     《食品召回管理办法》          原国家食品药品监督管理总局   2015 年 9 月 1 日
13     《中华人民共和国广告法》      全国人民代表大会常务委员会   2015 年 9 月 1 日
14     《食品生产许可管理办法》      原国家食品药品监督管理总局   2015 年 10 月 1 日
15     《食品经营许可管理办法》      原国家食品药品监督管理总局   2015 年 10 月 1 日
       《中华人民共和国食品安全法》
16                                  全国人民代表大会常务委员会    2015 年 10 月 1 日
       （2015 年修订）
       （2）澳大利亚行业监管情况
       在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品，澳
大利亚将该类产品归类为补充药品（Complementary medicines），包括草药、
维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989 年，澳
大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案 1989》（Therapeutic Goods
(Charges) Act 1989），随后又发布了《治疗品法案》（Therapeutic Goods
Regulations 1990），规定 TGA 负责监督管理补充药品。
       TGA 隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA 开展一系列的评审和监督管
理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA 的监管主要
在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品
和生产厂家出现问题，TGA 将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监
控或者将违规产品清除出市场。
       生产前的监管：TGA 建立了一个注册登记数据库（Australian Register of
Therapeutic Goods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG 中被作为注册类产
品（ARGCM Part D），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM Part B）。
绝大多数综合保健品和健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必
须在 TGA 注册，获得 ARTG 号码。一类产品是否能注册成功取决于其成分、
使用剂量及产品功效的描述是否准确。
       生产中的监管：TGA 会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA
的监察小组会评估厂商的生产设施，以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生
产完成后，TGA 每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括（1）
物理参数的测定，其中也包括产品包装是否能维持完整；（2）有效成分的测定；
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（3）微生物测试，要在整个测试的开始和结束进行检测，确认其微生物含量符
合标准；（4）生物测试（如酶，益生菌），必须贯穿整个稳定性测试的全过程。
    产品进入市场后的监管：产品一旦进入市场 TGA 会启动另外的监管系统，
包括产品召回。产品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。
召回的原因有很多，小到产品标签内容或包装的错误，大到引起的严重副作用。
    11、LSG 公司自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并
未发生重大变化
    A．目标公司的生产运营保持稳定
    （1）产品研发：LSG 保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等
部门紧密合作的研发模式，并与其主要益生菌供应商进行深度合作；
    （2）市场营销：LSG 继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费
媒体，通过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space 益生菌的品牌形
象营销推广；
    （3）采购：LSG 主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后，LSG 与
其核心供应商丹尼斯克合作稳定，并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商
资源；
    （4）生产：LSG 益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊
方面拥有 TGA 认证的第三方生产厂商进行委托生产，并在 Ultra Mix 完成分装
及包装；
    （5）销售：LSG 自重大现金购买交割后，相关销售及经销商       管理工作
仍由销售总监 Matt Holmes 先生带领销售团队进行。LSG 与下游主要经销商合
作关系良好，并且拟在上市公司的协助下，开始探讨国内药房、母婴店等线下
渠道的布局；
    （6）管理团队：LSG 自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的
情况，并相继聘任了吴帆女士担任 LSG 董事会董事及董事会秘书、Steve
Donegan 先生担任 LSG 首席合规官，负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩
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新先生担任 LSG 财务总监，以及 Luke Horton 先生担任国际市场销售总监。未
来，在保障 LSG 稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市场开拓
的需要，对 LSG 核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
    B．并表以来，目标公司收入及利润同比继续保持增长
    LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来，2018年9至12月销售收入、
毛利及净利润较2017年同比增长情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
           2018 年全              2018 年 1              2018 年 9
  项目                 同比增长               同比增长                 同比增长
              年                   至8月                  至 12 月
营业收入      71,903     51.70%      45,681     43.25%      26,223        69.07%
营业成本      31,842     47.12%      20,658     35.28%      11,184        75.49%
  毛利        40,061     55.55%      25,023     50.56%      15,038        64.61%
 净利润        8,440     33.19%       4,817     18.71%       3,622        58.95%
    如上表所示，目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元，较2017年1至
8月营业收入同比增长43.25%；2018年9至12月营业收入为26,223万元，较2017
年9至12月营业收入同比增长69.07%，同比增幅保持增长的趋势。
    目标公司2018年1至8月毛利为25,023万元，较2017年1至8月毛利同比增长
50.56%；2018年9至12月毛利为15,038万元，较2017年9至12月毛利同比增长
64.61%，同比增幅保持增长的趋势。
    目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元，较2017年1至8月净利润同比增
长18.71%；2018年9至12月净利润为3,622万元，较2017年9至12月净利润同比增
长58.95%，同比增幅保持增长的趋势。
    综上所述，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，LSG 在上市公
司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定，业务开展良好，企业经营及核
心管理团队均未发生重大变化。
    本次交易完成后，上市公司将间接持有 LSG 100%股权，可有助于增强上市
公司对目标公司的控制，提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资
源，发挥与 LSG 的协同效应。
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    12、上市公司对 LSG 制定了较为完善的管控计划和应对措施
    上市公司自 2018 年 8 月完成重大现金购买交割后即着手实施 LSG 的经营
整合及管理工作。考虑到 LSG 与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯
例、经营理念、企业文化等方面存在差异，相关整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。
    为确保尽量减少相关整合风险，上市公司已采取以下应对措施：
    （1）在公司治理上，完善了 LSG 董事会成员配置，制定了 LSG 董事会定
期议事安排，颁布了授权管理制度，委任了直接向 LSG 董事会汇报的首席合规
官统筹负责 LSG 日常合规管理和风险控制工作。
    截至 2019 年 4 月 23 日，LSG 董事会共有 5 名董事，包括：上市公司总经
理林志成先生、上市公司董事汤晖先生、LSG 董事会秘书吴帆女士、LSG 董事
总经理 Benjamin McHarg 先生以及 LSG 研发总监 Craig Silbery 先生，LSG 董
事长由林志成先生担任。
    （2）进一步完善内部管理制度，相继着手制定了包括但不限于银行支付
管理、信用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货
管理等一系列规章制度，从内部控制层面加强企业管理。
    （3）委派 LSG 财务总监统筹管理并汇报 LSG 财务管理状况，实施并持续
规范符合上市公司要求的财务和预算管理。
    （4）根据业务实际情况，调整公司组织架构，精简管理流程提升经营效
率，并在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。
    后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，
加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升 LSG 的经营能力、抗
风险能力和持续盈利能力，降低相关整合风险。
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五、标的资产合法合规性说明
（一）汤臣佰盛及其子公司的权属状况
    本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权。本次发行股
份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤
臣佰盛合计 46.67%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
    本次发行股份购买资产的最终目标公司为 LSG，截至本报告书签署日，LSG
100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、重大争议等情况。
    为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议，并提供澳洲佰盛 100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保。该
等担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排，不会导致标的
资产权属产生瑕疵。本次发行股份购买资产的标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况
    1、租赁房产
    截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司的租赁物业共计 5 处，均位
于澳大利亚。该等物业房屋租赁合同均有效，具有约束力并可执行，具体情况
如下：
                                1-1-1-221
                                                                                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                    出租人是否为该
序号       地址         承租人        出租人        物业登记的所有          面积                 租金/年              起止日期        续租条款
                                                          人
 1     6 McArthur      Ultra Mix Aila Heights Pty   是               仓库 3,200 平方米， 2017 年 7 月 1 日 起 为
       Street, West              Ltd （作为 MCI                      办公室 960 平方米， 308,085.36 澳元；
                                                                                                                   2017 年 7 月 1   可续租 3 次，
       Footscray VIC             (Aust)                              停车场 1,500 平方米 2018 年 7 月 1 日 起 为
                                                                                                                   日至 2021 年 6 每次续租 3
       3012                      Superannuation                                         317,327.92 澳元；
                                                                                                                   月 30 日         年。
       Australia                 Benefit Fund 的                                        2019 年 7 月 1 日起为
                                 受托人）                                               326,847.76 澳元
 2     50 McArthur     Evolution 50 McArthur Pty 是                  4,200 平方米       2017 年 10 月 1 日起为
       Street, West    Health    Ltd （作为 50                                          375,192.00 澳元;
                                                                                                                   2017 年 10 月 1 可续租 3 次，
       Footscray VIC             McArthur Unit                                          2018 年 7 月 1 日 起 为
                                                                                                                   日至 2021 年 6 每次续租 3
       3012                      Trust 的受托人）                                       386,447.76 澳元；
                                                                                                                   月 30 日         年。
       Australia                                                                        2019 年 7 月 1 日起为
                                                                                        398,041.19 澳元
                                                                     1-1-1-222
                                                                                     汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                    出租人是否为该
序号        地址        承租人        出租人        物业登记的所有            面积            租金/年              起止日期         续租条款
                                                           人
 3     Part level 2,   Evolution Scottish Pacific   否。该房产登记的 600 平方米
       441 St Kilda    Health    Business           所有人为
       Road,                     Finance Pty        Dymocks
       Melbourne                 Limited            Properties Pty
                                                                                     2016 年 7 月 15 日起为
       VIC 3004                                     Ltd。出租人曾与
                                                                                     193,800.00 澳元；
       Australia                                    该物业前任所有                                              2016 年 7 月 15
                                                                                     2017 年 7 月 15 日起为
                                                    人 Over Fifty                                               日至 2019 年 1 无续租条款。
                                                                                     201,552.00 澳元；
                                                    Guardian                                                    月 30 日
                                                                                     2018 年 7 月 15 日起为
                                                    Friendly Society
                                                                                     209,614.08 澳元
                                                    Limited 于 2013
                                                    年 11 月 21 日签
                                                    订合同，承租该物
                                                    业
                                                                                     2018 年 5 月 1 日 起 为
                                                                                     52,000.00 澳元（免租期至
       6B Reserve
                                                                                     2018 年 10 月 31 日）；    2018 年 5 月 1    可续租 2 次，
       Street,         Evolution Philippa
 4                                                  是                 294 平方米    2019 年 5 月 1 日 起 为 日至 2020 年 10 每次续租 1
       Annandale       Health    Margaret Ellis
                                                                                     54,080.00 澳元；           月 31 日          年。
       NSW 2038
                                                                                     2020 年 5 月 1 日起为
                                                                                     56,243.20 澳元
                                                                       1-1-1-223
                                                                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                出租人是否为该
序号       地址        承租人        出租人     物业登记的所有            面积           租金/年             起止日期       续租条款
                                                      人
                                                                                 2018 年 12 月 1 日起为
                                                                                 829,560.00 澳元；
       Levels 6 and                                                              2019 年 12 月 1 日起为
       7, 476 St                                                                 862,742.40 澳元；
                                                                                                          2018 年 12 月 1
       Kilda Road,    Evolution Leopold House                                    2020 年 12 月 1 日起为
 5                                              是               未约定                                   日至 2023 年 11 可续租 5 年。
       Melbourne      Health    Pty Ltd                                          897,252.10 澳元；
                                                                                                          月 30 日
       VIC 3004                                                                  2021 年 12 月 1 日起为
       Australia                                                                 933,142.18 澳元；
                                                                                 2022 年 12 月 1 日起为
                                                                                 970,467.87 澳元；
                                                                 1-1-1-224
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    2、无形资产情况
    截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司所拥有的无形资产具体情况
如下：
    （1）商标情况
    截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要商标 11 个，
在澳大利亚共拥有重要商标 18 个，具体情况如下：
                                1-1-1-225
                                                                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   注册地         权利人         商标号         商标         类别           优先权日              下一续期日
 1                                   60845        HEPASOL          5       1932 年 10 月 26 日    2022 年 10 月 26 日
 2                                   75973     WATERBURY’ S       5       1940 年 1 月 26 日     2026 年 1 月 26 日
 3                                   992955                        3       2004 年 3 月 11 日     2024 年 3 月 11 日
 4                                   1482117                       5       2012 年 3 月 28 日     2022 年 3 月 28 日
                  Evolution Health
 5                                   1482544                       5       2012 年 3 月 29 日     2022 年 3 月 29 日
 6                                   1517910     ELMORE OIL        3       2012 年 10 月 2 日     2022 年 10 月 3 日
 7                                   1835339                      29       2017 年 3 月 30 日     2027 年 3 月 20 日
       澳大利亚
                                               CELEBRATE YOUR
 8                                   1158457     LIFE-SPACE      3, 5      2007 年 1 月 30 日     2027 年 1 月 30 日
                                                 EVERYDAY
 9                                   1222190     LIFE-SPACE      3, 5       2008 年 2 月 1 日      2028 年 2 月 1 日
10                     Divico        1222182                     3, 5       2008 年 2 月 1 日      2028 年 2 月 1 日
11                                   1222186                       3        2008 年 2 月 1 日      2028 年 2 月 1 日
12                                   1644224      BabyBiome        5        2014 年 9 月 7 日      2024 年 9 月 7 日
13                                   1811779     LIFE-SPACE     3, 5, 29   2016 年 11 月 25 日    2026 年 11 月 25 日
                                                    1-1-1-226
                                                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   注册地   权利人    商标号           商标           类别                优先权日             下一续期日
                                                        3, 5, 29,
14                        1811785                                     2016 年 11 月 25 日      2026 年 11 月 25 日
                                                         30, 32
                                                        5, 29, 30,
15                        1822027      CHILDBIOME                         2017 年 1 月 25 日    2027 年 1 月 25 日
                                                           32
                                                        3, 5, 29,
16                        1822024        UROGEN          30, 32,          2017 年 1 月 25 日    2027 年 1 月 25 日
                                                           35
                                                        3, 5, 29,
17                        1869640    LIFE-SPACE GROUP                     2017 年 8 月 30 日    2027 年 8 月 30 日
                                                         30, 32
18                        1902036      SHAPE-BIOTIC      5，29            2018 年 1 月 23 日    2028 年 1 月 23 日
                                                                     有效期：自 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月
19                       18667281                           5
                                                                     20 日
                                                                     有效期：自 2017 年 01 月 28 日至 2027 年 01 月
20                       18083357                           5
                                                                     27 日
                                                                     有效期：2018 年 05 月 21 日 至 2028 年 05 月 20
21                       24318528                           3
                                                                     日
        中国    Divico
                                                                     有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
22                       G1042483A                         29
                                                                     日
                                                                     有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
23                       G1042483A                         30
                                                                     日
                                                                     有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
24                       G1042483A                         32
                                                                     日
                                           1-1-1-227
                                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   注册地   权利人    商标号    商标        类别           优先权日             下一续期日
                                                       有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
25                       27568975                3
                                                       13 日
                                                       有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
26                       27568974                5
                                                       13 日
                                                       有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
27                       27568928               29
                                                       13 日
                                                       有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
28                       27568927               30
                                                       13 日
                                                       有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
29                       27568926               32
                                                       13 日
                                    1-1-1-228
                                 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       （2）域名情况
       截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要域名 3 个，
在境外拥有重要域名 20 个，具体情况如下：
序号               域名                       注册人                   到期日
 1            Life-space.co.kr                 LSG               2019 年 4 月 24 日
 2        Spacevitamins.com.au                                         不适用
 3       healthyessentials.com.au                                      不适用
 4           elmoreoil.com.au                                          不适用
 5        lifespaceprobiotics.com                                2021 年 1 月 24 日
 6        evolutionhealth.com.au                                       不适用
 7            elmoreoil.co.nz                                    2019 年 6 月 20 日
 8             elmoreoil.de                                            不适用
                                         Evolution Health
 9           elmoreoil.com.es                                          不适用
 10       life-spacegroup.com.au                                       不适用
 11      healthy-lifespace.com.au                                      不适用
 12       healthyessential.com.au                                      不适用
 13      healthymicrobiome.com.au                                      不适用
 14          life-space.com.au                                         不适用
 15           Life-space.asia                                     2019 年 8 月 9 日
 16           ultramix.com.au                                          不适用
                                             Ultra Mix
 17        life-spacegroup.com                                    2019 年 8 月 8 日
 18     Lifespaceprobiotics.com.au            Divico                   不适用
                                       White Label Domains
 19          elmoreoil.com.my                                    2019 年 3 月 15 日
                                             Sdn. Bhd
                                         Instra Corporation
 20          elmoreoil.com.sg                                    2019 年 8 月 29 日
                                              Pte Ltd
 21      Healthyessentials.com.cn       George P. Johnson         2019 年 8 月 9 日
 22          Elmore-oil.com.cn         Event Marketing Co.,      2019 年 4 月 27 日
 23        Lifespaceprobiotics.cn               Ltd.             2019 年 11 月 29 日
       （3）专利及设计情况
       截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何专利，
亦未曾递交任何专利申请；汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何设计。
                                         1-1-1-229
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    3、重要经营许可及业务资质
    截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司从事业务所获得的政府授权、
审批、证书、许可等业务资质的具体情况如下：
                                1-1-1-230
                                                                                  汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   持证人   核发部门      证照内容           注册号        核发日期           到期日期                         特殊条件
                                                                                                    该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、
                                                                                                    四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦
                            于 6 McArthur
                                                                                                    未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸
                             Street, West
                                                                                                    钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。
                              Footscray,
                                               MI-09032006                   该证照持续有效，直至   LSG 及其子公司现持有生产《毒物标准》中
                           Victoria 的生产场                  2018 年 1 月
 1               TGA                           -LI-001151-1                  被药物管理局吊销或撤   表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层
                           所生产治疗用品                        19 日
                                                    1                                销。           表示其中的某些物质被用于其生产过程。
                           的过程中，采用
                                                                                                    LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅
                            特定步骤的证
                                                                                                    生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福
                                 照。
                                                                                                    尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成
       Ultra                                                                                        品归属于《毒物标准》中的表二。
        Mix                                                                                         该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、
                                                                                                    四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦
                                                                                                    未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸
                                                                                                    钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。
                           符合药品生产质                                                           LSG 及其子公司现持有生产《毒物标准》中
                                               MI-2018-LI-0   2018 年 2 月
 2               TGA        量管理规范认                                       2020 年 8 月 3 日    表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层
                                                 1892-1          16 日
                                 证。                                                               表示其中的某些物质被用于其生产过程。
                                                                                                    LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅
                                                                                                    生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福
                                                                                                    尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成
                                                                                                    品归属于《毒物标准》中的表二。
                                                              1-1-1-231
                                                                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   持证人     核发部门      证照内容         注册号      核发日期           到期日期                           特殊条件
                             允许生产、批发
                  健康与人                                                                        Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督 Ultra
                             销售或供应《毒
                  类服务部                                  2018 年 9 月                          Mix 是否遵守适用法律。如 Trisha Hollis 停
 3                           物标准》中的表     23209112                     2019 年 9 月 1 日
                  （维多利                                     19 日                              止受雇于 Ultra Mix，或变更职责，Ultra Mix
                             二、表三、表四
                   亚州）                                                                         应尽快通知健康和人员服务部门。
                              毒物的证照。
                                                                                                  Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督 Ultra
                             购买或以其他方
                  健康与人                                                                        Mix 是否遵守适用法律。如 Trisha Hollis 停
                              式获得表八毒
                  类服务部                                  2018 年 10                            止受雇于 Ultra Mix，或者其他人拟负责 Ultra
 4                           物，以用于工业、   27209111                     2019 年 9 月 1 日
                  （维多利                                    月3日                               Mix 的遵守证照的事项，则必须通知主管部
                             教育、科研用途
                   亚州）                                                                         门。对候选负责人，未有适格能力要求或其
                                的许可。
                                                                                                  他要求。
                              合格评定证书
                                                            2019 年 3 月
 5                 TGA       – 产品质量保      AU Q00181                   2024 年 3 月 22 日    --
                                                               22 日
                                证程序。
                                                                                                  所有有关不良反应的备忘录都应当尽可能
       Evolutio              澳大利亚治疗用                                持续有效，直至被药品   快地通知药品管理局；当海外监管机构采取
 6                 TGA                             --            --
       n Health                 品备案。                                   管理局吊销或撤销。     有关产品质量或功效的措施时，应当立即通
                                                                                                  知药品管理局。
                                                            1-1-1-232
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    除上述情况外，汤臣佰盛及其子公司与第三方签署的授权协议情况具体如
下：
       （1）Elmore Oil Company
    Evolution Health 于 2013 年 7 月 1 日与 Elmore Oil Company Pty Ltd 就向
Evolution Health 授权生产、销售及营销 Elmore Oil 及相关产品的独家特许权
签署了授权协议。该授权协议期限为 25 年，并在到期时拥有延长 25 年的选择
权。
    根据授权协议的约定，Elmore Oil Company Pty Ltd 为包括 Elmore Oil
Arthritis、Elmore Oil Sport/Export、Elmore Oil Cream 及 Elmore Essentials（以
下合称“Elmore Oil 特定产品”）的所有权人，Elmore Oil Company Pty Ltd 授
予 Evolution Health 独家管理 Elmore 品牌的权利，包括在全世界范围内生产、
销售 Elmore Oil 特定产品及营销 Elmore 品牌，Evolution Health 通过 Ultra Mix
生产 Elmore Oil 特定产品；Elmore Oil Company Pty Ltd 授权 Evolution Health
在授权协议有效期内独占使用 Elmore Oil 特定产品相关所有的商标、配方、艺
术作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权协议项下初次授权期限为协议
生效之日起 25 年，初次授权期限到期时 Evolution Health 拥有期限续展 25 年
的选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health 应按照销售总额的一定比例，
或固定最低金额向 Elmore Oil Company Pty Ltd 支付特许权使用费。
       （2）Wissink & Co Pty Ltd
    Evolution Health、Ultra Mix 与 Wissink & Co Pty Ltd 于 2014 年 10 月 6
日就 Evolution Health 授权生产、销售及营销 Corams 及相关产品的独家特许
权签署了授权协议。该授权协议期限为 25 年。
    根据授权协议的约定，Wissink & Co Pty Ltd 为 Corams 品牌及 Corams
Alcohol Free Gripewater、Coram’s Nappy Rash Paste、Corams Nappy Rash
Spray 及 Coram’s Barrier/Incontinence Paste（以下合称“Corams 特定产品”）
的所有权人，Wissink & Co Pty Ltd 授予 Evolution Health 独家管理 Corams 品
牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售 Corams 产品及推广 Corams 品牌,
                                   1-1-1-233
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
Evolution Health 将通过 Ultra Mix 生产 Corams 特定产品；Wissink & Co Pty Ltd
授权 Evolution Health 在授权协议有效期内独占使用所有的商标、配方、艺术
作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权期限为 25 年，授权协议未约定到
期延长选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health 应按照销售总额的一定
比例，或固定最低金额，或每单元产品的固定价格向 Wissink & Co Pty Ltd 支
付特许权使用费。
（三）汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保
抵押情况
    1、主要负债情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣佰盛总负债（模拟）为 107,248.02 万元。
其中，流动负债（模拟）为 30,757.00 万元，占总负债（模拟）比例为 28.68%；
非流动负债（模拟）为 76,491.02 万元，占总负债（模拟）比例为 71.32%。汤
臣佰盛主要负债（模拟）构成如下表所示：
                                                                  单位：万元
                                                截至 2018 年 12 月 31 日
                   项目
                                                金额                占比
短期借款                                          15,811.27                14.74%
应付账款                                           4,189.87                3.91%
应付职工薪酬                                       2,709.37                2.53%
应交税费                                           2,449.35                2.28%
其他应付款                                         5,597.14                5.22%
一年内到期的非流动负债                                      -                   -
流动负债合计                                      30,757.00                28.68%
长期借款                                          48,250.00                44.99%
长期应付款                                                  -                   -
长期应付职工薪酬                                       213.05              0.20%
递延所得税负债                                    28,027.97                26.13%
非流动负债合计                                    76,491.02                71.32%
负债总计                                         107,248.02            100.00%
                                  1-1-1-234
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    2、贷款及融资情况
    汤臣佰盛并未实际开展经营活动，系汤臣倍健为收购 LSG 100%股权与联
合投资人共同设立的特殊目的公司。截至本报告书签署日，汤臣佰盛持有香港
佰盛 100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛 100%股权，澳洲佰盛作为签约主体于
2018 年 1 月 31 日与目标公司原股东就现金收购 LSG 100%股权签署了《股份
出售协议》。汤臣佰盛除以股东缴纳的自有注册资金 30 亿元作为支付价款外，
不足部分由澳洲佰盛于 2018 年 8 月 21 日与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署的金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议进行补足。
    汤臣佰盛及其子公司贷款融资的具体情况如下所示：
                                1-1-1-235
                                                                                    汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号   借款方       贷款方         贷款融资合同           金额           借款期限                 担保合同                    担保人
                                                                                            《一般担保权益契据》
                                                                                                                             澳洲佰盛
                                                                                          （General security deed）
                                                                                        《特殊担保权益及从属契据（有
                                                                                                  价证券）》
                                                                                            (Specific security and           香港佰盛
                                 《双边融资协议》                     2018 年 8 月 27   subordination deed (marketable
                  工商银行悉尼                          70,000,000
 1     澳洲佰盛                  （Bilateral Facility                 日起 4 年零 11              securities))
                      分行                                 澳元
                                   Agreement）                        个月                                                LSG, Evolution
                                                                                            《一般担保权益契据》
                                                                                                                         Health, Ultra Mix,
                                                                                          （General security deed）
                                                                                                                              Divico
                                                                                                                          澳洲佰盛, LSG,
                                                                                              《保证及赔偿》
                                                                                                                         Evolution Health,
                                                                                        （Guarantee and indemnity）
                                                                                                                         Ultra Mix, Divico
                                                                                            《一般担保权益契据》
                                                                                                                             澳洲佰盛
                                                                                          （General security deed）
                                                                                        《特殊担保权益及从属契据（有
                                                                                                  价证券）》
                                 《双边融资协议》                     2018 年 8 月 27       (Specific security and           香港佰盛
                  工商银行新加                          30,000,000
 2     澳洲佰盛                  （Bilateral Facility                 日起 4 年零 11    subordination deed (marketable
                    坡分行                                 澳元
                                   Agreement）                        个月                        securities))
                                                                                                                          LSG, Evolution
                                                                                            《一般担保权益契据》
                                                                                                                         Health, Ultra Mix,
                                                                                          （General security deed）
                                                                                                                              Divico
                                                                                               《保证及赔偿》            澳洲佰盛, LSG,
                                                                 1-1-1-236
                                                                                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号     借款方           贷款方           贷款融资合同        金额           借款期限               担保合同                   担保人
                                                                                            （Guarantee and indemnity）    Evolution Health,
                                                                                                                           Ultra Mix, Divico
                                                                           贸易预付款：无
                                                                           固定期限，CBA
          LSG,                                                             可随时取消。
                                         《贸易融资协议》
        Evolution                                            15,000,000    透支：受年审约   《账户抵销契据》（Account
 3                                         (Trade Finance                                                                      澳洲佰盛
       Health, Ultra                                            澳元       束的无限循环           set-off deed）
                                               Facility)
           Mix         澳大利亚联邦                                        周期，该期限自
                       银行（“CBA”）                                     自融资限额实
                                                                           施之日起算。
                                          《公司签账卡协
        Evolution                               议》         150,000 澳    无限期，受年审
 4                                                                                                      --                        --
         Health                          (Corporate Charge       元        约束。
                                            Card Facility)
                                                                      1-1-1-237
                                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                3、汤臣佰盛及其子公司对外担保抵押情况
                截至 2019 年 4 月 23 日，汤臣佰盛及其子公司对外担保的具体情况如下：
                                                                                 被担保债权金
序号   担保物权人    担保人           担保合同               被担保债权内容                            担保物
                                                                                     额
                                  《一般担保权益契      担保人对担保物权人偿
                                                                                 担保人对担保物   澳洲佰盛现在
                                        据》            付所欠的所有款项，履行
 1                  澳洲佰盛                                                     权人所欠的所有   和将来的全部
                                  （General security    融资文件项下或与之相
                                                                                 款项             资产
                                      deed）            关的义务
                                 《特殊担保权益及从
                                                                                                  香港佰盛现在
                                 属契据（有价证券）》   担保人对担保物权人偿
                                                                                 担保人对担保物   和将来对澳洲
                                   (Specific security   付所欠的所有款项，履行
 2                  香港佰盛                                                     权人所欠的所有   佰盛持有的股
                                   and subordination    融资文件项下或与之相
                                                                                 款项             权以及对其享
                                   deed (marketable     关的义务
                                                                                                  有的各项权益
                                      securities))
       工商银行悉                                                                                 LSG,
                      LSG,
         尼分行                   《一般担保权益契      担保人对担保物权人偿                      Evolution
                    Evolution                                                    担保人对担保物
                                        据》            付所欠的所有款项，履行                    Health, Ultra
 3                   Health,                                                     权人所欠的所有
                                  （General security    融资文件项下或与之相                      Mix, Divico 现
                    Ultra Mix,                                                   款项
                                      deed）            关的义务                                  在和将来的全
                     Divico
                                                                                                  部资产
                    澳洲佰盛，
                       LSG,                             担保人对担保物权人偿     担保人对担保物
                                  《保证及赔偿》
                    Evolution                           付融资文件项下或与之     权人所欠的融资
 4                                （Guarantee and                                                 --
                      Health,                           相关的所有款项，履行融   文件项下的所有
                                    indemnity）
                    Ultra Mix,                          资文件项下的义务         款项
                      Divico
                                  《一般担保权益契      担保人对担保物权人偿
                                                                                 担保人对担保物   澳洲佰盛现在
                                        据》            付所欠的所有款项，履行
 5                  澳洲佰盛                                                     权人所欠的所有   和将来的全部
                                  （General security    融资文件项下或与之相
                                                                                 款项             资产
                                      deed）            关的义务
                                 《特殊担保权益及从
                                                                                                  香港佰盛现在
                                 属契据（有价证券）》   担保人对担保物权人偿
                                                                                 担保人对担保物   和将来对澳洲
                                   (Specific security   付所欠的所有款项，履行
 6                  香港佰盛                                                     权人所欠的所有   佰盛持有的股
       工商银行新                  and subordination    融资文件项下或与之相
                                                                                 款项             权以及对其享
         加坡分行                  deed (marketable     关的义务
                                                                                                  有的各项权益
                                      securities))
                                  《一般担保权益契      担保人对担保物权人偿     担保人对担保物   LSG,
                      LSG,
                                        据》            付所欠的所有款项，履行   权人所欠的所有   Evolution
                    Evolution
                                  （General security    融资文件项下或与之相     款项             Health, Ultra
 7                   Health,
                                      deed）            关的义务                                  Mix, Divico 现
                    Ultra Mix,
                                                                                                  在和将来取得
                     Divico
                                                                                                  的全部资产
                                                 1-1-1-238
                                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                        被担保债权金
序号   担保物权人      担保人            担保合同                被担保债权内容                                 担保物
                                                                                            额
                     澳洲佰盛，
                        LSG,                               担保人对担保物权人偿        担保人对担保物
                                     《保证及赔偿》
                     Evolution                             付融资文件项下或与之        权人所欠的融资
 8                                   （Guarantee and                                                       --
                       Health,                             相关的所有款项，履行融      文件项下所有款
                                       indemnity）
                     Ultra Mix,                            资文件的义务                项
                       Divico
                                                                                                           金额为
                                    《账户抵销契据》       银行向澳洲佰盛提供的
       澳大利亚联                                                                      15,000,000 澳       15,000,000
 9                    澳洲佰盛      （Account set-off      《贸易融资协议》下的融
         邦银行                                                                        元                  澳元的定期存
                                        deed）             资
                                                                                                           款
                                                           Evolution Health 在其与
                                                           Scottish Pacific
         Scottish                                          Business Finance Pty
                                                                                                           金额为
          Pacific                                          Limited 签署的物业租赁
                                       《银行保函》                                    137,693.28 澳       137,693.28
10      Business                                           合同项下的支付租金等
                                     (Bank Guarantee)                                  元                  澳元的定期存
       Finance Pty                                         义务（该物业位于 Part
                                                                                                           款
         Limited                                           level 2, 441 St Kilda
                                                           Road, Melbourne VIC
                                                           3004 Australia）
                                                           Evolution Health 在其
                                                           与 Philippa Margaret
                      Evolution                            Ellis 签署的物业租赁合
        Philippa                                                                                           金额为
                       Health          《银行保函》        同项下的支付三个月基
11      Margaret                                                                  15,372.50 澳元           15,372.50 澳
                                     (Bank Guarantee)      本租金及部分支出的义
         Ellis                                                                                             元的定期存款
                                                           务（该物业位于 6B
                                                           Reserve Street,
                                                           Annandale NSW 2038）
                                                           Evolution Health 在其
                                                           与 Leopold House Pty
        Leopold                                            Ltd 签署的物业租赁合同                          金额为
                                        《银行保函》
12     House Pty                                           项下的义务（该物业位于      550,000 澳元        550,000 澳元
          Ltd                        (Bank Guarantee)      Levels 6 & 7, 476 St                            的定期存款
                                                           Kilda Road,
                                                           Melbourne）
            注：汤臣倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证，为澳洲佰盛从工商银行悉尼分行、工商银行新加
            坡分行融资提供担保
            （四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
                   1、商标申请驳回复审行政诉讼
                   Divico 因第 24318519 号、第 24318520 号、第 24318521 号、第 24318524
                                                     1-1-1-239
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
号、第 24318525 号、第 24318526 号、第 24318529 号、第 24318530 号、
第 24318531 号（以下简称“第一组商标”）及第 24318533 号申请商标的注册
申请被商标局驳回，于 2018 年 3 月 22 日向商评委提交了驳回复审申请。商评
委经审理后，于 2018 年 8 月 27 日就第 24318519 号、第 24318520 号、第
24318521 号、第 24318524 号、第 24318525 号、第 24318526 号、第 24318529
号、第 24318533 号商标做出复审裁定，于 2018 年 8 月 28 日就第 24318531
号商标做出复审裁定，于 2018 年 9 月 3 日就第 24318530 号商标做出复审裁
定，对上述 10 件申请商标的驳回决定予以维持。2018 年 10 月 24 日和 2018
年 11 月 5 日，Divico 分别向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北
京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的《驳回复审决定书》，并责令商
评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
    （1）第一组商标的行政诉讼
    2018 年 7 月 9 日，Divico 已与华润万家有限公司签署《LIFESPACE
DELICIOUS FOOD 29、30、32 类注册商标转让合同》， 华润万家有限公司将其
持有的商标 LIFESPACE DELICIOUS FOOD（以中国商标局档案记录为准）所指定
的商品或服务类别为第 29 类、第 30 类、第 32 类的商标所有权以 9,500,000
元转让给 Divico 并办理标的商标转让手续。2019 年 2 月 26 日，北京知识产权
法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截至 2019 年 4 月 23 日，第一组商标的
行政诉讼尚在审理中。
    根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的
注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销，且商评委应
该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico 完成第一组商标的注册
无实质障碍”。
    （2）第 24318533 号商标的行政诉讼
    因商评委维持 Divico 第 24318533 号商标的驳回决定，系因该商标与第
7681125 号“生活空间”商标（“第 7681125 号商标”）构成相同或者类似商品
上的近似商标，Divico 于 2018 年 3 月 21 日向商标局提交了针对第 7681125 号
商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），商标局于 2018 年 12 月 11 日
                                 1-1-1-240
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
驳回撤三案件申请；Divico 已于 2019 年 1 月 11 日对商评委提起撤销注册商标
复审申请，目前该案仍在商评委复审中。
    2019 年 2 月 26 日，北京知识产权法院开庭审理第 24318533 号商标的行政
诉讼。Divico 已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第 24318533 号商标的行
政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第 7681125 号商标撤三案件的审理结果。
截至 2019 年 4 月 23 日，第 24318533 号商标的行政诉讼尚在审理中。
    根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125 号商标因为连续
三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请，
Divico 完成第 24318533 号商标的注册将无实质障碍”。
    综上所述，第一组商标（华润商标）已经签署转让协议并已支付价款，预
计未来注册不存在实质障碍；一旦第 7681125 号商标因为连续三年没有使用而
被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请，Divico 完成第
24318533 号商标的注册将无实质障碍。
    LSG 考虑到其在国内市场份额以及本次交易完成后将在上市公司协助下大
力发展国内市场的相关战略，为确保 LSG 后续在国内开展相关业务时减少因商
标所带来的潜在纠纷，加强对自身的法律保护，将多个与其核心商标相近似的
文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为 LSG 进行相关保护性商标注册行为时
所产生。
    本次涉诉商标非 LSG 日常经营中必须使用的商标，仅为 LSG 相关保护性商
标，即使 LSG 无法完成对涉诉商标的注册，亦不会对 LSG 及上市公司在中国的
生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。
    LSG 后续会继续密切关注该案在商标局的复审工作，积极推动第一组商标
的注册以及对第 7681125 号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。
    2、分销商合同纠纷
    Kadac Pty Ltd（下称“Kadac”）曾为 Evolution Health 所持有的“Healthy
Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的独家分销商。双方曾于 2012 年 12
月 5 日订立《分销协议》，于 2013 年 9 月 18 日签署《出售收益分成协议》，于
                                 1-1-1-241
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
2015 年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草《分销协议（草稿版 7.0）》
（该等协议并未签署）。Kadac 于 2018 年 3 月向 Evolution Health 提出索赔要
求。Kadac 认为，根据上述《分销协议（草稿版 7.0）》，如果 Evolution Health
决定出售 Healthy Essentials 品牌，Evolution Health 应向其提供购买 Healthy
Essentials 品牌的优先购买权，Evolution Health 违反了其义务未向 Kadac 提
供优先购买权。因此，Kadac 认为 Alan Messer、Irene Messer 及 Craig Silbery
向上市公司出售 LSG100%股权事宜违反了《分销协议（草稿版 7.0）》的约定。
此外，Kadac 认为根据其与 Evolution Health 于 2013 年 9 月 18 日签订的《出
售收益分成协议》，Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入。
Evolution Health 与 Kadac 于 2018 年 3 月至 5 月就 Kadac 的上述索赔要求进
行了书面沟通，Kadac 提出以 1,800,000 澳元进行和解。2018 年 11 月，Evolution
Health 应 Kadac 要求正式提出上述立场。Kadac 及 Evolution Health 尚未就上
述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
    根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，2018 年 3 月，Kadac Pty Ltd（下
称“Kadac”）以 Alan Messer、Irene Messer 及 Craig Silbery 向上市公司出
售 LSG100%股权事宜（以下简称“LSG 出售”）违反《分销协议（草稿版 7.0）》
的约定，及 Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入为由，
向 Evolution Health 提出索赔要求。Kadac 就该等索赔提出的和解金额为 180
万澳元。
    截至 2019 年 4 月 23 日，分销商合同纠纷未有进一步进展。Kadac 及
Evolution Health 尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正
式的争议解决程序，未来 Evolution Health 会积极采取包括诉讼、调解在内
的任何正式或非正式的争议解决方式与 Kadac 化解上述纠纷。
    根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG 出售不太可能构成 Evolution
Health 对 Healthy Essentials 品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，
如 Kadac 寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac 成
功的可能性较小”。根据澳洲律师的说明，如 LSG 出售被认定为违反《分销协
议（草稿版 7.0）》及《出售收益分成协议》，前述分销商合同纠纷涉及的最大
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赔偿金额应不超过“Healthy Essentials 品牌或商业价值的 6%”。
    “LSG 出售未触发《分销协议（草稿版 7.0）》中的优先购买权条款，与
Healthy Essentials 品牌相关的总销售收入占 LSG 及其子公司总销售收入的比
例较小，Healthy Essentials 品牌或商业价值也较小，本纠纷对 LSG 及其子公
司的运营不会产生任何重大不利影响”。Kadac 就该等索赔提出的和解金额为
180 万澳元，金额较小。
    LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为
Life-Space 益生菌，2018 年度销售收入占目标公司收入 90%以上。而 Healthy
Essentials 品牌非目标公司核心资产，销售收入和利润占比整体较低。
    本次交易完成后，上市公司将投入较多资源协助 LSG 将其 Life-Space 益
生菌品牌做大做强，而对 Healthy Essentials 的发展策略则为维持现状，不
会追加投入额外资源。因此，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不
会对目标公司后续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。
    综上所述，分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重
大不利影响。截至本报告书签署日，根据汤臣佰盛及其股东的说明和承诺、香
港法律意见书及澳洲法律意见书，并经裁判文书网及全国法院被执行人信息查
询网站的查询，除上述本报告书已披露的情形外，汤臣佰盛及其下属中国子公
司自设立以来不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况
    报告期内，汤臣佰盛及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求
组织研发、生产、销售活动，未出现重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产
品质量方面的处罚。
六、汤臣佰盛股权的说明
    截至本报告书签署日，汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权。
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    此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处
理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或
转移将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估
值情况
    1、汤臣佰盛出资额变更
    2018 年 6 月 14 日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇
金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本 1.67%的股
权共 5,000 万元出资额（未实缴）转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）
股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本 1.67%的股权共 5,000
万元出资额（未实缴）转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新
章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信
德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转
让事宜作出约定。
    2、汤臣佰盛子公司 LSG 的相关资产评估情况
    2018 年 1 月 31 日，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan
Messer 及 Craig Silbery 签订了《股份出售协议》。2018 年 8 月 30 日，Irene
Messer，Alan Messer 和 Craig Silbery 按《股份出售协议》的约定将其持有的
所有股份转让给澳洲佰盛。
    LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，由上市公司与 LSG
原股东协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构
中联评估对标的资产的价值进行了评估。评估采用两种评估方法，其中，采用
市场法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值
为 356,248.84 万元，评估增值 346,101.47 万元，评估增值 34.11 倍；采用收
益法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为
386,209.93 万元，评估增值 376,062.56 万元，评估增值 37.06 倍。最终交易
选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG 100%股权价值为 356,248.84
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万元。
    除以上股权变动及本次发行股份购买资产所做评估外，不存在其他股权转
让、增资、改制和资产估值情况。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况说明
    本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理
    本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为汤臣倍健全资控制的子公
司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本
次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移。
十、标的公司的会计政策及相关会计处理
    为了在报告期内完整列示汤臣佰盛的财务状况、经营成果和现金流量，上
市公司董事会假设汤臣佰盛于 2016 年 1 月 1 日设立且收购 LSG 的交易已于
2016 年 1 月 1 日完成为基础，聘请普华永道出具了专项审计报告，其中与标的
公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
    1、备考合并财务报表的编制基础
    于 2018 年 7 月 12 日，汤臣倍健与联合投资人签署了《发行股份购买资产
协议》，拟向联合投资人发行股份购买其持有的本公司 46.67%股权。
    按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》的规定，汤臣佰盛为
发行股份购买资产为目的编制了备考主体的备考合并财务报表，包括备考合并
资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表和备考合并现金流
                                 1-1-1-245
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量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设汤臣佰盛已于 2016
年 1 月 1 日成立，注册资本为人民币 30 亿元，且收购 LSG 的股权转让交易已
于 2016 年 1 月 1 日完成，并按照下述备考假设进行调整后编制。
       （1）备考假设
    1）备考合并财务报表假设，于 2016 年 1 月 1 日，汤臣佰盛股东以人民币
30 亿元现金出资成立汤臣佰盛，并同时折算为 602,170,307 澳元（根据实际出
资的即期人民币兑澳元汇率折算）出资成立位于澳大利亚的全资子公司澳洲佰
盛。为完成股权转让，澳洲佰盛向银行借入长期借款 67,038,387 澳元。于同日，
澳洲佰盛向目标公司原股东支付现金对价 669,208,694 澳元，并完成股权转让
交易。
    此外，汤臣佰盛根据借款协议约定的年利率，即澳大利亚的银行票据互换
率上浮 2%，折合年利率约 4.00%，于截至 2018 年、2017 年及 2016 年分别
计提借款利息费用折合人民币 8,683,150 元(澳洲佰盛于 2018 年 8 月 27 日借
入 1 亿澳元借款，故假设计提的利息不包含 2018 年 8 月 27 日至 2018 年 12
月 31 日实际发生的利息费用)、13,896,453 元及 13,271,500 元。
    2）评估机构以实际股权购买日 2018 年 8 月 30 日为基准日对 LSG 的可辨
认无形资产进行了评估，可辨认无形资产的公允价值合计为 283,910,079 澳元，
按照 2018 年 8 月 30 日人民币兑澳元汇率 4.9799 折算为人民币 1,413,843,800
元。
    备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日完成，因此汤臣
佰盛以上述评估基准日的可辨认无形资产公允价值为基础，并考虑报告期内无
形资产原值的实际增减变动金额，推算得出备考合并财务报表中的无形资产于
2016 年 1 月 1 日的原值金额。报告期初的无形资产的原值为 283,742,051 澳
元，按照 2016 年 1 月 1 日人民币兑澳元汇率 4.7276 折算，折合为人民币
1,341,418,917 元。
    备考合并财务报表假设上述无形资产中的商标和客户关系从 2016 年 1 月 1
日起，按照其预计受益年限 10 年以直线法进行摊销，并于报告期内根据当期/
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年的人民币兑澳元汇率折算后确认为管理费用。
    3）于实际股权购买日（2018 年 8 月 30 日），LSG 的可辨认净资产公允价
值为 220,367,004 澳元，与澳洲佰盛支付给目标公司原股东的对价 669,208,694
澳元之间的差额 448,841,690 澳元确认为商誉。
    备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日已完成，为了保
证备考合并财务报表的商誉及对价的原币金额（澳元）与实际股权购买日的入
账价值相符，汤臣佰盛将 LSG 于 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值
201,858,806 澳元与实际股权购买日的可辨认净资产公允价值 220,367,004 澳
元的差额 18,508,197 澳元计入报告期初的所有者权益，按照 2016 年 1 月 1 日
人民币兑澳元汇率 4.7276 折算，折合人民币 87,499,354 元。
    4）备考合并财务报表未考虑上述交易中可能产生的交易成本、中介费用、
所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
    （2）固有限制
    除上述调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与汤臣佰盛收购 LSG 有
关的事项影响。备考合并财务报表系根据假设汤臣佰盛收购 LSG 的交易已于
2016 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可
靠性的固有限制，未必真实反映如果汤臣佰盛收购 LSG 的收购交易已于 2016
年 1 月 1 日完成的情况下备考主体于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日以及 2018 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度的合并经营成果及现金流量。
    （3）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
    2、会计年度
    会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
    3、记账本位币
    标的公司记账本位币为人民币，标的公司之子公司记账本位币为澳元。备
考财务报表以人民币列示。
                                 1-1-1-247
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    4、企业合并
    （1）同一控制下的企业合并
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的
直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    （2）非同一控制下的企业合并
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于
发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    5、合并财务报表的编制方法
    编制合并财务报表时，合并范围包括汤臣佰盛及全部子公司。
    从取得子公司的实际控制权之日起，汤臣佰盛开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，自其与汤臣佰盛同受最终控制方控制之日起纳入汤臣佰盛合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    在编制合并财务报表时，子公司与汤臣佰盛采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照汤臣佰盛的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
    汤臣佰盛及其子公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务
报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于汤
                                 1-1-1-248
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
臣佰盛所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东
的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独
列示。汤臣佰盛向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归
属于母公司股东的净利润；子公司向汤臣佰盛出售资产所发生的未实现内部交
易损益，按汤臣佰盛对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少
数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，
按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股
东损益之间分配抵销。
    如果以备考主体为会计主体与以汤臣佰盛或子公司为会计主体对同一交易
的认定不同时，从备考主体的角度对该交易予以调整。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，汤臣佰盛及其子公司的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对汤臣倍健及其子公司的
利润无重大影响。
（三）收入的确认原则与计量方法
    收入的金额按照汤臣佰盛及其子公司在日常经营活动中销售商品时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折扣及销售退回的净
额列示。
    与交易相关的经济利益很可能流入汤臣佰盛及其子公司，相关的收入能够
可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关收入：
    汤臣佰盛及其子公司生产益生菌和保健品并销售予澳大利亚各地的经销商
及连锁药房。汤臣佰盛及其子公司将益生菌和保健品按照协议或订单规定运至
约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药
房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价
                                1-1-1-249
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格波动或毁损的风险。
十一、标的公司主要财务数据
（一）汤臣佰盛主要财务数据
    汤臣佰盛 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的主要备考财务数据如下：
    1、资产负债表相关财务数据
                                                                           单位：万元
                                                     2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
            项目               2018 年 12 月 31 日
                                                            日                 日
流动资产合计                          50,436.33            26,705.72          18,873.58
非流动资产合计                      315,216.35           345,276.03         353,773.61
总资产                              365,652.68           371,981.75         372,647.18
流动负债合计                          30,757.00            21,282.07          13,664.11
非流动负债合计                        76,491.02            67,919.45          71,322.24
负债合计                            107,248.02             89,201.52          84,986.35
所有者权益（或股东权益）合计        258,404.66           282,780.23         287,660.83
    2、利润表相关财务数据
                                                                            单位：万元
               项目                 2018 年度           2017 年度          2016 年度
营业收入                              71,903.40           47,398.46          30,723.63
营业成本                              31,842.36           21,643.31          13,829.27
利润总额                              -5,723.06            -6,083.02          -6,541.86
净利润                                -5,662.40            -5,335.89          -4,845.39
    3、现金流量表相关财务数据
                                                                            单位：万元
                 项目                    2018 年度         2017 年度        2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -9,369.01          988.39          1,888.69
投资活动产生的现金流量净额                 -1,880.72         1,655.49      -335,067.98
筹资活动产生的现金流量净额                  7,857.43         2,066.04       337,108.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响             -426.37            68.22            83.35
现金及现金等价物净增加额                   -3,818.68         4,778.14         4,012.45
                                       1-1-1-250
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  （二）LSG 主要财务数据
         LSG 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年度财务数据由 LSG 按照财政
  部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各
  项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公
  开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
  规定编制，并经普华永道审计。LSG 最近三年主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
             项目              2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                          40,110.79               26,705.72        18,873.58
非流动资产合计                         3,538.90                2,101.36         1,434.29
总资产                                43,649.69               28,807.08        20,307.87
流动负债合计                          29,558.44               18,548.24        12,317.89
非流动负债合计                           213.05                  111.47           142.93
负债合计                              29,771.49               18,659.71        12,460.82
所有者权益（或股东权益）合计          13,878.19               10,147.37         7,847.05
         2、利润表相关财务数据
                                                                            单位：万元
                 项目                2018 年度             2017 年度       2016 年度
 营业收入                              71,903.40             47,398.46       30,723.63
 营业成本                              31,842.36             21,643.31       13,829.27
 利润总额                              12,584.72              9,997.25        8,815.24
 净利润                                 8,439.76              6,337.19        6,302.73
         3、现金流量表相关财务数据
                                                                            单位：万元
                    项目                  2018 年度          2017 年度     2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                 -6,605.60            988.39        1,888.69
 投资活动产生的现金流量净额                 -1,862.71           1,655.49      -2,311.51
 筹资活动产生的现金流量净额                   3,088.45          2,066.04       3,849.15
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                -399.14          68.22           83.35
 现金及现金等价物净增加额                   -5,779.00           4,778.14       3,509.68
                                        1-1-1-251
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             第五节 标的资产的评估及定价情况
一、本次交易标的资产的评估概况
    本次交易中，汤臣倍健拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡发
行股份购买其合计所持汤臣佰盛 46.67%股权。
    根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益
法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础
法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元；采用收益法，汤臣佰盛 100%
股权评估值为 358,411.81 万元。以此计算汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为
167,270.79 万元。
    汤臣佰盛主要资产为其下属子公司持有的 LSG 100%股权，对于 LSG
100%股权分别采用了市场法和收益法进行评估。市场法评估 LSG 股东全部权
益价值为 344,597.08 万元。收益法评估 LSG 股东全部权益价值为 370,826.49
万元。综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，采用市场法结果，即 LSG 的股东全部权益价
值为 344,597.08 万元。
    由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估
确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产
的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场
法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤
臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
    综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质
量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算
汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
    截至 2018 年 8 月 31 日，汤臣佰盛股东全部权益评估情况如下：
                                 1-1-1-252
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                   单位：万元
     项目          账面价值         评估价值          增减值        增值率％
流动资产                 32.82                32.82            -                -
非流动资产          299,894.00       308,551.59         8,657.59          2.89
长期股权投资        299,894.00       308,551.59         8,657.59          2.89
资产合计            299,926.82       308,584.41         8,657.59          2.89
流动负债                      0                  0             0                0
非流动负债                    0                  0             0                0
负债合计                      0                  0             0                0
净资产              299,926.82       308,584.41         8,657.59          2.89
二、汤臣佰盛评估情况
（一）评估基本情况及结论
    1、评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与
评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
    本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
    被评估资产拥有较为稳定的管理团队和业务模式、以及明确的市场营销策
略，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进
行评估。
    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
                                  1-1-1-253
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    2、评估结果
    （1）资产基础法评估结论
    经资产基础法评估，汤臣佰盛（单体报表）资产账面价值 299,926.82 万元，
评估值 308,584.41 万元，评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%。企业账面
负债为零，无评估增减值。净资产账面价值 299,926.82 万元（单体报表），评
估值 308,584.41 万元，评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%，较评估基准
日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元增值 42,798.04 万元，增值
率 16.10%。
    （2）收益法评估结论
    经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）
进行评估。经评估，汤臣佰盛（合并报表口径）在评估基准日 2018 年 8 月 31
日的归属于母公司的所有者权益账面值为 265,786.37 万元，评估后的股东全部
权益价值为 358,411.81 万元，评估增值 92,625.44 万元，增值率 34.85%。
    3、评估结论
    汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估
确认。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净
资产的市场价值；同时对被评估资产持有的 LSG 采用了市场法和收益法两种途
径进行评估，对于被评估资产的资产价值给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和
可靠性，以及评估结果的比较，本次评估采用资产基础法结果，即汤臣佰盛的
股东全部权益价值为 308,584.41 万元人民币，较净资产账面价值 299,926.82
万元（单体报表），评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%；较评估基准日归
属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元增值 42,798.04 万元，增值率
16.10%。
    增值原因主要系长期股权投资增值所致。
                                  1-1-1-254
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（二）资产基础法评估情况
       1、基本假设
       （1）一般假设
       （a）交易假设
       交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
       （b）公开市场假设
       公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
       （c）资产持续经营假设
       资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
       （2）特殊假设
       （a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
    （b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
    （c）被评估资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
                                   1-1-1-255
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    （d）被评估资产生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
    （e）本次评估假设委托人及被评估资产提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
    （f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估资产提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    （g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
    （h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
    （i）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
    （j）可比交易案例与可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    2、评估过程
    （1）流动资产
    （a）纳入评估范围内的流动资产为货币资金。
    （b）评估过程
    根据标的资产的流动资产评估申报表，与其财务报表进行核对，明确需进
行评估的流动资产的具体内容。同时到现场进行账务核对、原始凭证的查验。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定
估算。
    （c）评估方法
                                1-1-1-256
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       货币资金流动性较强，因此按经核实后的账面价值确定评估值。标的资产
货币资金账面值为人民币 328,192.09 元，全部为银行存款。
       经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为人民币
328,192.09 元。
       （2）长期股权投资
       纳入本次评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资，持股比
例为 100%，账面值金额为人民币 2,998,940,000.00 元。
       （a）长期投资单位介绍
       企业名称：香港佰盛有限公司
       营业性质：投资公司
       注册地址：11/F,Capital centre, 151 Gloucerter Road, Wanchai, Hong
Kang.
       成立日期：2018 年 01 月 18 日
       登记证号码：68842975-000-01-18-3
       香港佰盛为投资公司，成立于 2018 年 1 月，最近一期资产、负债及财务
情况如下：
                                                                    单位：万元
项目                                                           2018 年 8 月 31 日
总资产                                                                298,462.52
负债                                                                             0
净资产                                                                298,462.52
项目                                                               2018 年 1-8 月
营业收入                                                                         0
利润总额                                                                    -0.06
净利润                                                                      -0.06
       香港佰盛主要持有澳洲佰盛 100%股权。澳洲佰盛同样为投资公司，主要
持有 LSG 100%股权。LSG 则为经营实体，位于澳大利亚墨尔本，主要从事益
                                    1-1-1-257
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 生菌产品的研发、生产和销售。LSG 旗下最主要的品牌为 Life-Space，销售额
 占比 80%以上。除此之外，LSG 还销售 Healthy Essentials 综合类保健品、其
 他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业
 务。产品主要销往澳新地区，北亚及其他地区。
     （b）评估过程
     评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
 核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
 股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期
 股权投资的具体情况，采取不同评估方法进行评估。
     本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位
 评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
     长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
     （c）评估结果
     各级别长期资产投资账面值、评估值及评估方法如下表：
                                                                           单位：万元
被投资单
           公司级别     公司性质   持股比例       账面值       评估值        评估方法
  位名称
香港佰盛   二级子公司   投资公司   100.00%       299,894.00   308,551.59    资产基础法
澳洲佰盛   三级子公司   投资公司   100.00%       298,437.80   308,526.86    资产基础法
                                                                           市场法、收益
  LSG      四级子公司   经营实体   100.00%       331,807.05   344,597.08   法（最终选用
                                                                             市场法）
 （三）收益法评估情况
     1、基本假设
     （1）一般假设
     详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（二）资产基础法评估情况”之
 “1、基本假设”。
                                     1-1-1-258
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       （2）特殊假设
    （a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
    （b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
    （c）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
    （d）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
    （e）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
    （f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    （g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
    （h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
       2、评估过程
       （1）概述
    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流
                                1-1-1-259
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量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
被评估资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在
于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，易于为市场所接受。
    （2）基本评估思路
    根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
    （a）对汤臣佰盛通过 LSG 开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG 开展
的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新地区以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
    （b）原有业务
    A．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
    B．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流
动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
    C．由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原
有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。
    （c）新增业务
    根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势，结合 LSG 产
                                1-1-1-260
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品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务，
估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
     （3）评估模型
     （a）基本模型
      E = P +C - D- M                                                        公式一
     E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
     P：经营性资产价值；
              n
                       Ri      Rn1
         P 
              i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                           i
                                                                              公 式
二
     式中：
     Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量，含原有业务现金流和新增现金
流）；
     r：折现率；
     n：未来收益期；
     C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
         C  C1  C2                                                         公式三
     C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
     C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
     D：付息债务价值；
     M：少数股东权益价值。
     评估标的在评估基准日的 C、D 以及 M 都在原有业务价值计算中予以考虑
计算，新增业务中不需再进行调整。
                                          1-1-1-261
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    （b）收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
    R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 + 资 产 回 收
公式四
    根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
    （c）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
         r  rd  wd  re  we
公式五
    Wd：被评估单位的债务比率；
                   D
         wd 
               ( E  D)
公式六
    We：被评估单位的权益比率；
                   E
         we 
               ( E  D)
公式七
    rd：被评估单位的税后债务成本；
    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
         re  r f   e  (rm  r f ) 
                                      1-1-1-262
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公式八
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε ：被评估单位的特性风险调整系数；
    β e：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                 D
          e   u  (1  (1  t )       )
                                 E
公式九
    β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                   t
         u 
                           Di
              (1  (1  t)
                           Ei
公式十
    β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
          t  34%K  66% x                                                        公
式十一
    式中：
    K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
    β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
    t：所得税税率。
    （4）净现金流量预测
    净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为原有业务现金流，另
一部分为新增业务现金流。
                                        1-1-1-263
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           （a）收益期的确定
           收益期取决于现金流量的持续年数。汤臣佰盛从事的行业在可预见的时间
    范围内不会消失，无特殊原因，汤臣佰盛不会终止经营，因此此次评估将收益
    期确定为无限期。根据汤臣佰盛的实际情况，本次评估中，原有业务和新增业
    务均采用两阶段模型，从基准日至 2025 年作为预测年度，2026 年及之后年度
    确定为永续年。
           （b）原有业务现金流量预测
           原有业务指汤臣佰盛通过 LSG 在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中
    国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币
    采用澳元，同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
           A．营业收入预测
           历史期及 2018 年销售收入预测情况如下表：
                                                                                 单位：千澳元
             2015 年      2016 年      2016 年      2017 年      2017 年       2018 年      2018 年
             7~12 月      1~6 月       7~12 月      1~6 月       7~12 月       1~6 月       7~12 月
半年销售
             15,457.50   23,933.80    37,614.37    38,903.35     53,539.82    68,870.06    76,858.52
  收入
半年同比
                                       143.34%        62.55%       42.34%       77.03%          43.55%
  增长率
整年同比
                                                                   50.20%                       57.64%
  增长率
上下半年
                           38.89%        61.11%       42.08%       57.92%       47.26%          52.74%
  占比
    注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由 LSG 管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
           汤臣佰盛营业收入主要来自于子公司 LSG。从历史数据看，自 2016 年之
    后，LSG 就进入了快速增长期；从半年数据上看，增长率略有起伏；从整年上
    看，基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看，因为下半年节假
    日较多，如中国的国庆节、双十一，澳大利亚的圣诞节等，再加上 LSG 在节假
    日积极的促销策略，导致下半年收入高于上半年。
           2018 年，LSG 推出了一系列新产品，如 Shape B240，Liver support 等产
                                             1-1-1-264
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半
年同比增长较快。实现同比增长 77.03%，下半年预计同比增长 43.55%。2018
年下半年收入增长率与 2017 年基本持平。
    2019 年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG 每年都会
增加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。
2023 年~2025 年，基本保持行业平均增长率，2026 年及其以后不再增长。
    从产品分类看，LSG 主要产品为 Life-Space 益生菌类产品，占比超过总收
入的 80%。除此之外，LSG 还销售 Healthy Essentials 综合保健品、其他类产
品（主要包括精油、婴儿用品以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。从
销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下预测结果为分产品分
地区的详细数据：
                                1-1-1-265
                                                                                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                                                                        单位：千澳元
                               2018 年
  地区                产品                    2019 年        2020 年         2021 年        2022 年        2023 年        2024 年          2025 年
                               9~12 月
                Life-Space     16,218.02      82,933.98      97,032.76     111,587.67      124,978.19     131,227.10     137,788.46      144,677.88
                 Healthy
 澳新区                         1,433.44       4,208.19       4,502.76        4,817.96       5,155.21       5,464.53       5,737.75         6,024.64
                Essentials
                    其他产品    1,141.34       3,087.17       3,087.17        3,087.17       3,087.17       3,087.17       3,087.17         3,087.17
                Life-Space     33,872.34      90,523.10     113,153.87     130,126.95      145,742.19     163,231.25     181,186.69       201,117.22
                 Healthy
 北亚区                          116.52         277.02         484.84          533.32         586.65         651.19         722.82           802.33
                Essentials
                    其他产品      38.15         138.31         138.31          138.31         138.31         138.31         138.31           138.31
                Life-Space      5,237.62      12,992.14      14,872.19       17,846.63      19,988.23      22,386.81      24,849.36        27,582.79
                 Healthy
其他地区                                 -              -              -               -              -              -              -                -
                Essentials
                    其他产品      12.66                 -              -               -              -              -              -                -
委托加工                        2,647.57       5,264.73       5,264.73        5,264.73       5,264.73       5,264.73       5,264.73         5,264.73
销售折扣和
                                6,364.74      17,322.40      20,719.74       23,748.28      26,487.72      28,790.46      31,163.89        33,762.78
  返现
             合计              54,352.92     182,102.25     217,816.90     249,654.47      278,452.97     302,660.63     327,611.40      354,932.30
                                                                 1-1-1-266
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    B．营业成本预测
    此次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预
测。具体情况见下表：
                               1-1-1-267
                                                                                    汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                                                                  单位：千澳元
                        2018 年 9-12
 地区        产品                      2019 年       2020 年         2021 年           2022 年       2023 年        2024 年         2025 年
                            月
           Life-Space      5,386.72    26,852.90     31,417.89       36,130.57         40,466.24      42,489.55     44,614.03        46,844.73
            Healthy
澳新区                       676.25     1,842.57      1,971.55        2,109.56          2,257.22       2,392.66      2,512.29         2,637.91
           Essentials
           其他产品          413.82     1,086.88      1,086.88        1,086.88          1,086.88       1,086.88      1,086.88         1,086.88
           Life-Space     12,157.46    32,768.19     40,960.23       47,104.27         52,756.78      59,087.59     65,587.23        72,801.82
            Healthy
北亚区                        54.97      176.88        309.56              340.52         374.57        415.77        461.51           512.27
           Essentials
           其他产品           11.86        45.17         45.17              45.17          45.17         45.17          45.17           45.17
           Life-Space      2,212.22     5,328.47      6,099.54        7,319.45          8,197.78       9,181.51     10,191.48        11,312.54
            Healthy
其他地区                           -             -             -                -                -             -              -               -
           Essentials
           其他产品            7.68              -             -                -                -             -              -               -
  委托
                           1,465.40     2,643.11      2,643.11        2,643.11           2,643.11      2,643.11      2,643.11         2,643.11
  加工
             合计         22,386.38    70,744.16     84,533.94       96,779.53        107,827.76     117,342.26    127,141.70      137,884.44
                                                               1-1-1-268
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    C．营业税金及附加以及所得税预测
    被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST 税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含 GST，因此也不再单
独进行考虑。作为汤臣佰盛营业收入主要来源的 LSG 位于澳大利亚，因此所得
税按照当地税法缴纳，为税前利润的 30%。
    D．期间费用预测
    营业费用估算：被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、
展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租
赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与
营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
    管理费用估算：管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA 牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络与软件使用费等；另一部分为
此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。此次评估，日常性费
用参考历史水平进行预测，并参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的
营业费用；一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不再考虑。
    财务费用估算：根据《备考合并审计报告》，被评估企业付息债务账面余额
为 125,888.50 千澳元，其中短期借款 25,888.50 千澳元，长期借款 100,000.00
千澳元。此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。
    E．折旧与摊销预测
    被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。汤臣佰盛企业处于成长期，固定资产会随着销售
收入的增加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考历史折旧率及新增固定
资产进行折旧。被评估单位尚有无形资产以及因并购产生的商标及客户关系，
应进行摊销，此次评估按照以上原则进行摊销。
                                 1-1-1-269
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    F．追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
    追加资本=资产更新+营运资金增加额
    资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度固定
资产占销售收入比例预测未来资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
    营运资金追加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的
现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他
应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为如下表：
                               1-1-1-270
                                                                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                                                         单位：千澳元
   项目/年度     2018 年 9~12 月   2019 年       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年        2024 年          2025 年
最低现金保有量         28,848.19     33,866.96     38,800.99      43,251.36     47,456.41     51,073.43      55,008.18        59,378.31
存货                   30,255.48     37,038.83     44,258.61      50,669.91     56,454.33     61,435.74      66,566.34        72,190.81
应收类款项             19,719.70     24,641.71     29,474.55      33,782.74     37,679.70     40,955.43      44,331.72        48,028.73
应付类款项             18,823.44     23,043.70     27,535.48      31,524.28     35,123.05     38,222.23      41,414.24        44,913.50
营运资金               59,999.93     72,503.80     84,998.66      96,179.74    106,467.39    115,242.36     124,492.00       134,684.35
营运资本增加额         18,379.89     12,503.87     12,494.86      11,181.08     10,287.65      8,774.98       9,249.64        10,192.35
                                                               1-1-1-271
                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    G．净现金流量的预测结果
    本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评
估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
                               1-1-1-272
                                                                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                                                单位：千澳元
               2018 年 9 月
  项目/年度                   2019 年      2020 年      2021 年      2022 年       2023 年        2024 年        2025 年
                 ~12 月
收入              54,352.92   182,102.25   217,816.90   249,654.47   278,452.97    302,660.63     327,611.40    354,932.30
成本              22,386.38    70,744.16    84,533.94    96,779.53   107,827.76    117,342.26     127,141.70    137,884.44
毛利              31,966.54   111,358.08   133,282.96   152,874.95   170,625.21    185,318.37     200,469.69    217,047.85
销售费用          11,641.90    37,866.69    45,293.27    51,913.64    57,902.05     62,935.84      68,124.15     73,805.31
管理费用           8,336.52    27,341.68    27,578.91    28,517.67    30,581.44     32,257.34      33,934.90     35,719.88
因并购产生的
                   9,714.77    29,144.32    29,144.32    29,144.32    29,144.32     29,144.32      29,144.32     29,144.32
无形资产摊销
折旧摊销             229.48      630.72       754.42       864.69       964.43       1,048.27       1,134.69       1,229.32
财务费用           1,894.62     5,159.81     4,264.68     3,003.19     1,423.80        270.51               -              -
营业利润             149.24    11,214.86    26,247.37    39,431.44    50,609.16     59,662.08      68,131.63     77,149.02
EBITDA            11,988.12    46,149.71    60,410.79    72,443.65    82,141.71     90,125.19      98,410.64    107,522.66
调整后的
                  14,045.12    50,188.03    61,856.33    72,443.65    82,141.71     90,125.19      98,410.64    107,522.66
EBITDA
利润总额             149.24    11,214.86    26,247.37    39,431.44    50,609.16     59,662.08      68,131.63     77,149.02
减：所得税         4,581.13    12,107.75    16,617.51    20,572.73    23,926.05     26,641.92      29,182.79     31,888.00
净利润            -4,431.89      -892.90     9,629.86    18,858.71    26,683.12     33,020.16      38,948.84     45,261.02
折旧摊销           9,944.25    29,775.04    29,898.74    30,009.01    30,108.75     30,192.60      30,279.02     30,373.64
                                                        1-1-1-273
                                                                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
              2018 年 9 月
  项目/年度                      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年       2023 年        2024 年        2025 年
                ~12 月
扣税后利息        1,326.23         3,611.87     2,985.28     2,102.23      996.66         189.36               -              -
资产更新            504.74          630.72       754.42       864.69       964.43       1,048.27       1,134.69       1,229.32
营运资本增
                 18,379.89       12,503.87    12,494.86     11,181.08   10,287.65       8,774.98       9,249.64     10,192.35
加额
资本性支出                   -     1,281.86     1,258.64     1,122.01     1,014.90        853.12        879.30         962.83
净现金流量      -12,046.03       18,077.56    28,005.96    37,802.18    45,521.55      52,725.75      57,964.22     63,250.16
                                                           1-1-1-274
                                  汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
         （c）新增业务现金流量预测
         新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
         汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
   售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位，充分发挥汤臣倍健的线
   下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，可以带来价值增量。此次评估考
   虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
         考虑到销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人民币
   计价，同时以万元为单位。
         A．营业收入预测
         主营业务收入分析：本次评估对于营业收入的预测是根据汤臣倍健目前拥
   有的终端数量，计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的
         LSG 三大类产品中，Life-Space 益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
   汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
   童渠道和电商渠道。
         收入预测：收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行
   预测。本次盈利预测中具体预测了 2018 年至 2025 年的收入，2026 年及以后
   以 2025 年收入规模为基础预测。预测结果详见下表：
                                                                             单位：万元
项目/年度   2019 年     2020 年      2021 年    2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
药店渠道     7,200.00   19,560.00   33,026.40   46,221.84   55,625.42   61,530.74   64,990.50
婴童渠道     2,400.00    5,880.00    9,618.00   13,216.95   15,916.99   17,615.49   18,469.32
电商渠道      800.00     1,280.00    1,792.00    2,150.40    2,365.44    2,483.71    2,607.90
  合计      10,400.00   26,720.00   44,436.40   61,589.19   73,907.85   81,629.94   86,067.72
         B．成本预测
         成本主要参考 LSG 历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。具
   体情况见下表：
                                          1-1-1-275
                                  汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                            单位：万元
项目/年
            2019 年   2020 年      2021 年    2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
  度
药店渠
           2,736.00    7,432.80   12,550.03   17,564.30   21,137.66   23,381.68   24,696.39
  道
婴童渠
             912.00    2,234.40    3,654.84    5,022.44    6,048.46    6,693.89    7,018.34
  道
电商渠
             304.00     486.40       680.96     817.15      898.87      943.81      991.00
  道
 合计      3,952.00   10,153.60   16,885.83   23,403.89   28,084.99   31,019.38   32,705.73
          C．期间费用预测
          营销费用估算：营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动
  宣传，代言费等。此次评估按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定
  营销费用。
          管理费用估算：管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的
  费用。此次评估按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定营销费用。
          D．折旧与摊销预测
          折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG 历史折旧费占比确定未
  来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
          E．追加资本预测
          追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
  加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
  资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
  产更新等。
          追加资本=资产更新+营运资金增加额
          资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合 LSG 历史年度资产
  更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
          营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
  件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增
                                          1-1-1-276
                                       汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
       加必然会需要营运资金，此次评估主要参考 LSG 历史数据以及汤臣倍健数据确
       定新增营运资金。具体增加额为如下表：
                                                                                单位：万元
  项目/年度       2019 年    2020 年      2021 年     2022 年     2023 年     2024 年        2025 年
最低现金保有量      37.54     481.57      1,615.04     2,841.89    4,065.07    4,488.83       4,732.43
存货              2,069.11   5,316.02     8,840.75   12,253.35    14,704.18   16,240.51      17,123.42
应收类款项         516.30    1,326.50     2,206.02     3,057.56    3,669.11    4,052.47       4,272.78
应付类款项        1,287.30   3,307.36     5,500.27     7,623.42    9,148.20   10,104.03      10,653.33
营运资金          1,335.65   3,816.72     7,161.54   10,529.37    13,290.15   14,677.78      15,475.29
营运资本增加额    1,335.65   2,481.07     3,344.81     3,367.83    2,760.78    1,387.63        797.51
              F．净现金流量的预测结果
              综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表：
                                               1-1-1-277
                                                                                      汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                                                                                                                                   单位：万元
  项目/年度      2018 年 9~12 月   2019 年         2020 年         2021 年         2022 年         2023 年         2024 年         2025 年
收入                                10,400.00       26,720.00        44,436.40      61,589.19       73,907.85       81,629.94        86,067.72
成本                                 3,952.00       10,153.60        16,885.83      23,403.89       28,084.98       31,019.38        32,705.73
营业税金及附加
营业费用                             4,784.00       10,266.00        12,670.82      14,585.92       14,344.96       15,849.49        16,713.76
管理费用                             1,456.00        3,473.60         5,332.37       6,774.81        7,390.79        8,162.99         8,606.77
EBITDA                                 208.00        2,826.80         9,547.38      16,824.56       24,087.12       26,598.08        28,041.45
折旧摊销                                36.02           92.55           153.91         213.32          255.98          282.73          298.10
营业利润                               171.98        2,734.25         9,393.47       16,611.25      23,831.14       26,315.35        27,743.35
利润总额                               171.98        2,734.25         9,393.47       16,611.25      23,831.14       26,315.35        27,743.35
减：所得税                              51.59          820.28         2,818.04       4,983.37        7,149.34        7,894.60         8,323.01
净利润                                 120.39        1,913.98         6,575.43       11,627.87      16,681.80       18,420.74        19,420.35
固定资产折旧                            36.02           92.55           153.91         213.32          255.98          282.73          298.10
资产更新                                36.02           92.55           153.91         213.32          255.98          282.73          298.10
资本性支出                                   367             575             624             604             434             272             156
营运资本增加额                       1,335.65        2,481.07         3,344.81       3,367.83        2,760.78        1,387.63          797.51
净现金流量                           -1,581.78       -1,142.23        2,606.26       7,655.55       13,486.89       16,760.98        18,466.44
                                                                   1-1-1-278
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    （5）折现率的确定
    （a）无风险收益率 rf，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=
0.0388。
    （b）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体
的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前
述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望
报酬率 rm，得到 rm= 0.0984 。
    （c）β e 值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013 年 9 月
至 2018 年 8 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数β x= 0.6155 ，按公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=
0.7463 ，并由公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=
0.7016 ，最后由公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
    （d）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.0300，最终由公式八得到被评估
单位的权益资本成本 re。
    （e）所得税率，被评估单位所得税税率为 30%。
    （f）税后债务成本 rd，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所
得税率情况计算税后债务成本 rd。
    （g）债务比率 Wd 和权益比率 We，由公式六和公式七得到债务比率 Wd
和权益比率 We。此次评估考虑到新增业务也会为汤臣佰盛带来现金流入，因此
权益指原有业务价值和新增业务价值之和。
    （h）折现率 r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率 r。
                                  1-1-1-279
                                                                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
                       2018 年 9~12                                                                                   2025 年及以
     项目/年度                        2019 年     2020 年         2021 年     2022 年      2023 年       2024 年
                           月                                                                                             后
权益比率                    0.8517       0.8379      0.8485          0.8616      0.8867        0.9262        0.9816        1.0000
债务比率                    0.1483       0.1621      0.1515          0.1384      0.1133        0.0738        0.0184                 -
贷款加权利率                0.0428       0.0429      0.0421          0.0409      0.0400        0.0400        0.0400                 -
无风险报酬率                0.0291       0.0291      0.0291          0.0291      0.0291        0.0291        0.0291        0.0291
市场期望报酬率              0.0984       0.0984      0.0984          0.0984      0.0984        0.0984        0.0984        0.0984
所得税率                    0.3000       0.3000      0.3000          0.3000      0.3000        0.3000        0.3000        0.3000
历史市场平均风险系数        0.6155       0.6155      0.6155          0.6155      0.6155        0.6155        0.6155        0.6155
预期市场平均风险系数        0.7463       0.7463      0.7463          0.7463      0.7463        0.7463        0.7463        0.7463
无杠杆风险系数              0.7016       0.7016      0.7016          0.7016      0.7016        0.7016        0.7016        0.7016
权益资本预期风险系数        0.7871       0.7965      0.7892          0.7805      0.7643        0.7407        0.7107        0.7016
特性风险调整系数            0.0300       0.0300      0.0300          0.0300      0.0300        0.0300        0.0300        0.0300
权益资本成本                0.1137       0.1143      0.1138          0.1132      0.1121        0.1105        0.1084        0.1077
税后债务成本                0.0299       0.0300      0.0295          0.0286      0.0280        0.0280        0.0280        0.0000
折现率（WACC）              0.1013       0.1007      0.1010          0.1015      0.1026        0.1044        0.1069        0.1077
                                                              1-1-1-280
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    （6）汤臣佰盛所有者权益价值计算
    （a）原有业务基础上的所有者权益价值计算
    A．经营性资产价值估算
    将原有业务净现金流量代入公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 556,225.02 千澳元，折合人民币 275,787.49 万元（根据评估基准
日汇率折算）。
    B．溢余或非经营性资产价值估算
    被评估资产基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
                                                                      单位：万元
                   项目名称                                 基准日评估值
溢余资产                                                                   17,048.72
溢余负债                                                                      93.51
溢余/非经营性资产、负债净值                                                16,955.21
    C．股东全部权益价值
    经营性资产价值 P = 275,787.49 万元，将基准日的溢余或非经营性资产的
价值 C = 16,955.21 万元、付息债务的价值 D = 62,418.04 万元一起代入公式一，
得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E = P + C - D= 230,324.66
万元。
    （b）新增业务价值计算
    将新增业务净现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 128,087.14
万元。
    评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
    （c）汤臣佰盛所有者权益价值（合计）
                                      1-1-1-281
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    原有业务的评估值为 230,324.66 万元，新增业务的评估值为 128,087.14
万元，广州汤臣佰盛所有者权益价值合计为 358,411.81 万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
    评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
    1、产权瑕疵事项
    清查中未发现被评估单位的产权瑕疵事项。
    2、特别风险提示
    （1）汇率风险
    本次评估采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 4.9582 ，评估结论没
有考虑基准日后汇率变化对评估结论产生的影响，提请报告使用者注意。
    （2）产品价格降低或成本上升的风险
    此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测，但仍不排除未来
可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌，即存在未来收入低
于预测收入的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升，
存在成本上升的风险。
    （3）品牌运营风险
    Life-Space 品牌作为汤臣佰盛核心的资产，在澳大利亚和中国具有很大的
知名度。本次评估结论是建立在该品牌能够继续被消费者认可，并且能得到合
理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严重影响品牌形象
的事件发生，提请注意该风险。
    （4）整合风险
    被评估单位汤臣佰盛于 2018 年 8 月 30 日刚刚完成对 LSG 的收购。LSG
                                1-1-1-282
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位于澳大利亚，与汤臣倍健在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、
企业文化等方面存在差异。根据规划，未来 LSG 仍将在其原有管理团队管理下
运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，汤臣倍健与 LSG 需要在业务、财
务、企业文化等方面进行融合。未来整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
    3、其他需要说明的事项
    （1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、
有关资产所有权文件、证件及会计凭证和有关法律文件的真实合法为前提。
    （2）本次评估采用由委托人和被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
    （3）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
    （4）本次评估结论建立在评估对象及合作方的经营规划得以落实的基础
上，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有
者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请
报告使用者予以关注。
    （5）本次评估结论是基于被评估单位及其委托人提供的资料的真实性、完
整性的假设前提下得出的。
    （6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进
行相应调整；当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；对评估基准日后，
资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行
相应调整。
                                1-1-1-283
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（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
       本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间相对一致。
三、LSG 评估情况
（一）评估基本情况及结论
       1、评估方法的选择
    根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2017〕36 号），资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交
易案例可以取得，而且存在类似的可比上市公司，故本次评估具备采用市场法
的适用条件。
    收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将
被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，
被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预
测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用
的条件。
    LSG 从事益生菌产品的研究、开发及市场营销，资产基础法评估无法全面
反映由于企业品牌创收给股权带来的价值，因此选用资产基础法不适合本次评
估。
    综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法
合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
       2、评估结果
       （1）市场法评估结果
                                     1-1-1-284
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    经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，LSG
在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的所有者权益账面值为 10,569.42 万元人民币，
评估值 344,597.08 万元人民币，市场法评估增值 334,027.66 万元人民币。
    （2）收益法评估结果
    经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法进行评估，LSG
在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的所有者权益账面值为 10,569.42 万元人民币，
评估值为 370,826.49 万元人民币，评估增值 360,257.07 万元人民币。
    3、评估结论
    被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是：
 （1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标、客户关系等），以及其他无
法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队、人力资源）等，这些并未
在账面予以反映。
 （2）被评估单位具备较好的成长性，其成长性的动力既来自外部也来自内部，
主要体现在以下方面：
    （a）益生菌市场的迅速增长
    随着功效逐渐被人了解，益生菌市场将迎来良好的发展，中国和澳大利亚
益生菌市场会继续保持较高增长，为 LSG 的发展带来的良好的机遇。
    （b）良好的品牌知名度
    Life-Space 作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其优质的产品质量、优
秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为销量持续增长的基础。
    此次评估中，分别采用了市场法和收益法进行评估，其中：
    市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比
上市公司法计算的 EV/EBITDA 的倍数为 22.32 倍，对应 LSG 股东全部权益价
值为 400,887.23 万元；采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA 的倍数为
14.71 倍，对应 LSG 股东全部权益价值为 260,161.86 万元。综合考虑两种评
                                  1-1-1-285
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的 LSG 股东全部权益价值为
344,597.08 万元。
    收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，原有业务的评估值为
249,626.20 万元，新增业务的评估值为 121,200.29 万元，收益法评估结果合
计为 370,826.49 万元。
    综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取评估信息数量、质量和可靠
性，以及评估结果的比较，本次评估推荐采用市场法结果，即 LSG 的股东全部
权益价值为 344,597.08 万元。
（二）市场法评估方法说明
    1、基本假设
    （1）一般假设
    详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
    （2）特殊假设
    （a）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
    （b）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。食品快销行业的行业政策、销售许可内容管理制
度不发生重大变化。
    （c）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。
    （d）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
合法、完整。
    （e）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
    （f）可比交易案例与可比上司公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
                                 1-1-1-286
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
    （g）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反
映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
    （h）涉及多个业务板块的，不同业务板块净利润对整体权益价值的贡献倍
数是趋同的。
    （i）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例和可比上司公司相关信息选
择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    2、评估过程
    （1）概述
    企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    （a）上市公司比较法
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具
体方法。
    可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这
些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
    （b）交易案例比较法
    交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值
的具体方法。
                                  1-1-1-287
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    （2）技术思路
    本次评估选取了上市公司比较法和可比案例比较法，两种方法的具体技术
思路分述如下：
    （a）上市公司比较法
    A．可比上市公司的选择原则
    根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
    a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
    b．企业业务结构和经营模式类似；
    c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
    d．企业产品有面对中国市场的业务；
    本次评估，围绕以健康食品业务为核心，同时考虑业务结构和经营模式类
似的影响，通过 Bloomberg 查询 LSG 所在国澳大利亚证券市场的上市公司，
综合考虑行业分类和行业研究机构的研究报告后，选择了可比的上市公司。
    B．选择并计算各可比对象的价值比率
    根据本次评估被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比
率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
    C．对价值比率进行修正、调整
    采用流动性折扣、盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等指标进行
修正。
    D．被评估单位股权价值估算
    根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并调整得出被评估单位股权价值。
    （b）交易案例比较法
                                  1-1-1-288
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    A．可比交易案例的选择原则
    根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的交易案例。本次评估确定的可比交易案例选择原则如下：
    a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
    b．企业业务结构和经营模式类似；
    c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
    本次评估，围绕以健康食品为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开
信息搜集选取了 2015 年至 2018 年完成交易的案例作为可比案例。
    B．选择并计算各可比对象的价值比率
    根据本次被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
    C．对价值比率进行修正、调整
    采用与价值相关的系数对价值比率进行调整。
    D．被评估单位股权价值估算
    根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并经调整得出被评估单位股权价值。
    3、评估过程
    （1）上市公司比较法
    （a）可比上市公司选取情况
    本次可比上市公司的选取标准为：
    A．具备一定规模的澳大利亚上市公司；
    B．和标的资产在行业、业务、经营方式、销售模式和成长性等方面最为
可比的公司。
                                  1-1-1-289
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       LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，属于健康食品行
业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，占比超过80%，剂型以益生菌粉和胶囊
为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之
外，LSG还拥有Healthy Essentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及
两款有机认证的超级食品等约40种产品，以及Elmore Oil系列按摩油以及Corams
系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下：
产品类别                          益生菌补充剂类产品                            其他健康产品
产品示例       婴幼儿益生菌粉      成人广谱益生菌          孕妇益生菌       眼部健康产品
     规格      60 克粉剂/瓶        30 至 120 粒/瓶       60 粒/瓶           100 粒/瓶
     单价      150-300 元          60 克/约 160 元       约 160 元          约 200 元
                                                         支持健康的免疫
                                   支持正常，健康的      系统，降低婴儿在
               支持健康的免疫                                               支持眼睛的健康
                                   排便，帮助营养素      出生后母亲湿疹
               系统的发展，协助                                             和功能，有助于保
     功效                          的消化和吸收，支      的风险，减轻或减
               与营养素的消化                                               护眼睛的结构，补
                                   持健康的免疫系        少乳房疼痛和与
               和吸收等                                                     充叶黄素等。
                                   统                    母乳喂养相关的
                                                         不适等
使用人群       婴幼儿              所有人群              孕妇               所有人群
       根据LSG的主营业务和产品特征，首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品
进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外，具有一定知名度的益生菌补充
剂品牌还有Inner Health Plus、BioCeuticals、Faulding、Nature’s Way和
Blackmores等。上述品牌中，Inner Health Plus，Nature’s Way、Faulding等
品牌所属企业均为非上市公司，无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores
则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。
       在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外，澳大利亚并无其他上市公司。
依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健
康食品对应的门类划分如下：
             代码                 类别名称                           类别说明
门      大     中
                     小类
类      类     类
 C      14                    食品制造业
                                             1-1-1-290
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
          149          其他食品制造
                                         指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食
                                         材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特
                1491   营养食品制造
                                         殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他
                                         适用于特定人群的主辅食品生产活动
                                         指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定
                                         人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目
                1492   保健食品制造      的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，
                                         以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等
                                         保健食品制造
                                         指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、
                       冷冻饮品及食      果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、
                1493
                       用冰制造          均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的
                                         造，以及食用冰的制造
                                         指以原盐为原料，经过化卤、蒸发、洗涤、粉
                1494   盐加工            碎、干燥、脱水、筛分等工序，或在其中添加
                                         碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动
                                         增加或改善食品特色的化学品，以及补充动物
                       食品及饲料添
                1495                     饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂
                       加剂制造
                                         的生产活动
                       其他未列明食
                1499
                       品制造
    其中膳食营养补充剂对应保健食品制造（C1492）四级子行业。LSG销量最
高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高，合计占比
超过40%，根据其主要产品特征及消费群体，在上一级子行业同类中对比，和营
养食品制造（C1491），即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，
经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他
适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高，可以作为可比
公司的查找范围。
    查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品，结合当地
机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式，查找与 Life-Space 产品
经常同时出现的企业。经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产
经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度，比较挑选出相对最具可比
的 2 家澳大利亚营养食品类上市公司为 A2 Milk 和 Bellamy。
    三家企业与 LSG 相比，具有以下共同特点：
                                      1-1-1-291
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    A．销售市场
    为澳大利亚上市公司，其主要销售市场是澳大利亚和中国，且随着中国消
费购买力的增强，中国市场越来越重要。
    B．行业分类
    属于快速消费品类，品牌知名度较高。
    C．生产模式
    轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，
不覆盖上游的原料生产。
    D．销售模式
    澳大利亚市场以当地药房为主要销售渠道，中国市场则以境外终端销售为
主要销售途径。
    3 家可比公司具体情况如下：
    A.Blackmores
    Blackmores 在澳大利亚和新西兰制造及销售维生素、草本、矿物补品，以
及天然的护肤和护发产品。这些产品均供应给零售市场柜台和卫生保健专业人
士。该公司还拥有一系列天然美容和精油按摩产品，其产品远销中国地区。
    Blackmores 主 营 业 务 为 健 康 产 品 的 研 发 、 生 产 和 销 售 ， 旗 下 拥 有
Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌，将近200种维生素、矿物
质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有
益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等
方式，部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
产品类别     益生菌类产品                  部分有代表性的膳食补充剂产品
产品示例   每日益生菌          深海鱼油胶囊       孕妇黄金营养素       婴儿配方奶粉
  规格     30 粒/瓶            400 粒/瓶          180 粒/瓶          900 克/罐
  单价     约 200 元           约 300 元          约 400 元          约 369 元
           恢复和维持消化道    减少炎症和关节     有效预防胎儿大     有助于婴幼儿健
  功效
           菌群平衡和健康，    肿胀，支持心脑血   脑和脊柱缺陷，有   康成长
                                      1-1-1-292
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             减少肠胃不适，支         管系统的健康等     益胎儿智力的综
             持免疫力健康等                              合发育
使用人群     所有人群                 所有人群           孕妇              婴幼儿
    LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广
谱益生菌竞争的产品对比如下：
益生菌产品                      LSG                                  Blackmores
 产品示例     成人广谱益生菌                            每日益生菌
   规格       30 至 120 粒/瓶                           30 粒/瓶
   单价       约 160 元                                 约 200 元
              支持正常，健康的排便，帮助营养
                                                        恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减
   功效       素的消化和吸，支持免疫系统健康
                                                        少肠胃不适，支持免疫力健康等
              等
 使用人群     所有人群                                  所有人群
    Blackmores 和 LSG 主营业务基本相同，处于同一细分行业，即膳食营养补
充剂行业，Blackmores 旗下有和 LSG 直接竞争的产品，在主营业务与产品方面
与 LSG 有很好的可比性。
    B.A2 Milk
    A2 Milk 主营业务为含 A2 型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为 a2，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2 型配方奶粉的主要特征为优化
DHA 和 ARA 比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
    C.Bellamy
    A2 Milk 主营业务为含 A2 型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为 a2，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2 型配方奶粉的主要特征为优化
DHA 和 ARA 比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
    根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，A2 Milk、Bellamy的
代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下：
产品指标                  LSG                     A2 Milk                   Bellamy
                                            1-1-1-293
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产品示例   婴儿益生菌粉             婴儿配方奶粉             益生元 GOS 高铁米粉
  规格     60 克粉剂                  900 克                 125 克
使用频率   可食用 1 个月左右          可食用 2 周左右        可食用 1 周左右
  单价     150-300 元               约 200-300 元            约 50 元
                                    有助于婴幼儿视力的正
           支持健康的免疫系统的                              提供辅助益生元、维生素
                                    常发育；含益生元，膳食
  功效     发展，协助与营养素的消                            和铁元素，有助于大脑发
                                    纤维有助于维持正常的
           化和吸收等                                        育和消化功能
                                    肠道功能
使用人群   婴幼儿                   婴幼儿                   婴幼儿
    根据对比，A2 Milk和Bellamy主打产品均为营养食品，面对的主要人群为
婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品
功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。
    综上分析，根据 LSG 的主营业务及产品情况，Blackmores 与其处于同一细
分行业，产品重合度较高，有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk
以及 Bellamy 与 LSG 均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人
群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
    （b）价值比率的选取
    价值比率通常分成三大类，包括：
    盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
    收入价值比率=企业整体价值/销售收入
    资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
    考虑到被评估企业属于快速消费品行业，由于企业固定资产较少，其价值
体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系
等资源，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。企业所处的快速
消费品行业，收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异，故收入
价值比率可比性也相对较差。因此选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本
次市场法评估的价值比率。盈利指标通常包括净利润指标和 EBITDA 指标。净
利润指标是对企业整体经营情况的综合反映，因此采用净利润指标能够相对充
分地反映经营性权益价值；另一方面，考虑到此次交易采用 EBITDA 进行对价
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调整，而 EBITDA 则能够反映企业整体价值，同样具备一定的可比性。
    综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和
EBITDA 指标）作为本次市场法评估的价值比率。
    （c）价值比率的计算
    根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率和 EV/EBITDA 为具体的
价值比率，其中：
    市盈率（P/E）=经营性权益价值/可比公司 2018 财年净利润
    EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司 2018 财年 EBITDA.
    澳洲 2018 财年（Fisical Year, FY）是指自然年的 2017 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，可比公司的 2018 财年净利润以及 EBITDA 数据，取值自
Bloomberg。
    （d）标的特性调整系数—财务指标的比较调整
    由于可比上市公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长
能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
    根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情
况进行修正。
    此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比，并进行打
分，根据打分结果最终计算出修正系数，修正系数=LSG得分/可比公司得分。
    选择具体指标时，遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向
可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的
基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提
高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可
获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取
得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则，对盈利能力、营运能力、偿债能
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力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、
流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率
8个财务指标。
    此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根
据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈
利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确
定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影
响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分
幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
    盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是
体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及
EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
    资产质量指标：资产质量主要采用周转率体现，周转率差异能够在一定范围
内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定
在90~110之间。
    偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料
基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时该
类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负债少，
财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，
但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
    成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影
响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有
一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，
2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增
长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业
价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对
成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
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   根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
                   低                 较低            较高            高
盈利能力指标      90~95              95~100          100~105        105~110
资产质量指标      90~95              95~100          100~105        105~110
偿债能力指标      90~95              95~100          100~105        105~110
成长能力指标      80~90              90~100          110~120        110~120
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    A.可比公司的财务数据
                                                                                                                                                单位：百万澳元
             2018 财年       2018 财年      2017 财年     2016 财年      2018 财年         2018 财年      2018 财年      2018 财年     2017 财年      2016 财年
                               主营业         主营业        主营业                        调整税前利        息税前
 公司名称       净利润                                                    利息支出                                       营业利润       营业利润      营业利润
                               务收入         务收入        务收入                            润              利润
Blackmores          70.0           601.1         552.2          598.4            4.3           103.7           108.6          108.6          88.2          148.4
Bellamy             43.3           328.7         240.2          234.1            0.2             61.2           60.3           60.3          43.5           54.2
A2 Milk            180.4           850.2         519.0          323.5                -         261.1           259.0          259.0         133.6           48.4
                                                                                                                                                单位：百万澳元
                         2018 年 6 月   2017 年 6 月   2018 年 6 月   2018 年 6 月   2017 年 6 月       2018 年 6 月   2017 年 6 月   2018 年 6 月   2018 年 6 月
                            30 日          30 日          30 日          30 日          30 日              30 日          30 日          30 日          30 日
                                                                                                        应收账款与     应收账款与     现金与现金     总计流动负
     公司名称             资产总计       资产总计        总负债       总股东权益         总股东权益
                                                                                                          票据           票据           等同             债
Blackmores                     464.9          412.2          271.5          193.3             178.8           145.8          130.5           36.5          174.5
Bellamy                        280.8          156.6           73.5          207.4              91.3            43.7           33.8           87.6           73.4
A2 Milk                        661.6          328.1          152.8          508.8             230.4            54.8           65.6          311.7          152.7
                                                                         1-1-1-298
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    B．修正因素
    本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个
指标，本次评估依据的财务数据为2016财年至2018财年的数据。本次市场法评
估中，可比公司均为澳大利亚企业，财务数据按照澳大利亚会计准则编制，披露
的最新财务数据均为2018财年，即2017年7月至2018年6月，因此在市场法评估
中使用的LSG的财务指标，会计期间和会计准则均应与可比公司保持一致，即使
用澳大利亚会计准则以及澳大利亚财年。
    根据LSG 2018财年、2017财年和2016财年的财务数据如下：
                                                                    单位：澳元
         项目         2018 年财年             2017 年财年        2016 年财年
主营业务收入              122,410,007             75,772,726          39,252,180
销售成本                   45,920,284             34,517,124          15,593,565
毛利润                     76,489,723             41,255,602          23,658,615
利息支出                    1,096,836                575,027              177,751
营业利润                   32,994,996             15,075,038          10,534,182
净利润                     20,670,702             10,666,473           7,389,697
                                                                    单位：澳元
         项目       2018 年 6 月 30 日    2017 年 6 月 30 日   2016 年 6 月 30 日
总资产                     82,553,602             40,993,526          25,093,378
现金与现金等同             21,034,401              5,618,066           4,384,311
应收账款与票据             18,319,443             18,091,614          10,793,940
总负债                     53,163,126             21,897,753          15,836,143
总计流动负债               52,972,945             21,650,965          15,531,800
总股东权益                 29,390,476             19,095,773           9,257,235
    LSG各项财务指标的计算公式及计算过程如下：
    （1）净资产收益率（%）＝净利润÷平均净资产×100
                                  1-1-1-299
                   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
（2）总资产报酬率（%）＝ (利润总额+利息支出) ÷平均总资产×100
（3）速动比率＝速动资产÷流动负债
（4）应收账款周转率（%）＝主营业务收入÷历年同期平均应收帐款×100
                           1-1-1-300
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
      （5）总资产周转率（%）＝销售（营业）收入净额÷平均资产总额×100
      （6）已获利息倍数＝息税前利润总额÷利息支出
      （7）平均主营业务收入增长率（%）
      ＝(当前周期主营业务收入增长率+前一周期主营业务收入增长率) ÷2×
100
      （8）平均营业利润增长率（%）
                                 1-1-1-301
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    ＝(当前营业周期利润增长率+前一周期营业利润增长率) ÷2× 100
    上述计算使用的数据均来自 LSG 2016 至 2018 财年的财务数据，公式及计
算结果准确。
    经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
               盈利能力指标      资产质量指标         偿债能力指标          成长能力指标
                                                                                   平均营
             总资产    净资产    总资      应收账                          平均销
 企业简称                                            速动比   已获利               业利润
             报酬率    收益率    产周      款周转                          售增长
                                                       率     息倍数               增长率
             （%）     （%）     转率        率                            率（%）
                                                                                   （%）
Blackmores     24.64    37.62     1.37       4.35      1.04    24.87         0.57    -8.72
 Bellamy       28.08    28.98     1.50       8.47      1.79   267.07        19.73     9.40
 A2 Milk       52.76    48.81     1.72      14.13      2.40            -    62.13   134.94
   LSG         55.19    85.26     1.98       6.72      0.74    31.08        77.29    80.99
    C．修正系数的确定
    LSG 为标准分 100 分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
    a．盈利能力指标
    盈利能力指标比 LSG 高，则分值高于 100，否则低于 100 分；
    a.1 LSG报告期扣非后净利润情况说明
                                         1-1-1-302
                        汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    LSG报告期内非经常性损益主要系2017年同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益构成。根据《企业会计准则第20号——企业合并》
第五条的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控
制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2017年8月，出于整体资
本管理便利性考虑，Alan Messer, Irene Messer和Craig Silbery三人启动设
立LSG并实施同一控制下企业合并，将Evolution Health、Ultra Mix和Divico
整合至LSG旗下。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer, Irene
Messer和Craig Silbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定，
非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与
主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，
影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。
    综上，LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并
导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。报告期内，LSG
经营实质未发生改变，主要业务仍为益生菌补充剂产品的研发、生产及销售，利
润仍主要来源于益生菌补充剂产品销售。因此在进行市场法评估时应将扣非前净
利润作为计算盈利指标的基础，并以此为基础与可比公司进行对比打分。
    a.2 市场法评估采用报告区间的LSG实际盈利能力变化情况
    LSG 2018财年、2017财年和2016财年的损益表数据如下表：
                                                               单位：澳元
         项目         2018 年财年           2017 年财年      2016 年财年
主营业务收入             122,410,007            75,772,726       39,252,180
销售成本                  45,920,284            34,517,124       15,593,565
毛利润                    76,489,723            41,255,602       23,658,615
利息支出                   1,096,836               575,027          177,751
营业利润                  32,994,996            15,075,038       10,534,182
净利润                    20,670,702            10,666,473        7,389,697
                                1-1-1-303
                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    由上表可以看出，考虑到同一控制下企业合并导致的非经常性损益未能反应
企业实际盈利能力的情况，LSG 2016财年至2018财年，实际经营产生的净利润
是逐年增长的。
    a.3 LSG与可比公司与盈利指标的对比
    三家可比公司与盈利指标相关的财务数据如下表：
                                                                                单位：百万澳元
                                      2018 财年                                  2017 财年
 公司名称                              调整税
             净利润     股东权益                  总资产      股东权益     总资产     股东权益
                                       前利润
Blackmores     70.0           193.3      103.7       464.9       193.3        412.2       178.8
Bellamy        43.3           207.4       61.2       280.8       207.4        156.6          91.3
A2 Milk       180.4           508.8      261.1       661.6       508.8        328.1       230.4
    根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算，LSG总资产报酬率以
及净资产报酬率均高于可比公司，资产盈利能力较强，因此LSG盈利能力指标得
分均高于可比公司具备合理性。
    a.4 总资产报酬率：该指标表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映
了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，
企业的资产运营越有效，因此对应分值应越高。
   公司      总资产报酬率（%）         比较结果       对应区间           打分         修正系数
Blackmores            24.64               低           90~95             94            1.06
  Bellamy             28.08               低           90~95             95            1.05
  A2 Milk             52.76              较低          95~100            100           1.00
    LSG               55.19              基准           100              100           1.00
    a.5 净资产收益率：该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是
被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标，
也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越
高，表明企业净资产的使用效率就越高，企业盈利能力越强，经营管理水平越高，
因此分值应越高，三家上市公司指标均低于LSG，且相差较大。
   公司      净资产收益率（%）         比较结果       对应区间           打分         修正系数
Blackmores            37.62               低           90~95             90            1.11
                                         1-1-1-304
                            汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
  Bellamy           28.98            低          90~95       89         1.12
  A2 Milk           48.81            低          90~95       93         1.08
    LSG             85.26           基准          100       100         1.00
    b．资产质量指标
    资产质量指标比 LSG 高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分；
    总资产周转率：总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体
现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管
理质量和利用效率。通过该指标的对比分析，可以反映企业本年度以及以前年度
总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业在资产利用上的差距，促进企业
挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高，
表明企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高，分值应越高。
三家可比上市公司的总资产周转率均低于LSG。
   公司         总资产周转率     比较结果       对应区间    打分      修正系数
Blackmores          1.37            低           90~95       91         1.08
  Bellamy           1.50            低           90~95       93         1.04
  A2 Milk           1.72           较低         95~100       96         1.04
    LSG             1.98           基准           100       100         1.00
    应收账款周转率：应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，
它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高，表示公司从
获得应收账款变成现金所需要的时间越短，收账速度块，资产利用效率越高，因
此分值应该高。相对于LSG，Blackmores的应收账款周转率偏低，Bellamy稍高，
A2 Milk最高。
   公司      应收账款周转率      比较结果       对应区间    打分      修正系数
Blackmores          4.35            低          95~100       98         1.02
  Bellamy           8.47           较高         100~105     102         0.98
  A2 Milk          14.13            高          105~110     107         0.93
    LSG             6.72           基准           100       100         1.00
    c．偿债能力指标
    偿债能力指标比 LSG 好，则分值高于 100 分，否则低于 100 分；
                                    1-1-1-305
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    已获利息倍数：已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务
利息的倍数，可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力，该指标越
高，说明其偿债能力越强，因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销
为主的健康食品企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产
中流动资产占比较大，相比于一般生产企业，具有资产负债率低、业务周期较短、
结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低，
故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外，已获利息倍
数反映的是持续经营活动的偿债能力，速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能
力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业，强制清偿的可能性很低，已获利
息倍数比速动比率更为重要，相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。
三家可比上市公司中，A2 Milk无财务支出，而Bellamy指标远高于LSG，表明这
两家公司无负债或负债相对较少，优于LSG，而Blackmores则相对较差。
   公司       已获利息倍数     比较结果       对应区间    打分      修正系数
Blackmores       24.87            低           90~95       91         1.10
  Bellamy       267.07            高          105~110     110         0.91
  A2 Milk          -              高          105~110     110         0.91
    LSG          31.08           基准           100       100         1.00
    速动比率：它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能
力。速动比率越高，说明企业用来偿债的速动资产就越多，偿债能力就越强，因
此分值就应该越高。三家可比上市公司指标均高于LSG，综合考虑速动比率和已
获利息倍数的关系，偿债能力对本次盈利价值比率影响相对较小，且速动比率影
响低于已获利息倍数的影响，故而对速动比率的打分范围进行适当缩小。
   公司        速动比率        比较结果       对应区间    打分      修正系数
Blackmores       1.04            较高         100~105     100         1.00
  Bellamy        1.79            较高         100~105     102         0.98
  A2 Milk        2.40            较高         100~105     102         0.98
    LSG          0.74            基准           100       100         1.00
    d．成长能力指标
    比率比 LSG 高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分。
                                  1-1-1-306
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    LSG与可比公司近三年销售收入及营业利润如下表：
                                                                  单位：百万澳元
               2016      2017       2018      2017 增长率   2018 增长   平均增长
  销售收入
               财年      财年       财年         （%）       率（%）    率（%）
 Blackmores   598.44     552.16     601.14         -7.73         8.87       0.57
  Bellamy     234.08     240.18     328.70          2.61        36.68      19.73
  A2 Milk     323.47     519.03     850.25         60.46        63.82      62.13
    LSG        39.25      75.77     122.41         93.04        61.55      77.29
                                                                  单位：百万澳元
               2016      2017       2018      2017 增长率   2018 增长   平均增长
  营业利润
               财年      财年       财年         （%）       率（%）    率（%）
 Blackmores   148.39      88.21     108.60        -40.56        23.12      -8.72
  Bellamy      54.24      43.46      60.27        -19.87        38.68       9.40
  A2 Milk      48.41     133.62     259.03        176.02        93.86     134.94
    LSG        10.53      15.08      32.99         43.21       118.77      80.99
    根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据，A2 Milk平均销售增长率
略低于LSG，平均营业利润增长率略高于LSG，同样具有较高的增长性，和LSG均
处于快速增长期。根据A2 Milk披露的信息，A2 Milk婴儿配方奶粉在澳大利亚
排名第一，2017财年至2018财年商超市场占有率从26%增长为32%，属于快速成
长期。
     根据Bellamy2017财年披露，受到部分非经常性经营因素的影响，2016至
2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长
率为36.68%，增速较好，并预测未来仍有较高增长。根据Bellamy披露，Bellamy
在婴幼儿有机食品细分领域排名第一。
    根据Blackmores披露，Blackmores的产品销量在澳大利亚的维生素及膳食
补充剂领域排名第一，市场占有率16.7%。作为市场龙头企业，Blackmores近三
年增速较缓，低于其他可比公司的增长水平。
    根据可比公司选取的主要条件：
    （1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务
或受相同经济因素影响。
                                  1-1-1-307
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    结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本
市场中，可以找到与LSG在行业分类、销售市场、销售模式、生产经营模式等方
面比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk 以及Bellamy，三家公司均具有以
下共同特点：
    （a）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores主要产品均为膳食
补充剂细分领域；A2 Milk以及Bellamy产品主要为儿童营养食品。上述公司品
牌均知名度较高，在其细分领域排名领先。
    （b）产品情况：Blackmores，与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接
竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业，
主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛
选标准。
    （c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以
品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
    （d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房
及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
    （e）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三
家上市公司列为相互比较的可比公司；
    综上所述，可比公司Blackmores、A2 Milk和Bellamy与LSG其均属于健康食
品行业，从事相同或类似的业务，受相同经济因素影响，符合上述条件。
    （2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可
以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
    公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关
数据可获得性较强等特点。上市公司均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤
其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关
的信息，从而对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。
A2Milk, Bellamy以及Blackmores均为澳大利亚上市公司，获得的经营和财务信
息相关资料适当和可靠。
                                 1-1-1-308
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       （3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当
采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
       A2Milk成长性与LSG类似，业务属于高速增长期；Bellamy2018财年增速较
高，但是增长率低于LSG并且有一定不稳定性；A2Milk、Bellamy以及LSG都是澳
大利亚细分领域的龙头企业，未来均有开拓其他市场的规划以及较高增长的预
期。Blackmores为澳大利亚膳食补充剂行业排名第一的企业，目前增速已经放
缓。考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能
力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑
LSG高速成长的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此
次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的成长能力差异指标
进行了合理的调整。
       综上所述，A2 Milk 以及 Bellamy 与 LSG 相似，均为细分领域龙头企业，
报告期业务均体现了较高的成长性，Bellmay 成长性波动较大。Blackmores 属
于行业龙头企业，目前发展相对稳定。根据可比公司的选取的惯例，3 家可比
公司与 LSG 具备可比性，在成长性及运营风险等方面存在的差异，也以采用了
定量方法进行分析并对价值比率进行修正，与可比公司选取的主要条件相符
合。
       平均销售增长率：销售增长率属于成长指标，是评价企业成长状况和发展能
力的重要指标，与LSG平均销售增长率相比，A2 Milk增速也较快，于Bellamy增
速稍弱，而Blackmores则差距较大，过去三年成长较慢。
   公司        平均销售增长率（%）   比较结果    对应区间    打分      修正系数
Blackmores            0.57              低        80~90       85         1.18
  Bellamy            19.73              低        80~90       88         1.14
  A2 Milk            62.13             较低      90~100       97         1.03
    LSG              77.29             基准        100       100         1.00
       平均营业利润增长率：营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营
业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说
明企业单位商品销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比
                                     1-1-1-309
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率越低，说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2 Milk的平均
营业利润增长率高于LSG，而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。
   公司      平均营业利润增长率（%）      比较结果     对应区间         打分          修正系数
Blackmores            -8.72                  低         80~90             80              1.25
  Bellamy              9.40                  低         80~90             86              1.16
  A2 Milk             134.94                 高        110~120          111               0.90
    LSG               80.99                 基准           100          100               1.00
    根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按
照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
              盈利能力指标      资产质量指标         偿债能力指标              成长能力指标
                                          应收账                           平均销         平均营
 企业简称    总资产   净资产   总资产                已获利      速动
                                          款周转                           售增长         业利润
             报酬率   收益率   周转率                息倍数      比率
                                            率                               率           增长率
Blackmores    低       低        低        较低       高         较高           低          低
  Bellamy     低       低        低        较高       高         较高           低          低
  A2 Milk     较低     低       较低        高        高         较高          较低         高
    在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，打分结果
如下表：
              盈利能力指标      资产质量指标          偿债能力指标              成长能力指标
                                          应收账                               平均销     平均营
 企业简称    总资产   净资产   总资产                已获利      速动比
                                          款周转                               售增长     业利润
             报酬率   收益率   周转率                息倍数        率
                                            率                                   率       增长率
Blackmores      94       90        91         98        91         100               85          80
  Bellamy       95       89        93        102        110        102               88          86
  A2 Milk      100       93        96        107        110        102               97          111
   LSG         100      100       100        100       100         100           100         100
    对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正
系数=LSG 得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果
如下表：
                                      1-1-1-310
                                                                               汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                盈利能力指标             资产质量指标                   偿债能力指标                 成长能力指标
 企业简称    总资产      净资产       总资产     应收账款周                       已获利息倍    平均销售增   平均营业利    修正系数
                                                                    速动比率
             报酬率      收益率       周转率       转率                               数          长率       润增长率
Blackmores       1.06          1.11       1.10            1.02           1.00            1.10         1.18          1.25       1.47
 Bellamy         1.05          1.12       1.08            0.98           0.98            0.91         1.14          1.16       1.21
 A2 Milk         1.00          1.08       1.04            0.93           0.98            0.91         1.03          0.90       0.94
                                                        1-1-1-311
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
     考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性，为更全面说明打分
分值变化对评估结果的影响，将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指
标打分幅度增加（减少）1分，计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增
加（减少）1分，是指三家可比公司在某项指标比LSG高（低）的则增加1分，比
LSG低（高）则减少1分。
     以速动比率的打分为例，在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结
果影响如下：
                                                                                   打分幅度增
              速动     比较                                         打分幅度
    公司                        对应区间      打分      修正系数                   加 1 分修正
              比率     结果                                         增加 1 分
                                                                                       系数
 Blackmores   1.04     较高     100~105          100       1.00       101                0.99
  Bellamy     1.79     较高     100~105          102       0.98       103                0.97
  A2 Milk     2.40     较高     100~105          102       0.98       103                0.97
    LSG       0.74     基准       100            100       1.00       100                1.00
     根据上述打分幅度增加1分后的修正系数，对于修正系数的影响为-0.48%。
     对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下：
                     盈利能力指标        资产质量指标       偿债能力指标         成长能力指标
                                                  应收账                        平均销    平均营
 敏感性分析项目   总资产      净资产    总资产             已获利   速动比
                                                  款周转                        售增长    业利润
                  报酬率      收益率    周转率             息倍数     率
                                                    率                            率      增长率
打分幅度增加 1
分对应系数的变       0.11%     0.38%     0.38%    -0.27%    0.00%   -0.48%       0.38%     0.16%
    化率
打分幅度减少 1
分对应系数的变    -0.27%      -0.48%    -0.48%    -0.16%   -0.16%    0.11%      -0.48%    -0.27%
化率
     符合打分原则的情况下，因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较
小，对评估结果的影响相对较小。
     综合以上分析，各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配，打分
结果及修正系数计算合理。
     （e）流动性折扣比率
                                           1-1-1-312
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
    缺少流通折扣指在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
    本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象 LSG 为非上市
公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
    本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。新股发行定价可用
来确定流动性折扣的原因如下：新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此股票在此
刻尚不能交易上市，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能
成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易机制
就形成了，因此可以认为在二种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场
交易机制的因素造成的。具体可依据同行业可比上市公司 IPO 情况，对 IPO
上市首日、上市后 30 日、上市后 60 日、上市后 90 日的股价、120 日股价进
行了股票价格计算，得出流动性折扣。
    根据彭博分类，Blackmores 分为健康食品类上市公司，将 A2 Milk 和
Bellamy 分为消费品类上市公司，此次评估据此分别计算其流动性折扣。评估
人员通过 Bloomberg 系统收集了澳大利亚证券市场 2016 年至 2017 年 11 家上
市公司的数据，分别计算上市后 30 工作日均价、60 工作日均价、90 工作日均
价、120 工作日均价，得出对应细分行业的澳大利亚证券市场流动性折扣。
    Blackmores计算过程如下表：
                              股价                                 流动性折扣
证券代码
           首次发行   30 天    60 天   90 天   120 天     30 天   60 天   90 天   120 天
  CAN       0.65      0.55     0.57    0.73        0.85   -0.16   -0.13   0.12    0.24
  NOX       0.19      0.17     0.18    0.27        0.33   -0.09   -0.02   0.32    0.43
  CPH       0.26      0.27     0.25    0.25        0.34   0.03    -0.04   -0.05   0.23
  ESE       0.26      0.31     0.35    0.33        0.31   0.17    0.28    0.23    0.18
  CP1       0.17      0.20     0.21    0.22        0.22   0.17    0.19    0.23    0.24
  RCE       0.20      0.36     0.32    0.28        0.28   0.45    0.37    0.30    0.29
                                       1-1-1-313
                                  汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
                    不同时期均值                                  0.09   0.11      0.19       0.27
                         最终均值                                            0.16
    A2Milk和Bellamy计算过程如下表：
                                  股价                                    流动性折扣
证券代码
            首次发行      30 天     60 天   90 天      120 天    30 天   60 天     90 天     120 天
  TGH        1.38         1.42      1.43     1.45       1.44      0.03   0.04      0.05       0.04
  BEE        0.28         0.31      0.32     0.33       0.33      0.09   0.12      0.15       0.14
  MRG        1.15         1.20      1.19     1.17       1.01      0.04   0.03      0.01      -0.15
  BAH        0.30         0.30      0.30     0.30       0.30      0.01   0.01      0.01       0.01
  ABT        0.20         0.72      0.79     0.81       0.82      0.72   0.75      0.75       0.76
                     不同时期均值                                 0.18   0.19      0.19       0.16
                         最终均值                                            0.18
    Blackmores公司流动性折扣为0.16，A2 Milk和Bellamy的流动性折扣为
0.18。
    可比公司及目标公司均位于澳大利亚，其流动性受到澳大利亚资本市场整体
情况的影响较大，查询2016年、2017年和2018年在澳大利亚上市的全部公司，
删除明显异常的数据，最终获取339家上市公司。对比其IPO上市首日股价、上
市后30日股价、上市后60日股价、上市后90日股价、120日股价，按照与此次评
估相同的方法计算出澳大利亚整个资本市场的流动性折扣如下表：
                                                    流动性折扣
   年度         样本数量                                                                   平均值
                                   30 日        60 日           90 日     120 日
  2018 年           60              0.10        0.12            0.12       0.11            0.11
  2017 年           97              0.11        0.13            0.15       0.16            0.14
  2016 年           182             0.06        0.07            0.09       0.09            0.08
    澳大利亚资本市场整体流动性折扣为在 0.08 至 0.14 之间，与此次评估使
用的流动性折扣差异较小，主要原因为不同行业、不同年度之间有一定差异性。
综合考虑澳大利亚整体上市公司的的流动性折扣水平相似性、新股发行定价估
算方式的合理性以及不同行业之间的差异性，此次评估选取的折扣比率具备合
理性。
    （f）不同上市公司的权重比例
                                            1-1-1-314
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似，均符合可比公司选
取标准。但产品在细分领域上仍存在一定差异，此次评估对不同可比公司赋权重
正式考虑到了这一点，各上市公司主要产品情况如下：
    Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，与LSG属于同一细分
领域，即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药
及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补
充剂产品，多个产品与LSG直接竞争。
    A2 Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产
和销售属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品，面对的主
要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类
似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征，
有很好的可比性。但是细分领域方面，A2 Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一
级子行业，即营养食品行业的同类企业，可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食
补充剂的Blackmores。
    综合上述考虑因素，此次评估适当加大了Blackmores的权重比例，在不同
权重分配下的EV/EBITDA计算结果见下表：
                              BKL             BAL     ATM   平均 EV/EBITDA
修正后 EV/EBITDA            27.82        16.03      21.28       21.71
权重分配方案 1               0.40         0.30       0.30       22.32
权重分配方案 2               0.50         0.25       0.25       23.24
权重分配方案 3               0.60         0.20       0.20       24.15
    基于审慎原则，最终确定 Blackmores、A2Milk 和 Bellamy 权重分别为 0.40、
0.30 和 0.30，本次依据细分行业差异进行赋权，赋权方式合理，评估结果具
备公允性。
    （g）上市公司比较法评估结果
    a. 市盈率评估结果
    根据计算得出的可比公司市盈率，通过综合调整系数分别计算各可比公司
的比准市盈率值，按照加权平均的方式确定被评估单位的市盈率，并根据被评
                                  1-1-1-315
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估单位 2018 财年净利润，确定 LSG 所有者权益股权价值。计算过程详见下表：
              公司名称                       市盈率       流动性折扣           调整系数          权重
             Blackmores                      36.97            0.16               1.47            0.40
               Bellamy                       26.59            0.18               1.21            0.30
               A2Milk                        42.04            0.18               0.94            0.30
          被评估单位市盈率                                             35.90
  被评估单位净利润（千澳元）                                         22,638.51
 被评估单位股权价值（千澳元）                                        812,722.51
注：被评估单位净利润未考虑因交易带来的经营外因素影响
    b. EV/EBITDA 评估结果
    按照以下公式计算 2018 年 8 月 31 日 LSG 的 EV/EBITDA 倍数：
    EV =（上市公司市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+少数股东权
益-可比公司现金）/EBITDAb×调整系数×EBITDA×权重
    被评估单位的股权价值 P=EV-被评估单位付息债务-少数股东权益+被评估
单位现金。
    计算过程详见下表：
                         可比公司财务指标（百万澳元）
                                                                               流动性     调整
公司名称                   付息债     少数股                                                       权重
               市值                                   现金     EBITDAb           折扣     系数
                             务       东权益
Black-mo
              2,587.93     86.00       0.46           36.47     117.50          0.16      1.47     0.40
   res
Bellamy       1,150.50      0.06       -0.02          87.63      64.60          0.18      1.21     0.30
 A2Milk       7,584.28       -           -           311.72     261.00          0.18      0.94     0.30
            被评估单位 EV/EBITDA                                               22.32
      被评估单位 EBITDA（千澳元）                                         37,296.12
           被评估单位 EV（千澳元）                                        832,449.40
      被评估单位付息债务（千澳元）                                        25,888.50
           被评估单位现金（千澳元）                                        1,972.91
      被评估单位股权价值（千澳元）                                        808,533.81
注：被评估单位 EBITDA 未考虑因交易带来的经营外因素影响
    c. 可比上市公司比较法最终结果
                                              1-1-1-316
                              汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    经对比，P/E 计算的评估值要高于 EV/EBITDA，谨慎起见，此次评估最终
选取 EV/EBITDA 结果为可比上市公司比较法的评估结果，即被评估单位股权
价值为 808,533.81 千澳元，根据中国人民银行发布的评估基准日 2018 年 8 月
31 日外汇汇率中间价澳元兑人民币 4.9582 折算，得出评估基准日 LSG 股东全
部权益价值为 400,887.23 万元人民币。
    （2）交易案例比较法
    A. 交易案例的选取情况
    本次交易案例选取了最近 3 年内中国公司收购澳大利亚的健康食品企业的
交易案例，能够查询到基本财务数据的案例有两个，具体如下：
    a．合生元收购 Swisse Wellness 83%股权
    Swisse Wellness 1960 年创建于澳大利亚墨尔本，是澳大利亚知名的自然
健康品牌。Swisse Wellness 产品类别包含复合维生素及膳食补充剂、运动营
养品、美容营养产品和功能食品等。
    Swisse Wellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售，以品牌营销
为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产，以Swisse品牌在澳
大利亚制造以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂
产品，近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益
生菌补充剂产品。Swisse Wellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销
售区域为澳大利亚。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂
细分领域，在澳大利亚维生素补充剂市场销量排名领先。
    根据Swisse Wellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下：
            维生素及补充剂         护肤产品          运动营养          超级食品
产品数量         102                  29                17                  6
           多种维生素、钙、
                                蜂蜜面膜、护肤    蛋白粉、氨基酸补   藻类、莓果类等提
代表产品   镁、植物提取素、
                                水、润肤霜等          充剂等               取物
             益生菌补充剂等
                                                  瓶装粉剂、片剂、
产品形态   瓶装胶囊、片剂等      膏状、液体等                      瓶装液体、片剂等
                                                      粉剂等
细分领域     膳食补充剂                -             运动健康               -
                                      1-1-1-317
                                汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
所属行业         健康食品             化妆品制造            健康食品         营养食品
    Swisse Wellness以多种维生素补充剂而知名，其主要产品为多种维生素补
充剂类产品。
    根据Swisse Wellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse
品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
产品类别       益生菌类产品                部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品
产品示例     婴幼儿益生菌粉         葡萄籽片           女性多种维生素       钙+维生素片
  规格       42 克                  180 片/瓶          400 粒/瓶          150 片
  单价       约 200 元              约 200 元          约 300 元          约 150-200 元
             滋养和恢复友好肠                          有助于在压力期     有助于预防和治
             道肠道菌群，支持       抗氧化，保护视力   间提供支持，并协   疗骨质疏松症，促
  功效
             并维持健康的胃肠       及增强免疫力       助产生能量、耐力   进钙向骨骼的吸
             系统及免疫系统等                          和活力。           收和释放
使用人群     婴幼儿                 所有人群           女性               所有人群
    LSG和Swisse Wellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG婴
幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
益生菌产品                    LSG                              Swisse Wellness
 产品名称     婴幼儿益生菌粉                       婴幼儿益生菌粉
   规格       60 克粉剂/瓶                         42 克粉剂/盒
   单价       约 150-300 元                        约 200 元
              支持健康的免疫系统的发展，协助       滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维
   功效
              与营养素的消化和吸收等               持健康的胃肠系统及免疫系统等
 使用人群     婴幼儿                               婴幼儿
    Swisse Wellness 和 LSG 主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳
食营养补充剂行业，Swiss 品牌有和 Life-Space 品牌有多个直接竞争的益生菌
补充剂产品，在主营业务与产品方面与 LSG 均有较好的可比性。 Swisse
Wellness 和 LSG 均为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳
大利亚，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相
同。LSG 在益生菌补充剂产品在澳大利亚和中国细分领域排名领先，Swisse
Wellness 在澳大利亚维生素补充剂细分领域排名领先，在各自所处的细分领域
均处于领先地位。
                                           1-1-1-318
                          汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    合生元成立于 1999 年，2006 年在广州经济技术开发区建立了益生菌 GMP
工厂，拥有自己的研发团队、产品质量检控设备，这是中国洁净度级别最高的
益生菌工厂之一。2010 年 12 月 17 日，合生元（HK.1112）于香港联合交易所
主板成功上市。其产品系列包括以合生元品牌销售的婴幼儿配方奶粉和营养品，
以素加品牌销售的系列强化营养配方奶粉，以葆艾品牌营销的婴幼儿护理用品，
同时拥有一个重要的服务品牌“妈妈 100”，为会员提供一个交流及咨询平台。
 b．上海医药收购Vitaco
    Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营
养品公司，于 2007 年由 Healtheries of New Zealand Ltd. （Healtheries）和
Nutra-Life Health & Fitness (NZ) Ltd. （Nutra-Life）合并成立。Healtheries 是
1904 年创立于新西兰的综合性健康食品公司。Nutra-Life 是 1967 年创立于新
西兰的运动营养品公司。Vitaco 注册地位于澳大利亚维多利亚州，于 2015 年 9
月 16 日在澳大利亚证券交易所上市。其主要市场是澳大利亚和新西兰，主要产
品包括健康食品和体育营养品。Vitaco 的中国业务包含通过电商渠道销售旗下
Healtheries（“贺寿利”）和 Musashi（“武藏”）品牌产品，以及在澳大利亚和
新西兰通过当地的经销商的间接销售。
    Vitaco是一家开发，生产和销售一系列营养、健康产品的企业，旗下拥有
Nutra-Life、Healtheries，Aussie Bodies等品牌，上百种营养补充剂产品、
超级食品。根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健
康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营
场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产
品通过出口经销商的方式销往中国。
    根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下：
  项目        维生素及补充剂            运动营养                 营养食品
                                    Aussie Bodies，
               Nutra-Life，
对应品牌                           Musashi，Balance，      Healtheries，Earth
           Healtheries，Wagner
                                        Bodytrim
收入比例           44%                     38%                    18%
           多种维生素、钙、镁、   蛋白质食品、能量食品， 儿童营养片、奶嚼品、草
代表产品
           植物提取素、益生菌补         减肥食品等         本茶、健康膳食等
                                   1-1-1-319
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                      充剂等
产品形态        瓶装胶囊、片剂等          瓶装粉剂、片剂、粉剂等       咀嚼片、食品等
细分领域             膳食补充剂                  运动健康                         -
所属行业             健康食品                    健康食品                  营养食品
    Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品，根据
官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品
及其他类别中销量较高的产品如下：
产品类别       益生菌类产品                         部分有代表性的健康产品
产品示例     儿童益生菌            蔓越莓胶囊           蛋白粉             牛奶嚼片
  规格       60 粒                 100 粒               750 克             50 片
  单价       约 200-250 元         约 200-250 元        约 300 元          约 100 元
                                   支持膀胱和尿路
             帮助儿童建立健康      健康，作为抗氧化
                                                        补充蛋白质，提高   补充钙质和其他
  功效       的肠道菌群和强壮      剂保护人体免受
                                                        蛋白质摄入量       营养
             的免疫系统            自由基的有害影
                                   响
使用人群     儿童                  女性                 所有人群           儿童
    LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例
如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
益生菌产品                        LSG                       Vitaco（Nutra-Life 品牌）
 产品名称      成人广谱益生菌                           强效益生菌
   规格        30 至 120 粒/瓶不同规格                  30 至 60 粒/瓶不同规格
   单价        约 200 元                                约 200 元
                                                        维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，
               支持正常，健康的排便，帮助营养素
   功效                                                 包括降低轻度上呼吸道感染风险；保
               的消化和吸，支持免疫系统健康等
                                                        持泌尿道和生殖道健康等
 使用人群      所有人群                                 所有人群
    Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco
旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产
品，在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地
区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口
经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂在澳大利
亚及中国细分领域排名领先，Vitaco旗下Healtheries品牌儿童健康食品在新西
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兰细分领域排名领先，Aussie Bodies品牌产品在澳大利亚运动健康食品细分领
域排名领先，在各自所处的细分领域均处于领先地位。
    上海医药集团股份有限公司（港交所股票代号：02607；上交所股票代号：
601607）是沪港两地上市的大型医药产业集团。上海医药主营业务覆盖医药研
发与制造、分销与零售，2017 年营业收入 1,308 亿元，综合排名位居全国前列，
是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，
入选上证 180 指数、沪深 300 指数样本股，恒生指数成分股、摩根斯坦利中国
指数（MSCI）。
       综上，可比交易标的资产Swisse Wellness和Vitaco均具有以下共同特点：
       （a）行业分类：均属于健康食品行业， Swisse Wellness主要产品健康食
品行业中的维生素补充剂细分领域；Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食
补充剂及运动健康产品。
       （b）主要产品：Swisse Wellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相
似、产品功效、使用频率等指标相似，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好
的可比性。
       （c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以
品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
       （d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房
及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
       可比交易案例中的交易标的 Swisse Wellness、Vitaco 与 LSG 主营业务相
同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，Swisse Wellness、Vitaco 和
LSG 具备可比性。
       c. 可比交易标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面
情况
       根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，可比交易
标的Swisse Wellness，Vitaco及LSG主营业务对应产品均属于食品制造业保健
                                   1-1-1-321
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食品制造（C1492）四级子行业，指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定
人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或
慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等。
    健康食品包括的产品种类较广，根据行业咨询机构欧睿的分类方式，健康食
品进一步细分方式如下：
                                                       2018 年容量    2018 年
       主要类别            LSG    Swisse      Vitaco   （亿美元）     中国增
                                                       世界   中国      速
1、维生素及膳食补充剂                                  1063   232      9.4%
   1-1 维生素                                          273    110      5.3%
     1-1-a 多种维生素              主要        主要
     1-1-b 单一维生素              包括        包括
   1-2 膳食补充剂                                      636    154      10.0%
     1-2-a 综合           包括     包括        包括
     1-2-b 矿物质                  包括        主要
     1-2-c 益生菌         主要     包括        包括     56    5.4       19%
     1-2-d 鱼油/脂肪酸             包括        包括
     1-2-e 蛋白质                  包括        包括
     1-2-f 其他产品       包括     包括        包括
   1-3 儿童维生素及补充
                          主要     包括        主要     43     17      12.7%
   剂
   1-4 滋补饮品           包括     包括        主要    112     35      8.5%
2、体重管理及健康                  包括        包括    170    18.7     9.2%
3、运动营养                        包括        主要    157    3.3       42%
    （1）维生素及膳食补充剂：维生素及膳食补充剂是健康食品领域中占比最
大的，2018年世界市场规模约为1,063亿美元，其中主要包括维生素及膳食补充
剂两大类。
    （a）维生素2018年世界市场规模约为274亿美元，国际维生素产业经过多
年的分化、改组、并购，已经形成了集中度很高的全球市场竞争格局，基本情况
是3~5家企业单项维生素品种占据全球70%以上市场份额。目前维生素产品处于
成熟期，发展增速较为平稳。 可比交易标的资产Swisse Wellness的主要产品
覆盖多种维生素及维生素补充剂。
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    （b）膳食营养补充剂2018年世界市场规模约为636亿美元，在中国、印度
及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂市场规模增长迅速，而欧洲
等成熟市场增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增
长。膳食补充剂包括子领域非常广泛，包括草本补充剂、矿物质、动植物提取素、
益生菌、氨基酸、酶、脂肪酸等多达几十种。由于膳食营养补充剂领域细分分类
很多和品牌众多，目前行业集中度非常低，世界范围销量排名第一的企业占比只
有3%左右，仅在区域部分细分领域有龙头企业出现。LSG主要产品属于此领域益
生菌补充剂细分领域，目前市场容量约56亿美元，对应增速较快，高于膳食补
充剂整体增速。Swisse Wellness以及Vitaco的产品均覆盖了膳食补充剂大部分
细分领域。
    （c）儿童营养维生素及补充剂和滋补饮品2018年世界市场规模合计占比约
为155亿美元,。这两个领域由于占比较小，并且儿童补充剂和一般膳食补充剂
通常有部分重合，发展趋势和竞争态势和膳食营养补充剂基本一致。LSG主要产
品属于此领域中的婴幼儿及儿童益生菌补充剂，Vitaco也有较多产品针对婴幼
儿以及儿童的营养补充剂。
    （2）体重管理及运动营养：体重管理及运动营养2018年世界范围合计市场
容量为327亿美元。根据欧睿数据统计，体重管理领域前两名的公司为Herbalife
Nutrition以及Abbott Laboratories，占比分别约为19%及11%，运动营养领域
为排名第一为Glanbia，占比约14%。世界不同地区发展态势有一定差异，美国
市场相对成熟，龙头地位稳固，新兴地区则成长较快。中国市场处于起步阶段，
市场规模相对较小，竞争尚不充分，运动营养品国内前三家占比达到64%，体重
管理产品目前排名第一的康宝莱占比达到46.7%。LSG尚未涉及这两个细分领域
的产品，Swisse Wellnes在运动营养领域约有20多种产品，Vitaco运动营养以
及体重管理产品相对丰富，占比约40%左右。
    综上分析，Swisse Wellness 以及 Vitaco 覆盖产品线均较广，不同细分领
域在不同地区及国家对应的生命周期、市场容量、竞争态势也有一定差异，处
于不同的成长阶段。但是健康食品行业整体处于成长期，中国及澳大利亚均属
于整体增速较快的区域，三家公司均处于同一行业，同一地区，面临类似的经
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济因素影响，由于产品分布的细分领域不同带来的差异相对较小，细分领域差
异不会影响评估结果的可比性及公允性。
    根据选取原则，并通过公开信息查询，对与最近三年中国企业参与收购的
健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
                                 交易    标的
  收购方           标的                          收购比例          说明
                                 时间    国家
  合生元      Swisse Wellness    2015    澳洲      83%         纳入可比交易
 上海医药         Vitaco         2016    澳洲     100%         纳入可比交易
                                                            交易结构复杂，价值难
 澳优乳业     Nutrition Care     2016    澳洲      75%
                                                                  以判断
 中生联合          禾健          2016    中国     100%          非澳洲企业
 西王食品          Kerr          2016   加拿大     80%          非澳洲企业
             Australia Natural
新希望集团                       2016    澳洲       -         未披露财务信息
                   Care
                                                            未披露财务信息，非澳
 飞鹤乳业      Vitamin World     2017    美国     100%
                                                                  洲企业
 哈药集团           GNC          2018    美国      40%      债务重组，非控股权
       查找到发生在最近3年，收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。
       （1）首先排除没有财务信息的案例；
       （2）根据市场法评估时选取可比交易案例的原则，即应该和标的公司位于
同一国家，不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、
同一市场企业可比性优于不同国家企业，排除标的不是澳新地区企业的交易案
例；
       （3）交易方式：本次交易属于控制权收购，考虑到交易方式的一致性，排
除非控股权收购的案例；
       （4）具体案例分析：澳优乳业收购Nutrition Care交易中，交易结构较为
复杂，同时包括向原股东收购Nutrition Care以及澳洲土地资产，并且原股东
继续持有部分股权并有分红安排。Nutrition Care实际对应的价值较难确定，
从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
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         综上所述，纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行
业的控股权收购，交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、
交易特征等方面与本次交易相同，具有较好的可比性。
                                      交易价格
编号               交易案例                        股权比例         公告日期      标的所在地
                                    （万澳元）
           合生元收购
     1                                  138,600            83%    2015 年 9 月       澳大利亚
           Swisse Wellness
     2     上海医药收购 Vitaco           31,300        100%       2016 年 8 月       澳大利亚
         综上分析，根据LSG的主要产品、行业及市场地位，可比交易案例中的交易
标的Swisse Wellness、Vitaco与其均处于同一细分行业，产品重合度较高，和
LSG 均 有 多 个 直 接 竞 争 的 产 品 ， 有 很 好 的 可 比 性 ， 符 合 筛 选 标 准 。 Swisse
Wellness、Vitaco和LSG均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新
地区，交易均为中国企业收购澳新地区企业。Swisse Wellness、Vitaco和LSG
旗下均有品牌在其所属地区细分领域排名领先，有相似的市场地位。结合上述两
笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG
的情况分析，以及交易方案与本次交易情况分析，合生元收购Swisse Wellness
和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
         可比案例法的结果汇总：
编                                              交易价格                            平均
                     交易案例                                 EV/EBITDA
号                                            （万澳元）                         EV/EBITDA
 1       合生元收购 Swisse Wellness               138,600             14.71
                                                                                        14.71
 2       上海医药收购 Vitaco                       31,300             14.70
         B. 未进行特性差异调整（修正因素）
         a. 本次可比交易标的披露的财务信息如下：
         Swisse Wellness披露的财务数据：
                                                                               单位：千澳元
            项目                2015 年财年           2014 年财年              2013 年财年
主营业务收入                           313,065                125,551                 149,730
利息支出                                 7,693                    7,680                 2,745
营业利润                               102,531                   -7,201                -8,544
                                          1-1-1-325
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
净利润                            73,750                  -39,410                   -17,321
                                                                            单位：千澳元
         项目          2015 年 6 月 30 日     2014 年 6 月 30 日         2013 年 6 月 30 日
总资产                            200,205                   77,362                   86,327
现金与现金等同                     57,219                   14,146                          797
应收账款与票据                         297                      6,960                  3,433
总负债                            176,610                  123,683                   96,809
总计流动负债                      135,625                   57,159                   95,073
总股东权益                         20,595                  -46,321                  -10,482
    Vitaco披露的财务数据：
                                                                            单位：千澳元
                                                                                        1
         项目           2016 年财年               2015 年财年             2014 年财年
主营业务收入                    212,800                  160,130                    149,742
利息支出                          2,849                   -1,440                     -6,461
营业利润                         -5,581                    6,556                     17,258
净利润                           -9,137                    4,417                     12,302
注 1：Vitaco2014 财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率 1 澳元=0.885 新西兰元换算
                                                                            单位：千澳元
                                                                                             1
         项目        2016 年 6 月 30 日      2015 年 3 月 30 日         2014 年 3 月 30 日
总资产                          223,767                  206,603                                 -
现金与现金等同                    9,920                    3,753                            885
应收账款与票据                   33,998                   29,094                                 -
总负债                           84,425                  110,338                                 -
总计流动负债                     42,861                  109,287                                 -
总股东权益                      139,342                   96,265                                 -
注 1：Vitaco2014 财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率 1 澳元=0.885 新西兰元换算
    b.披露的财务数据较难准确的计算出各项财务指标
    根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率有
                                      1-1-1-326
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
    以上指标中，Swisse Wellness 2014财年及2013财年均为亏损状态，而2015
财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标
的准确性会受到较大影响。Vitaco 由于2016财年调整了会计年度，2016财年对
应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进
行单独披露。2016 财年收入增加的情况下净利润出现大幅下降，但因其只公布
了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。因此，以上数据较难准确
的计算出各项财务指标。
    c. 修正系数以及特性差异调整的模拟测算
    从谨慎性角度考虑，评估过程中仍对主要的财务指标进行了对比打分以及修
正的模拟测算。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财
务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
    依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个
指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
            盈利能力指标      资产质量指标        偿债能力指标      成长能力指标
           总资产   净资产    总资      应收账                    平均销 平均营业
企业简称                                          速动   已获利
           报酬率   收益率    产周      款周转                    售增长 利润增长
                                                  比率   息倍数
           （%）    （%）     转率        率                      率（%） 率（%）
 Swisse
            79.42   -573.35    2.26      86.28    0.42    14.33    66.60    -769.78
Wellness
                                                  -0.9
 Vitaco     -1.02    -6.20     0.99       6.75             1.02    32.89    -201.08
                                                     6
   LSG      55.19    85.26     1.98       6.72    0.74    31.08    77.29      80.99
                              总资      应收账                    平均销   平均营业
           总资产   净资产                        速动   已获利
打分结果                      产周      款周转                    售增长   利润增长
           报酬率   收益率                        比率   息倍数
                              转率        率                        率       率
 Swisse       105      110      104        110      90      100       98        120
                                      1-1-1-327
                         汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
 Wellness
  Vitaco          90    90       85        100       90       100       91       80
    以上打分中：Swisse Wellness 2014财年及2013财年均有较大亏损，且净
资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数
据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业
利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元
增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分
为最高值。
    按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
            交易案例         EV/EBITDA 交易倍数           修正系数      修正后结果
Siwisse                                      14.71               0.85         12.53
Vitaco                                       14.70               1.50         22.04
平均值                                       14.71                            17.28
    最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71。
    综上所述，本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务
数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且
受到披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做
的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比
交易案例进行特性差异调整。此外，考虑到可比上市公司在 EV/EBITDA 的基础
上进行了特性差异调整，可比交易案例没有进行修正，此次评估对可比上市公
司和可比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行特性差异调整
进行的补充考量。
    综上所述，此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公
允性。
    C. 未进行时间修正
    a.可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正
                                      1-1-1-328
                           汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
    可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历
史数据。合生元收购Swisse Wellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购
Vitaco公告时间则为2016年8月，三家可比上市公司历史财务指标如下表：
                                                         除倍数外，单位为百万澳元
Blackmores               2018 财年       2017 财年         2016 财年      2015 财年
净利润                      70.01            59.01           100.01           46.56
市盈率                      36.97            27.97            22.63           27.81
EBITDA                     117.50            96.49           155.44           77.82
EV/EBITDA                   22.47            17.59            14.72           16.75
Bellamy                  2018 财年       2017 财年         2016 财年      2015 财年
净利润                      43.27            -0.81            38.33            9.07
市盈率                      39.64                  —         25.65           44.59
EBITDA                      64.57                2.83         54.55           12.52
                                                     1
EV/EBITDA                   25.92           504.39            17.48           31.45
A2Milk                   2018 财年       2017 财年         2016 财年      2015 财年
净利润                     180.39            85.66            27.93           -1.95
市盈率                      42.44            31.60            41.31                 —
EBITDA                     261.04           136.16            50.93            2.23
EV/EBITDA                   28.34            19.44            22.23          186.45
注 1：Bellamy 因 2017 年利润为负值，无法统计市盈率情况，EV/EBITDA 数据也偏离较大
不宜作为参考
    Bellamy于2014年8月上市，依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波
动较高，其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。A2Milk2015财年及
之前，都属于亏损或者微利状况，到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营
状况。同时由于2015财年利润亏损，无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，
不适合作为时间修正的参考。因此，若进行时间修正，仅Blackmores一家上市
公司的数据可作为参考，样本过少，很难消除因个体原因导致的差异，此外，
Blackmores在2015财年股价波动较大，所以以此为基础计算的时间价值修正系
数可靠性较低。综上所述，此次评估未进行时间修正具备合理性。
    b.进行时间修正的模拟测算
    从谨慎性角度考虑，此处仍对时间修正进行了模拟计算。
                                     1-1-1-329
                              汤臣