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汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-07-02

中信证券股份有限公司

关于

汤臣倍健股份有限公司

发行股份购买资产

之独立财务顾问报告

(修订稿)

二〇一九年七月

1-1-1-2

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 6

独立财务顾问声明与承诺 ...... 11

重大事项提示 ...... 13

一、本次发行股份购买资产方案概述 ...... 13

二、标的资产的作价情况 ...... 13

三、本次发行股份购买资产支付方式 ...... 14

四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ...... 20

五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市 ...... 20

六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ...... 22

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ...... 27

八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ...... 27

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ...... 37

十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 38

十一、独立财务顾问的保荐资格 ...... 41

重大风险提示 ...... 42

一、本次发行股份购买资产的相关风险 ...... 42

二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ...... 45

三、交易后的整合风险 ...... 46

四、股票市场风险 ...... 46

第一节 本次交易概述 ...... 47

一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ...... 47

二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ...... 52

三、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 52

四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ...... 59

五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市 ...... 59

六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ...... 61

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ...... 66

1-1-1-3八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ...... 67

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ...... 76

十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 77

十一、独立财务顾问的保荐资格 ...... 80

第二节 上市公司基本情况 ...... 81

一、上市公司基本信息 ...... 81

二、上市公司历史沿革 ...... 81

三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 95

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 95

五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 96

六、主要财务数据及财务指标 ...... 97

七、控股股东及实际控制人情况 ...... 98

八、上市公司合法经营情况 ...... 98

第三节 交易对方基本情况 ...... 99

一、交易对方总体情况 ...... 99

二、交易对方基本情况 ...... 99

三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ...... 138

第四节 标的资产的基本情况 ...... 167

一、汤臣佰盛基本信息 ...... 167

二、产权及控制关系 ...... 167

三、历史沿革 ...... 171

四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ...... 180

五、标的资产合法合规性说明 ...... 219

六、汤臣佰盛股权的说明 ...... 241

七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ...... 242八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 243

九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ...... 243

十、标的公司的会计政策及相关会计处理 ...... 243

十一、标的公司主要财务数据 ...... 248

1-1-1-4第五节 标的资产的评估及定价情况 ...... 251

一、本次交易标的资产的评估概况 ...... 251

二、汤臣佰盛评估情况 ...... 252

三、LSG评估情况 ...... 283

四、董事会对本次交易评估事项意见 ...... 355

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 428

第六节 本次发行股份情况 ...... 430

一、本次发行股份方案简要介绍 ...... 430

二、本次股份发行的具体情况 ...... 430

三、本次股份发行前后上市公司股权结构 ...... 434

四、本次股份发行前后上市公司财务指标 ...... 435

第七节 本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...... 437

一、《发行股份购买资产协议》 ...... 437

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...... 442

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 445

一、主要假设 ...... 445

二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ...... 445

三、本次交易的定价依据及公允性分析 ...... 451

四、本次交易评估合理性分析 ...... 454五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 455

六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 458

七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 459

八、本次交易是否构成关联交易核查 ...... 461

九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ...... 461

十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ...... 463

十一、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 ....... 464十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 466

第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 467

1-1-1-5一、中信证券内核程序及内核意见 ...... 467

二、结论性意见 ...... 468

三、独立财务顾问的承诺 ...... 468

第十节 备查文件及备查地点 ...... 470

一、备查文件 ...... 470

二、备查地点 ...... 470

1-1-1-6

释义

除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义:

汤臣倍健、上市公司、本公司、公司、买方汤臣倍健股份有限公司
本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
重组报告书汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订稿)
LSG、Life-Space集团、目标公司Life-Space Group Pty Ltd(澳洲公司注册号: 621 102 636)
Evolution HealthEvolution Health Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注册号:120 173 159)
Ultra MixUltra Mix (Aust.) Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注册号:067 526 596)
DivicoDivico Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注册号:118 062 650)
Life-SpaceLSG 创立的益生菌品牌
目标公司原股东Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
中平资本上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德广发信德投资管理有限公司
中平国璟上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴仲平嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)
信德厚峡广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)
信德敖东吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)
联合投资人、交易对方、转让方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
中国平安中国平安保险(集团)股份有限公司
广发证券广发证券股份有限公司
标的公司、汤臣佰盛广州汤臣佰盛有限公司,系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司,汤臣倍健持股53.33%
标的资产交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权
备考主体广州汤臣佰盛有限公司及子公司
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权
重大现金购买汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买

1-1-1-7

LSG 100%股权
香港佰盛汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
杜邦集团E. I. du Pont de Nemours and Company,美国多元控股集团,以科研为基础的全球性企业,世界500强公司
丹尼斯克Danisco Australia Pty Ltd,食品添加剂公司,系杜邦集团子公司,LSG供应商
科汉森Chr Hansen Pty Ltd,总部位于丹麦的生物科技公司,LSG供应商
Emeis CosmeticsEmeis Cosmetics Pty Ltd,总部位于澳大利亚墨尔本的化妆品公司,主要品牌为Aesop
Pain AwayPainaway Australia Pty Ltd,澳大利亚保健品公司,核心品牌为Pain Away
Healthy EssentialsLSG旗下综合保健品品牌
Elmore OilLSG独家代理的精油品牌
CoramsLSG独家代理的婴儿护理产品品牌
健进商务咨询健进商务咨询(上海)有限公司,系LSG 全资子公司
TGATherapeutic Goods Administration,澳大利亚药品管理局
GMPGood Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
澳洲大药房、Chemist Warehouse一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
澳新地区澳大利亚和新西兰
Inner Health Plus澳大利亚保健品品牌Ethical Nutrients旗下专注益生菌产品的品牌
SigmaSigma Pharmaceuticals Ltd,澳大利亚经营药品的零售及分销业务的公司
APIAustralian Pharmaceutical Industries Ltd,澳大利亚上市的药品零售和批发公司
SymbionSymbion Pty Ltd,澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商
HVKHVK Pty Limited,位于澳大利亚新南威尔士州,为各类澳大利亚产品的出口经销商
PBXPBX Enterprises Pty Ltd,澳大利亚消费者保健品出口商
阿里巴巴阿里巴巴网络技术有限公司
FerngroveFerngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd,澳大利亚补充药品和健康食品生产商
淘宝Taobao.com,阿里巴巴于2003年创立的网络零售平台
天猫Tmall.com,阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
京东JD.com,北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平台
合生元健合(H&H)国际控股有限公司

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Swisse WellnessSwisse Wellness Pty Ltd,系澳大利亚健康食品公司
BlackmoresBlackmores Limited (ASX:BKL)
A2 MilkThe a2 Milk Company Limited (ASX:A2M,NZSE:ATM)
BellamyBellamy's Australia Limited (ASX:BAL)
澳优乳业澳优乳业股份有限公司(01717.HK)
中生联合南京中生联合股份有限公司(03332.HK)
禾健上海禾健营养食品股份有限公司
西王食品西王食品股份有限公司(000639.SZ)
健康食品食品的一个种类,具有一般食品的共性,适用于有特定功能需求的相应人群食用的特殊食品
膳食补充剂健康食品的一个门类
《发行股份购买资产协议》《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份出售协议》Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG 100%股权购买事项的《股份出售协议》(Share Sale Agreement)
《补充协议》澳洲佰盛与交易对方签署的《补充协议》(Side Letter)
《联合投资协议》《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》
《股东协议》《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)与广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》
中信证券、独立财务顾问中信证券股份有限公司
金杜、法律顾问北京市金杜律师事务所
普华永道、PWC普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
正中珠江广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、评估机构中联资产评估集团有限公司
《备考合并审计报告》《广州汤臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及2018年度备考财务报表及专项审计报告》

1-1-1-9

《LSG审计报告》《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及2018年度财务报表及审计报告》
《备考合并审阅报告》正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司2017年度、2018年度备考财务报表审阅报告》
《评估报告》中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》
海狮龙珠海海狮龙保健食品有限公司,系广东汤臣倍健生物科技股份有限公司前身
广东汤臣广东汤臣倍健生物科技股份有限公司,系汤臣倍健前身
广州卡培广州卡培健康产品有限公司,已注销
海狮龙科技珠海海狮龙生物科技有限公司
BY-HEALTHBY-HEALTH HEALTHPRO, CORP
广州佰健广州市佰健生物工程有限公司,系公司全资子公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
国家发改委中华人民共和国国家发展与改革委员会
商标局国家工商行政管理总局商标局
商评局国家工商行政管理总局商标评审委员会
FIRBForeign Investment Review Board,澳大利亚外国投资审核委员会
报告期2016年度、2017年度、2018年度
自查期间自汤臣倍健重大事项停牌前6个月(2017年7月31日至2018年1月30日)至本次审议报告书董事会召开前一日(2018年12月20日)
评估基准日2018年8月31日
交割日根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》约定,转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
澳大利亚财年、财年澳大利亚会计年度,从上一年度7月1日起至本年度6月30日止

1-1-1-10

元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元、千澳元、万澳元澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

1-1-1-11

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托,担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

1-1-1-12

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(修订稿)》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对汤臣倍健的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

1-1-1-13

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次发行股份购买资产方案概述

本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。

本次发行股份购买资产后,汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。

汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司,未开展其他经营业务,其主要资产为间接持有的LSG 100%股权。

本次发行股份购买资产的交易对价为140,000万元,股票发行价格为12.31元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下:

序号交易对方交易汤臣佰盛股权比例交易对价(万元)
1中平国璟20.00%60,000.00
2嘉兴仲平3.33%10,000.00
3信德敖东1.67%5,000.00
4信德厚峡21.67%65,000.00
合计46.67%140,000.00

二、标的资产的作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日,采用资产基础法,汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元,增值率16.10%;采用收益法,汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.81万元,较评估基准日归属

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于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值92,625.44万元,增值率34.85%。

由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值能够单独评估确认,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产,即其持有的LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。

综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,最终采用资产基础法评估结论,以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。

参考标的资产评估价值,经交易各方协商,本次标的资产的作价确定为140,000万元。

三、本次发行股份购买资产支付方式

(一)方案概况

本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。

(二)发行股份购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行股份价格

(1)发行价格和定价依据

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根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日,即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日15.9314.34
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.6013.14

注:以上交易均价未考虑2017年度和2018年度现金分红除息对股价影响

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,同时考虑到资本市场整体环境的变化,在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上,经本次发行股份购买资产各方协商,决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,确定为13.14元/股。

公司2017年年度权益分派方案为以公司截至2018年3月20日总股本1,469,271,880股为基数,向全体股东每10股派3.30元人民币现金,2018年4月4日已分红除息完成,除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。

公司2018年年度权益分派方案为以公司截至2019年3月22日总股本1,468,817,880股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),除息调整后的股票发行价格为12.31元/股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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(2)发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:

1)发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2)发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。

4)触发条件

同时出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

①可调价期间内,创业板指数(代码“399006.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘点数(即1,782.40点)跌幅超过10%;

②可调价期间内,汤臣倍健股票(代码“300146.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘价(即16.93元/股,考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股)跌幅超过10%(计算跌幅时,按照复权处理)。

5)调价基准日

可调价期间内首次同时触发“4)触发条件”中①和②项条件的交易日当日。

6)发行价格调整机制

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在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

经各方协商一致后,上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。

可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

经各方协商一致后,上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

7)发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

(3)设置单向调价机制的原因及合理性

1)本次调价机制考虑了资本市场环境

上市公司自2018年1月31日起停牌,自上市公司停牌日至2018年12月20日(审议本次重组报告书及相关决议董事会召开日之前一日)收盘,资本市场整体呈现出向下波动的趋势,创业板指(399006.SZ)及汤臣倍健(300146.SZ)股价走势情况具体如下:

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本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行,避免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公司停牌后整体向下波动的趋势,本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下跌作为调价的触发条件,上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果,并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定,考虑了方案制定时的资本市场环境,有利于保证本次交易的顺利实施。

2)有利于保护上市公司及中小股东的利益

①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过,独立董事发表了独立意见。

②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益。本次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件兼顾大盘、上市公司因素,且上市公司董事会有权在触发后决定是否对股份发行价格进行调整,有利于保护投资者利益。

3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易价格/发行股

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份价格。

发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为140,000万元,采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付,测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下:

序号事项交易对方发行股份数量(股)
1发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权中平国璟48,740,861
2嘉兴仲平8,123,476
3信德厚峡52,802,599
4信德敖东4,061,738
合计113,728,674

注:上表测算的发行股份数量已考虑2017年和2018年的除权除息因素

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份锁定情况

本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺:

“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。”

5、过渡期安排

自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),LSG如实现盈利,

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则盈利部分归上市公司所有;如自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)LSG发生亏损,对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后10个工作日内,由联合投资人按资产交割日前所持LSG的出资比例,以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司,联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。

四、本次发行股份购买资产不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次发行股份购买资产完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次发行股份购买资产不构成关联交易。

五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市

根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标汤臣倍健汤臣佰盛46.67%股权占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高611,360.96173,603.8828.40%
营业收入与所占股权比例的乘积311,079.5422,120.867.11%
归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高510,082.51140,000.0027.45%

注:1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高:标的公司2017年资产总额(模拟)乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高,因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入:采用标的公司2017年营业收入(模拟)与所占股权比例的乘积进行测算3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算

根据上述测算,本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的资产总额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017年度

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经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额(模拟)与所占股权比例的乘积占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。

根据汤臣倍健2018年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2018年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标汤臣倍健汤臣佰盛46.67%股权占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高979,044.55170,650.1017.43%
营业收入与所占股权比例的乘积435,077.5633,557.327.71%
归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高559,178.62140,000.0025.04%

注:1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高:标的公司2018年资产总额(模拟)乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高,因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入:采用标的公司2018年营业收入(模拟)与所占股权比例的乘积进行测算3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2018年归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算

根据上述测算,本次发行股份购买资产标的公司截至2018年12月31日的资产总额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司2018年度营业收入金额(模拟)与所占股权比例的乘积占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司截至2018年12月31日的归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。

因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次发行股份购买资产不构

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成重大资产重组。

本次发行股份购买资产前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变更,本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化,本次发行股份购买资产不构成重组上市。

六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响

(一)本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响

本次发行股份购买资产前,上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售,主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充剂。

本次发行股份购买资产后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。本次交易完成后,上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制,进一步增强对LSG各方面的支持和管理,有助于提升公司整体运营效率,完善公司在益生菌产品领域的发展规划,增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。

上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同,实现优势互补。通过整合LSG的产品和销售渠道,公司的产品线将进一步扩充,有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强,二者产品及销售渠道的协同,可以丰富上市公司的产品线,增加交叉销售。此外,上市公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展,为上市公司及股东创造更高的价值。

(二)本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响

本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司,上市公司将间接持有LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制,提升经营决策效率,增强长期盈利能力和核心竞争力。

通过本次发行股份购买资产,上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提

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高,符合公司股东利益。

(三)本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响

本次发行股份购买资产完成后,公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定,履行披露义务,不会对上市公司及其股东的利益造成损害。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易;

2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利;

3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利;

4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”

为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易,维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益,汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保;

2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他

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股东的合法权益;

3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”

(四)本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响

1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况

本次发行股份购买资产前,上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况

本次发行股份购买资产完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此,本次发行股份购买资产不构成同业竞争。

3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施

为避免与上市公司的同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务;

2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞

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争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

(五)本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响

本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(六)本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益,交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化;归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升;归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。

根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
交易完成前交易完成后 (备考)变动率交易完成前交易完成后 (备考)变动率
归属于母公司股东的所有者权益559,178.62658,793.5317.81%510,082.51628,656.1423.25%
归属于母公司100,218.5094,964.81-5.24%76,625.5669,186.37-9.71%

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所有者的净利润
基本每股净资产(元/股)3.844.199.29%3.504.0014.32%
基本每股收益 (元/股)0.690.60-12.12%0.520.44-16.29%

(七)本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

2019年3月22日,公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

减少注册资本后,公司的总股本变为1,468,763,880股,考虑2018年利润分配方案获得股东大会通过后,预计本次发行股份购买资产新增113,728,674股A股股票,占交易完成后上市公司总股本比例为7.19%,本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示:

序号股东名称交易前交易后
持股数量 (万股)持股 比例(%)持股数量 (万股)持股 比例(%)
1梁允超71,061.1748.3871,061.1744.90
2中平国璟--4,874.093.08
3嘉兴仲平--812.350.51
4信德厚峡--5,280.263.34
5信德敖东--406.170.26
其他股东75,815.2251.6275,815.2247.91
总计146,876.39100.00158,249.26100.00

注:上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影响

本次发行股份购买资产完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。

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七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序

(一)本次发行股份购买资产已经履行的审批程序

1、2018年7月12日,上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

2、2018年8月1日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准;

4、2018年12月21日,上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

5、2019年1月7日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

6、2019年4月16日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。

7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1029号)。

八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺

(一)上市公司的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于填补被汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如

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承诺项目承诺主要内容
摊薄即期回报的措施及承诺下: 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。 三、约束措施 在本次发行股份购买资产完成后,公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益,并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺汤臣倍健承诺如下: 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
关于本次发行股份购买资产的其他承诺汤臣倍健承诺如下: 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人,本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形,具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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承诺项目承诺主要内容
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产,标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷,权属清晰,相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后,本公司的实际控制人未发生变化;本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 16、截至本函出具之日,本公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

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承诺项目承诺主要内容
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿

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承诺项目承诺主要内容
安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
关于未受处罚的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 2、本人最近三十六个月内,未受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚; 3、本人最近十二个月内,未受到证券交易所的公开谴责; 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下: 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束; 2、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 3、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 4、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

(三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益; 2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的

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承诺项目承诺主要内容
实施。
关于规范关联交易的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保; 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益; 3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
关于避免同业竞争的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤

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承诺项目承诺主要内容
臣倍健及其子公司构成竞争的业务; 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争; 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 一、在本次发行股份购买资产完成后,保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求,保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立: (一)关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业领薪;保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪; 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 (二)关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; 2、保证汤臣倍健独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户; 3、保证汤臣倍健依法独立纳税; 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策,不干预其资金使用; 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 (三)关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产; 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 (五)关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定,履行必要的法定程序。

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承诺项目承诺主要内容
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

(四)交易对方的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
关于交易资产合法性的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为; 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健; 3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利; 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份,符合法律及合伙协议等有关规定,不存在法律障碍。
关于关联关系和一致行作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘

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承诺项目承诺主要内容
动关系的承诺请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系; 作为本次发行股份购买资产的交易对方,嘉兴仲平承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德厚峡承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德敖东承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程

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承诺项目承诺主要内容
中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
关于规范关联交易的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易; 2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利; 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利; 4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
关于股份锁定的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。
关于本次发行股份购买资产的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形,拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员最近五年内,不存在以下情形: 1、受过与证券市场相关的行政处罚,受过刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务; 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任; 3、未履行承诺; 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分; 5、除上述四项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违

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承诺项目承诺主要内容
法行为。 截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 三、若违反上述承诺,本企业将承担法律责任,并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划

(一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明,原则同意本次发行股份购买资产,将在确保上市及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺:

“本次发行股份购买资产事项中,自汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本人如拟减持汤臣倍健股份的,将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。”

公司董事梁水生出具如下承诺:

“2018年5月16日,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关决议,对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。

除上述减持行为外,如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票,本人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,及时履行有关信

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息披露义务。”

十、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。

(二)严格履行相关程序

公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

此外,根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。

(三)股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方案的股东大会通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会,为参加股东大会的股东提供便利。

本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体

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股东提供网络形式的投票平台,股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司完成本次发行股份购买资产后,本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下:

1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

(1)稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。

(2)进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、提高投资者回报的承诺

为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在汤臣倍健《公司章程》《汤

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臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。

3、约束措施公司在本次发行股份购买资产完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效地遵守。

公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:

“1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

公司董事和高级管理人员承诺如下:

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“1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

十一、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司的本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次发行股份购买资产的相关风险

(一)交易暂停、取消及终止的相关风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施,但在本次发行股份购买资产的实施过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次发行股份购买资产审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次发行股份购买资产存在终止的可能。

3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

(二)未设置盈利补偿机制的风险

本次发行股份购买资产不构成关联交易,本次标的资产的作价亦未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估,因此本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后,由于未设置盈利补偿机制,若标的公司的业绩无法达到预期,会给上市公司经营业绩带来不利影响,且交易对方无需给予相应补偿,提请投资者关注相关风险。

(三)供应商集中度相对较高的风险

本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG,2016年度、2017年度和

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2018年度,目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%和75.27%,其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为41.50%、49.70%和54.63%。丹尼斯克系杜邦集团子公司,是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团,为LSG益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。

(四)产品集中度相对较高的风险

目标公司主要产品为Life-Space品牌益生菌,2016年、2017年和2018年,该等产品在目标公司收入占比分别为79.72%、83.56%和90.50%,整体对目标公司收入贡献较大,提请投资者关注目标公司产品集中度相对较高的风险。

(五)专利、商标专用权等侵权风险

报告期内,目标公司LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,主要按照自有配方研制、生产产品,进行外包装后,通过分销商进行销售。

报告期内,LSG未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件。未来,随着LSG业务的产品门类及销售区域扩展,可能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权,被其他厂商或其他方起诉、追责,要求赔偿的风险。

(六)外包生产产品质量风险

目标公司主要生产益生菌产品,属于健康食品行业,该行业对产品质量有极高的要求。目标公司的产品体系中,粉剂、胶囊或片剂由经过TGA认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序,生产完成后送回目标公司子公司Ultra Mix进行装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准,但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。

(七)核心人员流失的风险

目标公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验,这些人员对LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧,如果LSG失去上述核心人员,可能会对其财务

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状况、现金流及经营业绩造成不利影响,提请投资者关注核心人员流失的风险。

(八)本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,公司每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。

虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。

(九)标的公司的财务风险,未来债务偿还的风险

为支付LSG原股东交易对价,澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用,可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响,提请广大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未来债务偿还的风险。

(十)标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险

为完成重大现金购买交易,澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别签署了金额为7,000万澳元和3,000万澳元的双边融资协议,并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。

虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保,进行并购融资,在跨境并购中是通常做法,且澳洲佰盛及LSG的所有权仍然属于标的公司,日常经营和管理仍在标的公司控制之下,但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款,标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险,提请投资者关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。

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二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险

(一)宏观经济周期波动的风险

LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,属于健康食品行业,其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况,提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。

(二)政策风险

LSG属于健康食品行业,其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区,若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化,或中澳两国贸易政策发生不利改变,将影响LSG产品的市场需求和销售情况,从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况,提请投资者关注政策风险。

(三)估值风险

上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。

(四)商誉减值风险

汤臣佰盛现金收购LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

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价值部分的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大现金购买完成后,汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后,LSG将成为上市公司全资子公司,若LSG未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

三、交易后的整合风险

目标公司LSG与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划,未来LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果,本公司与LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,如相关整合计划未能有效实施,可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险,提请投资者予以关注。

四、股票市场风险

上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,可能导致上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次发行股份购买资产的背景和目的

(一)本次发行股份购买资产的背景

1、国内外健康食品行业规模提升空间较大

伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康市场需求,消费观念转型、老龄化困

境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。

健康食品是食品的一个种类,具有一般食品的共性,其原材料也主要取自天然的动植物,经先进生产工艺,将其所含丰富的功效成分作用充分发挥,从而调节人体机能。作为健康食品的主导子行业之一,膳食补充剂产品正在国内外市场迅速发展壮大。近年来,全球膳食补充剂市场增长迅速。2013年到2018年,全球膳食补充剂市场增长162.90亿美元。2018年,全球膳食补充剂市场销量达到636.08亿美元。

亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的60.21%。亚太地区销售增长由日益增强的中产阶级的购买力拉动;北美地区,受益生菌补充剂兴起影响,膳食补充剂销量保持持续增长。除以上两大主要地区,另一个值得关注的市场是中东及非洲,预计该地区2018-2021年间膳食补充剂销量增速为全球最快。

在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区,膳食补充剂销售增长迅速,而欧洲等地膳食补充剂销售增速有所放缓。总体而言,世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。

2、健康食品线上销售渠道快速崛起

随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行,海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面,消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵,只是大众消费品;另一方面,普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。

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目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局,但线上销售途径增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例,根据欧睿国际的研究,2011年线上销售渠道占比仅为4%,至2017年占比已超25%,显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道重要性逐渐下降,健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”,认知差被消灭。观念改变后,消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发,海外健康食品在线上渠道崛起。

3、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快

在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时,国内益生菌补充剂市场同样发展较快。根据欧睿数据统计,中国益生菌补充剂市场2013-2018年年化复合增长率为19.90%,预计2018-2023年化复合增长率为14.71%。

近年来,中国益生菌补充剂市场规模增速较快,一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟,另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的增强。

(二)本次发行股份购买资产的目的

1、进一步加强对标的公司的管理与控制力

目标公司LSG所持有的Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。同时,LSG 在除澳大利亚及中国以外的其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。

本次发行股份购买资产完成后,上市公司将间接获得LSG 100%股权,进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力,有助于加强对LSG 经营的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划,能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。

2、形成显著的业务协同

随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟,消费需求也在不断升级,膳食

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补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,发行股份购买资产完成后,上市公司将100%持有LSG权益,通过已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售,同时提高上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。

(三)本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性及必要性

1、国内健康食品行业规模的提升空间较大

伴随着国家人均可支配收入的提升以及人民群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康食品市场需求,消费观念的转变、老龄化问题带来的困境、行业政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。

2013年到2018年,全球膳食补充剂市场增长162.90亿美元。2018年,全球膳食补充剂市场销量达到636.08亿美元,在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区,膳食补充剂销售增长迅速。

2、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快

在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时,国内益生菌补充剂市场同样发展较快。根据欧睿数据统计,中国益生菌补充剂市场2013-2018年年化复合增长率为19.90%,预计2018-2023年化复合增长率为14.71%。

近年来,中国益生菌补充剂市场规模增速较快,一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟,另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的增强。

3、本次交易将进一步加强对标的公司的管理与控制力

本次交易的目标公司LSG所持有的Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。

汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业,与标的公司具有较好的协同效应,收购LSG后,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名

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度和销售,同时提高上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。上市公司通过实施重大现金购买,已经持有LSG 53.33%的股权,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将间接持有LSG 100%股权,进一步加强了对汤臣佰盛及LSG的管理与控制力,有助于加强对LSG 经营的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。

(四)本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力

1、本次交易对上市公司财务数据的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益,交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化;归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升;归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。

根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
交易完成前交易完成后 (备考)变动率交易完成前交易完成后 (备考)变动率
归属于母公司股东的所有者权益559,178.62658,793.5317.81%510,082.51628,656.1423.25%
归属于母公司所有者的净利润100,218.5094,964.81-5.24%76,625.5669,186.37-9.71%
基本每股净资产(元/股)3.844.199.29%3.504.0014.32%
基本每股收益 (元/股)0.690.60-12.12%0.520.44-16.29%

2、本次交易有利于上市公司增强产品布局,提升综合竞争力和长期盈 利能力

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上市公司完成本次发行股份购买资产后,本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,由于本次收购后可辨认的无形资产摊销,公司基本每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄,但基本每股净资产将得到增厚。上市公司2017年度基本每股收益将由0.52元/股下降为0.44元/股,降幅16.29%;2018年度基本每股收益将由0.69元/股下降为0.60元/股,降幅12.12%;上市公司2017年度基本每股净资产将由3.50元/股增厚为4.00元/股,增幅14.32%;2018年度基本每股净资产将由3.84元/股增厚为4.19元/股,增幅9.29%。

短期来看,归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益被摊薄,主要系汤臣佰盛前次重大现金购买,收购LSG 100%股权后辨认的无形资产摊销,导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017年度、2018年度,本次交易的目标公司LSG营业收入分别为47,398.46万元、71,903.40万元,净利润分别为6,337.19万元、8,439.76万元,收入保持快速增长,净利润亦保持稳定增长,持续盈利能力较强。截至2017年末及2018年末,标的公司备考报表归属于母公司所有者权益分别为282,780.23万元及258,404.66万元,标的公司的所有者权益规模较大,因此,本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长,基本每股净资产也将较大提升,有利于增强上市公司的资产实力。

本次交易最终目标公司LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售,益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力,LSG的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。

长期来看,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将间接获得LSG 100%股权,进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力,有助于加强对LSG 经营的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局,能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。

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二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况

(一)本次发行股份购买资产已经履行的审批程序

1、2018年7月12日,上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

2、2018年8月1日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准;

4、2018年12月21日,上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

5、2019年1月7日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

6、2019年4月16日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。

7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1029号)。

三、本次发行股份购买资产具体方案

(一)方案概况

本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、

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信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。

(二)标的资产的作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日,采用资产基础法,汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元,增值率16.10%;采用收益法,汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.81万元,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值92,625.44万元,增值率34.85%。

由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值能够单独评估确认,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产,即其持有的LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。

综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,最终采用资产基础法评估结论,以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。

参考标的资产评估价值,经交易各方协商,本次标的资产的作价确定为140,000万元。

(三)发行股份购买资产

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

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2、发行股份价格

(1)发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日,即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日15.9314.34
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.6013.14

注:以上交易均价未考虑2017年度和2018年度现金分红除息对股价影响

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,同时考虑到资本市场整体环境的变化,在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上,经本次发行股份购买资产各方协商,决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,确定为13.14元/股。

公司2017年年度权益分派方案为以公司截至2018年3月20日总股本1,469,271,880股为基数,向全体股东每10股派3.30元人民币现金,2018年4月4日已分红除息完成,除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。

公司2018年年度权益分派方案为以公司截至2019年3月22日总股本1,468,817,880股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),除息调整后的股票发行价格为12.31元/股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(2)发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:

1)发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2)发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。

4)触发条件

同时出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

①可调价期间内,创业板指数(代码“399006.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘点数(即1,782.40点)跌幅超过10%;

②可调价期间内,汤臣倍健股票(代码“300146.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘价(即16.93元/股,考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股)跌幅超过10%(计算跌幅时,按照复权处理)。

5)调价基准日

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可调价期间内首次同时触发“4)触发条件”中①和②项条件的交易日当日。6)发行价格调整机制在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

经各方协商一致后,上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。

可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

经各方协商一致后,上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

经各方协商一致后,上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

7)发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

(3)设置单向调价机制的原因及合理性

1)本次调价机制考虑了资本市场环境

上市公司自2018年1月31日起停牌,自上市公司停牌日至2018年12月20日(审议本次重组报告书及相关决议董事会召开日之前一日)收盘,资本市

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场整体呈现出向下波动的趋势,创业板指(399006.SZ)及汤臣倍健(300146.SZ)股价走势情况具体如下:

本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行,避免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公司停牌后整体向下波动的趋势,本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下跌作为调价的触发条件,上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果,并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定,考虑了方案制定时的资本市场环境,有利于保证本次交易的顺利实施。

2)有利于保护上市公司及中小股东的利益

①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过,独立董事发表了独立意见。

②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益。本次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件兼顾大盘、上市公司因素,且上市公司董事会有权在触发后决定是否对股份发行价格进行调整,有利于保护投资者利益。

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3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。

发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为140,000万元,采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付,测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下:

序号事项交易对方发行股份数量(股)
1发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权中平国璟48,740,861
2嘉兴仲平8,123,476
3信德厚峡52,802,599
4信德敖东4,061,738
合计113,728,674

注:上表测算的发行股份数量已考虑2017年和2018年的除权除息因素

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份锁定情况

本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺:

“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。”

5、过渡期安排

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自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),LSG如实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)LSG发生亏损,对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后10个工作日内,由联合投资人按资产交割日前所持LSG的出资比例,以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司,联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。

四、本次发行股份购买资产不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次发行股份购买资产完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次发行股份购买资产不构成关联交易。

五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市

根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标汤臣倍健汤臣佰盛46.67%股权占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高611,360.96173,603.8828.40%
营业收入与所占股权比例的乘积311,079.5422,120.867.11%
归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高510,082.51140,000.0027.45%

注:1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高:标的公司2017年资产总额(模拟)乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高,因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入:采用标的公司2017年营业收入(模拟)与所占股权比例的乘积进行测算3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算

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根据上述测算,本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的资产总额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额(模拟)与所占股权比例的乘积占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。

根据汤臣倍健2018年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2018年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标汤臣倍健汤臣佰盛46.67%股权占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高979,044.55170,650.1017.43%
营业收入与所占股权比例的乘积435,077.5633,557.327.71%
归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高559,178.62140,000.0025.04%

注:1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高:标的公司2018年资产总额(模拟)乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高,因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入:采用标的公司2018年营业收入(模拟)与所占股权比例的乘积进行测算3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2018年归属母公司资产净额(模拟)与所占股权比例的乘积更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算

根据上述测算,本次发行股份购买资产标的公司截至2018年12月31日的资产总额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司2018年度营业收入金额(模拟)与所占股权比例的乘积占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的公司截至2018年12月31日的归属母公司资产

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净额(模拟)与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。

因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。

本次发行股份购买资产前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变更,本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化,本次发行股份购买资产不构成重组上市。

六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响

(一)本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响

本次发行股份购买资产前,上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售,主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充剂。

本次发行股份购买资产后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。本次交易完成后,上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制,进一步增强对LSG各方面的支持和管理,有助于提升公司整体运营效率,完善公司在益生菌产品领域的发展规划,增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。

上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同,实现优势互补。通过整合LSG的产品和销售渠道,公司的产品线将进一步扩充,有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强,二者产品及销售渠道的协同,可以丰富上市公司的产品线,增加交叉销售。此外,上市公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展,为上市公司及股东创造更高的价值。

(二)本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响

本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司,上市

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公司将间接持有LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制,提升经营决策效率,增强长期盈利能力和核心竞争力。

通过本次发行股份购买资产,上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高,符合公司股东利益。

(三)本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响

本次发行股份购买资产完成后,公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定,履行披露义务,不会对上市公司及其股东的利益造成损害。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易;

2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利;

3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利;

4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”

为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易,维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益,汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保;

2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关

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联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益;

3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”

(四)本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响

1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况

本次发行股份购买资产前,上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况

本次发行股份购买资产完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此,本次发行股份购买资产不构成同业竞争。

3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施

为避免与上市公司的同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

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联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务;

2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

(五)本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响

本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(六)本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益,交易前后公司的资产、负债规模,收入规模等不会发生变化;归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升;归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。

根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下:

单位:万元

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项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
交易完成前交易完成后 (备考)变动率交易完成前交易完成后 (备考)变动率
归属于母公司股东的所有者权益559,178.62658,793.5317.81%510,082.51628,656.1423.25%
归属于母公司所有者的净利润100,218.5094,964.81-5.24%76,625.5669,186.37-9.71%
基本每股净资产(元/股)3.844.199.29%3.504.0014.32%
基本每股收益 (元/股)0.690.60-12.12%0.520.44-16.29%

(七)本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

2019年3月22日,公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

减少注册资本后,公司的总股本变为1,468,763,880股,考虑2018年利润分配方案获得股东大会通过后,预计本次发行股份购买资产新增113,728,674股A股股票,占交易完成后上市公司总股本比例为7.19%,本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示:

序号股东名称交易前交易后
持股数量 (万股)持股 比例(%)持股数量 (万股)持股 比例(%)
1梁允超71,061.1748.3871,061.1744.90
2中平国璟--4,874.093.08
3嘉兴仲平--812.350.51
4信德厚峡--5,280.263.34
5信德敖东--406.170.26
其他股东75,815.2251.6275,815.2247.91
总计146,876.39100.00158,249.26100.00

注:上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影响。

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本次发行股份购买资产完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序

(一)本次发行股份购买资产已经履行的审批程序

1、2018年7月12日,上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

2、2018年8月1日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准;

4、2018年12月21日,上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

5、2019年1月7日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

6、2019年4月16日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。

7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1029号)。

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八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺

(一)上市公司的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下: 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。 三、约束措施 在本次发行股份购买资产完成后,公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益,并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺汤臣倍健承诺如下: 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
关于本次发行股份购买资产的其他承诺汤臣倍健承诺如下: 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人,本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形,具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。

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承诺项目承诺主要内容
2、截至本函出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产,标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷,权属清晰,相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后,本公司的实际控制人未发生变化;本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合法有效;本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

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承诺项目承诺主要内容
会的行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 16、截至本函出具之日,本公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事

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承诺项目承诺主要内容
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
关于未受处罚的承诺汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 2、本人最近三十六个月内,未受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚; 3、本人最近十二个月内,未受到证券交易所的公开谴责; 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下: 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束; 2、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 3、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 4、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

(三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益; 2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

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承诺项目承诺主要内容
6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
关于规范关联交易的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保; 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益; 3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
关于避免同业竞争的承汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、

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承诺项目承诺主要内容
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务; 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争; 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下: 一、在本次发行股份购买资产完成后,保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求,保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立: (一)关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业领薪;保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪; 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 (二)关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; 2、保证汤臣倍健独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户; 3、保证汤臣倍健依法独立纳税; 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策,不干预其资金使用; 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 (三)关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产; 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 (五)关于汤臣倍健业务独立

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承诺项目承诺主要内容
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定,履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

(四)交易对方的相关承诺

承诺项目承诺主要内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
关于交易资产合法性的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为; 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健; 3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利;

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承诺项目承诺主要内容
4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份,符合法律及合伙协议等有关规定,不存在法律障碍。
关于关联关系和一致行动关系的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系; 作为本次发行股份购买资产的交易对方,嘉兴仲平承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德厚峡承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德敖东承诺如下: 1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及

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承诺项目承诺主要内容
本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系; 3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
关于规范关联交易的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易; 2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利; 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利; 4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
关于股份锁定的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。
关于本次发行股份购买资产的承诺作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下: 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形,拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员最近五年内,不存在以下情形: 1、受过与证券市场相关的行政处罚,受过刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务; 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任;

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承诺项目承诺主要内容
3、未履行承诺; 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分; 5、除上述四项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 三、若违反上述承诺,本企业将承担法律责任,并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划

(一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明,原则同意本次发行股份购买资产,将在确保上市及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺:

“本次发行股份购买资产事项中,自汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本人如拟减持汤臣倍健股份的,将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。”

公司董事梁水生出具如下承诺:

“2018年5月16日,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关决议,对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。

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除上述减持行为外,如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票,本人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,及时履行有关信息披露义务。”

十、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。

(二)严格履行相关程序

公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

此外,根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。

(三)股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方

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案的股东大会通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会,为参加股东大会的股东提供便利。

本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司完成本次发行股份购买资产后,本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下:

1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

(1)稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。

(2)进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、提高投资者回报的承诺

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为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。

3、约束措施

公司在本次发行股份购买资产完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效地遵守。

公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:

“1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的

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实施。”

公司董事和高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺,支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

十一、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称汤臣倍健股份有限公司
统一社会信用代码914404007778052708
企业类型股份有限公司
注册资本1,468,817,880元
法定代表人林志成
成立日期2005年4月1日
注册地址广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号
主要办公地址广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
经营范围研发、生产和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品);进出口食品;批发兼零售:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材;糕点、面包零售;研发和销售包装材料;研发生物技术;商务服务(不含许可经营项目);中药材种植(不含许可经营项目);食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁;营养咨询;正餐、快餐、饮料及冷饮服务;咖啡馆服务;商业批发零售;广告业;生物技术推广服务;科技中介服务;农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;游览景区管理;化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
上市地深圳证券交易所
上市日期2010年12月15日
证券代码300146.SZ
证券简称汤臣倍健

注:公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,拟回购注销54,000股。本次回购注销完成后,公司注册资本将变更为1,468,763,880元。

二、上市公司历史沿革

(一)股份公司设立前股本变动情况

1、2005年4月,公司前身的设立

汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有

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股东和实际控制人无任何关联关系,直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于2005年8月22日联合收购了海狮龙全部股权后,公司创业团队才开始控制海狮龙。

海狮龙于2005年4月1日在珠海市工商行政管理局登记设立,注册号为4404002055036,注册资本130万元,由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005年1月26日,珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估,出具了珠立评字(2005)004号和珠立评字(2005)010号评估报告。2005年2月3日,珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验,并出具了珠海公信验字(2005)第023号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
珠海海狮龙生物科技有限公司117.0090.00%
伍竞东13.0010.00%
合计130.00100.00%

2、2005年8月,海狮龙第一次股权转让

2005年7月29日,海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和吴泉香转让股权的事项,并相应修改了《公司章程》;同日,上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为:海狮龙科技将其持有的海狮龙90%股权全部无偿转让,其中将海狮龙80%股权无偿转让给伍竞东,将海狮龙10%股权无偿转让给吴泉香。2005年8月9日,海狮龙完成了工商变更登记。

本次股权转让后,海狮龙的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
伍竞东117.0090.00%
吴泉香13.0010.00%
合计130.00100.00%

3、2005年8月,海狮龙第二次股权转让

2005年8月9日,海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡

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培和梁水生转让股权的事项,并相应修改了《公司章程》;同日,上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为:伍竞东将其持有的海狮龙90%股权分别转让给广州卡培和梁水生,其中:将海狮龙25%股权以出资额32.5万元转让给广州卡培,将海狮龙65%股权以出资额84.5万元转让给梁水生;吴泉香将其持有的海狮龙10%股权以出资额13万元转让给梁水生。本次股权转让以出资额为作价依据。2005年8月22日,海狮龙完成了工商变更登记。自此,汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。

本次股权转让完成后,海狮龙的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
梁水生97.5075.00%
广州卡培32.5025.00%
合计130.00100.00%

4、2006年12月,海狮龙第三次股权转让

2006年11月6日,海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向BY-HEALTH转让股权的事项,并相应修改了《公司章程》;同日,上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为:梁水生和广州卡培将持有的海狮龙共100%的股权全部转让给BY-HEALTH,其中:梁水生以出资额97.5万元转让海狮龙75%股权,广州卡培以出资额32.5万元转让海狮龙25%股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字(2006)164号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投[2006]444号”文批准,取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633号”外商投资企业批准证书。2006年12月21日,海狮龙完成了工商变更登记,换发了新的企业法人营业执照,注册登记号为“企独粤珠总字第008015号”。

本次股权转让完成后,海狮龙成为外商独资企业,股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
BY-HEALTH130.00100.00%
合计130.00100.00%

1-1-1-84

5、2008年1月,海狮龙第四次股权转让

2008年1月15日,海狮龙唯一股东BY-HEALTH与梁允超、汤晖、梁水生、陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》,将其所持有的海狮龙100%股权以出资额130万元全部转让,其中:以出资额119.093万元将91.61%的股权转让给梁允超,以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给汤晖,以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给梁水生,以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给陈宏,以出资额0.182万元将0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116号”文批准,海狮龙完成了工商变更登记,换发了新的企业法人营业执照,注册登记号为440400000071153。

本次股权转让完成后,海狮龙变为内资有限责任公司,股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例
梁允超119.09391.61%
汤晖3.5752.75%
陈宏3.5752.75%
梁水生3.5752.75%
龙翠耘0.1820.14%
合计130.000100.00%

6、2008年10月,海狮龙整体变更为股份有限公司

2008年8月1日,经股东会决议,海狮龙以截止2008年6月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值32,873,399.44元按1:1.0958的比例折为3,000万股,整体变更为股份有限公司。

2008年8月27日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了广会所验字(2008)第0702810040号验资报告。2008年10月15日,海狮龙完成工商变更登记,取得注册号为440400000071153的营业执照,海狮龙公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。

本次整体变更后股东股本额和持股比例如下:

1-1-1-85

股东名称出资额(万元)出资比例
梁允超2,748.3091.61%
汤晖82.502.75%
陈宏82.502.75%
梁水生82.502.75%
龙翠耘4.200.14%
合计3,000.00100.00%

(二)股份公司设立后的股权演变情况

1、2009年7月,广东汤臣第一次增资扩股

2008年12月4日,经股东大会决议,同意广东汤臣注册资本由3,000万元增加到4,000万元,并增加5名新股东,股东总人数增至10人。本次增资扩股价格为1.0958元/股,本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业者,由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短,因此定价依据仍然参考公司截止2008年6月30日(该日为广东汤臣整体变更审计基准日)经正中珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009年5月27日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第08000920065号验资报告。2009年7月27日,公司完成工商变更登记。

本次增资情况如下表所示:

股东名称增资扩股前持股数(万股)增资方式及增资额新增股本数(万股)增资扩股后持股数(万股)增资完成后持股比例
梁允超2,748.30货币资金36.38万元和经评估的房产397万元(注)395.48833,143.788378.59%
汤晖82.50货币资金17.68万元和经评估的房产114万元(注)120.1668202.66685.07%
陈宏82.50货币资金49.86万元45.5006128.00063.20%
梁水生82.50货币资金49.86万元45.5006128.00063.20%
孙晋瑜-货币资金140.26万元127.9966127.99663.20%
兰俊杰-货币资金134.42万元122.6673122.66733.07%

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股东名称增资扩股前持股数(万股)增资方式及增资额新增股本数(万股)增资扩股后持股数(万股)增资完成后持股比例
龚炳辉-货币资金105.20万元96.002096.00202.40%
王中伟-货币资金36.82万元33.600733.60070.84%
周许挺-货币资金10.17万元9.28089.28080.23%
龙翠耘4.20货币资金4.16万元3.79637.99630.20%
合 计3,000.001,095.80万元1,000.00004,000.0000100.00%

注:梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估,出具了“中天衡评字(2008)第134号”评估报告,其中梁允超增资房产评估价397万元,汤晖增资房产评估价114万元。本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所

2、2009年10月,广东汤臣第二次增资扩股

2009年7月31日,经股东大会决议,同意广东汤臣注册资本由4,000万元增加至4,100万元,并增加16名新股东,股东总人数增至26人。本次增资扩股价格为1.60元/股,本次参与增资的22个股东均是广东汤臣核心管理人员、核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员,作为对其过去对公司贡献的认可和未来成长的激励,为货币增资。2009年9月14日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第08000920075号验资报告。2009年10月28日,广东汤臣完成工商变更登记。

本次增资情况如下表所示:

股东名称增资扩股前持股 数(万股)增资金额 (万元)新增股本数 (万股)增资扩股后持 股数(万股)增资完成后 持股比例
梁允超3,143.7883--3,143.788376.6778%
汤晖202.6668--202.66684.9431%
陈宏128.000639.072024.42152.42063.7176%
梁水生128.000637.936023.71151.71063.7003%
兰俊杰122.667315.20009.5132.16733.2236%
孙晋瑜127.9966--127.99663.1219%
龚炳辉96.0023.72802.3398.33202.3983%
王中伟33.6007--33.60070.8195%
周许挺9.280811.18406.9916.27080.3968%

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股东名称增资扩股前持股 数(万股)增资金额 (万元)新增股本数 (万股)增资扩股后持 股数(万股)增资完成后 持股比例
龙翠耘7.99630.88000.558.54630.2084%
黄敏-10.19206.376.37000.1554%
蒋钢-4.67202.922.92000.0712%
孙大千-4.41602.762.76000.0673%
王志辉-4.36802.732.73000.0666%
李祖伟-3.58402.242.24000.0546%
周霆-3.24802.032.03000.0495%
余刚-3.13601.961.96000.0478%
梁英男-3.13601.961.96000.0478%
朱新发-3.07202.012.01000.0490%
杨守志-2.96001.851.85000.0451%
吴震瑜-2.04801.371.37000.0334%
熊汉华-2.08001.301.3000.0317%
余震-2.0001.251.25000.0305%
赵春丽-1.07200.670.67000.0163%
合计4,000.0000157.98498.924,098.9200100.0000%

3、2011年3月,广东汤臣首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2010]1695号”文核准,广东汤臣向社会公开发行人民币普通股(A股)1,368万股,每股面值人民币1.00元。

2010年12月15日,经深交所深证发字[2010]410号文批准,广东汤臣股票在深圳证券交易所挂牌上市交易,股票简称“汤臣倍健”,证券代码“ 300146”。首次公开发行完成后,总股本增至5,468万股,股本结构如下:

股份类型持股数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件流通股
其中:境内自然人持股43,700,00079.92
有限售条件的流通股合计43,700,00079.92
二、无限售条件的流通股
其中:人民币普通股10,980,00020.08

1-1-1-88

股份类型持股数量(股)持股比例(%)
无限售条件的流通股合计10,980,00020.08
三、股份总数54,680,000100.00

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月10日出具广会所验字(2010)第08000920256号《验资报告》,截至2010年8月5日,汤臣倍健通过发行人民币普通股(A股)股票募集资金150,480万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为142,525.8万元。汤臣倍健的注册资本由4,100万元增至5,468万元,股份总额由4,100万股增至5,468万股。

2011年3月14日,珠海市工商局核准了上述变更事项,并核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

4、2011年8月,广东汤臣资本公积金转增股本

2011年5月10日,广东汤臣2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》,以总股本54,680,000股为基数,按每10股派发现金股利10元(含税),并以资本公积金转增股本,每10股转增10股。广东汤臣总股本由54,680,000股增至109,360,000股。2011年7月25日,广东汤臣2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》,广东汤臣注册资本由54,680,000元增至109,360,000元。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年7月15日出具的广会所验字(2011)第1100060100号《验资报告》,截至2011年7月14日,广东汤臣已将资本公积54,680,000元转增股本,注册资本增至109,360,000元。

2011年8月31日,珠海市工商局核准了上述变更事项,并核发了新的《企业法人营业执照》,变更后,广东汤臣的注册资本为109,360,000元。

5、2012年4月,广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本

2012年2月22日,广东汤臣2011年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于2011年度利润分配预案的议案》,决定公司名称由“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”;决定以总股本109,360,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利10元(含税),

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并以资本公积金转增股本,每10股转增10股,公司总股本由109,360,000股增至218,720,000股,2012年3月23日,汤臣倍健2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》,注册资本由109,360,000元增至218,720,000元。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月27日出具的广会所验字(2012)第12001580010号《验资报告》,截至2012年3月6日,汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本,注册资本增至218,720,000元。

2012年4月13日,珠海市工商局核准了上述变更事项,并核发了新的《企业法人营业执照》,变更后,公司的注册资本为218,720,000元。

6、2013年6月,汤臣倍健资本公积金转增股本

2013年3月22日,汤臣倍健2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》,决定以总股本218,720,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税);同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股,公司总股本由218,720,000股增至328,080,000股。2013年5月2日,汤臣倍健2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》,注册资本由218,720,000元增至328,080,000元。

根据正中珠江于2013年5月15日出具的广会所验字(2013)第12005520098号《验资报告》,截至2013年4月3日,汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本,注册资本增至328,080,000元。

2013年6月18日,珠海市工商局核准了上述变更事项,并核发了新的《营业执照》。

7、2014年5月,汤臣倍健资本公积金转增股本

2014年3月21日,汤臣倍健2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,决定以总股本328,080,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利10元(含税);同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,

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公司总股本由328,080,000股增至656,160,000股,注册资本由328,080,000元增至656,160,000元。

根据正中珠江于2014年4月15日出具的广会所验字[2014]G14000160095号《验资报告》,截至2014年4月4日,汤臣倍健已将资本公积328,080,000元转增股本,注册资本增至656,160,000元。

2014年5月5日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

8、2014年8月,汤臣倍健首期股票期权激励计划行权

汤臣倍健于2013年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划,并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董事会申请、深交所确认及备案,于2013年3月28日获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

2014年4月14日,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止,可行权数量共计1,850,940份。

根据公司第二届董事会第三十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议,2014年7月,首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕,公司的注册资本相应由人民币656,160,000元增至人民币658,010,940元,公司总股本由656,160,000股增至658,010,940股。

根据正中珠江于2014年7月10日为本次行权出具的广会所验字(2014)G14000160118号《验资报告》,截至2014年7月9日止,汤臣倍健已收到激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计35,982,273.60元,其中1,850,940.00元作为新增注册资本投入,其余34,131,333.60元作为资本公积;变更后的注册资本为658,010,940元。

2014年8月26日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营

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业执照》。

9、2015年4月,汤臣倍健非公开发行股票

根据汤臣倍健2014年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行的方案,并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1426号)核准,汤臣倍健非公开发行不超过70,000,000股新股。

根据正中珠江于2015年2月12日出具的广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》,截至2015年2月12日,汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇入的认购资金款1,831,921,000.00元,为本次认购资金总额1,865,500,000.00元扣除保荐费用和承销费用33,579,000.00元后的款项;扣除其他发行费用1,799,060.97元后,募集资金净额为1,830,121,939.03元,其中,70,000,000.00元为注册资本,1,760,121,939.03元为资本公积。

2015年2月13日,汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增70,000,000股股份的登记手续。

2015年3月23日,汤臣倍健2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由658,010,940.00元增至728,010,940.00元,公司总股本由658,010,940股增至728,010,940股。

2015年4月21日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

10、2016年4月,汤臣倍健资本公积金转增股本

2016年3月18日,汤臣倍健2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,决定以总股本728,010,940股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税);同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,公司总股本由728,010,940股增至1,456,021,880股,注册资本由728,010,940元增至1,456,021,880元。

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根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月1日出具的众环验字(2016)100006号《验资报告》,截至2016年4月1日,汤臣倍健已将资本公积728,010,940元转增股本,注册资本增至1,456,021,880元。

2016年4月19日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

11、2017年2月,汤臣倍健限制性股票授予

2016年11月4日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司2016年限制性股票激励计划的议案;并经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议,公司向汤晖等36名激励对象以每股6.35元的价格定向发行14,300,000股普通股股票,授予日为2016年12月12日。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月16日出具的众环验字(2016)100017号《验资报告》,截至2016年12月15日,公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币90,805,000.00元,各股东以货币资金出资。其中,14,300,000.00元转为注册资本,76,505,000元转入资本公积。

本次增资后,公司注册资本由1,456,021,880.00元增至1,470,321,880.00元,公司总股本由1,456,021,880股增至1,470,321,880股。

2017年2月8日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

12、2017年6月,汤臣倍健回购并注销部分限制性股票

2017年4月27日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,鉴于原激励对象陈庆宇已离职,不再符合激励条件,公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销。

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根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月12日出具的众环验字(2017)100002号《验资报告》,股票回购价格为6.09元/股,回购总金额为1,218,000元,公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后,注册资本由1,470,321,880元减少至1,470,121,880元,公司总股本从1,470,321,880股变更为1,470,121,880股。

2017年6月26日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。

2017年6月26日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

13、2018年1月,汤臣倍健回购并注销部分限制性股票

2017年9月22日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》,鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职,不再符合激励条件,公司决定对徐远祥已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票、胡超已获授但尚未解锁的250,000股限制性股票,共计650,000股进行回购注销。本次回购后,公司注册资本由1,470,121,880元减至1,469,471,880元,公司总股本由1,470,121,880股减至1,469,471,880股。

2017年12月5日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

2018年1月15日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。

14、2018年1月,汤臣倍健回购并注销部分限制性股票

2017年11月20日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于原激励对象冷德天已离职,不再符合激励条件,公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销。

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本次回购价格为6.09元/股,回购总金额为1,218,000元,公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后,公司注册资本由1,469,471,880元减至1,469,271,880元,公司总股本由1,469,471,880股减至1,469,271,880股。

2018年1月15日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。

2018年1月24日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

15、2018年5月,汤臣倍健回购并注销部分限制性股票

2018年3月20日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于原激励对象朱新发离职,其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁;原激励对象梁水生、卢震和王杨健因2017年度个人业绩考核为“良”,第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁,公司决定对朱新发、梁水生、卢震和王杨健所持已获授但尚未解锁的共计244,000股限制性股票进行回购注销。

2018年5月16日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述244,000股限制性股票注销事宜已于2018年5月16日完成。回购价格为6.09元/股,回购总金额为1,485,960元,回购资金为公司自有资金。本次回购后,公司总股本由1,469,271,880股减至1,469,027,880股。同时,公司注册资本由1,469,271,880元减至1,469,027,880元。

2018年6月30日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

16、2018年9月,汤臣倍健回购并注销部分限制性股票

2018年7月30日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于原激励对象喻鹏志离职,公司决定对喻鹏志所持已获授但尚未解锁的共计210,000股限制性股票进行回购注销。

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本次回购价格为5.76元/股,回购总金额为1,209,600元,回购资金为公司自有资金。本次回购后,公司总股本由1,469,027,880股减至1,468,817,880股。同时,公司注册资本由1,469,027,880元减至1,468,817,880元。

2018年9月20日,珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。

2018年9月25日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。

17、2019年3月,汤臣倍健拟回购并注销部分限制性股票

2019年3月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,鉴于激励对象刘皓因2018年度个人绩效考核结果为“合格”,第二个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁,公司对刘皓所持已获授但尚未解锁的限制性股票54,000股进行回购注销。

截至本独立财务顾问报告签署日,公司2018年度利润分配预案已实施完毕,限制性股票回购价格由5.76元/股调整为5.26元/股,回购总金额调整为284,040元。

截至本独立财务顾问报告签署日,公司总股本由1,468,817,880股减至1,468,763,880股。同时,公司注册资本由1,468,817,880元减至1,468,763,880元。

三、最近六十个月控股权变动情况

最近六十个月,公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。

四、最近三年重大资产重组情况

2018年8月17日,汤臣倍健召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的

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议案》、《关于签署<股份出售协议>的议案》等相关议案,批准了汤臣倍健由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG 100%股权的交易。

2018年8月30日,澳洲佰盛已根据《股份出售协议》约定向交易对方支付交易对价。重大现金购买完成后,LSG成为汤臣倍健合并范围内的境外下属企业。除上述情况外,最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、最近三年的主营业务发展情况

公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。公司致力于为用户健康创造价值,坚持“一路向C”的核心战略,致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商,成为膳食补充剂行业的领导企业,为消费者的健康创造更大价值。公司的定位不是为客户,而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。公司充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源,聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发,通过自建与收购,形成了全面、科学的膳食营养补充体系,包括:蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。

公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石,以“品牌力”与“渠道力”为依托,重点致力于“服务力”核心竞争力的建设,致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广,积极拓展关节护理、益生菌、儿童营养、运动营养等细分领域。除自有品牌“汤臣倍健”、“健力多”、“健视佳”、“健乐多”、“天然博士”等品牌外,公司通过收购先后获得儿童营养补充剂品牌“Penta- vite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”,不断构筑和丰富公司的品牌矩阵,高效提升品牌价值。除药店、商超、母婴店等线下渠道业务外,公司积极布局电商品牌化业务,实现全渠道融合创新,全面构建公司的综合竞争能力。

公司2016-2018年度的主营业务收入分产品构成如下:

单位:万元

产品类型2018年度2017年度2016年度

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金额占主营业务收入的比例金额占主营业务收入的比例金额占主营业务收入的比例
片剂194,334.3544.67%137,223.1944.34%87,398.8138.02%
粉剂80,438.1118.49%69,998.1122.62%48,171.1620.95%
胶囊103,254.2923.73%71,360.3723.06%54,678.1023.78%
其他57,050.8113.11%30,888.839.98%39,651.5817.25%
合计435,077.56100.00%309,470.50100.00%229,899.66100.00%

六、主要财务数据及财务指标

公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

资产负债项目2018-12-312017-12-312016-12-31
资产总计979,044.55611,360.96532,835.81
负债合计290,249.6298,165.0062,466.12
归属于母公司所有者权益合计559,178.62510,082.51468,001.91
收入利润项目2018年度2017年度2016年度
营业收入435,077.56311,079.54230,911.24
营业利润110,259.7287,835.9063,582.98
利润总额112,898.6988,500.3865,371.58
归属于母公司所有者的净利润100,218.576,625.5653,521.18
现金流量项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额134,905.3295,430.9068,464.85
投资活动产生的现金流量净额-404,096.587,678.5723,645.05
筹资活动产生的现金流量净额174,404.86-37,923.32-34,735.28
现金及现金等价物净增加额-92,869.5963,379.7857,427.08
主要财务指标2018年度 /2018-12-312017年度 /2017-12-312016年度 /2016-12-31
基本每股收益(元/股)0.690.520.37
毛利率23.64%67.08%64.40%

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资产负债率29.65%16.06%11.72%
加权平均净资产收益率19.00%15.80%11.76%

注:上述财务数据已经审计

七、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日,梁允超先生持有汤臣倍健48.38%的股份,为公司控股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下:

控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下:

梁允超,男,1969年出生,中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。1991年毕业于中南财经大学。1992年至1995年任职于广东太阳神集团有限公司,历任江苏市场、上海分公司负责人。1996年开始创业,一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广;1998年至2001年在广东太阳神市场推广公司担任项目负责人;2002年至2008年历任广州市佰健生物工程有限公司执行董事、总经理、监事。2008年担任海狮龙董事长;2008年9月至今任公司董事长;2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。

八、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东。

二、交易对方基本情况

(一)中平国璟

1、基本情况

名称上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址上海市普陀区云岭东路89号1406-B室
主要办公地点上海市普陀区云岭东路89号1406-B室
执行事务合伙人西藏仲平企业管理有限公司(委派代表:王开国)
出资总额300,100万元
统一社会信用代码91310000MA1FL4112G
成立日期2017年5月31日
合伙期限2017年5月31日至2047年5月30日
经营范围股权投资,股权投资管理,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据中平国璟的合伙协议,中平国璟的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1西藏仲平企业管理有限公司1000.0333%普通合伙人
2中国平安人寿保险股份有限公司300,00099.9667%有限合伙人
合计300,100100.00%

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2、历史沿革

(1)2017年5月,设立

2017年5月,中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)签署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同发起设立中平国璟,所有合伙人认缴出资额10,000万元。合伙企业的主营范围为股权投资,股权投资管理,投资管理,实业投资。经全体合伙人约定,普通合伙人中平资本为执行事务合伙人。

2017年5月31日,上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。

中平国璟设立时,各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1中平资本100.10%普通合伙人
2上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)9,99099.90%有限合伙人
合计10,000100.00%

(2)2017年11月,认缴出资额及合伙人变更

2017年11月22日,中平国璟召开全体合伙人会议,全体合伙人一致同意:普通合伙人中平资本退伙,原认缴出资额为人民币10万元(未缴纳),现减少至0元;吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人,认缴出资额为人民币100万元。

2017年11月22日,上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)和西藏仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

2017年11月29日,上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。

本次变更后,中平国璟各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1西藏仲平企业管理有限公司1000.9911%普通合伙人

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序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
2上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)9,99099.0089%有限合伙人
合计10,090100.00%

(3)2018年5月,认缴出资额及合伙人变更

2018年2月,西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,所有合伙人认缴出资额300,100万元。

2018年5月2日,上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。

本次变更后,中平国璟的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1西藏仲平企业管理有限公司1000.0333%普通合伙人
2中国平安人寿保险股份有限公司300,00099.9667%有限合伙人
合计300,100100.00%

3、主要业务发展状况

中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
总资产198,853.18-
净资产198,845.37-
营业收入1,329.38-
净利润-2,357.93-

注:中平国璟成立于2017年5月,2017年度未开展实际经营;2018年财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

(1)控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日,中平国璟产权及控制关系如下:

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(2)实际控制人情况介绍

中平国璟的实际控制人为中国平安保险(集团)股份有限公司。中国平安的情况如下:

1)基本情况

名称中国平安保险(集团)股份有限公司
类型股份有限公司(上市)
住所深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层
法定代表人马明哲
注册资本1,828,024.1410万元
统一社会信用代码91440300100012316L
成立日期1988年3月21日
经营范围投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2)历史沿革

①中国平安的设立情况

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中国平安经中国人民银行于1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》(银复[1988]113号)批准成立,并于1988年4月22日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照(深新企字05716号),注册名称为深圳平安保险公司,注册资本为人民币4,200万元,公司性质为全民所有制企业。

1992年6月4日,经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》(银复[1992]189号)批准,中国平安更名为中国平安保险公司。

1992年11月14日,经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加资本金的批复》(银复[1992]505号)批准,中国平安在5个法人股东基础上开始增资工作。期间,中国人民银行在1993年12月17日以《关于中国平安保险公司吸收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》(银复[1993]366号)批准中国平安吸收摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东等原因导致股东调整,至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准中国平安保险公司扩股增资的批复》(银复[1995]437号)正式批准了这次扩股结果,中国平安注册资本增加到人民币15亿元。

经中国人民银行于1996年5月24日出具的《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》(银复[1996]157号)核准,中国平安规范为股份有限公司。经规范登记,国家工商行政管理总局于1997年1月16日向中国平安核发了企业法人营业执照(注册号:10001231-6),中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司,注册资本为人民币15亿元。

2003年1月24日,中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登记手续,名称变更为中国平安保险(集团)股份有限公司,注册资本增加到人民币2,466,666,667元。

②2004年6月,H股发行及上市

2004年6月,根据中国保监会出具的《关于中国平安保险(集团)股份有限公司境外发行H股并上市的批复》(保监复[2003]228号)及中国证监会出具的《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2004]18号),中国平安获准公开发行H股1,387,892,000股,

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发行价格为10.33港元/股,其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股,同时公司H股发行前的1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后,中国平安总股本变更为6,195,053,334股,其中H股为2,558,643,698股,占比41.30%,内资股为3,636,409,636股,占比58.70%。同年6月24日,中国平安H股股票在香港联交所上市,证券代码为“2318”。

③2007年3月,A股发行及上市经中国平安2006年11月13日召开的2006年第二次临时股东大会、2006年第一次内资股类别股东大会和2006年第一次H股类别股东大会审议,经中国证监会证监发行字[2007]29号文核准,中国平安在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)11.5亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39号文批准,中国平安A股股票于2007年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。

④2010年5月,H股定向增发中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签署《股份购买协议》,受让美国新桥投资集团持有的全部520,414,439股原深圳发展银行股份有限公司股份,美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新发行299,088,758股H股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2010]542号)核准,中国平安于2010年5月6日完成向美国新桥投资集团定向增发H股299,088,758股。

⑤2011年6月,H股定向增发经中国证监会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2011]939号)核准,中国平安于2011年6月17日完成向金骏有限公司(JINJUN LIMITED)发行272,000,000股H股,本次定向增发H股以后,中国平安总股本从7,644,142,092股(普通股)变更为7,916,142,092股(普通股),其中,内资股(A股)4,786,409,636股,占总股本的60.46%,境外上市外资股(H股)3,129,732,456股,占总股本的39.54%。

⑥2013年12月,A股可转债发行

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经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准,中国平安于2013年11月22日发行了总额为260亿元的A股可转债,并于2013年12月9日在上海证券交易所上市。

⑦2014年12月,H股配售

经中国证监会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]1163号)核准,中国平安已于2014年12月8日根据一般性授权完成594,056,000股新H股配售。本次增发H股以后,中国平安H股股本从3,129,732,456股增加到3,723,788,456股,中国平安总股本变更为8,510,272,352股。

⑧2015年1月,A股可转债摘牌

经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准,中国平安于2013年11月22日发行了总额为260亿元的A股可转债。截至2015年1月9日收市后,中国平安于2013年11月22日发行的人民币260亿元平安转债累计有人民币25,965,569,000元转为中国平安A股股票,累计转股股数为629,922,613股。本次平安转债转股完成后,中国平安总股本增至9,140,120,705股。

⑨2015年7月,2014年度利润分配及资本公积金转增股本

2015年6月15日,中国平安召开的2014年度股东大会审议通过了《中国平安保险(集团)股份有限公司2014年度利润分配预案》,拟以公司最新股本数91.40亿股为基数,派发2014年度末期现金股息每股人民币0.50元(含税),并以资本公积金(来源于股本溢价所形成的资本公积)转增股本、每10股转增10股,合计派发现金股息人民币45.70亿元、转增股本人民币91.40亿元。该利润分配方案已于2015年7月27日实施完毕。本次转增后中国平安总股本增至18,280,241,410股。

3)主要业务发展状况

中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌,借助旗下平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务,借助陆金所控股、平

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安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗科技业务,提供多种金融产品和服务。

4)最近两年主要财务指标根据中国平安2017年年度报告,最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
总资产649,307,500.00557,690,300.00
净资产58,791,700.0048,646,100.00
营业收入89,088,200.0071,245,300.00
净利润9,997,800.007,236,800.00

注:上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所审计

5)产权及控制关系根据中国平安公布的2017年度报告,截至2017年12月31日,中国平安股权分散,不存在控股股东,也不存在实际控制人。

6)下属企业根据中国平安公布的2017年度报告,截至2017年12月31日,中国平安控制的主要企业如下:

序号企业名称持股比例主营业务
1中国平安人寿保险股份有限公司直接持股:99.51%人身保险
2深圳平安金融科技咨询有限公司直接持股:100.00%金融咨询服务
3中国平安财产保险股份有限公司直接持股:99.51%财产保险
4平安不动产有限公司间接持股:99.59%物业管理和投资管理
5平安银行股份有限公司直接持股:49.56% 间接持股:8.40%银行
6平安证券股份有限公司直接持股:40.96% 间接持股:55.59%证券投资与经纪
7平安信托有限责任公司直接持股:99.88%信托投资
8平安国际融资租赁有限公司直接持股:65.23% 间接持股:34.77%融资租赁
9上海平浦投资有限公司间接持股:99.51%投资管理
10平安国际融资租赁(天津)有限公司间接持股:100.00%租赁业务

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序号企业名称持股比例主营业务
11中国平安保险海外(控股)有限公司直接持股:100.00%投资控股
12深圳平安金融中心建设发展有限公司间接持股:99.51%房地产开发
13平安养老保险股份有限公司直接持股:86.11% 间接持股:13.82%养老保险
14上海泽安投资管理有限公司间接持股:99.51%资产管理
15深圳市平安创新资本投资有限公司间接持股:99.88%投资控股
16深圳平科信息咨询有限公司间接持股:100.00%管理咨询
17安科技术有限公司间接持股:100.00%投资管理和投资咨询
18深圳平安不动产工业物流有限公司间接持股:99.59%物流
19杭州平江投资有限公司间接持股:99.51%房地产开发
20平安健康保险股份有限公司直接持股:73.11% 间接持股:1.89%健康保险
21平安资产管理有限责任公司直接持股:98.67% 间接持股:1.33%资产管理
22深圳市平安置业投资有限公司间接持股:100.00%房地产投资
23上海金药投资管理有限公司间接持股:99.05%投资管理
24平安融资担保(天津)有限公司间接持股:100.00%融资担保
25海逸有限公司间接持股:99.51%房地产投资
26北京京信丽泽投资有限公司间接持股:99.51%房地产投资
27深圳平安商用置业投资有限公司间接持股:99.49%房地产投资
28平安磐海资本有限责任公司间接持股:96.55%资产管理
29平安壹钱包电子商务有限公司间接持股:76.33%互联网服务
30成都平安置业投资有限公司间接持股:99.51%房地产投资
31山西长晋高速公路有限责任公司间接持股:59.71%经营高速公路
32平安商业保理有限公司间接持股:100.00%商业保理咨询服务
33平安好房(上海)电子商务有限公司间接持股:80.00%房地产经纪
34平安付科技服务有限公司间接持股:76.33%互联网服务
35上海家化联合股份有限公司间接持股:51.69%工业
36平安不动产资本有限公司间接持股:99.59%融资平台
37平安财智投资管理有限公司间接持股:96.55%股权投资
38深圳平安综合金融服务有限公司间接持股:100.00%信息技术和业务流程外包服务
39山西晋焦高速公路有限公司间接持股:59.71%经营高速公路
40桐乡平安投资有限公司间接持股:99.59%投资管理

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序号企业名称持股比例主营业务
41平安期货有限公司间接持股:96.74%期货经纪
42沈阳盛平投资管理有限公司间接持股:99.51%房地产投资
43中国平安保险(香港)有限公司间接持股:100.00%财产保险
44桐乡市安豪投资管理有限公司间接持股:99.79%投资管理
45平安大华基金管理有限公司间接持股:60.63%基金募集及销售
46中国平安资产管理(香港)有限公司间接持股:100.00%资产管理
47上海家化(集团)有限公司间接持股:99.51%日用化学品产销
48北京双融汇投资有限公司间接持股:99.51%房地产投资
49平安科技(深圳)有限公司间接持股:100.00%信息技术服务
50深圳平安大华汇通财富管理有限公司间接持股:60.63%资产管理
51深圳万里通网络信息技术有限公司间接持股:76.33%客户忠诚度服务
52中国平安证券(香港)有限公司间接持股:96.55%证券投资与经纪
53深圳安创投资管理有限公司间接持股:99.79%投资管理
54深圳前海普惠众筹交易股份有限公司间接持股:79.14%私募股权融资
55深圳平安创科投资管理有限公司间接持股:99.79%投资管理
56平安创赢资本管理有限公司间接持股:99.75%投资咨询
57平安财富理财管理有限公司间接持股:100.00%咨询
58深圳联新投资管理有限公司间接持股:99.79%投资管理
59上海平安汽车电子商务有限公司间接持股:94.74%电子商务
60深圳前海征信中心股份有限公司间接持股:100.00%个人和企业信用信息服务
61平安利顺国际货币经纪有限责任公司间接持股:66.92%货币经纪
62平安保险代理有限公司间接持股:100.00%代理销售保险
63广州市信平置业有限公司间接持股:99.51%物业出租
64平安创展保险销售服务有限公司间接持股:99.51%保险销售
65北京京平尚地投资有限公司间接持股:99.51%物业出租
66上海葛洲坝阳明置业有限公司间接持股:99.51%房地产开发和管理
67Mayborn Group Limited间接持股:99.51%婴儿用品
68上海平欣资产管理有限公司间接持股:100.00%资产管理
69汽车之家间接持股:52.78%汽车互联网平台
70安胜投资有限公司间接持股:99.51%项目投资
71翠达投资有限公司间接持股:99.51%项目投资
72益成国际有限公司间接持股:100.00%项目投资

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序号企业名称持股比例主营业务
73达成国际有限公司间接持股:99.51%项目投资
74安邦汇投有限公司间接持股:99.51%房地产投资

6、主要合伙人情况

(1)西藏仲平企业管理有限公司

名称西藏仲平企业管理有限公司
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室
主要办公地点西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室
法定代表人黄正红
注册资本1,000万元
统一社会信用代码91540195MA6T37BC87
成立日期2017年6月15日
经营范围创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务(不含投资管理和投资咨询);企业营销策划;商务信息服务(不含投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(2)中国平安人寿保险股份有限公司

名称中国平安人寿保险股份有限公司
类型股份有限公司
注册地址深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层
主要办公地点深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层
法定代表人丁新民
注册资本3,380,000万元
统一社会信用代码914403007109307395
成立日期2002年12月17日
经营范围承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法

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7、下属企业截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,中平国璟对外投资情况如下:

律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号

序号企业名称持股比例经营范围
1上海金仕达软件科技有限公司71.43%从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件的研发、设计、制作、销售,计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2上海珩雄企业管理咨询合伙企业(有限合伙)99.9998%企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3上海鑫璟达信息科技有限公司0.10%从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,云平台服务,系统集成,网络工程,计算机软硬件及辅助设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4跨境通宝电子商务股份有限公司1.71%电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)嘉兴仲平

1、基本情况

名称嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业

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注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65
主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65
执行事务合伙人西藏仲平企业管理有限公司(委派代表:王斌)
出资总额10,111万元
统一社会信用代码91330402MA29FW4K7T
成立日期2017年6月2日
合伙期限2017年6月2日至2047年6月1日
经营范围非证券业务投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据嘉兴仲平的合伙协议,嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1西藏仲平企业管理有限公司1601.582%普通合伙人
2中平资本10.010%普通合伙人
3伊宁市盛景普华股权投资有限公司5,00049.451%有限合伙人
4陈立建1,50014.835%有限合伙人
5许良贤1,0009.890%有限合伙人
6颜东杰5004.945%有限合伙人
7胡海蓉5004.945%有限合伙人
8路颖1000.989%有限合伙人
9秦智勇1000.989%有限合伙人
10王开国5004.945%有限合伙人
11黄正红6005.934%有限合伙人
12朱胤500.495%有限合伙人
13张晓蓓200.198%有限合伙人
14戴薇800.791%有限合伙人
合计10,111100.000%

2、历史沿革

(1)2017年6月,设立

2017年5月27日,中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合

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伙)签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同发起设立嘉兴仲平,所有合伙人认缴出资额3,000万元,合伙企业的主营范围为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定,普通合伙人中平资本为执行事务合伙人。

2017年6月2日,嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。嘉兴仲平设立时,各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1中平资本100.33%普通合伙人
2上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)2,99099.67%有限合伙人
合计3,000100.00%

(2)2018年5月,认缴出资额及合伙人变更

2018年5月21日,嘉兴仲平原合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意以下事项的变更:1)吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限公司共计1人作为普通合伙人入伙,共计认缴出资160万元人民币;2)吸收新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计12人作为有限合伙人入伙,共计认缴出资9950万元人民币;3)普通合伙人中平资本认缴出资额变更为1万元人民币;4)原有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)退伙;5)执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司,执行事务合伙人的委派代表变更为王斌;6)嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)总认缴出资额变更为10111万元人民币。

2018年5月21日,嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,所有合伙人认缴出资额10,111万元。

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2018年5月30日,嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。本次变更后,嘉兴仲平各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1西藏仲平企业管理有限公司1601.582%普通合伙人
2中平资本10.010%普通合伙人
3伊宁市盛景普华股权投资有限公司5,00049.451%有限合伙人
4陈立建1,50014.835%有限合伙人
5许良贤1,0009.890%有限合伙人
6颜东杰5004.945%有限合伙人
7胡海蓉5004.945%有限合伙人
8路颖1000.989%有限合伙人
9秦智勇1000.989%有限合伙人
10王开国5004.945%有限合伙人
11黄正红6005.934%有限合伙人
12朱胤500.495%有限合伙人
13张晓蓓200.198%有限合伙人
14戴薇800.791%有限合伙人
合计10,111100.000%

3、主要业务发展状况

嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。

4、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
总资产10,018.35-
净资产10,018.12-
营业收入6.88-
净利润-92.88-

注:嘉兴仲平成立于2017年6月,2017年度未开展实际经营;2018年财务数据未经审计。

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5、产权及控制关系

(1)控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日,嘉兴仲平产权及控制关系如下:

(2)实际控制人情况介绍

嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险(集团)股份有限公司。中国平安的情况请详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“(一)中平国璟”之“5、产权及控制关系”。

6、主要合伙人情况

(1)西藏仲平企业管理有限公司

名称西藏仲平企业管理有限公司
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室
主要办公地点西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室
法定代表人黄正红
注册资本1,000万元
统一社会信用代码91540195MA6T37BC87
成立日期2017年6月15日

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经营范围创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务(不含投资管理和投资咨询);企业营销策划;商务信息服务(不含投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(2)上海中平国瑀资产管理有限公司

名称上海中平国瑀资产管理有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址上海市普陀区云岭东路89号1405-A室
主要办公地点上海市普陀区云岭东路89号1405-A室
法定代表人王开国
注册资本10,000万元
统一社会信用代码91310107MA1G06LE8W
成立日期2016年6月17日
经营范围资产管理,投资管理,投资咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)伊宁市盛景普华股权投资有限公司

名称伊宁市盛景普华股权投资有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室
主要办公地点新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室
法定代表人曹磊
注册资本3,000万元
统一社会信用代码91654002MA77F97X70
成立日期2017年5月18日
经营范围从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

(4)自然人合伙人情况

序号合伙人姓名曾用名住所及通讯地址国籍性别是否取得其他国家或地区的居留权
1陈立建福建省石狮市****中国
2许良贤福建省石狮市****中国

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序号合伙人姓名曾用名住所及通讯地址国籍性别是否取得其他国家或地区的居留权
3颜东杰福建省晋江市****中国
4胡海蓉上海市杨浦区****中国
5路颖上海市黄浦区****中国
6秦智勇上海市虹口区****中国
7王开国北京市海淀区****中国
8黄正红上海市虹口区****中国
9朱胤上海市闵行区****中国
10张晓蓓上海市杨浦区****中国
11戴薇上海市闸北区****中国

7、下属企业截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,嘉兴仲平不存在其他对外投资情况。

(三)信德厚峡

1、基本情况

名称广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)
类型合伙企业(有限合伙)
注册地址广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号)202房(自主申报)
主要办公地点广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼
执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司(委派代表:曾建)
出资总额65,937万元
统一社会信用代码91440101MA5ALNGH3X
成立日期2017年11月20日
合伙期限2017年11月20日至2027年11月17日
经营范围股权投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)

根据信德厚峡的合伙协议,信德厚峡的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别

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序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1广发信德投资管理有限公司13,18720.00%普通合伙人
2天津仁爱恒泽企业管理有限公司4,5006.82%有限合伙人
3马宝山5000.76%有限合伙人
4张宇涛2,0003.03%有限合伙人
5深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)7,00010.62%有限合伙人
6何新全1,1001.67%有限合伙人
7共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)1,0001.52%有限合伙人
8广州市广永国有资产经营有限公司3,0004.55%有限合伙人
9广东省绿色金融投资控股集团有限公司5,0007.58%有限合伙人
10洪城大厦(集团)股份有限公司2,0003.03%有限合伙人
11广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)3,0004.55%有限合伙人
12广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)1500.23%有限合伙人
13北京盈泰丰顺资产管理有限公司20,00030.33%有限合伙人
14珠海康远投资企业(有限合伙)3,5005.31%有限合伙人
合计65,937100.00%

2、历史沿革

(1)2017年11月,设立

2017年11月13日,广发信德和珠海康远投资企业(有限合伙)签署《广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同发起设立信德厚峡,所有合伙人认缴出资额1,000万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经全体合伙人约定,普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。

2017年11月20日,广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。

信德厚峡设立时,各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1广发信德投资管理有限公司99999.90%普通合伙人

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序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
2珠海康远投资企业(有限合伙)10.10%有限合伙人
合计1,000100.00%

(2)2018年6月,认缴出资额及合伙人变更

2018年6月,信德厚峡召开合伙人会议,同意:(1)变更执行事务合伙人的委派代表,委派代表由谢永元变更为曾建。(2)信德厚峡的出资额由人民币1,000万元变更为65,937万元。其中,普通合伙人广发信德投资管理有限公司以货币方式认缴出资人民币12,188万元,有限合伙人珠海康远投资企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币3,499万元,有限合伙人天津仁爱恒泽企业管理有限公司以货币方式认缴出资人民币4,500万元,有限合伙人深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币7,000万元,有限合伙人共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币1,000万元,有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认缴出资人民币3,000万元,有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司以货币方式认缴出资人民币5,000万元,有限合伙人洪城大厦(集团)股份有限公司以货币方式认缴出资人民币2,000万元,有限合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币3,000万元,有限合伙人广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币150万元,有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币20,000万元,有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币2,000万元,有限合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币500万元,有限合伙人何新全以货币方式认缴出资人民币1,100万元。以上出资于2019年06月30日前缴足。(3)天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币4,500万元,其中以货币出资人民币4,500万元;深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业(有限合伙)入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币7,000万元,其中以货币出资人民币7,000万元;共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币1,000万元,其中以货币出资人民币1,000万元;广州市广永国有资产经营有限公司入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币3,000万元,其中以货币出资人民币3,000万元;广东省绿色

1-1-1-119

金融投资控股集团有限公司入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币5,000万元,其中以货币出资人民币5,000万元;洪城大厦(集团)股份有限公司入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币2,000万元,其中以货币出资人民币2,000万元;广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)加入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币3,000万元,其中以货币出资人民币3,000万元;广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币150万元,其中以货币出资人民币150万元;北京盈泰丰顺资产管理有限公司入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币20,000万元,其中以货币出资人民币20,000万元;张宇涛入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币2,000万元,其中以货币出资人民币2,000万元;马宝山入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币500万元,其中以货币出资人民币500万元;何新全入伙,成为有限合伙人,总认缴出资人民币1,100万元,其中以货币出资人民币1,100万元。

2018年6月12日,广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业(有限合伙)、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业(有限合伙)、何新全、共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、洪城大厦(集团)股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)、北京盈泰丰顺资产管理有限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,所有合伙人认缴出资额65,937万元。

2018年7月20日,广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。

本次变更后,信德厚峡各合伙人出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1广发信德投资管理有限公司13,18720.00%普通合伙人
2天津仁爱恒泽企业管理有限公司4,5006.82%有限合伙人
3马宝山5000.76%有限合伙人
4张宇涛2,0003.03%有限合伙人

1-1-1-120

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
5深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业(有限合伙)7,00010.62%有限合伙人
6何新全1,1001.67%有限合伙人
7共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)1,0001.52%有限合伙人
8广州市广永国有资产经营有限公司3,0004.55%有限合伙人
9广东省绿色金融投资控股集团有限公司5,0007.58%有限合伙人
10洪城大厦(集团)股份有限公司2,0003.03%有限合伙人
11广东粤财产业投资基金合伙企业 (有限合伙)3,0004.55%有限合伙人
12广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)1500.23%有限合伙人
13北京盈泰丰顺资产管理有限公司20,00030.33%有限合伙人
14珠海康远投资企业(有限合伙)3,5005.31%有限合伙人
合计65,937100.00%

注:“深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业(有限合伙)”于2018年12月11日更名为“深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)”

3、主要业务发展状况

信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
总资产65,475.89-
净资产65,475.89-
营业收入--
净利润-461.11-

注:信德厚峡成立于2017年11月,2017年度未开展实际经营;2018年财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

(1)控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日,信德厚峡产权及控制关系如下:

1-1-1-121

1-1-1-122

(2)实际控制人情况介绍

信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下:

1)基本情况

名称广发证券股份有限公司
类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人孙树明
注册资本762,108.7664万元
统一社会信用代码91440000126335439C
成立日期1994年1月21日
经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2)历史沿革①广发证券的设立情况1991年4月9日,经中国人民银行批准,广东发展银行(现称广发银行)设立证券业务部。1993年5月21日,经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。1994年1月25日,广东发展银行证券业务部改制为广东广发证券公司,由广东发展银行以自有资金出资。

1996年12月26日,广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。1999年8月26日,根据中国法律对金融行业分业监管的要求,广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001年7月25日,广发证券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。

②2010年2月,A股上市

2010年2月12日,原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司后,成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下:延边公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司

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购回84,977,833股股份;延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行2,409,638,554股股份以换取原广发证券所有当时现存股份;由于反向收购,原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员,并于2010年2月10日完成注销登记。作为反向收购的一部分,延边公路建设股份有限公司更名为“广发证券股份有限公司”。

③2011年8月,非公开发行A股经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]843号)核准广发证券本次发行不超过60,000万股人民币普通股(A股)。2011年8月16日,广发证券于以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股(A股)。2011年8月22日,广发证券本次非公开发行新增股份45,260万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,2011年8月26日,在深圳证券交易所上市,广发证券注册股本增至人民币2,959,645,732元。

④2012年9月,资本公积转增股本2012年9月17日,广发证券以资本公积每10股转增10股,实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。广发证券的股本由2,959,645,732股增至5,919,291,464股。

⑤2015年4月,发行H股并上市2015年3月5日,广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]347号),核准发行不超过1,701,796,200股境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股。完成本次发行后,广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015年4月10日,广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后,广发证券共发行H股1,701,796,200股,广发证券的注册资本变更为人民币7,621,087,664元。本次发行结束,广发证券H股股本增加到1,479,822,800股,广发证券总股本变更为7,399,114,264股。广发证券H股股票在香港联交所上市,证券代码为“1776”。

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⑥2015年4月,H股增发2015年4月13日,广发证券全部行使超额配售权,额外发行221,973,400股H股股份。经香港联合交易所批准,本次全部行使超额配售权额外发行的221,973,400股H股,于2015年4月20日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。本次增发H股后,广发证券H股股本从1,479,822,800股增加到1,701,796,200股,广发证券总股本变更为7,621,087,664股。

3)主要业务发展状况广发证券的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费;财富管理业务即通过提供经纪和投资顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金,从融资融券、回购交易、融资租赁、小额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入,并代销广发证券及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费;交易及机构业务即通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入,向机构客户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金;投资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理

费、顾问费以及业绩报酬。

4)最近两年主要财务指标根据广发证券2017年年度报告,最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

项目2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
总资产35,690,463.8235,980,135.34
净资产8,862,558.198,135,333.60
营业收入2,157,564.852,071,203.76
净利润908,337.08840,932.20

注:上表中财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计

5)产权及控制关系根据广发证券公布的2017年度报告,截至2017年12月31日,广发证

1-1-1-125

券无控股股东及实际控制人。

6)下属企业根据广发证券公布的2017年度报告,截至2017年12月31日,广发证券控制的主要企业如下:

序号企业名称持股比例 (直接/间接)主营业务
1广发控股(香港)有限公司100.00%控股等
2广发乾和投资有限公司100.00%项目投资,投资管理
3广发信德投资管理有限公司100.00%投资管理,为客户提供股权投资服务等
4广发证券(香港)经纪有限公司100.00%证券交易等
5广发期货有限公司100.00%商品期货经纪,金融期货经纪
6广发全球资本有限公司100.00%投资交易
7广发证券资产管理(广东)有限公司100.00%证券资产管理
8珠海乾亨投资管理有限公司100.00%投资管理,项目投资,投资咨询人
9广发融资租赁(广东)有限公司100.00%融资租赁业务,租赁业务等
10宁波广发信德奥园投资合伙企业(有限合伙)20.00%项目投资,投资管理
11珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)60.80%股权投资,债权投资
12广发期货(香港)有限公司100.00%期货代理买卖等
13深圳市大河信德企业管理有限公司100.00%财务咨询,企业管理咨询
14广发国际资产管理有限公司100.00%资产管理
15GFGlobalInvestmentFundI,L.P.50.44%股权投资
16广发资产管理(香港)有限公司100.00%资产管理等
17GFFinancialMarkets(UK)Limited100.00%大宗商品及期货经纪
18珠海广发信德今缘股权投资基金(有限合伙)60.00%股权投资,债权投资
19广发商贸有限公司100.00%贸易及贸易代理
20广发中国优势基金(有限合伙)57.12%股权投资
21广发基金管理有限公司51.13%基金募集,基金销售,资产管理等

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序号企业名称持股比例 (直接/间接)主营业务
22易方达基金管理有限公司25.00%基金募集,基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务
23广发融资(香港)有限公司100.00%就机构融资提供意见等
24上海广发永胥医疗投资管理中心(有限合伙)90.49%项目投资,投资管理
25上海广发永胥投资管理合伙企业(有限合伙)99.00%项目投资,投资管理
26珠海广发信德新界泵业产业投资基金(有限合伙)40.00%股权投资
27广发信德智胜投资管理有限公司100.00%股权投资,受托管理股权投资
28广发合信产业投资管理有限公司100.00%项目投资,股权投资等
29广发证券(加拿大)有限公司100.00%财富管理
30瑞元资本管理有限公司53.39%项目投资,投资管理及投资咨询
31GFInternationalAssetManagement(UK)CompanyLimited100.00%投资-证券投资
32珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)65.67%项目投资
33珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业(有限合伙)41.85%非上市公司投资
34广发信德医疗资本管理有限公司55.00%受托管理股权投资基金等
35中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)60.11%股权投资
36CantonFortuneLimited100.00%投资控股
37珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)(基金)66.67%项目投资
38珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)(基金)80.00%项目投资
39新疆广发信德稳胜投资管理有限公司100.00%股权投资,受托管理股权投资项目等
40珠海广发信德敖东基金管理有限公司60.00%受托管理股权投资基金等
41珠海乾贞投资管理有限公司100.00%投资管理,项目投资,投资咨询
42广发合信(山东)产业投资管理有限公司100.00%受托管理股权投资

1-1-1-127

序号企业名称持股比例 (直接/间接)主营业务
企业,自有资金投资
43深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司60.00%受托管理股权投资基金等
44广发金控(深圳)投资管理有限公司100.00%投资顾问
45广发纳正(上海)资产管理有限公司100.00%投资管理,项目投资,投资咨询
46上海广发永胥股权投资管理有限公司51.00%受托管理股权投资基金等
47广发投资(香港)有限公司100.00%投资控股
48广发投资(开曼)有限公司100.00%咨询服务
49广发投资管理(香港)有限公司100.00%咨询服务
50广发财富管理(香港)有限公司100.00%财富管理
51GFWiseLtd.100.00%股权投资等
52GFGTECInvestmentManagementLtd.100.00%资产管理
53GFEnergyInvestmentLimited91.85%股权投资等
54广发合伙有限公司51.00%投资交易
55HorizonHoldings72.54%股权投资
56GFGlobalPartnersLimited100.00%投资控股
57SFProject(Cayman)Limited100.00%投资交易
58GFGILimited100.00%股权投资
59GFQianhengILimited100.00%股权投资
60广发信德资本管理有限公司100.00%股权投资
61GFBrightInvestmentLimited100.00%股权投资等

6、主要合伙人情况

(1)广发信德投资管理有限公司

名称广发信德投资管理有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
主要办公地点广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼
法定代表人曾浩
注册资本280,000万元
统一社会信用代码916501006824506815

1-1-1-128

成立日期2008年12月3日
经营范围许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

(2)天津仁爱恒泽企业管理有限公司

名称天津仁爱恒泽企业管理有限公司
类型有限责任公司(法人独资)
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第072号)
主要办公地点天津市南开区红旗南路582号濠景国际A座9层
法定代表人袁磊
注册资本2,000万元
统一社会信用代码91120118MA06B21Q75
成立日期2018年3月30日
经营范围企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)

名称深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
主要办公地点广州市林和西路9号耀中广场B座2011-2015
执行事务合伙人纳斯特投资管理有限公司(委派代表:冼晖)
出资总额10,200万元
统一社会信用代码91440300MA5ENX5N40
成立日期2017年8月11日
经营范围创业投资业务;投资兴办实业、项目投资(以上均具体项目另行申报);投资咨询、投资顾问(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

(4)共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)

名称共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要办公地点南昌市八一大道2号南宾国际金融大厦2103-2105室

1-1-1-129

执行事务合伙人聂莉
出资总额4,000万元
统一社会信用代码91360405MA37W0J8X6
成立日期2018年5月2日
经营范围项目投资,投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(5)广州市广永国有资产经营有限公司

名称广州市广永国有资产经营有限公司
类型有限责任公司(法人独资)
注册地址广州市天河区体育东路140-148号2201、2207-2212房
主要办公地点广州天河区体育东路140-148号南方证券大厦22楼
法定代表人赵必伟
注册资本177,001.4万元
统一社会信用代码91440101725624240G
成立日期2000年12月28日
经营范围商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(6)广东省绿色金融投资控股集团有限公司

名称广东省绿色金融投资控股集团有限公司
类型其他有限责任公司
注册地址广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼
主要办公地点广州市花都区迎宾大道163号2栋16楼
法定代表人吴立扬
注册资本249,504.95万元
统一社会信用代码91440114MA59B3CW0J
成立日期2015年12月11日
经营范围商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(7)洪城大厦(集团)股份有限公司

名称洪城大厦(集团)股份有限公司
类型其他股份有限公司(非上市)
注册地址江西省南昌市西湖区北京西路156号

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主要办公地点南昌市广场南路333号恒茂国际中心16号楼A座19层
法定代表人周玉琴
注册资本25,765.74万元
统一社会信用代码91360100158354810N
成立日期1998年4月23日
经营范围五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家俱、服装、金银饰品的批发、零售;食品的销售;限在本店内零售卷烟、雪茄烟;食用碘盐零售;国内书刊零售(限下属分支机构经营)(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)

名称广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)
类型合伙企业(合伙企业)
注册地址广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5082(集群注册)(JM)
主要办公地点广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼
执行事务合伙人广东粤财基金管理有限公司
出资总额1,020,000万元
统一社会信用代码91440101MA5AN1QC7A
成立日期2017年12月14日
经营范围资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(9)广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)

名称广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)
类型合伙企业(有限合伙)
注册地址广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5024(集群注册)(JM)
主要办公地点广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼
执行事务合伙人广东粤财创业投资有限公司
出资总额698.40万元
统一社会信用代码91440101MA5AMFH200
成立日期2017年12月6日
经营范围商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查

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(10)北京盈泰丰顺资产管理有限公司

询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)名称

名称北京盈泰丰顺资产管理有限公司
类型有限责任公司(法人独资)
注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间
主要办公地点北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间
法定代表人颜仁仲
注册资本10,000万元
统一社会信用代码91110107093085532M
成立日期2014年3月4日
经营范围投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(11)珠海康远投资企业(有限合伙)

名称珠海康远投资企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
主要办公地点珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
执行事务合伙人肖雪生
出资总额4,381.8809万元
统一社会信用代码9144040032324064XG
成立日期2014年11月18日
经营范围股权投资、投资管理。

(12)自然人合伙人情况

序号合伙人姓名曾用名住所国籍性别是否取得其他国家或地区的居留权
1马宝山天津市静海县大邱庄镇尧舜度假村****中国
2张宇涛广州市番禺区西丽南路116号西城花园****中国

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序号合伙人姓名曾用名住所国籍性别是否取得其他国家或地区的居留权
3何新全陕西省蒲城县城关镇****中国

7、下属企业截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,信德厚峡不存在其他对外投资情况。

(四)信德敖东

1、基本情况

名称吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)
类型有限合伙企业
注册地址吉林省敦化市敖东大街2158号
主要办公地点广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼
执行事务合伙人杨凯
出资总额30,000万元
统一社会信用代码912224033400427846
成立日期2015年8月7日
合伙期限2015年8月7日至2020年8月6日
经营范围投资于各种新兴产业,包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据信德敖东的合伙协议,信德敖东的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1广发信德投资管理有限公司6002.00%普通合伙人
2敦化市财政投资有限公司9,00030.00%有限合伙人
3吉林敖东药业集团股份有限公司20,40068.00%有限合伙人
合计30,000100.00%

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2、历史沿革

(1)2015年8月,设立

2015年8月6日,珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司签署《吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)合伙协议》,共同发起设立信德敖东,所有合伙人认缴出资额30,000万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服务。经全体合伙人约定,普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理有限公司为执行事务合伙人。

2015年8月7日,敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。

信德敖东设立时,各合伙人出资比例如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1珠海广发信德敖东基金管理有限公司1,0003.33%普通合伙人
2敦化市财政投资有限公司9,00030.00%有限合伙人
3吉林敖东药业集团股份有限公司20,00066.67%有限合伙人
合计30,000100.00%

(2)2018年11月,合伙人变更

2018年11月14日,珠海广发信德敖东基金管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)财产份额转让协议》,珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币600万元的价格将其持有的信德敖东600万元财产份额转让给广发信德投资管理有限公司,珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币400万元的价格将其持有的信德敖东400万元财产份额转让给吉林敖东药业集团股份有限公司。

2018年11月14日,广发信德投资管理有限公司、敦化市财政投资有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署了新的《吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)合伙协议》,其中广发信德投资管理有限公司为普通合伙人,敦化市财政投资有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司为有限合伙人。

1-1-1-134

2018年11月16日,敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。本次变更后,信德敖东各合伙人的出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例合伙人类别
1广发信德投资管理有限公司6002.00%普通合伙人
2敦化市财政投资有限公司9,00030.00%有限合伙人
3吉林敖东药业集团股份有限公司20,40068.00%有限合伙人
合计30,000100.00%

3、主要业务发展状况

信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服务。

4、最近两年主要财务指标

信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
总资产30,670.7731,000.92
净资产30,670.7730,957.56
营业收入--
净利润-286.792503504.84

注:上表数据未经审计。

1-1-1-135

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日,信德敖东产权及控制关系如下:

6、主要合伙人情况

(1)吉林敖东药业集团股份有限公司

名称吉林敖东药业集团股份有限公司
类型股份有限公司
注册地址吉林省敦化市敖东大街2158号
主要办公地点吉林省敦化市翰章大街2368号
法定代表人李秀林
注册资本1,162,769,962元
统一社会信用代码91222400243805786K
成立日期1993年3月20日
经营范围种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);汽车租赁服务、自有房地产经营活动;机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动)

(2)敦化市财政投资有限公司

名称敦化市财政投资有限公司
类型有限责任公司(国有独资)

1-1-1-136

注册地址敦化市翰章大街2368号
主要办公地点吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人霍士强
注册资本5,000万元
统一社会信用代码91222403691035287K
成立日期2009年9月7日
经营范围重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)广发信德投资管理有限公司

名称广发信德投资管理有限公司
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
主要办公地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
法定代表人曾浩
注册资本280,000万元
统一社会信用代码916501006824506815
成立日期2008年12月3日
经营范围许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、下属企业截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,信德敖东对外投资情况如下:

序号企业名称持股比例经营范围
1信德敖东生物科技股份有限公司14.29%药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉;骨粉、骨粒进出口经营权(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-1-1-137

序号企业名称持股比例经营范围
2吉林敖东林源医药营销股份有限公司44.06%中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添加剂(批发);保健食品、预包装食品、化妆品、保健用品(批发兼零售)、医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3河北唐人医药股份有限公司2.69%中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售;普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜);会议服务(限国内);市场调查;房屋租赁;医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类)、保健食品、日用品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售(以上经营限网上及实体店销售)。限分支经营:诊所服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4延边宝利祥蜂业股份有限公司37.38%蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、采购、加工、销售;食品、保健食品采购、加工、销售;信息咨询、技术咨询服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司3.30%冻干粉针剂、小容量注射剂(含非最终灭菌)、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产(均按许可证核定内容经营);制药技术、生物技术的研发;医药中间体、多肽中间体的生产(药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外);精细化工产品(危险化学品除外)的生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-1-1-138

三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方与上市公司不存在关联关系。

(二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日,本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日,本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

(五)各交易对方之间是否存在关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日,各交易对方之间存在关联关系的情况如下:

1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系,中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;

2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系,信德厚峡和信德

1-1-1-139

敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。

截至本独立财务顾问报告签署日,除上述情况外,各交易对方之间不存在其他关联关系。

(六)交易对方私募股权投资基金备案情况

1、中平国璟

中平国璟已于2018年5月15日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1060001。

2、嘉兴仲平

嘉兴仲平已于2018年6月21日完成私募投资基金备案登记,基金登记编号为SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记,登记编号为P1060001。

3、信德厚峡

信德厚峡已于2018年12月5日完成私募投资基金备案登记,产品编号为SCV347。信德厚峡管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记,登记编号为PT2600011589。

4、信德敖东

信德敖东已于2018年6月2日完成私募投资基金备案登记,产品编号为S32618。信德敖东管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记,登记编号为PT2600011589。

(七)结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式,穿透计算并披露本次交易对方的总人数

本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。

1-1-1-140

按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则,截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方穿透至最终出资人、最终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下:

序号出资层级出资人名称/姓名是否最终出资人最终出资人首次取得权益的时间最终出资人出资方式
一、中平国璟
1第一层中国平安人寿保险股份有限公司2018年5月2日货币出资
2第一层西藏仲平企业管理有限公司--
2-1第二层上海中平国瑀资产管理有限公司--
2-1-1第三层深圳市平安德成投资有限公司--
2-1-1-1第四层深圳平安金融科技咨询有限公司--
2-1-1-1-1第五层中国平安保险(集团)股份有限公司2013年12月30日货币出资
2-1-2第三层宁波仲平禾仲企业管理有限公司--
2-1-2-1第四层钱红2018年12月14日货币出资
2-1-2-2第四层吴斌2018年12月14日货币出资
2-1-2-3第四层黄正红2018年12月14日货币出资
2-1-2-4第四层钱胜2018年12月14日货币出资
二、嘉兴仲平
1第一层路颖2018年5月30日货币出资
2第一层朱胤2018年5月30日货币出资
3第一层秦智勇2018年5月30日货币出资
4第一层戴薇2018年5月30日货币出资
5第一层王开国2018年5月30货币出资

1-1-1-141

6第一层许良贤2018年5月30日货币出资
7第一层胡海蓉2018年5月30日货币出资
8第一层陈立建2018年5月30日货币出资
9第一层颜东杰2018年5月30日货币出资
10第一层张晓蓓2018年5月30日货币出资
11第一层黄正红2018年5月30日货币出资
12第一层上海中平国瑀资产管理有限公司--
12-1第二层深圳市平安德成投资有限公司--
12-1-1第三层深圳平安金融科技咨询有限公司--
12-1-1-1第四层中国平安保险(集团)股份有限公司2013年12月30日货币出资
12-2第二层宁波仲平禾仲企业管理有限公司--
12-2-1第三层钱红2018年12月14日货币出资
12-2-2第三层吴斌2018年12月14日货币出资
12-2-3第三层黄正红2018年12月14日货币出资
12-2-4第三层钱胜2018年12月14日货币出资
13第一层西藏仲平企业管理有限公司--
13-1第二层上海中平国瑀资产管理有限公司--
13-1-1第三层深圳市平安德成投资有限公司--
13-1-1-1第四层深圳平安金融科技咨询有限公司--
13-1-1-1-1第五层中国平安保险(集团)股份有限公司2013年12月30日货币出资

1-1-1-142

13-1-2第三层宁波仲平禾仲企业管理有限公司--
13-1-2-1第四层钱红2018年12月14日货币出资
13-1-2-2第四层吴斌2018年12月14日货币出资
13-1-2-3第四层黄正红2018年12月14日货币出资
13-1-2-4第四层钱胜2018年12月14日货币出资
14第一层伊宁市盛景普华股权投资有限公司--
14-1第二层曹磊2017年5月18日货币出资
14-2第二层刘霞2017年5月18日货币出资
三、信德敖东
1第一层吉林敖东药业集团股份有限公司2015年8月7日货币出资
2第一层敦化市财政投资有限公司--
2-1第二层吉林敦化发展投资集团有限公司--
2-1-1第三层敦化市国有资产管理局2015年12月16日货币出资
3第一层广发信德投资管理有限公司--
3-1第二层广发证券股份有限公司2008年12月3日货币出资
四、信德厚峡
1第一层北京盈泰丰顺资产管理有限公司--
1-1第二层盈创投资管理有限公司--
1-1-1第三层民生置业有限公司--
1-1-1-1第四层中国民生银行工会委员会2009年9月16日货币出资
2第一层广发信德投资管理有限公司--
2-1第二层广发证券股份有限公司2008年12月3日货币出资

1-1-1-143

3第一层深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)--
3-1第二层薛俊鹏2018年11月8日货币出资
3-2第二层张媛媛2018年7月30日货币出资
3-3第二层罗东敏2018年11月8日货币出资
3-4第二层邓志华2018年5月22日货币出资
3-5第二层广州中楷股权投资基金管理有限公司--
3-5-1第三层中楷控股集团股份有限公司2013年5月21日货币出资
3-5-2第三层杨丽璇2013年5月21日货币出资
3-6第二层纳斯特投资管理有限公司--
3-6-1第三层何荣天2015年8月27日货币出资
3-6-2第三层孔镇宁2015年8月27日货币出资
3-6-3第三层董丹鹏2015年8月27日货币出资
4第一层广东省绿色金融投资控股集团有限公司--
4-1第二层广州金融控股集团有限公司--
4-1-1第三层广州市人民政府2006年12月15日货币出资
4-2第二层广州市花都区公有资产投资控股总公司--
4-2-1第三层广州市花都区财政局2018年6月21日货币出资
5第一层天津仁爱恒泽企业管理有限公司--
5-1第二层天津仁爱恒茂企业管理有限公司--
5-1-1第三层天津仁爱智成企--

1-1-1-144

业管理有限公司
5-1-1-1第四层天津仁爱资本管理有限公司--
5-1-1-1-1第五层天津仁爱企业管理有限公司--
5-1-1-1-1-1第六层马如仁2014年1月21日货币出资
5-1-1-1-1-2第六层马继英2014年1月21日货币出资
5-1-2第三层天津昱炜投资有限公司--
5-1-2-1第四层毕桂荣2007年3月2日货币出资
5-1-2-2第四层乔常昕2007年3月2日货币出资
5-1-2-3第四层王宝刚2007年3月2日货币出资
6第一层珠海康远投资企业(有限合伙)--
6-1第二层许一宇2015年2月17日货币出资
6-2第二层肖雪生2014年11月18日货币出资
6-3第二层敖小敏2014年11月18日货币出资
6-4第二层谢永元2014年11月18日货币出资
6-5第二层曾浩2018年11月15日货币出资
6-6第二层陈重阳2015年2月17日货币出资
6-7第二层徐博卷2015年2月17日货币出资
6-8第二层朱成2015年2月17日货币出资
6-9第二层彭书琴2015年2月17日货币出资
6-10第二层孙俊瀚2015年2月17日货币出资
6-11第二层李冰2015年2月17日货币出资
6-12第二层陆洁2015年2月17日货币出资

1-1-1-145

6-13第二层李鹏程2015年2月17日货币出资
6-14第二层杨立忠2015年2月17日货币出资
6-15第二层蒋宇寰2015年2月17日货币出资
6-16第二层宋红霞2015年2月17日货币出资
6-17第二层宋若梦2018年11月15日货币出资
6-18第二层赵铁祥2015年2月17日货币出资
6-19第二层朱啸2018年11月15日货币出资
6-20第二层张颖2018年11月15日货币出资
6-21第二层叶卫浩2015年2月17日货币出资
6-22第二层徐申杨2018年11月15日货币出资
6-23第二层黄豪2015年2月17日货币出资
6-24第二层刘军2018年11月15日货币出资
6-25第二层吴凡2015年2月17日货币出资
6-26第二层韩文龙2015年2月17日货币出资
6-27第二层樊飞2015年2月17日货币出资
6-28第二层张玲玲2015年2月17日货币出资
6-29第二层汪涵瀚2018年11月15日货币出资
6-30第二层黄贤村2018年11月15日货币出资
6-31第二层黎敏奇2018年11月15日货币出资
6-32第二层崔增收2018年11月15日货币出资
6-33第二层刘洋2015年2月17日货币出资
6-34第二层陈亮2018年11月15货币出资

1-1-1-146

6-35第二层沈爱卿2015年2月17日货币出资
6-36第二层谭小波2018年11月15日货币出资
6-37第二层刘睿婕2015年2月17日货币出资
6-38第二层李超2018年11月15日货币出资
6-39第二层邹双卫2018年11月15日货币出资
6-40第二层张琦2018年11月15日货币出资
6-41第二层汤国扬2018年11月15日货币出资
6-42第二层李晶2015年2月17日货币出资
6-43第二层黎振兴2018年11月15日货币出资
6-44第二层麦小颖2018年11月15日货币出资
6-45第二层刘瑛2018年11月15日货币出资
6-46第二层段剑琴2015年2月17日货币出资
6-47第二层曾建2018年11月15日货币出资
6-48第二层张子叶2018年11月15日货币出资
6-49第二层邓滢2018年11月15日货币出资
6-50第二层龚楚谋2018年11月15日货币出资
7第一层广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)--
7-1第二层广东粤财投资控股有限公司--
7-1-1第三层广东省人民政府2001年5月14日货币出资
7-2第二层广东粤财基金管理有限公司--
7-2-1第三层广东粤财投资控--

1-1-1-147

股有限公司
7-2-1-1第四层广东省人民政府2001年5月14日货币出资
8第一层张宇涛2018年7月20日货币出资
9第一层洪城大厦(集团)股份有限公司2018年7月20日货币出资
10第一层何新全2018年7月20日货币出资
11第一层共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)--
11-1第二层袁志英2018年5月2日货币出资
11-2第二层聂莉2018年5月2日货币出资
12第一层马宝山2018年7月20日货币出资
13第一层广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)--
13-1第二层广东粤财创业投资有限公司--
13-1-1第三层广东粤财投资控股有限公司--
13-1-1-1第四层广东省人民政府2001年5月14日货币出资
13-2第二层林绮2017年12月6日货币出资
13-3第二层宋晗2017年12月6日货币出资
13-4第二层李秀娟2017年12月6日货币出资
13-5第二层李静2017年12月6日货币出资
13-6第二层刘志成2018年11月6日货币出资
13-7第二层梁珺2018年11月6日货币出资
13-8第二层刘伟锋2018年11月6日货币出资
13-9第二层邓秀球2018年11月6日货币出资

1-1-1-148

注:首次取得相应权益的时间,系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的公司、合伙企业等权益的日期。

交易对方穿透至最终出资人于2018年7月12日汤臣倍健第四届董事会第十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下:

1、上述表格“ 一、中平国璟”序号2-1-2-1至2-1-2-4、“二、嘉兴仲平”序号12-2-1至12-2-4、13-1-2-1至13-1-2-4所列最终出资人钱红、吴斌、黄正红和钱胜于2018年12月14日首次取得相应权益,系因钱红、吴斌、黄正红和钱胜于2018年12月14日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司,受让上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)所持有的中平国瑀的份额。受让前,上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)亦为钱红、吴斌、黄正红和钱胜。此架构调整系出于节税考虑。

13-10第二层易瑜2018年11月6日货币出资
13-11第二层彭洋2018年11月6日货币出资
13-12第二层孙睿2018年11月6日货币出资
13-13第二层王石梅2018年11月6日货币出资
13-14第二层王孟荣2018年11月6日货币出资
13-15第二层曾秋兰2018年11月6日货币出资
13-16第二层高艺纯2018年11月6日货币出资
13-17第二层严世龙2018年11月6日货币出资
13-18第二层江舸2018年11月6日货币出资
14第一层广州市广永国有资产经营有限公司--
14-1第二层广州金融控股集团有限公司--
14-1-1第三层广州市人民政府2006年12月15日货币出资

1-1-1-149

2、上述表格“四、信德厚峡”序号3-2所列最终出资人张媛媛于2018年7月30日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)权益,系因张媛媛为投资汤臣佰盛收购LSG 100%股权项目,于2018年7月6日签署深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)合伙协议,但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)延迟至2018年7月30日对上述合伙人变更办理工商登记。

3、上述表格“四、信德厚峡”序号3-1、3-3所列最终出资人薛俊鹏、罗东敏于2018年11月8日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)权益,系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)合伙人新余楷诚投资管理合伙企业(有限合伙)退伙。该调整系为拆除信德厚峡中的多层嵌套结构,以符合证券公司私募投资基金备案的要求。

4、上述表格“四、信德厚峡”序号6所列出资人珠海康远投资企业(有限合伙)中,曾浩等24名新合伙人于2018年11月15日首次取得相应权益。珠海康远投资企业(有限合伙)为“广发信德员工跟投平台。”2018年11月15日,“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”,许一宇等25名原有合伙人增资,曾浩等24名新合伙人入伙。

5、上述表格“四、信德厚峡”序号8、9、10及12所列最终出资人洪城大厦(集团)股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于2018年7月20日首次取得相应权益,系因张宇涛、洪城大厦(集团)股份有限公司、何新全及马宝山于2018年6月20日签署合伙协议,但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)延迟至2018年7月20日对上述合伙人变更办理工商登记。

6、上述表格“四、信德厚峡”序号13所列出资人广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)合伙人林绮等4名合伙人、刘志成等13名合伙人于2018年11月6日首次取得权益。2018年11月6日,为投资其他项目,林绮等4名原合伙人于向广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)增资,刘志成等13名合伙人于2018年11月6日入伙。

除上述披露外,交易对方穿透最终出资人不存在其他于2018年7月12日后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上

1-1-1-150

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定,上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,不涉及重组方案的重大调整。

根据以上列表,本次交易对方的总人数如下:

序号交易对方穿透计算说明穿透计算主体数量
1中平国璟中平国璟已办理私募基金备案;出于谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后,为钱红等共4名自然人,中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险(集团)股份有限公司共2家股份有限公司。6
2嘉兴仲平嘉兴仲平已办理私募基金备案;出于谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后,为路颖等共16名自然人,中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险(集团)股份有限公司共2家股份有限公司。23
3信德敖东信德敖东已办理证券公司直投基金备案;出于谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后,为吉林敖东药业集团股份有限公司及广发证券股份有限公司共2家股份有限公司;敦化市国有资产管理局1个国有资产管理部门。3
4信德厚峡信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案;出于谨慎性考虑,完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后,为薛俊鹏等共85名自然人,广州市人民政府等共3个国有资产管理部门,广发证券股份有限公司等共3家股份有限公司,中国民生银行工会委员会共1个社会团体组织。92
合计124
合计(剔除重复主体)112

综上所述,按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则,截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易交易对方穿透计算后的最终出资人共计112名。

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(八)对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,补充披露中平国璟和嘉兴仲平,信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人

《上市公司收购管理办法》(2014修订)第八十三条规定:

“一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(二)投资者受同一主体控制。”

中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司,西藏仲平企业管理有限公司的最终出资人为中国平安保险(集团)股份有限公司。嘉兴仲平的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司,西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。

信德厚峡及信德敖东的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司,广发信德投资管理有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。

综上所述,中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险(集团)股份有限公司控制,构成一致行动人;信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司控制,构成一致行动人。

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(九)穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后,最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

1、交易对方是否为本次交易的专项基金

截至本独立财务顾问报告出具日,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东的设立及对外投资具体情况如下:

序号交易对方成立时间是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目的是否存在其他投资
1中平国璟2017年5月31日
2嘉兴仲平2017年6月2日
3信德敖东2015年8月7日
4信德厚峡2017年11月20日

中平国璟及信德敖东存在其他对外投资,不是以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项基金;嘉兴仲平及信德厚峡不存在其他对外投资,是以持有标的资产为目的,是本次交易的专项基金。

2、交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安排

(1)中平国璟

中平国璟于2017年5月31日由中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)共同出资设立,中平国璟设立之时,上市公司尚未开始筹划本次交易。中平国璟除持有汤臣佰盛股权外,还存在其他对外投资。截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,中平国璟对外投资情况如下:

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序号企业名称持股比例经营范围
1上海金仕达软件科技有限公司71.43%从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件的研发、设计、制作、销售,计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售,系统集成,网络工程,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2上海珩雄企业管理咨询合伙企业(有限合伙)99.9998%企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3上海鑫璟达信息科技有限公司0.10%从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,云平台服务,系统集成,网络工程,计算机软硬件及辅助设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4跨境通宝电子商务股份有限公司1.71%电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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基于上述,中平国璟不是专为本次交易设立,不以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项基金。

截至本独立财务顾问报告出具日,中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司,有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。

①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体

西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,内容如下:

“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自中平国璟持有对价股份之日起36个月内,本企业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益;若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自中平国璟持有对价股份之日起12个月内,本企业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本企业通过中平国璟间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。”

②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体

中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。

中平国璟于2017年5月31日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业(有限合伙)共同设立;2018年5月2日,中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙

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企业(有限合伙)退伙,中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国璟的权益。

中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下:

序号合伙人名称设立日期经营范围是否存在其他投资首次取得相应权益
1中国平安人寿保险股份有限公司2002年12月17日承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2018年5月2日

中平国璟不是本次交易的专项基金,除持有汤臣佰盛股权外,还存在其他对外投资。截至本独立财务顾问报告出具日,中国平安人寿保险股份有限公司为中平国璟的有限合伙人。中平国璟出具了说明,“中国平安人寿保险股份有限公司通过现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项基金”。因此,中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。

(2)信德敖东

信德敖东于2015年8月7日由珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同出资设立,信德敖东设立之时,上市公司尚未开始筹划本次交易。信德敖东除持有汤臣佰

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盛股权外,还存在其他对外投资。截至本独立财务顾问报告签署日,除汤臣佰盛外,信德敖东对外投资情况如下:

序号企业名称持股比例经营范围
1吉林敖东生物科技股份有限公司14.29%药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉;骨粉、骨粒进出口经营权(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2吉林敖东林源医药营销股份有限公司44.06%中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添加剂(批发);保健食品、预包装食品、化妆品、保健用品(批发兼零售)、医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3河北唐人医药股份有限公司2.69%中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售;普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜);会议服务(限国内);市场调查;房屋租赁;医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类)、保健食品、日用品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售(以上经营限网上及实体店销售)。限分支经营:诊所服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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序号企业名称持股比例经营范围
4延边宝利祥蜂业股份有限公司37.38%蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、采购、加工、销售;食品、保健食品采购、加工、销售;信息咨询、技术咨询服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司3.30%冻干粉针剂、小容量注射剂(含非最终灭菌)、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产(均按许可证核定内容经营);制药技术、生物技术的研发;医药中间体、多肽中间体的生产(药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外);精细化工产品(危险化学品除外)的生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

基于上述,信德敖东不是专为本次交易设立,不以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项基金。

截至本独立财务顾问报告出具日,信德敖东的普通合伙人为广发信德,有限合伙人为吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。

广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对其持有的信德敖东份额进行锁定。

上述公司的基本情况如下:

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序号合伙人名称设立日期经营范围是否存在其他投资首次取得相应权益
1广发信德2008年12月3日许可经营项目:无。 一般经营项目:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。2018年11月14日(注)
2吉林敖东药业集团股份有限公司1993年3月20日种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);汽车租赁服务、自有房地产经营活动;机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动)2015年8月7日
3敦化市财政投资有限公司2009年9月7日重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年8月7日

注:广发信德于2018年11月14日首次取得相应权益,系因按照中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》(机构部函〔2017)1791号)的规定,信德敖东原基金管理人珠海广发信德敖东基金管理有限公司不得登记为基金管理人,广发信德受让原基金管理人的份额。

广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司设立时间均远早于本次交易,不是以投资标的资产为目的,不是本次交易的专项基金;广发信德于2018年11月14日首次取得相应权益亦不是以投资标的资产为目的,因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。

(3)嘉兴仲平

嘉兴仲平为本次交易的专项基金。嘉兴仲平全体合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》;嘉兴仲平全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的,均已出具《关于股份锁定的承诺函》。

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综上,嘉兴仲平的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺函的内容如下:

承诺人承诺函内容
嘉兴仲平全体合伙人:路颖、朱胤、秦智勇、戴薇、王开国、许良贤、胡海蓉、陈立建、颜东杰、张晓蓓、黄正红、中平国瑀、西藏仲平企业管理有限公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起36个月内,本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起12个月内,本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。 因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本人/本企业通过嘉兴仲平间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
嘉兴仲平股东:宁波仲平禾仲企业管理有限公司若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起36个月内,本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人 /本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起12个月内,本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的 与汤臣倍健股份有关的权益。 因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股

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承诺人承诺函内容
本等原因,本人/本企业通过中平国瑀间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
宁波仲平禾仲企业管理有限公司全体合伙人:钱红、吴斌、黄正红、钱胜若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起36个月内,本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起12个月内,本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。 因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
伊宁市盛景普华股权投资有限公司全体股东:曹磊、刘霞若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起36个月内,本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自嘉兴仲平持有对价股份之日起12个月内,本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。 因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定

(4)信德厚峡

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信德厚峡为本次交易的专项基金,信德厚峡各层出资人锁定安排如下:

①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的,均已出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺函的内容如下:

承诺人承诺函内容
信德厚峡全体合伙人:广发信德投资管理有限公司、北京盈泰丰顺资产管理有限公司、深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、珠海康远投资企业(有限合伙)、广州市广永国有资产经营有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)、洪城大厦(集团)股份有限公司、共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)、广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)、张宇涛、何新全、马宝山若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过信德厚峡间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)全体合伙人:薛俊鹏、张媛媛、罗东敏、邓志华、广州中楷股权投资基金管理有限公司、纳斯特投资管理有限公司若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。

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承诺人承诺函内容
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业(有限合伙)间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人:袁志英、聂莉若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)出资份额或从共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)出资份额或从共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业(有限合伙)间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。
天津仁爱恒泽企业管理有限公司股东:天津仁爱恒茂企业管理有限公司若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起36个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益; 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月,自信德厚峡持有对价股份之日起12个月内,本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有

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承诺人承诺函内容
关的权益。 因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因,本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益,亦应遵守上述约定。

②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的,未进行锁定。未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下:

序号出资人名称设立日期经营范围是否存在其他投资首次取得相应权益
1天津昱炜投资有限公司2007年3月2日以自有资金对房地产业、工业、商业及餐饮业进行投资;建设工程配套咨询服务(不含中介);房地产信息咨询;室内装潢;木材及制品、建筑材料、化工轻工材料、金属材料、五金交电、日用百货批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年12月25日
天津仁爱智成企业管理有限公司2017年11月30日企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年12月25日
天津仁爱资本管理有限公司2014年1月24日资产管理。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)2017年11月30日
2广东粤财投资控股有限公司2001年5月14日资本运营管理,资产受托管理,投资项目的管理。科技风险投资,实业投资,企业重组、并购咨询服务,互联网信息服务、网络科技咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年12月14日
广东粤财基金管2016年1非公开募集资金设立投资基2017年

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序号出资人名称设立日期经营范围是否存在其他投资首次取得相应权益
理有限公司月22日金;自有资金的投资管理,接受基金和其他主体委托进行投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)12月14日
3广东粤财创业投资有限公司1995年6月22日以自有资金进行创业投资、股权投资、风险投资;接受基金和其他主体委托进行投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年12月6日

上述主体未进行锁定安排的原因如下:

天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。天津仁爱恒茂企业管理有限公司出具了书面说明,天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交易设立,除天津仁爱恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。“天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限公司不是专为本次交易设立,不是本次交易的专项投资主体。”

广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人。广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)为广东省财政部门通过广东粤财投资控股有限公司出资设立的产业发展基金,除信德厚峡外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)不是专为本次交易设立,不是以投资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)权益,不是本次交易的专项投资主体。

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广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)出具了书面说明,广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”,除信德厚峡外还存在其他投资,不是专为本次交易设立,不是本次交易的专项投资主体。“广东粤财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项投资主体。”

未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未锁定原因如下:

广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司的最终出资人之一,于2018年6月21日取得广东省绿色金融投资控股集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。信德厚峡确认,“广州市花都区财政局于2018年6月21日取得广东省绿色金融投资控股集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权,系因广州市花都区公有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局不是专为本次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有资产投资控股总公司的权益,不是本次交易的专项投资主体。

曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤村、黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、麦小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共24名自然人为信德厚峡合伙人珠海康远投资企业(有限合伙)的有限合伙人,于2018年11月15日取得珠海康远投资企业(有限合伙)的合伙份额。珠海康远投资企业(有限合伙)出具了说明,珠海康远投资企业(有限合伙)“为广发信德的员工跟投平台”,除信德厚峡外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。上述24名自然人有限合伙人“不以持有标的资产为目的持有珠海康远投资企业(有限合伙)的权益,不是本次交易的专项投资主体。”

林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共17名自然人为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。林

1-1-1-166

绮、宋晗、李秀娟、李静于2017年12月6日取得广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)权益,刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于2018年11月6日取得广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)权益。广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)出具了说明,广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙)“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”,除信德厚峡外还存在其他投资,不是本次交易的专项投资主体。上述17名自然人有限合伙人“不专以持有标的资产为目的,不是本次交易的专项投资主体。”

中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安排;嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的,均已进行了锁定安排。

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第四节 标的资产的基本情况

本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。汤臣佰盛并未实际开展经营活动,其主要资产为所持有的LSG 100%股权。

一、汤臣佰盛基本信息

公司名称广州汤臣佰盛有限公司
统一社会信用代码91440101MA5AQJ9578
企业类型其他有限责任公司
注册资本300,000万人民币元
法定代表人林志成
成立日期2018年3月7日
注册地址广州市高新技术产业开发区科汇三街3号1101房
经营范围茶叶作物及饮料作物批发;食品添加剂批发;食品添加剂零售;食品科学技术研究服务;特殊医学用途配方食品的研发;货物进出口(专营专控商品除外);包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房屋租赁;场地租赁(不含仓储);租赁业务;餐饮管理;保健食品制造;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);果菜汁及果菜汁饮料制造;含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;糖果、巧克力制造;糕点、糖果及糖批发;饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售);方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制造;特殊医学用途配方食品的销售;预包装食品批发;预包装食品零售;乳制品制造;乳制品批发;乳制品零售;(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、产权及控制关系

(一)汤臣佰盛股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日,汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡分别持有汤臣佰盛53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和21.67%

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股权。汤臣佰盛通过香港佰盛和澳洲佰盛持有LSG 100%股权。具体股权结构图如下:

香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务,主要资产为LSG 100%股权。

香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下:

1、香港佰盛香港佰盛系于2018年1月18日在香港设立的公司。截至本独立财务顾问报告签署日,香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司,其基本情况如下:

汤臣倍健

汤臣佰盛

中平国璟

境内境外

20.00%53.33%

香港佰盛澳洲佰盛

100%100%

LSG100%

嘉兴仲平信德敖东信德厚峡

3.33%21.67%1.67%

企业名称

企业名称香港佰盛有限公司(Hong Kong BySen Company Limited)
注册号2643372
注册地址11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONG KONG
董事会成员林志成
成立日期2018年1月18日
业务性质投资控股
股权结构汤臣佰盛持有100%股份

2、澳洲佰盛澳洲佰盛系于2018年1月25日在澳大利亚设立的公司,为香港佰盛的全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日,澳洲佰盛基本情况如下:

企业名称Australia By Saint Pty Ltd

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注册号(ABN)56 624 004 566
注册地址Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong
董事会成员Shuisheng Liang,Zhicheng Lin,Fan Wu
成立日期2018年1月25日
业务性质投资控股
股权结构香港佰盛持有100%股份

(二)LSG下属子公司基本情况

LSG通过旗下全资子公司Evolution Health及Ultra Mix对外开展业务,核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外,LSG亦有一家全资子公司Divico,为LSG核心商标等无形资产持有方,并未开展实际经营业务。LSG子公司基本情况如下:

1、Evolution Health

Evolution Health主营业务为LSG产品的对外销售,其基本情况如下:

公司名称Evolution Health Pty Ltd.
企业类型私人有限公司
注册资本2澳元
注册号(ABN)46 120 173 159
成立日期2006年7月12日
注册地址6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012
主要办公地址Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161

2、Ultra Mix

Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的生产,其基本情况如下:

公司名称Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.
企业类型私人有限公司
注册资本12 澳元
注册号(ABN)67 067 526 596
成立日期1994年12月14日

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注册地址6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012
主要办公地址6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012

3、DivicoDivico为2006年1月27日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私人有限公司,其为LSG核心商标等无形资产持有对象,并未开展实际业务。其基本情况如下:

公司名称Divico Pty Ltd.
企业类型私人有限公司
注册资本100 澳元
注册号(ABN)35 118 062 650
成立日期2006年1月27日
注册地址6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012
主要办公地址234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161

4、健进商务咨询(上海)有限公司

健进商务咨询于2017年10月25日由Evolution Health投资成立于上海,未来拟作为LSG在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下:

公司名称健进商务咨询(上海)有限公司
企业性质有限责任公司(外国法人独资)
注册地址上海市宝山区月罗路559号W-611室
主要办公地址上海市宝山区月罗路559号W-611室
法定代表人Benjamin Gary McHarg
注册资本10万美元
成立日期2017年10月25日
统一社会信用代码91310000MA1GM3A567
经营范围市场营销策划咨询;企业形象策划咨询;企业管理咨询;商务信息咨询(除证券、期货、经纪)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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三、历史沿革

(一)汤臣佰盛历史沿革

1、汤臣佰盛设立2018年2月27日,经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过,汤臣倍健与中平资本和广发信德签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》。协议约定,为完成重大现金购买,拟共同出资设立一家境内公司,并通过该境内公司持有澳洲佰盛100%股权。

2018年2月27日,经第四届董事会第四次会议审议通过,汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)及信德敖东签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)、广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》,并就境内公司的公司治理以及股东间享有的权利和应承担的义务进行了约定。该协议已经上市公司2017年度股东大会审议并通过。

2018年3月7日,汤臣佰盛设立,设立时股权架构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)股权比例
1汤臣倍健155,00051.67%
2中平国璟60,00020.00%
3嘉兴仲平10,0003.33%
4信德厚峡60,00020.00%
5广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)10,0003.33%
6信德敖东5,0001.67%
合计300,000100.00%

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2、股东及出资额变更

由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化,2018年5月29日,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,汤臣倍健与中平资本和广发信德重新签署了《联合投资协议》,与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了《股东协议》,以替代此前签署的相关协议。《联合投资协议》签署后即生效,《股东协议》已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。

本次变更后,汤臣佰盛股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额 (万元)股权比例
1汤臣倍健160,00053.33%
2中平国璟60,00020.00%
3嘉兴仲平10,0003.33%
4信德厚峡65,00021.67%
5信德敖东5,0001.67%
合计300,000100.00%

3、2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性

2018年5月,广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)因合伙人拟发生变更,投资人出资比例存在一定不确定性,因此决定退出本次交易。

经协商一致,2018年5月29日,汤臣倍健、中平资本和广发信德重新签署《联合投资协议》(“新联合投资协议”),以修订和替代汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年2月27日签署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年5月29日经汤臣倍健第四届董事会第十一次会议审议通过。

2018年5月29日,汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡重新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》(“新股东协议”),以修订和替代汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡和广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)于2018年2月27日签署的《关于广州汤臣佰

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盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。

2018年6月14日,汤臣佰盛全体股东作出股东会决议,同意广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额(未实缴)以0元转让给信德厚峡,同意广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额(未实缴)以0元转让给汤臣倍健,且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日,广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》,就上述股权转让事宜作出约定。

综上所述,汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理,程序合法合规。

4、汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容

汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资协议与本次交易相关的主要内容包括:

(1)汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例

各投资方出资额(人民币)股权比例
汤臣倍健十六亿元(¥1,600,000,000)53.33%
中平资本投资主体七亿元(¥700,000,000)23.33%
广发信德投资主体七亿元(¥700,000,000)23.33%
合计三十亿元(¥3,000,000,000)100%

(2)中平资本投资主体和广发信德投资主体将分别以自有资金或自筹资金支付相应的投资款,且该等资金来源合法,不存在任何结构化安排。

(二)香港佰盛历史沿革

1、2018年1月设立

香港佰盛于2018年1月18日成立于香港特别行政区。成立之初发行1普

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通股,对价为港币1元,由骏业代理人有限公司持有。设立时,香港佰盛的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)股权比例
1骏业代理人有限公司1100.00%
合计1100.00%

2、2018年1月股权转让及配发新股

2018年1月19日,骏业代理人有限公司向香港佰瑞转让1股普通股,对价为港币1元,至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有。本次股权变更完成后,香港佰盛的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)股权比例
1香港佰瑞1100.00%
合计1100.00%

3、2018年1月配发新股

2018年1月19日,香港佰盛向香港佰瑞配发9,999股普通股,对价为每股港币1元,配发完成后,香港佰盛的股本为港币10,000元,已发行股份为10,000普通股,至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有,香港佰盛并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书(表格NSC1)。本次股权变更完成后,香港佰盛的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)股权比例
1香港佰瑞10,000100.00%
合计10,000100.00%

4、2018年5月股权转让

2018年5月30日,香港佰瑞向汤臣佰盛转让10,000股普通股,对价为港币1元,至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州汤臣佰盛持有。

序号股东名称持股数(股)股权比例
1汤臣佰盛10,000100.00%
合计10,000100.00%

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(三)澳洲佰盛历史沿革

1、2018年1月,澳洲佰盛设立

澳洲佰盛于2018年1月25日根据维多利亚州和澳大利亚联邦法律在澳大利亚维多利亚州注册为私有股份有限公司。登记时,澳洲佰盛的1股普通股(构成其全部已发行股本)由在香港登记的公司香港佰盛持有。设立时,澳洲佰盛的股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)股权比例
1香港佰盛1100.00%
合计1100.00%

2、2018年8月扩股

2018年8月17日,澳洲佰盛向香港佰盛发行601,999,999股普通股。本次变更后,澳洲佰盛的股东及股权结构如下:

序号股东名称持股数(股)股权比例
1香港佰盛602,000,000100.00%
合计602,000,000100.00%

(四)LSG历史沿革

1、2017年8月,LSG设立

2017年8月15日,出于整体资本运作便利性考虑,LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份购买协议》,约定Irene Messer和Alan Messer共同设立LSG,Irene Messer 和Alan Messer以其合计持有的Ultra Mix全部普通股股份(共计12股),以及Evolution Health全部普通股股份(共计2股)认购LSG分别向其发行的创始股份各40股,LSG于同日设立。设立时LSG的股权结构具体如下:

股东名称持股数(股)股权比例
Alan Messer4050.00%
Irene Messer4050.00%
合计80100.00%

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LSG系持股平台,本身并不从事具体经营业务,其主要资产为两家全资子公司Ultra Mix和Evolution Health。

2、2017年10月,定向发行股份

2017年10月2日,LSG与Craig Silbery签署了《股份购买协议》,约定LSG向Craig Silbery发行普通股20股,用于购买其所持有的Divico 100%股权,合计普通股100股。本次变更后,LSG的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
Alan Messer4040.00%
Irene Messer4040.00%
Craig Silbery2020.00%
合计100100.00%

本次股权变更完成后,LSG完成了对Ultra Mix、Evolution Health和Divico三家子公司的内部整合。

3、2018年8月,股权转让

2018年1月31日,澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签订了《股份出售协议》。2018年8月30日,Irene Messer,Alan Messer和Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。2018年8月30日LSG 100%股权完成交割,全部股份由澳洲佰盛持有,股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
澳洲佰盛100100.00%
合计100100.00%

(五)Evolution Health历史沿革

1、Evolution Health的设立

Evolution Health系于2006年7月12日在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公司。H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表Irene Messer作为该股份

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的受益人,持有Evolution Health的1股普通股的法定权益(占已发行股本总额的50%);以及H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表Alan Messer作为该股份的受益人,持有Evolution Health的1股普通股(占已发行股本总额的50%)的法定权益。

设立时,Evolution Health的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
H.G.& A. Nominees Pty. Ltd2100.00%
合计2100.00%

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的基本信息如下:

公司名称H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
注册号ACN 004 980 054
注册地址The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161
董事会成员Moshe Trebish、 Gary George Bryfman、 Mory Jack Kalkopf、Abraham Isaac Paluch、 Hai Thi Nhue Nguyen
成立日期1973年3月14日

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的股东情况如下:

股东持股数(股)
Gary George Bryfman1
Andrew Goldberger1
Mory Jack Kalkopf1
Moshe Trebish1
Abraham Isaac Paluch1
TNH Victoria Pty Ltd1
合计6

目标公司原股东聘请Guests Accounting作为其会计师、税务顾问及外部公司秘书,H.G.& A. Nominees Pty. Ltd为Guests Accounting的关联方;AlanMesser及Irene Messer为了保护其个人隐私,于2006年7月12日至2016年3月2日期间委托H.G.& A. Nominees Pty. Ltd为其代为持有EvolutionHealth的全部股份。

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自2006年7月12日起至2016年3月2日,H.G.& A. Nominees Pty. Ltd代Alan Messer持有1股Evolution Health普通股股份的法定权益,代IreneMesser持有1股Evolution Health普通股股份的法定权益;Alan Messer和Irene Messer享有上述普通股股份的实益权益。

2、2016年3月股权转让

2016年3月2日,H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以1澳元的价格将Evolution Health中1股普通股的法定权益(占已发行股本总额的50%)转让至Irene Messer;以及H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以1澳元的价格将Evolution Health中1股普通股的法定权益(占已发行股本总额的50%)转让至Alan Messer。

本次变更后,Evolution Health的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
Irene Messer150.00%
Alan Messer150.00%
合计2100.00%

3、2017年8月股权转让

2017年8月15日,LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份购买协议》,约定Irene Messer和Alan Messer向LSG转让Evolution Health的全部普通股股份,共计2股。本次变更后,Evolution Health的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
LSG2100.00%
合计2100.00%

自2017年8月15日至本独立财务顾问报告签署日,Evolution Health的全部股份由LSG持有。

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(六)Ultra Mix历史沿革

1、Ultra Mix的设立

Ultra Mix系于1994年12月在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公司。自1994年12月14日至1998年6月23日,Ultra Mix的全部股份由RochelleDukes和Judith Kras持有,其中Rochelle Dukes和Judith Kras分别持有UltraMix 6股普通股;Irene Messer和Alan Messer持有上述股份中的实益权益。除此之外,Rochelle Dukes和Judith Kras与目标业务、与Irene Messer和AlanMesser不存在任何关系。设立时,Ultra Mix的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
Rochelle Dukes650.00%
Judith Kras650.00%
合计12100.00%

2、1998年6月股份转让

1998年6月23日,Rochelle Dukes和Judith Kras签署股份转让表,以零对价向Irene Messer和Alan Messer转让其持有的股份。自1998年6月23日至2017年8月15日,Ultra Mix的全部股份由Irene Messer和Alan Messer持有,其中Irene Messer和Alan Messer分别持有6股普通股。本次变更后,Ultra Mix的股权结构如下:

股东名称持股数(股)股权比例
Irene Messer650.00%
Alan Messer650.00%
合计12100.00%

3、2017年8月股份转让

2017年8月15日,LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份购买协议》,约定Irene Messer和Alan Messer向LSG卖出Ultra Mix的全部普通股股份,共计12股。本次变更后,Ultra Mix的股权结构如下:

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股东名称持股数(股)股权比例
LSG12100.00%
合计12100.00%

自2017年8月15日至本独立财务顾问报告签署日,Ultra Mix的全部股份由LSG持有。

四、标的资产最近三年主营业务发展情况

(一)汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况

汤臣佰盛主要资产为持有LSG 100%股权,除此以外,汤臣佰盛未开展其他经营业务。

(二)LSG最近三年主营业务发展情况

1、LSG主要情况介绍

LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为Life-Space,包括约26种益生菌产品,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群,其主要功能包括协助营养素的消化和吸收,帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。

目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区(主要为中国)为主,并通过出口经销商覆盖世界其他市场,其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东等零售商体系。目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。

LSG主要发展历程如下:

时间主要事件
1994Ultra Mix成立,并获得TGA认证
2006Evolution Health成立
2012Life-Space 品牌益生菌产品系列问世;成立Healthy Essantials 品牌并获得 Elmore Oil独家经营权
2013获得Corams 独家经营权;Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌OTC产品

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2014Life-Space 品牌产品线扩张
2015Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售,并建立了在中国的出口及网上销售渠道
2016Life-Space 品牌设立天猫旗舰店
2018产品开始进入意大利、印度以及南亚市场

目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下:

类别品牌简介
益生菌类产品LIfe-Space 益生菌:为包括孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品,用于促进免疫能力、胃肠和消化系统的健康。
其他产品综合保健品品牌:产品包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食品;一共有40余种产品。
按摩油品牌:100%天然草本提取物,有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树,有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。
婴儿用品品牌:产品包括祛风水、牙胶等。目标公司拥有该品牌的特许权。

2、LSG核心业务流程

目标公司核心业务,即益生菌产品的研发、生产和销售,主要通过其全资子公司Ultra Mix(负责生产)和Evolution Health(负责销售)进行开展,其具体业务流程如下:

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(1)Ultra Mix的核心业务流程

Ultra Mix为澳大利亚TGA认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商,拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液的资质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix目前主要为Evolution Health对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生产、加工以及包装服务,同时亦利用其TGA认证资质为包括Emeis Cosmetics及Pain Away在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代工生产服务。

Ultra Mix的相关代工生产服务流程如下:

目前Life-Space品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态,Ultra Mix

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根据Evolution Health对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后,部分委托两家TGA认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅拌、调配及生产工序,并根据Ultra Mix的要求制作成产成品;部分由Ultra Mix利用其自有粉剂生产线进行生产及包装。其中,针对外包生产部分,Ultra Mix在收到最终产成品并进行验收后,对产成品进行装瓶和包装。Ultra Mix将全部益生菌产品按照市场化标准收取代工生产费用后销售至Evolution Health,由Evolution Health负责对外销售。

目标公司旗下其他品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工产品,包括护肤品及护理精油类产品则由Ultra Mix根据订单情况进行直接生产。

Ultra Mix的代工业务主要包括两种合作模式:1) Ultra Mix对代工产品耗用的原材料进行独立采购,对原材料供应商具有自主选择权及议价权,产品完工并交付后按照总额对最终产品进行结算;及2) 客户自行采购原材料并运至Ultra Mix,产品加工完成并交付后按照净额对加工费进行结算。

对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下:

a)Ultra Mix定期与代工客户签署框架协议,在接到客户生产订单后,根据订单要求,自主进行原料及辅料的采购,借:存货—原材料,贷:应付账款。

b)Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排,并根据生产计划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品,并连同人工成本等制造费用归集在产成品的成本中,借:存货—产成品,贷:应付职工薪酬或存货—原材料。

c)Ultra Mix向客户交付产成品后,按照应收代工客户的全部款项确认为收入并结转相应的存货成本,借:应收账款,贷:销售收入;借:营业成本,贷:存货—产成品。

d)Ultra Mix的客户根据协议约定方式支付对价。借:货币资金,贷:应收账款。

对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下:

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a)Ultra Mix定期与代工客户签署框架协议,在收到客户的生产订单及原材料后,在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。

b)Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排,并根据生产计划进行加工,相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原材料的价值,仅包括加工成本)。借:存货—产成品,贷:应付职工薪酬。

c)Ultra Mix向客户交付加工成品后,按照应结算的加工费的净额确认为加工收入,并同时结转相应的加工成本。借:应收账款,贷:销售收入;借:

营业成本,贷:存货—产成品。

(2)Evolution Health的核心业务流程

Evolution Health为LSG全部产品的销售平台。

在产品研发阶段,Evolution Health主要通过与其益生菌产品核心原材料供应商丹尼斯克合作,通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念,确保迅速获得益生菌领域的最新科研结果和资讯,并根据上述信息及时更新Life-Space益生菌产品的配方并进行实验室实验。Evolution Health通常每8至12个月即对Life-Space益生菌产品进行配方更新,以保持足够的市场敏感度和竞争力。

新产品在投入量产前,Evolution Health通过TGA认证的第三方实验室对其进行技术可行性测试,研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此外,Evolution Health内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共同进行市场分析,以保证新产品的市场竞争力。

Evolution Health通常对其益生菌产品销售情况进行滚动式预测,并根据预测情况向 Ultra Mix下发订单并由其自行及委托第三方生产厂商进行生产。Ultra Mix根据市场标准向Evolution Health收取代工生产费用。

Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区,其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房,亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况,其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。

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Evolution Health采用成熟的产品推广流程,通过杂志文章、电视、数字新媒体以及赞助保持线上线下曝光度,不断吸引来自不同消费群体的新客户,提高产品销量。Evolution Health为目标公司的四个品牌设立了独立的网站,在各大社交网站均有Life-Space品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为提高中澳两地品牌知名度,Evolution Health聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得主Giaan Rooney和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。

3、LSG的主要盈利模式、经营模式和结算模式

(1)目标公司的主要盈利模式

目标公司的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售(以下简称“销售业务”),以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务(以下简称“代工业务”)。

其中,目标公司销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展。Evolution Health主要通过澳洲大药房、Sigma Pharmaceuticals Ltd、Symbion Pty Ltd及API Services Australia Pty Ltd在内的澳大利亚药房进行本地销售,并同时与多家出口经销商保持长期的合作关系,通过境外终端销售、天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。Evolution Health拥有一支专门的团队进行经销商和售价管理。

目标公司的代工业务则通过其全资子公司Ultra Mix对外开展。Ultra Mix目前主要的第三方客户包括Emeis Cosmetics和Pain Away。Ultra Mix为Emeis Cosmetics主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品;Ultra Mix为Pain Away主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。

1)报告期代工业务收入和利润及占比因LSG战略调整出现下降

Ultra Mix报告期代工业务收入占比情况如下表所示:

单位:千澳元

项目2018年度2017年度2016年度
代工业务收入6,545.029,929.368,882.66
占销售收入比例4.50%10.85%14.30%

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如上表所示,因整体战略调整,目标公司将更多Ultra Mix产能调整至益生菌产品的生产,导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势,Ultra Mix代工业务占目标公司合并口径收入比例较小,占比处于逐年下滑情况。

2)LSG开展代工业务具备必要性

LSG系持股平台,本身并不从事具体经营业务,其主要资产为两家全资子公司Ultra Mix和Evolution Health,其中Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的代工生产。自Life-Space品牌创立后,Ultra Mix在保留了代工生产业务的同时,开始将主要产能向生产Life-Space益生菌产品转移。

Ultra Mix目前仍保留代工生产业务的主要原因包括:

a)Ultra Mix代工生产业务有一定的历史,在当地拥有稳定的客户关系和销售渠道。目前Ultra Mix已逐渐减少与小型客户之间的合作,仅为国际和当地知名品牌提供代工服务,2016年Ultra Mix共替25家客户生产共318个品类的健康食品和综合保健品,2019年Ultra Mix预计为19家客户生产约107个品类的健康食品和综合保健品,进一步对服务客户进行筛选。通过精选服务客户,可进一步提升LSG在行业内的知名度。

b)该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小,且与Life-Space益生菌生产业务共享,利用该部分产能可有效降低Ultra Mix的整体固定成本开支。

考虑到Life-Space益生菌销售增长较快,为充分应对后续市场需求,UltraMix生产设施于2018年进行了升级改造。根据上市公司和LSG的计划,在双方协同效应充分显现且Life-Space益生菌产量要求出现重大提升前,均拟保留Ultra Mix代工业务。

(2)目标公司主要经营模式

1)研发环节

目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤:

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创新:在产品创新阶段,目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克合作,通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念,确保迅速获得益生菌领域的最新科研结果和资讯,根据相关信息进行新产品配方研发。相关科研结果和资讯属于公开信息,或者通过特定数据库能够查询使用。为保持足够的市场敏感度和竞争力,目标公司通常8至12个月就对Life-Space益生菌产品进行配方更新。

市场验证:确认新产品以及新配方后,需与其市场营销部门以及经销商进行沟通,进行相应的产品及市场反馈论证,通过全面分析该产品/配方的风险以及市场潜在反馈情况,以决定是否正式进行推广,并决定规模以及投资额。

合规性分析:新产品/配方进入制作原型阶段时,目标公司安排专门的质量控制部门介入进行监管以及合规方面的检查,确保符合TGA对产品的相关标准。

推出产品:根据市场分析结果,由销售及营销团队有选择性地通过各销售

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渠道推出新产品/配方,并执行相应的市场推广计划。

检验与改良:目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保持密切沟通,在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市场反馈检验,并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。

LSG亦持续关注益生菌领域各类前沿研究,在执行总裁Craig Silbery的带领下积极检索跟进在益生菌、人乳寡糖(HMOs, Human Milk Oligosaccharides)等相关领域最新的临床检测结果和研究报告,并根据相关成果通过与供应商进行交流验证,最终形成新产品和新配方。综合各项科研信息,LSG会及时掌握并更新Life-Space益生菌产品的配方。

2)采购模式

目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品的加工。

a)原材料采购及对原材料的质量控制和检验

目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌,其已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相关要求,LSG在TGA认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的产品独立检测,并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告,以确保原材料质量的稳定性。

LSG与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定,作为丹尼斯克的重要客户,双方就原材料采购方面的合作方式如下:

①丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生菌菌种和配方的临床试验,并在获得相应试验成果后,根据丹尼斯克内部商业化的进程安排,将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司处;

②目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后,结合市场营销部门与下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反

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馈,进行最终产品配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼斯克在内的原材料供应商就该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项进行及时沟通;

③丹尼斯克按照LSG的配方要求、供货指令,将菌种原材料供应至LSG所指定的加工厂商。LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系,以确保原材料质量的稳定性。

b)第三方生产商选择标准

LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商为提供Life-Space益生菌的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质量符合政府监管标准,LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证,并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守GMP标准进行生产。上述第三方生产厂商的基本情况如下:

a)Ferngrove 成立于2008年,为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产商。Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部,厂房占地达18,700平方米。2018年Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。Ferngrove的生产设施经过TGA认证,拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。

b)Probiotec成立于1997年,为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产制造商,系澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司。Probiotec的生产设施经过TGA认证,拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec2018财年销售收入约为7,470万澳元,息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。

3)市场营销推广模式

目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体,通过内部营销团队以及外聘市场机构,综合打造Life-Space益生菌专家的品牌形象并进行营销推广。目标公司主要市场营销渠道如下图所示:

类别渠道描述媒体
自有媒体公司官方网站Evolution Health自主管理目标公司旗四大主要品牌(Life-Space

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类别渠道描述媒体
益生菌、Elmore Oil、Evolution Health、Healthy Essentials)的官方网站
社交媒体目标公司核心品牌Life-Space益生菌通过各大社交媒体进行营销
付费媒体各类展会目标公司频繁参与包括Essential Baby & Toddler Show以及Pregnancy Babies & Children's Expo在内的各大澳大利亚及国际母婴健康类展会
形象代言人目标公司聘请了澳大利亚奥运游泳金牌得主Giaan Rooney 和中国知名影星刘涛作为其产品的澳大利亚和中国代言人
免费媒体博客目标公司的核心产品均在世界各大母婴类及营养健康类博客中被积极讨论
社论Life-Space益生菌品牌近年来较强的产品知名度使其获得了越来越多的世界范围内媒体覆盖

目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队,其团队成员包括澳大利亚注册自然医学医师,在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究,并对下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育,以保持在终端消费者眼中Life-Space益生菌专业、严谨的品牌形象。

LSG于2017年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”,并聘请中国著名影星刘涛作为其形象大使,同时亦成功上线LSG中文官网。后续LSG在中国的主要市场营销工作将聚焦在与医学健康专业人士的合作,提升产品专业、严谨的品牌形象。同时,LSG将加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电视在内的媒体渠道的广告投放,并拟借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母婴店。

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LSG广告投放实例如下:

4)销售模式目标公司销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展。a)销售团队截至2018年12月31日,Evolution Health销售团队共有27名员工,在销售总监Matt Holmes先生的带领下进行Evolution Health各个渠道的销售工作。

Matt Holmes先生在健康食品行业有着丰富销售经验,曾在澳大利亚健康食品公司Swisse Wellness任职7年,担任包括销售总监在内的多个职位。

b)销售渠道

Evolution Health在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲地区(主要为中国)。Evolution Health在澳新地区主要销售渠道为药房,在亚洲地区(主要为中国)主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health无直接面对产品终端用户的情况,其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。

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Evolution Health销售渠道示意图如下:

i)药房渠道根据IRI-Aztec Australia数据显示,2018年1月1日至9月30日期间内目标公司旗下核心产品Life-Space益生菌在澳大利亚主要药房中的市场份额占比约为34%,其中2018年9月单月市场份额达到44%,超过Inner Health Plus成为市场占比第一的益生菌品牌。

澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为LSG最大药房客户。LSG其他重要澳大利亚药房客户包括Sigma Pharmaceuticals,LLC、Symbion Pty Ltd以及API Services Australia Pty Ltd。

考虑到LSG在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作关系,LSG通常可以获得较为优质的货架位,进一步提升品牌影响力。

ii)经销商渠道

Evolution Health通过超过40家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要经销商包括HVK、PBX、Goodchoice Vitamins 以及 Health More Pty Ltd。其中HVK为Evolution Health所使用的最大的出口商,其拥有8~10个在线平台。

5)定价模式

目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格,针对不同销售渠道及市场,制定相应的推广策略及价格区间,保证定价符合产品的市场定位。

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一般情况下,药房、经销商等销售渠道在进行LSG产品促销活动时需事先与Evolution Health的市场营销团队商讨确定。

6)Life-Space益生菌产品销售单价情况

报告期内,Life-Space益生菌前十大产品平均售价与其前五大主要澳大利亚市场竞争对手的主要品类价格情况如下表所示:

单位:澳元

2017年度平均售价2018年度平均售价2019年至今平均售价
LSG23.8922.2523.60
Inner Health Plus27.5333.9032.35
Nature's Way14.1213.5013.60
Blackmores21.1320.1019.70
Bioglan21.0021.1017.30
Bioceuticals41.3746.6550.60

如上表所示,Life-Space益生菌主要产品历史售价较为稳定。相比其他竞争者,Life-Space 益生菌主要产品售价属于中等偏上水平,在保持较高的产品专业度的同时,亦有较强的竞争力。

(3)目标公司主要结算模式

1)Ultra Mix

Ultra Mix与其代工服务客户签有相应的生产协议,对其作为生产方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时,客户会向Ultra Mix发送相应的订单,经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra Mix下游代工服务客户的账期通常为30天。

Ultra Mix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为Ultra Mix模板合同,相关核心条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年,与Probiotec所签署的合作期限为5年,均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1年。该合同对双方权利义务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确约定。

代工合同主要内容及相关要素如下:

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(a)生产商主要义务包括:

按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。根据Ultra Mix要求,按照约定或每周将产品送至Ultra Mix处。保证TGA认证的持续性和有效性。确保足够数量的益生菌菌种储存在由Ultra Mix提供的冷柜中,并根据要求将成品储存在合适的区域。(b)Ultra Mix主要义务包括:

取得生产产品所需的全部注册及许可。根据协议安排,向生产商提供生产所需的全部无形资产。提前4周向生产商提供生产所需的原材料。(c)订单:

Ultra Mix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单,同时可在未对Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。(d)送货:

除非特殊约定,所有送货费用由Ultra Mix承担。(e)接收产品若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求,Ultra Mix有权利在收货后10天内或发现瑕疵的5日内拒绝收货。(f)终止协议协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议:对方违反协议重要条款且未在90日内进行补偿;因不可抗拒力无法继续履约;任意一方出现破产。

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LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式,生产环节全部由前述两家生产厂商完成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司Ultra Mix负责采购,直接由供应商配送生产厂商处,生产厂商按照Ultra Mix的指示,执行益生菌菌种的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序,并按照每单位(Unit)固定价格收取代工费用。代工生产过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出,均由生产厂商承担,并已涵盖在Ultra Mix支付的代工生产费用中。Ultra Mix每月均对生产厂商进行库存盘点,以确保相关库存数据的准确性。

上述代工生产的会计处理情况如下:

a)Ultra Mix进行原材料采购,在原材料到库时,借:存货—原材料,贷:

应付账款。

b)Ultra Mix根据生产计将原材料配送至加工厂商处,借:存货—发出商品,贷:存货—原材料。

c)Ultra Mix在收到加工完成的产成品后,对实际发生的代工费用进行计提并计入产成品的成本,借:存货—产成品,贷:存货—发出商品及应付账款。

d)Ultra Mix在收到生产厂商代工生产账单后,根据合同要求支付代工生产费,借:应付账款,贷:货币资金。

报告期内Ultra Mix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的确认与实际情况相符,符合企业会计准则的相关规定。

委托生产的收费标准在Ultra Mix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产成本情况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定,采用市场化谈判的方式合理确定代工生产价格,具有公允性。

2)Evolution Health

Evolution Health拥有专门的标准化销售条款和条件(Standard Terms andConditions),对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。Evolution Health下游客户在有供货需求时,通常会向Evolution Health根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单,经由Evolution Health确认后

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进行发货。通常情况下,Evolution Health下游客户的付款账期为当月结束后30天。

4、目标公司安全生产及环境保护情况

目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不涉及立项、环评报批事宜,不存在违反环境保护相关法律的情形。

5、报告期内目标公司原材料及供应商情况

(1)报告期内目标公司原材料及供应商情况

采购方面,目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克,2018年度采购总额占比为54.63%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高,但丹尼斯克所提供的原材料在市场中存在可替代的同类供应商,目标公司不存在过度依赖丹尼斯克的情况。

报告期内,目标公司前五大供应商的采购情况如下:

单位:万澳元

供应商2018年度
采购总额占比
丹尼斯克4,807.8854.63%
Ferngrove670.447.62%
Uniquepak Pty Ltd424.544.82%
Biosearch380.614.32%
Pacific Resources International Pty Ltd340.573.87%
合计6,624.0475.27%

单位:万澳元

供应商2017年度
采购总额占比
丹尼斯克2,370.7149.70%
Ferngrove452.819.50%
Uniquepak Pty Ltd247.775.20%
科汉森155.833.30%

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Pacific Resources International Pty Ltd103.692.20%
合计3,330.8269.90%

单位:万澳元

供应商2016年度
采购总额占比
丹尼斯克1,369.8341.50%
Ferngrove462.2514.00%
Savannah Bio Systems Pty Ltd148.104.50%
Uniquepak Pty Ltd139.124.20%
Taylored Personnel Pty Ltd117.163.60%
合计2,236.4567.80%

(2)LSG不存在严重依赖丹尼斯克的情况说明

1)丹尼斯克产品具有可替代性,其产品与可替代同类供应商相比不存在质量差异

根据定义,益生菌是一类对宿主有益的活性微生物,是定植于人体肠道、生殖系统内,能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性有益微生物的总称。Life-Space益生菌产品在“以多种菌株复配,为人体肠道提供多样化益生菌群,帮助维持肠道健康”的研发理念指导下进行开发,目前菌株供应商已包括丹尼斯克、科汉森、Biosearch等多家世界排名领先的益生菌原材料供应商。

目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克,丹尼斯克隶属美国杜邦集团,是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生菌菌种研究方面亦为全球领先者,主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。2018年度,LSG向丹尼斯克采购金额占丹尼斯克澳大利亚整体销售额的6%-8%

丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等尚未实现大规模商业化的益生菌领域前沿领域。而LSG实际从丹尼斯克处采购的益生菌菌种,仅为携带单一功能的普通益生菌,与其从其他益生菌原材料供应商处采购的原材料菌种从产品质量、功效、储存方式上并无本质性区别。

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在行业内,存在同类的丹麦科汉森公司与Probi AB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商,其所提供的益生菌原材料菌种与丹尼斯克并无本质性区别。因此,丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。

2)最终产成品功效与益生菌原材料菌种无直接联系

目前全球对于益生菌的研究日益深入,针对相同保健功能可选择的菌株非常多,比如经临床研究证明具有增强免疫力功能的菌株就包含丹尼斯克的HN001,森永的M-16V,Biosearch的LC40等。以Life-Space益生菌主打的成人产品为例,其共含有15种有益菌种,合计320亿个活性益生菌,如何进行15种有益菌种的调配,具体配比以及生产方式等核心因素决定产品的最终功效,这些因素完全由LSG把控,与供应商所提供的益生菌菌种并无直接联系。LSG可以结合自身需求和不同供应商提供的菌种,研发出相适应的产品,菌种配比系LSG自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。

综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的需求,LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时,采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式,综合考虑益生菌菌株的功能性、菌株稳定性、供货价格、供货周期等多方面因素。此外,Life-Space益生菌产品相比Inner Health Plus的一大优势为其可以在常温下存放,无需冷柜的便携特点。该等特点主要因为在LSG产品设计之初已经充分考虑到了常温储存所带来的益生菌损耗,并通过选择经过冻干技术处理后稳定性更好的菌株、控制生产过程的温度和湿度、选择阻隔性更好的包装材料等手段来降低益生菌的损耗,以保证消费者在产品有效期内仍能补充充足的益生菌数。目前与LSG合作的主要供应商均掌握该等冻干技术。

综合上述情况,考虑到就达到益生菌菌株的基础功效而言,各供应商所提供的菌株并无实质性区别,因此LSG在选择供应商时更多考虑的是供货价格、供货周期等商业因素。

3)已与同类供应商建立供应渠道,合作关系稳定提升

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为达到产品设计功效,LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础上,通过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度较高主要原因系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外,其余原材料使用较少,随着销售规模扩大,益生菌的采购规模需要同比例增大,其他代工生产费用、运输费等成本存在一定规模效应,采购量占比降低,综合导致供应商集中度,特别是益生菌菌种供应商的采购占比提升。

为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯,目标公司亦于近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与瑞典Probi AB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作。

报告期内,LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变化情况如下表所示:

单位:万澳元

供应商2018年2017年度2016年度
采购总额占比采购总额占比采购总额占比
丹尼斯克4,807.8882.83%2,370.7187.59%1,369.8387.64%
科汉森334.135.78%155.835.76%45.092.88%
其他益生菌供应商660.6011.39%180.096.65%148.109.48%
合计5,803.09100%2,706.63100%1,563.02100%

根据上表可以看出,LSG报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、Probi AB在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森2018年采购金额为334.13万澳元,较2016年度采购金额增加641.03%;其他益生菌供应商2018年采购金额为660.60万澳元,较2016年度采购金额增加346.05%。而丹尼斯克虽然采购金额逐年提升,但2018年采购占比由2017年度的87.59%降至82.83%。

由此可见LSG亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源,减少供应商集中度较高的风险。此外,针对供应商集中度相对较高的风险,上市公司已在重组报告书重大风险提示相关章节进行风险提示,提请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。

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综上所述,虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高,但丹尼斯克产品具有可替代性,不存在严重依赖丹尼斯克的情况;且目标公司已与其他同类供应商建立稳定的合作关系,从可替代同类供应商处采购能满足LSG益生菌原料需求。

(3)LSG委托生产采购模式一定程度上减少毛利率;LSG对委托生产模式下产品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施

1)LSG委托加工生产比例与自主生产比例

Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。Ultra Mix于2017年8月接受并通过了TGA的例行检查,并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的TGA认证。该认证在Ultra Mix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上,增加了生产粉剂的资质。Ultra Mix已开始逐步将部分外包生产的益生菌产品产能收回。

截至2019年4月23日,约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生产。考虑到Ultra Mix尚未获得生产胶囊的TGA认证资质,目前胶囊形态的Life-Space益生菌产品均由代工生产厂商生产。

2)委托生产采购模式对毛利率的具体影响

报告期内,Ferngrove 每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元,每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.71澳元;Probiotec每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元,每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。

经LSG管理层预测,假设Ultra Mix取得用于生产Life-Space益生菌所需的全部生产资质后将全部代工生产产能收回,则在最好的情况下可按照约0.007澳元/单元和0.51澳元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下,若报告期内代工生产部分全部由Ultra Mix自行生产,则2016年至2018年LSG毛利率分别可提升约2.54%、2.27%和2.95%。

3)委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施

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综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大,因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关,对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范,直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。

Ultra Mix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。Ultra Mix与受托企业签订了委托生产协议,详细约定了生产、检验以及相关技术事项,并向其提供了所有必要资料,使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产结束,Ultra Mix均自行以及聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验,检验合格后方可确认收货,能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。

作为健康食品生产企业,LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错,可能使产品发生物理、化学等变化,从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量风险,Ultra Mix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产品质量的保障和相应赔付责任的认定进行了明确约定。

报告期内,Ultar Mix委托生产产品质量及出货量记录良好,未发生相关质量风险或无法按照要求出货事件。

6、报告期内目标公司客户及销售情况

报告期内,目标公司对外客户主要包括药房和经销商,以及Ultra Mix提供代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的50%。

报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下:

单位:万澳元

客户2018年度
销售总额占比
澳洲大药房4,426.3030.41%
HVK4,206.3528.90%

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PBX1,767.0812.14%
API1,000.986.88%
Symbion706.174.85%
合计12,106.8883.19%

单位:万澳元

客户2017年度
销售总额占比
澳洲大药房2,375.4125.95%
HVK1,162.9512.70%
PBX900.789.84%
Emeis Cosmetics576.576.30%
API526.695.75%
合计5,542.4060.54%

单位:万澳元

客户2016年度
销售总额占比
澳洲大药房1,373.3322.10%
Emeis Cosmetics514.948.29%
HVK530.708.54%
Sigma469.077.55%
PBX399.136.42%
合计3,287.1752.90%

(1)LSG报告期主要经销商的基本情况

LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、API、Sigma、Symbion、HVK和PBX,主要基本情况如下:

经销商经销商分类简介
澳洲大药房澳大利亚零售商澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店,澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工,是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店
APIAPI是澳大利亚健康行业中的领先者,API已有超过105年的历史,并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付,零售服务,营销计划和商业咨询服务,旗下拥有超过420家药房

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SigmaSigma经营药店的批发及分销业务,Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
SymbionSymbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商,在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过 170年的历史
HVK出口经销商HVK是一家私人公司,位于澳大利亚新南威尔士州,为各类澳大利亚产品的出口经销商
PBXPBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商,在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位,PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道

LSG与包括上述经销商在内共约40家经销商进行合作,该等经销商均无任何独家代理权。上述各经销商2016年度、2017年度及2018年度的销售情况如下:

单位:千澳元

分类客户名称2018年度2017年度2016年度
销售额占比销售额占比销售额占比
澳大利亚零售商澳洲大药房44,285.0730.41%23,754.1225.92%13,733.3022.04%
API10,000.586.87%5,266.875.75%1,924.253.09%
Symbion7,061.744.85%3,801.604.15%3,159.385.07%
Sigma4,859.783.34%4,121.834.50%4,690.677.53%
出口经销商HVK42,063.4828.89%11,629.4712.69%5,307.018.52%
PBX17,670.8512.14%9,007.839.83%3,991.346.41%
其他19,665.0813.51%34,057.3337.16%29,494.7447.34%
合计145,606.57100.00%91,639.05100.00%62,300.70100.00%

(2)LSG对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施

LSG销售主要通过其全资子公司Evolution Health进行。Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区,其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房,亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况,其与下游经销商均通过买断制进行销售。

Evolution Health制定了经销商管理制度,通过提供产品市场指导价格,对经销商进行统一指导,确保产品销售价格体系的稳定。

Evolution Health拥有专业的市场营销及消费者教育团队,在进行市场开拓的同时将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药

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店销售人员进行营养学知识教育方面,以此确保在终端消费者眼中Life-Space益生菌的品牌始终保持专业、严谨的品牌形象。

Evolution Health依靠有效的渠道管理措施,与各经销商之间建立了长期的信任,并进一步提升了品牌形象。

(3)对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定

LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部

分长期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经

销商”),各经销商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户

后,有权根据其实际销售情况向LSG发出贷项单申请返利,LSG审核贷项单

后,根据此前约定的返利比例向经销商提供返利。相关会计处理方式如下:

a)报告期内, LSG根据经销商提供的贷项单确认返利金额,借:营业收入—返利,贷:应收账款;

b)在各报告期期末, LSG根据权责发生制的原则,对暂未收到贷项单的产品收入计提销售返利,借:营业收入—返利,贷:其他应付款;待期后收到对应的贷项单时,借:其他应付款,贷:应收账款。

报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符,符合企业会计准则的相关规定。

(4)LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况

a)LSG的销售收入确认原则

LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点,由经销商或连锁药房确认接收后,确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。Evolution Health与下游销售渠道均通过买断制进行销售,在产品运至约定交货地点并确认接收后,确认收入。

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b)LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况LSG对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照其销售内控制度进行财务核算。报告期内,LSG收入的确认时点保持了一贯性原则,不存在跨期调节收入或利润的情况。

会计师根据《中国注册会计师审计准则》,对LSG财务报表进行了审计,对收入确认执行了相应的审计程序,主要包括:

1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同,并检查销售订单的主要条款,评价LSG收入确认的会计政策是否合理;

2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易,包括:1)检查收入确认所依据的支持性文件,如合同、销售发票及运输单据等,及2)对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试;

3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证;

4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况,并将实际收款的金额与年末确认的应收账款余额进行比较;

5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金 额进行比较,以抽样的方式测试了与销售折扣相关的支持性文件。

综上所述,LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。

(5)LSG报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施

澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强,澳大利亚零售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快,侧面反映报告期内Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。

HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店,因目标公司快速进军中国市场,HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%,成为仅次于澳洲大药房的第二大客户。

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Emeis Cosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑,符合目标公司当前的战略和定位。

通常,以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大,LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应,将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户,同时亦可减少LSG管理经销商的成本。

综上,LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点,具备合理性。

本次交易完成后,上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市,将其作为公司第三个大单品实施,投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售渠道,充分发挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度,进一步减少目标公司对其目前主要经销商的集中度。

(6)LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性

LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲大药房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所示:

经销商简介
澳洲大药房澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店,澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工,是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店
APIAPI是澳大利亚健康行业中的领先者,API已有超过105年的历史,并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付,零售服务,营销计划和商业咨询服务,旗下拥有超过420家药房。
SigmaSigma经营药店的批发及分销业务,Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
SymbionSymbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商,在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史

报告期内,LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅,主要原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道的澳大利亚整体市场地位的提升所致。

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有别于以Inner Health Plus为代表的传统液体及冷链产品研发企业,LSG创新研发出固体产品,如粉剂、胶囊,并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点,能更大范围满足澳大利亚线下零售消费者的需求。

因此,LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。

(7)LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网易考拉和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下:

经销商简介
HVKHVK是一家私人公司,位于澳大利亚新南威尔士州,为各类澳大利亚产品的出口经销商
PBXPBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商,在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位,PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道

上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市场销量和市场份额高速增长,从减少经销商管理成本,规范产品销售和提高产品竞争力角度,LSG 亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度,综合导致销售集中度提升。

综上,LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。

(8)LSG不存在大客户依赖及相关风险应对措施

综上所述,以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局交广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大,LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应,将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户,同时亦可减少LSG管理供应商的成本,规范产品销售和提高产品竞争力。

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虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势,但前五大客户的分布仍然较为平均,目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力,不存在对单个客户严重依赖的情形。

本次交易完成后,上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作与协同,汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售渠道,增强对经销商集中的应对能力。

7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益

截至本独立财务顾问报告签署日,目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方于目标公司前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。

8、目标公司质量控制情况

(1)质量控制标准

TGA建立一个注册登记数据库(Australian Register of TherapeuticGoods,ARTG),风险性较高的产品在ARTG中被作为注册类产品(ARGCMPart D),风险性较低的产品被作为登记类产品(ARGCM Part B)。多数综合保健品及健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在TGA注册,获得ARTG号码。一类产品是否能登记或注册成功取决于其成分、使用剂量及产品功效的描述是否准确。

LSG所销售的产品均为ARTG登记或注册产品。LSG旗舰产品Life-Space益生菌作为健康食品类产品,相对风险较低,属于ARTG登记类产品。

LSG旗下全部产品所执行的质量标准均为TGA认证下所要求的相关质量标准。

(2)质量控制措施

综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大,因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、

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检测等环节的技术投入和质量管理高度相关,对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范,直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。

LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系,目标公司在产品生产的各个环节均严格按照GMP执行。

LSG全资子公司Ultra Mix亦拥有TGA颁发的TGA认证以及GMP证书。

报告期内,LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动,未出现过重大质量事故、质量纠纷,未曾受到过产品质量方面的处罚。

(3)TGA信息说明

2018年2月16日,澳大利亚药品管理局向Ultra Mix颁发了编号为MI-2018-LI-01892-1的符合药品生产质量管理规范认证,认证到期日为2020年8月3日。根据TGA认证,Ultra Mix在其授权的范围内生产治疗用品,TGA认证的范围如下:

序号生产类型无菌性剂型产品类型生产流程
1药品生产非无菌液体注册治疗用品产品生产全流程-检测除外
2药品生产非无菌半固体、乳霜、凝胶、软膏注册治疗用品产品生产全流程-检测除外
3药品生产非无菌栓剂注册治疗用品产品生产全流程-检测除外
4药品生产非无菌口服液、粉注册治疗用品产品生产全流程-检测除外
5药品生产非无菌粉体组备案治疗用品产品生产全流程-检测除外
6药品生产非无菌软壳剂型备案治疗用品封装、加标及出库
7药品生产非无菌固体单元剂型备案治疗用品封装、加标及出库

9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

(1)汤臣佰盛实际控制LSG后相关核心人员未出现离职,LSG已制定薪酬

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及考核政策,保障核心人员团队的稳定和优化

1)LSG核心管理团队的具体情况说明LSG 主要核心管理团队共7人,其中Benjamin McHarg先生、Craig Silbery先生以及Matt Holmes先生均为重大现金购买交易前即在LSG任职;重大现金购买交易交割后,LSG在上 市公司的支持下相继聘任了包括吴帆女士、SteveDonegan先生、陈浩新先生以及Luke Horton先生在内的四位新增核心管理层。目标公司核心管理团队基本情况如下:

Benjamin McHarg担任LSG董事总经理兼LSG董事,于2001年加入Ultra Mix,自2011年起负责Evolution Health的战略发展和整体财务运营。McHarg先生于1990年毕业于墨尔本大学,获得商业学士学位。

Craig Silbery担任LSG研发总监兼LSG董事,于2011年加入EvolutionHealth。此前,他曾于维他命公司Space Vitamins,食品公司Masterfoods, 零售宠物产品公司Mars Petcare,消费品公司SCA Hygiene和澳大利亚牛奶公司Dairy Farmers等企业担任总经理等重要职位。Silbery先生在新市场开发方面拥有丰富经验,并主导LSG进军中国市场。

Matt Holmes担任LSG销售及市场总监,Holmes先生在健康和保健行业有着丰富的销售经验,曾在Swisse Wellness任职多年。

吴帆女士于2018 年加入LSG,担任 LSG董事会 董事兼董事会秘书。吴帆女士曾在汤臣倍健集团任职多年,在膳食营养补充剂行业有着丰富的项目管理和行政管理经验。

Steve Donegan先生于 2018年加入LSG,担任合规总监。Steve Donegan先生为澳大利亚特许会计师,拥有超过25年的工作经验,具有大型澳大利亚上市公司会计、财税、信息技术、运营、商业、法律、保险、公司秘书等方面的管理经验。

陈浩新先生于2018年加入LSG,担任财务总监。陈浩新先生拥有十三年大型跨国上市公司及四大会计师事务所财务及管理工作经验,曾先后任职于德勤会计师事务所深圳分所、多伦多分所及悉尼分所、兖州煤业澳大利亚有限公司、MMG

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Australia Limited等公司。陈先生持有澳大利亚特许会计师、中国注册会计师、美国注册会计师证书。

Luke Horton先生于2019年加入LSG,担任国际市场销售总监。Luke Horton拥有超过二十年食品及医药行业供应链、销售、市场等多职能的工作经验和管理经验。

2)LSG已制定薪酬和考核政策,能够有效应对人才流失风险

自上市公司通过境外平台公司以现金对价购买LSG 100%股权并于2018年8月完成交割后,上市公司充分重视保持LSG核心业务人员稳定性对保持和提升目标公司核心竞争力的作用。上市公司后续将维持目标公司人员的稳定,目标公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营,目标公司在职员工劳动关系基本不变,核心业务人员职务、岗位将保持稳定。

上市公司已与上述核心管理团队以及业务人员重新签署了聘用协议,并拟通过包括销售额、利润、核心员工离职率等多个指标,进行多维度考核,以确保目标公司的核心管理团队以及业务人员保持稳定,以保证持续经营的能力。

未来,在保障LSG稳定经营的基础上,上市公司不排除结合经营发展和市场开拓的需要,对LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。

3)目前设置的竞业禁止安排可以减少相关人才流失的风险

目标公司与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进行了相应约定。相关竞业禁止约定根据员工的工作性质、职位以及工作年限,从离职后潜在雇主的地理位置、是否为LSG的客户或潜在客户以及是否从事与LSG构成竞争关系等多个维度对该员工后续从业进行约束。相关竞业禁止条款可以较为充分地减少LSG重要员工离职并加入竞争对手的风险。

(2)交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定,以及培养或引入外部高素质人才的具体措施

1)维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施

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本次交易完成后,上市公司拟采取的维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施如下:

(a)不断完善薪酬体系制度

上市公司将向目标公司提供相应的资源和制度支持,不断优化其激励机制和管理机制。在为目标公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇的同时,制定合理的考核机制,使LSG业绩增长惠及核心管理层及研发团队,充分地调动该等员工的工作积极性,从而有效保障该等人员的稳定性。

(b)给予现任管理团队充分经营自主权

本次交易完成后上市公司将继续保持LSG核心管理层和核心业务人员的稳定,赋予其充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,保障其业务的进一步发展。

(c)完善员工培养制度,优化晋升通道

上市公司拟进一步提供多样化职业培训,并持续健全人才培养制度,加强LSG的企业文化建设并增加LSG与上市公司总部之间人员交流并增强企业凝聚力。LSG亦将在上市公司的支持下为其员工提供多种职业发展路径,优化人才选拔制度及员工晋升通道,使员工有机会根据个人特点,发挥个人潜力。

2) 引进外部高素质人才的措施

LSG拟贯行公平有效的人才招录机制,针对未来的产品研发和市场开拓方向引进一批研发和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液,确保LSG的持续创新能力。

自重大现金购买完成交割后,LSG已通过市场化招聘的方式分别增加销售及市场团队18人和研发团队6人,并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、Steve Donegan先生担任LSG首席合规官,负责统筹目标公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监,以及Luke Horton先生担任国际市场销售总监。

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后续LSG亦将在上市公司的协助下,根据发展的需求,多渠道、多层次、多方面吸收各类优秀人才。

(3)报告期内Evolution Health和Ultra Mix人员薪酬支出情况如下表所示:

单位:万元

2018年度2017年度2016年度
Evolution Health7,722.5066.42%3,672.2558.53%1,563.5343.51%
Ultra Mix3,904.2733.58%2,601.8841.47%2,029.9656.49%
合计11,626.76100%6,274.13100%3,593.49100%

注:上表中合计数与审计报告披露之数据可能存在因汇率换算和四舍五入导致的差异

报告期内,目标公司薪酬支出呈上升趋势,主要原因为前次重大现金购买交割后目标公司支付交割奖金,以及LSG整体销售增加导致公司加大人力资源的投入所致。目标公司于2017年聘用了销售总监Matt Holmes并增加销售、市场以及研发团队的人员配置以确保整体人员数量和能力可以支撑目标公司日常经营和后续业务发展。

上市公司将通过LSG销售额、EBIT利润、核心员工离职率以及自身留任情况等多个指标,对标的公司管理层及员工进行多维度考核,以确保目标公司的管理团队保持稳定,并在交割后保证持续经营的能力。

10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策

(1)国内行业监管及行业政策

1)行业主管部门和监管体制

LSG主营业务为健康食品的研发、生产和销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”(行业分类代码C14)。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、国务院食品安全委员会以及国家卫生健康委员会。

国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案所设立,整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检

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验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责。主要负责市场综合监督管理,统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制,组织市场监管综合执法工作,承担反垄断统一执法,规范和维护市场秩序,组织实施质量强国战略,负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管,统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构,其主要职责是分析食品安全形势,研究部署、统筹指导食品安全工作,提出食品安全监管的重大政策措施,督促落实食品安全监管责任。

国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案所设立,整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职责包括拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育管理和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。

2)主要法律法规和政策

目标公司所在行业主要法律法规及政策如下:

序号法律法规名称发布单位实施时间
1《营养素补充剂申报与审评规定(试行)》原国家食品药品监督管理总局2005年7月1日
2《食品安全企业标准备案办法》原国家卫生和计划生育委员会2009年6月10日
3《中华人民共和国食品安全法实施条例》全国人民代表大会常务委员会2009年7月20日
4《流通环节食品安全监督管理办法》原国家工商行政管理总局2009年7月30日
5《食品标识管理规定》原国家质量监督检验检疫总局2009年10月22日
6《食品添加剂新品种管理办法》原国家卫生和计划生育委员会2010年3月30日
7《食品相关产品新品种行政许可管理规定》原国家卫生和计划生育委员会2011年6月1日
8《进出口食品安全管理办法》原国家质量监督检验检疫总局2012年3月1日
9《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会2013年8月30日
10《中华人民共和国商标法实施条例》中华人民共和国国务院2014年4月29日
11《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》原国家质量监督检验检疫总局2014年8月1日

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序号法律法规名称发布单位实施时间
12《食品召回管理办法》原国家食品药品监督管理总局2015年9月1日
13《中华人民共和国广告法》全国人民代表大会常务委员会2015年9月1日
14《食品生产许可管理办法》原国家食品药品监督管理总局2015年10月1日
15《食品经营许可管理办法》原国家食品药品监督管理总局2015年10月1日
16《中华人民共和国食品安全法》(2015年修订)全国人民代表大会常务委员会2015年10月1日

(2)澳大利亚行业监管情况

在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品,澳大利亚将该类产品归类为补充药品(Complementary medicines),包括草药、维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989年,澳大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品(收费)法案1989》(Therapeutic Goods(Charges) Act 1989),随后又发布了《治疗品法案》(Therapeutic GoodsRegulations 1990),规定TGA负责监督管理补充药品。

TGA隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA开展一系列的评审和监督管理工作,以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要在三个阶段,产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品和生产厂家出现问题,TGA将采取行动,包括加强对违规产品和生产厂家的监控或者将违规产品清除出市场。

生产前的监管:TGA建立了一个注册登记数据库(Australian Register ofTherapeutic Goods,ARTG),风险性较高的产品在ARTG中被作为注册类产品(ARGCM Part D),风险性较低的产品被作为登记类产品(ARGCM Part B)。绝大多数综合保健品和健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在TGA注册,获得ARTG号码。一类产品是否能注册成功取决于其成分、使用剂量及产品功效的描述是否准确。

生产中的监管:TGA会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA的监察小组会评估厂商的生产设施,以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生产完成后,TGA每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括(1)物理参数的测定,其中也包括产品包装是否能维持完整;(2)有效成分的测定;

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(3)微生物测试,要在整个测试的开始和结束进行检测,确认其微生物含量符合标准;(4)生物测试(如酶,益生菌),必须贯穿整个稳定性测试的全过程。

产品进入市场后的监管:产品一旦进入市场TGA会启动另外的监管系统,包括产品召回。产品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。召回的原因有很多,小到产品标签内容或包装的错误,大到引起的严重副作用。

11、LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来,生产运营情况并未发生重大变化

A.目标公司的生产运营保持稳定

(1)产品研发:LSG保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式,并与其主要益生菌供应商进行深度合作;

(2)市场营销:LSG继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体,通过内部营销团队以及外聘市场机构进行Life-Space益生菌的品牌形象营销推广;

(3)采购:LSG主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后,LSG与其核心供应商丹尼斯克合作稳定,并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商资源;

(4)生产:LSG益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证的第三方生产厂商进行委托生产,并在Ultra Mix完成分装及包装;

(5)销售:LSG自重大现金购买交割后,相关销售及经销商 管理工作仍由销售总监Matt Holmes先生带领销售团队进行。LSG与下游主要经销商合作关系良好,并且拟在上市公司的协助下,开始探讨国内药房、母婴店等线下渠道的布局;

(6)管理团队:LSG 自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的情况,并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、SteveDonegan先生担任LSG首席合规官,负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩

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新先生担任LSG财务总监,以及Luke Horton先生担任国际市场销售总监。未来,在保障LSG稳定经营的基础上,上市公司不排除结合经营发展和市场开拓的需要,对LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。

B.并表以来,目标公司收入及利润同比继续保持增长LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来,2018年9至12月销售收入、毛利及净利润较2017年同比增长情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年全年同比增长2018年1至8月同比增长2018年9至12月同比增长
营业收入71,90351.70%45,68143.25%26,22369.07%
营业成本31,84247.12%20,65835.28%11,18475.49%
毛利40,06155.55%25,02350.56%15,03864.61%
净利润8,44033.19%4,81718.71%3,62258.95%

如上表所示,目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元,较2017年1至8月营业收入同比增长 43.25%;2018年9至12月营业收入为26,223万元,较2017年9至12月营业收入同比增长69.07%,同比增幅保持增长的趋势。

目标公司 2018年1至8月毛利为25,023万元,较2017年1至8月毛利同比增长50.56%;2018年9至12月毛利为15,038万元,较2017年9至12月毛利同比增长64.61%,同比增幅保持增长的趋势。

目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元,较2017年1至8月净利润同比增长18.71%;2018年9至12月净利润为3,622万元,较2017年9至12月净利润同比增长58.95%,同比增幅保持增长的趋势。

综上所述,LSG自2018年8月成为上市公司并表资产以来,LSG在上市公司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定,业务开展良好,企业经营及核心管理团队均未发生重大变化。

本次交易完成后,上市公司将间接持有LSG 100%股权,可有助于增强上市公司对目标公司的控制,提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资源,发挥与LSG的协同效应。

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12、上市公司对LSG制定了较为完善的管控计划和应对措施

上市公司自2018年8月完成重大现金购买交割后即着手实施LSG的经营整合及管理工作。考虑到LSG与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异,相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,如相关整合计划未能有效实施,可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。

为确保尽量减少相关整合风险,上市公司已采取以下应对措施:

(1)在公司治理上,完善了LSG董事会成员配置,制定了LSG董事会定期议事安排,颁布了授权管理制度,委任了直接向LSG董事会汇报的首席合规官统筹负责LSG日常合规管理和风险控制工作。

截至2019年4月23日,LSG董事会共有5名董事,包括:上市公司总经理林志成先生、上市公司董事汤晖先生、LSG董事会秘书吴帆女士、LSG董事总经理Benjamin McHarg先生以及LSG研发总监Craig Silbery先生,LSG董事长由林志成先生担任。

(2)进一步完善内部管理制度,相继着手制定了包括但不限于银行支付管理、信用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货管理等一系列规章制度,从内部控制层面加强企业管理。

(3)委派LSG财务总监统筹管理并汇报LSG财务管理状况,实施并持续规范符合上市公司要求的财务和预算管理。

(4)根据业务实际情况,调整公司组织架构,精简管理流程提升经营效率,并在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。

后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源,加强上市公司各子公司之间的协同效应,从而更好地提升LSG的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力,降低相关整合风险。

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五、标的资产合法合规性说明

(一)汤臣佰盛及其子公司的权属状况

本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤臣佰盛合计46.67%股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG,截至本独立财务顾问报告签署日,LSG 100%股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、重大争议等情况。

为完成重大现金购买交易,澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别签署了金额为7,000万澳元和3,000万澳元的双边融资协议,并提供澳洲佰盛100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保。该等担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排,不会导致标的资产权属产生瑕疵。本次发行股份购买资产的标的资产转让、过户不存在法律障碍。

(二)汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况

1、租赁房产

截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司的租赁物业共计5处,均位于澳大利亚。该等物业房屋租赁合同均有效,具有约束力并可执行,具体情况如下:

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序号地址承租人出租人出租人是否为该物业登记的所有人面积租金/年起止日期续租条款
16 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 AustraliaUltra MixAila Heights Pty Ltd (作为MCI (Aust) Superannuation Benefit Fund的受托人)仓库3,200平方米,办公室960平方米,停车场1,500平方米2017年7月1日起为308,085.36澳元; 2018年7月1日起为317,327.92澳元; 2019年7月1日起为326,847.76澳元2017年7月1日至2021年6月30日可续租3次,每次续租3年。
250 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 AustraliaEvolution Health50 McArthur Pty Ltd (作为50 McArthur Unit Trust的受托人)4,200平方米2017年10月1日起为375,192.00澳元; 2018年7月1日起为386,447.76澳元; 2019年7月1日起为398,041.19澳元2017年10月1日至2021年6月30日可续租3次,每次续租3年。

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序号地址承租人出租人出租人是否为该物业登记的所有人面积租金/年起止日期续租条款
3Part level 2, 441 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 AustraliaEvolution HealthScottish Pacific Business Finance Pty Limited否。该房产登记的所有人为Dymocks Properties Pty Ltd。出租人曾与该物业前任所有人Over Fifty Guardian Friendly Society Limited于2013年11月21日签订合同,承租该物业600平方米2016年7月15日起为193,800.00澳元; 2017年7月15日起为201,552.00澳元; 2018年7月15日起为209,614.08澳元2016年7月15日至2019年1月30日无续租条款。
46B Reserve Street, Annandale NSW 2038Evolution HealthPhilippa Margaret Ellis294平方米2018年5月1日起为52,000.00澳元(免租期至2018年10月31日); 2019年5月1日起为54,080.00澳元; 2020年5月1日起为56,243.20澳元2018年5月1日至2020年10月31日可续租2次,每次续租1年。

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序号地址承租人出租人出租人是否为该物业登记的所有人面积租金/年起止日期续租条款
5Levels 6 and 7, 476 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 AustraliaEvolution HealthLeopold House Pty Ltd未约定2018年12月1日起为829,560.00澳元; 2019年12月1日起为862,742.40澳元; 2020年12月1日起为897,252.10澳元; 2021年12月1日起为933,142.18澳元; 2022年12月1日起为970,467.87澳元;2018年12月1日至2023年11月30日可续租5年。

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2、无形资产情况截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司所拥有的无形资产具体情况如下:

(1)商标情况截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要商标11个,在澳大利亚共拥有重要商标18个,具体情况如下:

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序号注册地权利人商标号商标类别优先权日下一续期日
1澳大利亚Evolution Health60845HEPASOL51932年10月26日2022年10月26日
275973WATERBURY’ S51940年1月26日2026年1月26日
399295532004年3月11日2024年3月11日
4148211752012年3月28日2022年3月28日
5148254452012年3月29日2022年3月29日
61517910ELMORE OIL32012年10月2日2022年10月3日
71835339292017年3月30日2027年3月20日
8Divico1158457CELEBRATE YOUR LIFE-SPACE EVERYDAY3, 52007年1月30日2027年1月30日
91222190LIFE-SPACE3, 52008年2月1日2028年2月1日
1012221823, 52008年2月1日2028年2月1日
11122218632008年2月1日2028年2月1日
121644224BabyBiome52014年9月7日2024年9月7日
131811779LIFE-SPACE3, 5, 292016年11月25日2026年11月25日

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序号注册地权利人商标号商标类别优先权日下一续期日
1418117853, 5, 29, 30, 322016年11月25日2026年11月25日
151822027CHILDBIOME5, 29, 30, 322017年1月25日2027年1月25日
161822024UROGEN3, 5, 29, 30, 32, 352017年1月25日2027年1月25日
171869640LIFE-SPACE GROUP3, 5, 29, 30, 322017年8月30日2027年8月30日
181902036SHAPE-BIOTIC5,292018年1月23日2028年1月23日
19中国Divico186672815有效期:自2017年05月21日至2027年05月20日
20180833575有效期:自2017年01月28日至2027年01月27日
21243185283有效期:2018年05月21日 至 2028年05月20日
22G1042483A29有效期:2010年02月12日 至 2020年02月12日
23G1042483A30有效期:2010年02月12日 至 2020年02月12日
24G1042483A32有效期:2010年02月12日 至 2020年02月12日

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序号注册地权利人商标号商标类别优先权日下一续期日
25275689753有效期:自2018年11月14日至2028年11月13日
26275689745有效期:自2018年11月14日至2028年11月13日
272756892829有效期:自2018年11月14日至2028年11月13日
282756892730有效期:自2018年11月14日至2028年11月13日
292756892632有效期:自2018年11月14日至2028年11月13日

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(2)域名情况截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要域名3个,在境外拥有重要域名20个,具体情况如下:

序号域名注册人到期日
1Life-space.co.krLSG2019年4月24日
2Spacevitamins.com.auEvolution Health不适用
3healthyessentials.com.au不适用
4elmoreoil.com.au不适用
5lifespaceprobiotics.com2021年1月24日
6evolutionhealth.com.au不适用
7elmoreoil.co.nz2019年6月20日
8elmoreoil.de不适用
9elmoreoil.com.es不适用
10life-spacegroup.com.au不适用
11healthy-lifespace.com.au不适用
12healthyessential.com.au不适用
13healthymicrobiome.com.au不适用
14life-space.com.au不适用
15Life-space.asia2019年8月9日
16ultramix.com.auUltra Mix不适用
17life-spacegroup.com2019年8月8日
18Lifespaceprobiotics.com.auDivico不适用
19elmoreoil.com.myWhite Label Domains Sdn. Bhd2019年3月15日
20elmoreoil.com.sgInstra Corporation Pte Ltd2019年8月29日
21Healthyessentials.com.cnGeorge P. Johnson Event Marketing Co., Ltd.2019年8月9日
22Elmore-oil.com.cn2019年4月27日
23Lifespaceprobiotics.cn2019年11月29日

(3)专利及设计情况

截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何专利,亦未曾递交任何专利申请;汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何设计。

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3、重要经营许可及业务资质

截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司从事业务所获得的政府授权、审批、证书、许可等业务资质的具体情况如下:

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序号持证人核发部门证照内容注册号核发日期到期日期特殊条件
1Ultra MixTGA于6 McArthur Street, West Footscray, Victoria的生产场所生产治疗用品的过程中,采用特定步骤的证照。MI-09032006-LI-001151-112018年1月19日该证照持续有效,直至被药物管理局吊销或撤销。该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物(局部麻醉凝胶除外)、亦未授权持证人生产粉状剂型产品(含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外)。 LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照(见第3项)。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。 LSG管理层确认,LSG及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物(福尔可定)的产品(Dry Tickly Cough)。其成品归属于《毒物标准》中的表二。
2TGA符合药品生产质量管理规范认证。MI-2018-LI-01892-12018年2月16日2020年8月3日该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物(局部麻醉凝胶除外)、亦未授权持证人生产粉状剂型产品(含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外)。 LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照(见第3项)。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。 LSG管理层确认,LSG及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物(福尔可定)的产品(Dry Tickly Cough)。其成品归属于《毒物标准》中的表二。

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序号持证人核发部门证照内容注册号核发日期到期日期特殊条件
3健康与人类服务部(维多利亚州)允许生产、批发销售或供应《毒物标准》中的表二、表三、表四毒物的证照。232091122018年9月19日2019年9月1日Ultra Mix委派Trisha Hollis负责监督Ultra Mix是否遵守适用法律。如Trisha Hollis停止受雇于Ultra Mix,或变更职责,Ultra Mix应尽快通知健康和人员服务部门。
4健康与人类服务部(维多利亚州)购买或以其他方式获得表八毒物,以用于工业、教育、科研用途的许可。272091112018年10月3日2019年9月1日Ultra Mix委派Trisha Hollis负责监督Ultra Mix是否遵守适用法律。如Trisha Hollis停止受雇于Ultra Mix,或者其他人拟负责Ultra Mix的遵守证照的事项,则必须通知主管部门。对候选负责人,未有适格能力要求或其他要求。
5TGA合格评定证书 – 产品质量保证程序。AU Q001812019年3月22日2024年3月22日--
6Evolution HealthTGA澳大利亚治疗用品备案。----持续有效,直至被药品管理局吊销或撤销。所有有关不良反应的备忘录都应当尽可能快地通知药品管理局;当海外监管机构采取有关产品质量或功效的措施时,应当立即通知药品管理局。

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除上述情况外,汤臣佰盛及其子公司与第三方签署的授权协议情况具体如下:

(1)Elmore Oil Company

Evolution Health于2013年7月1日与Elmore Oil Company Pty Ltd就向Evolution Health授权生产、销售及营销Elmore Oil及相关产品的独家特许权签署了授权协议。该授权协议期限为25年,并在到期时拥有延长25年的选择权。

根据授权协议的约定,Elmore Oil Company Pty Ltd为包括Elmore OilArthritis、Elmore Oil Sport/Export、Elmore Oil Cream及Elmore Essentials(以下合称“Elmore Oil特定产品”)的所有权人,Elmore Oil Company Pty Ltd授予Evolution Health独家管理Elmore品牌的权利,包括在全世界范围内生产、销售Elmore Oil特定产品及营销Elmore品牌,Evolution Health通过Ultra Mix生产Elmore Oil特定产品;Elmore Oil Company Pty Ltd授权Evolution Health在授权协议有效期内独占使用Elmore Oil特定产品相关所有的商标、配方、艺术作品设计及版权。根据授权协议的约定,授权协议项下初次授权期限为协议生效之日起25年,初次授权期限到期时Evolution Health拥有期限续展25年的选择权。根据授权协议的约定,Evolution Health应按照销售总额的一定比例,或固定最低金额向Elmore Oil Company Pty Ltd支付特许权使用费。

(2)Wissink & Co Pty Ltd

Evolution Health、Ultra Mix与Wissink & Co Pty Ltd于2014年10月6日就Evolution Health授权生产、销售及营销Corams及相关产品的独家特许权签署了授权协议。该授权协议期限为25年。

根据授权协议的约定,Wissink & Co Pty Ltd为 Corams品牌及CoramsAlcohol Free Gripewater、Coram’s Nappy Rash Paste、Corams Nappy RashSpray及Coram’s Barrier/Incontinence Paste(以下合称“Corams特定产品”)的所有权人,Wissink & Co Pty Ltd授予Evolution Health独家管理Corams品牌的权利,包括在全世界范围内生产、销售Corams产品及推广Corams品牌,

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Evolution Health将通过Ultra Mix生产Corams特定产品;Wissink & Co Pty Ltd授权Evolution Health在授权协议有效期内独占使用所有的商标、配方、艺术作品设计及版权。根据授权协议的约定,授权期限为25年,授权协议未约定到期延长选择权。根据授权协议的约定,Evolution Health应按照销售总额的一定比例,或固定最低金额,或每单元产品的固定价格向Wissink & Co Pty Ltd支付特许权使用费。

(三)汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保抵押情况

1、主要负债情况截至2018年12月31日,汤臣佰盛总负债(模拟)为107,248.02万元。其中,流动负债(模拟)为30,757.00万元,占总负债(模拟)比例为28.68%;非流动负债(模拟)为76,491.02万元,占总负债(模拟)比例为71.32%。汤臣佰盛主要负债(模拟)构成如下表所示:

单位:万元

项目截至2018年12月31日
金额占比
短期借款15,811.2714.74%
应付账款4,189.873.91%
应付职工薪酬2,709.372.53%
应交税费2,449.352.28%
其他应付款5,597.145.22%
一年内到期的非流动负债--
流动负债合计30,757.0028.68%
长期借款48,250.0044.99%
长期应付款--
长期应付职工薪酬213.050.20%
递延所得税负债28,027.9726.13%
非流动负债合计76,491.0271.32%
负债总计107,248.02100.00%

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2、贷款及融资情况

汤臣佰盛并未实际开展经营活动,系汤臣倍健为收购LSG 100%股权与联合投资人共同设立的特殊目的公司。截至本独立财务顾问报告签署日,汤臣佰盛持有香港佰盛100%股权,香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权,澳洲佰盛作为签约主体于2018年1月31日与目标公司原股东就现金收购LSG 100%股权签署了《股份出售协议》。汤臣佰盛除以股东缴纳的自有注册资金30亿元作为支付价款外,不足部分由澳洲佰盛于2018年8月21日与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别签署的金额为7,000万澳元和3,000万澳元的双边融资协议进行补足。

汤臣佰盛及其子公司贷款融资的具体情况如下所示:

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序号借款方贷款方贷款融资合同金额借款期限担保合同担保人
1澳洲佰盛工商银行悉尼分行《双边融资协议》 (Bilateral Facility Agreement)70,000,000澳元2018年8月27日起4年零11个月《一般担保权益契据》 (General security deed)澳洲佰盛
《特殊担保权益及从属契据(有价证券)》 (Specific security and subordination deed (marketable securities))香港佰盛
《一般担保权益契据》 (General security deed)LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico
《保证及赔偿》 (Guarantee and indemnity)澳洲佰盛, LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico
2澳洲佰盛工商银行新加坡分行《双边融资协议》 (Bilateral Facility Agreement)30,000,000澳元2018年8月27日起4年零11个月《一般担保权益契据》 (General security deed)澳洲佰盛
《特殊担保权益及从属契据(有价证券)》 (Specific security and subordination deed (marketable securities))香港佰盛
《一般担保权益契据》 (General security deed)LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico
《保证及赔偿》澳洲佰盛, LSG,

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序号借款方贷款方贷款融资合同金额借款期限担保合同担保人
(Guarantee and indemnity)Evolution Health, Ultra Mix, Divico
3LSG, Evolution Health, Ultra Mix澳大利亚联邦银行(“CBA”)《贸易融资协议》 (Trade Finance Facility)15,000,000澳元贸易预付款:无固定期限,CBA可随时取消。 透支:受年审约束的无限循环周期,该期限自自融资限额实施之日起算。《账户抵销契据》(Account set-off deed)澳洲佰盛
4Evolution Health《公司签账卡协议》 (Corporate Charge Card Facility)150,000澳元无限期,受年审约束。----

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3、汤臣佰盛及其子公司对外担保抵押情况

截至2019年4月23日,汤臣佰盛及其子公司对外担保的具体情况如下:

序号担保物权人担保人担保合同被担保债权内容被担保债权金额担保物
1工商银行悉尼分行澳洲佰盛《一般担保权益契据》 (General security deed)担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项澳洲佰盛现在和将来的全部资产
2香港佰盛《特殊担保权益及从属契据(有价证券)》 (Specific security and subordination deed (marketable securities))担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益
3LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico《一般担保权益契据》 (General security deed)担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico现在和将来的全部资产
4澳洲佰盛,LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico《保证及赔偿》 (Guarantee and indemnity)担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项,履行融资文件项下的义务担保人对担保物权人所欠的融资文件项下的所有款项--
5工商银行新加坡分行澳洲佰盛《一般担保权益契据》 (General security deed)担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项澳洲佰盛现在和将来的全部资产
6香港佰盛《特殊担保权益及从属契据(有价证券)》 (Specific security and subordination deed (marketable securities))担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益
7LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico《一般担保权益契据》 (General security deed)担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项,履行融资文件项下或与之相关的义务担保人对担保物权人所欠的所有款项LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico现在和将来取得的全部资产

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序号担保物权人担保人担保合同被担保债权内容被担保债权金额担保物
8澳洲佰盛,LSG, Evolution Health, Ultra Mix, Divico《保证及赔偿》 (Guarantee and indemnity)担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项,履行融资文件的义务担保人对担保物权人所欠的融资文件项下所有款项--
9澳大利亚联邦银行澳洲佰盛《账户抵销契据》 (Account set-off deed)银行向澳洲佰盛提供的《贸易融资协议》下的融资15,000,000澳元金额为15,000,000澳元的定期存款
10Scottish Pacific Business Finance Pty LimitedEvolution Health《银行保函》 (Bank Guarantee)Evolution Health在其与Scottish Pacific Business Finance Pty Limited签署的物业租赁合同项下的支付租金等义务(该物业位于Part level 2, 441 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 Australia)137,693.28澳元金额为137,693.28澳元的定期存款
11Philippa Margaret Ellis《银行保函》 (Bank Guarantee)Evolution Health 在其与Philippa Margaret Ellis签署的物业租赁合同项下的支付三个月基本租金及部分支出的义务(该物业位于6B Reserve Street, Annandale NSW 2038)15,372.50澳元金额为15,372.50澳元的定期存款
12Leopold House Pty Ltd《银行保函》 (Bank Guarantee)Evolution Health 在其与Leopold House Pty Ltd签署的物业租赁合同项下的义务(该物业位于Levels 6 & 7, 476 St Kilda Road, Melbourne)550,000澳元金额为550,000澳元的定期存款

注:汤臣倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证,为澳洲佰盛从工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行融资提供担保

(四)汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、商标申请驳回复审行政诉讼

Divico因第24318519号、第24318520号、第24318521号、第24318524

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号、第24318525号、第24318526号、第24318529号、第24318530号、第24318531号(以下简称“第一组商标”)及第24318533号申请商标的注册申请被商标局驳回,于2018年3月22日向商评委提交了驳回复审申请。商评委经审理后,于2018年8月27日就第24318519号、第24318520号、第24318521号、第24318524号、第24318525号、第24318526号、第24318529号、第24318533号商标做出复审裁定,于2018年8月28日就第24318531号商标做出复审裁定,于2018年9月3日就第24318530号商标做出复审裁定,对上述10件申请商标的驳回决定予以维持。2018年10月24日和2018年11月5日,Divico分别向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼,请求北京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的《驳回复审决定书》,并责令商评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。

(1)第一组商标的行政诉讼

2018年7月9日,Divico已与华润万家有限公司签署《LIFESPACEDELICIOUS FOOD 29、30、32类注册商标转让合同》, 华润万家有限公司将其持有的商标LIFESPACE DELICIOUS FOOD(以中国商标局档案记录为准)所指定的商品或服务类别为第 29 类、第30类、第32类的商标所有权以9,500,000元转让给Divico并办理标的商标转让手续。2019年2月26日,北京知识产权法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截至2019年4月23日,第一组商标的行政诉讼尚在审理中。

根据北京超成律师事务所的书面确认,“华润商标不应再对第一组商标的注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销,且商评委应该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理,Divico完成第一组商标的注册无实质障碍”。

(2)第24318533号商标的行政诉讼

因商评委维持Divico第24318533号商标的驳回决定,系因该商标与第7681125号“生活空间”商标(“第7681125号商标”)构成相同或者类似商品上的近似商标,Divico于2018年3月21日向商标局提交了针对第7681125号商标的连续三年不使用撤销申请(“撤三案件”),商标局于2018年12月11日

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驳回撤三案件申请;Divico已于2019年1月11日对商评委提起撤销注册商标复审申请,目前该案仍在商评委复审中。

2019年2月26日,北京知识产权法院开庭审理第24318533号商标的行政诉讼。Divico已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第24318533号商标的行政诉讼案,等待正在商标局审理的针对第7681125号商标撤三案件的审理结果。截至2019年4月23日,第24318533号商标的行政诉讼尚在审理中。

根据北京超成律师事务所的书面确认,“一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销,其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请,Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍”。

综上所述,第一组商标(华润商标)已经签署转让协议并已支付价款,预计未来注册不存在实质障碍;一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销,其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请,Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍。

LSG考虑到其在国内市场份额以及本次交易完成后将在上市公司协助下大力发展国内市场的相关战略,为确保LSG后续在国内开展相关业务时减少因商标所带来的潜在纠纷,加强对自身的法律保护,将多个与其核心商标相近似的文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为LSG进行相关保护性商标注册行为时所产生。

本次涉诉商标非LSG日常经营中必须使用的商标,仅为LSG相关保护性商标,即使LSG无法完成对涉诉商标的注册,亦不会对LSG及上市公司在中国的生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。

LSG后续会继续密切关注该案在商标局的复审工作,积极推动第一组商标的注册以及对第7681125号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。

2、分销商合同纠纷

Kadac Pty Ltd(下称“Kadac”)曾为Evolution Health所持有的“HealthyEssentials”品牌产品在澳大利亚部分州的独家分销商。双方曾于2012年12月5日订立《分销协议》,于2013年9月18日签署《出售收益分成协议》,于

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2015年就订立新的《分销协议》进行磋商,并起草《分销协议(草稿版7.0)》(该等协议并未签署)。Kadac于2018年3月向Evolution Health提出索赔要求。Kadac认为,根据上述《分销协议(草稿版7.0)》,如果Evolution Health决定出售Healthy Essentials品牌,Evolution Health应向其提供购买HealthyEssentials品牌的优先购买权,Evolution Health违反了其义务未向Kadac提供优先购买权。因此,Kadac认为Alan Messer、Irene Messer及Craig Silbery向上市公司出售LSG100%股权事宜违反了《分销协议(草稿版7.0)》的约定。此外,Kadac认为根据其与Evolution Health于2013年9月18日签订的《出售收益分成协议》,Kadac有权分得出售Healthy Essentials品牌部分所得收入。Evolution Health与Kadac于2018年3月至5月就Kadac的上述索赔要求进行了书面沟通,Kadac提出以1,800,000澳元进行和解。2018年11月,EvolutionHealth应Kadac要求正式提出上述立场。Kadac及Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。

根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认,2018年3月,Kadac Pty Ltd(下称“Kadac”)以Alan Messer、Irene Messer及Craig Silbery向上市公司出售LSG100%股权事宜(以下简称“LSG出售”)违反《分销协议(草稿版7.0)》的约定,及Kadac有权分得出售Healthy Essentials品牌部分所得收入为由,向Evolution Health提出索赔要求。Kadac就该等索赔提出的和解金额为180万澳元。

截至2019年4月23日,分销商合同纠纷未有进一步进展。Kadac及Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序,未来Evolution Health会积极采取包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决方式与Kadac化解上述纠纷。

根据澳洲法律意见书,澳洲律师认为,“LSG出售不太可能构成EvolutionHealth对Healthy Essentials品牌的出售,该等索赔法律和事实依据薄弱,如Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷,Kadac成功的可能性较小”。根据澳洲律师的说明,如LSG出售被认定为违反《分销协议(草稿版7.0)》及《出售收益分成协议》,前述分销商合同纠纷涉及的最大

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赔偿金额应不超过“Healthy Essentials品牌或商业价值的6%”。

“LSG出售未触发《分销协议(草稿版7.0)》中的优先购买权条款,与Healthy Essentials品牌相关的总销售收入占LSG及其子公司总销售收入的比例较小,Healthy Essentials品牌或商业价值也较小,本纠纷对LSG及其子公司的运营不会产生任何重大不利影响”。Kadac就该等索赔提出的和解金额为180万澳元,金额较小。

LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,其旗下主要品牌为Life-Space益生菌,2018年度销售收入占目标公司收入90%以上。而HealthyEssentials品牌非目标公司核心资产,销售收入和利润占比整体较低。

本次交易完成后,上市公司将投入较多资源协助LSG将其Life-Space益生菌品牌做大做强,而对Healthy Essentials的发展策略则为维持现状,不会追加投入额外资源。因此,即使Evolution Health被诉且终审败诉,亦不会对目标公司后续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。

综上所述,分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响。截至本独立财务顾问报告签署日,根据汤臣佰盛及其股东的说明和承诺、香港法律意见书及澳洲法律意见书,并经裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站的查询,除上述本独立财务顾问报告已披露的情形外,汤臣佰盛及其下属中国子公司自设立以来不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(五)汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况

报告期内,汤臣佰盛及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动,未出现重大质量事故、质量纠纷,未曾受到过产品质量方面的处罚。

六、汤臣佰盛股权的说明

截至本独立财务顾问报告签署日,汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,本次发行股份购买资产完成后,上市公司将持有汤臣佰盛100%

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股权。

此外,本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰,相关债权债务处理合法,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估

值情况

1、汤臣佰盛出资额变更

2018年6月14日,汤臣佰盛全体股东作出股东会决议,同意广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额(未实缴)转让给信德厚峡,同意广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额(未实缴)转让给汤臣倍健,且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日,广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》,就上述股权转让事宜作出约定。

2、汤臣佰盛子公司LSG的相关资产评估情况

2018年1月31日,汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛与Irene Messer、AlanMesser及Craig Silbery 签订了《股份出售协议》。2018年8月30日,IreneMesser,Alan Messer和Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。

LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由上市公司与LSG原股东协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为356,248.84万元,评估增值346,101.47万元,评估增值34.11倍;采用收益法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为

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386,209.93万元,评估增值376,062.56万元,评估增值37.06倍。最终交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值为356,248.84万元。

除以上股权变动及本次发行股份购买资产所做评估外,不存在其他股权转

让、增资、改制和资产估值情况。

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等有关报批事项的情况说明

本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权,不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理

本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为汤臣倍健全资控制的子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移。

十、标的公司的会计政策及相关会计处理

为了在报告期内完整列示汤臣佰盛的财务状况、经营成果和现金流量,上市公司董事会假设汤臣佰盛于2016年1月1日设立且收购LSG的交易已于2016年1月1日完成为基础,聘请普华永道出具了专项审计报告,其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下:

(一)财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

1、备考合并财务报表的编制基础

于2018年7月12日,汤臣倍健与联合投资人签署了《发行股份购买资产协议》,拟向联合投资人发行股份购买其持有的本公司46.67%股权。

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》的规定,汤臣佰盛为

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发行股份购买资产为目的编制了备考主体的备考合并财务报表,包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设汤臣佰盛已于2016年1月1日成立,注册资本为人民币30亿元,且收购LSG的股权转让交易已于2016年1月1日完成,并按照下述备考假设进行调整后编制。

(1)备考假设1)备考合并财务报表假设,于2016年1月1日,汤臣佰盛股东以人民币30亿元现金出资成立汤臣佰盛,并同时折算为602,170,307澳元(根据实际出资的即期人民币兑澳元汇率折算)出资成立位于澳大利亚的全资子公司澳洲佰盛。为完成股权转让,澳洲佰盛向银行借入长期借款67,038,387澳元。于同日,澳洲佰盛向目标公司原股东支付现金对价669,208,694澳元,并完成股权转让交易。

此外,汤臣佰盛根据借款协议约定的年利率,即澳大利亚的银行票据互换率上浮2%,折合年利率约4.00%,于截至2018年、2017年及2016年分别计提借款利息费用折合人民币8,683,150元(澳洲佰盛于2018年8月27日借入1亿澳元借款,故假设计提的利息不包含2018年8月27日至2018年12月31日实际发生的利息费用)、13,896,453元及13,271,500元。

2)评估机构以实际股权购买日2018年8月30日为基准日对LSG的可辨认无形资产进行了评估,可辨认无形资产的公允价值合计为283,910,079澳元,按照2018年8月30日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币1,413,843,800元。

备考合并财务报表假设股权转让交易于2016年1月1日完成,因此汤臣佰盛以上述评估基准日的可辨认无形资产公允价值为基础,并考虑报告期内无形资产原值的实际增减变动金额,推算得出备考合并财务报表中的无形资产于2016年1月1日的原值金额。报告期初的无形资产的原值为283,742,051澳元,按照2016年1月1日人民币兑澳元汇率4.7276折算,折合为人民币1,341,418,917元。

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备考合并财务报表假设上述无形资产中的商标和客户关系从2016年1月1日起,按照其预计受益年限10年以直线法进行摊销,并于报告期内根据当期/年的人民币兑澳元汇率折算后确认为管理费用。

3)于实际股权购买日(2018年8月30日),LSG的可辨认净资产公允价值为220,367,004澳元,与澳洲佰盛支付给目标公司原股东的对价669,208,694澳元之间的差额448,841,690澳元确认为商誉。

备考合并财务报表假设股权转让交易于2016年1月1日已完成,为了保证备考合并财务报表的商誉及对价的原币金额(澳元)与实际股权购买日的入账价值相符,汤臣佰盛将LSG于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值201,858,806澳元与实际股权购买日的可辨认净资产公允价值220,367,004澳元的差额18,508,197澳元计入报告期初的所有者权益,按照2016年1月1日人民币兑澳元汇率4.7276折算,折合人民币87,499,354元。

4)备考合并财务报表未考虑上述交易中可能产生的交易成本、中介费用、所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。

(2)固有限制

除上述调整外,备考合并财务报表未考虑其他可能与汤臣佰盛收购LSG有关的事项影响。备考合并财务报表系根据假设汤臣佰盛收购LSG的交易已于2016年1月1日完成而形成的架构编制,其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制,未必真实反映如果汤臣佰盛收购LSG的收购交易已于2016年1月1日完成的情况下备考主体于2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年12月31日的合并财务状况以及2016年度、2017年度以及2018年度的合并经营成果及现金流量。

(3)本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。

2、会计年度

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

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标的公司记账本位币为人民币,标的公司之子公司记账本位币为澳元。备考财务报表以人民币列示。

4、企业合并

(1)同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(2)非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

5、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时,合并范围包括汤臣佰盛及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,汤臣佰盛开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与汤臣佰盛同受最终控制方控制之日起纳入汤臣佰盛合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时,子公司与汤臣佰盛采用的会计政策或会计期间不一致的,按照汤臣佰盛的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

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汤臣佰盛及其子公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于汤臣佰盛所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。汤臣佰盛向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公司向汤臣佰盛出售资产所发生的未实现内部交易损益,按汤臣佰盛对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以备考主体为会计主体与以汤臣佰盛或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从备考主体的角度对该交易予以调整。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料,汤臣佰盛及其子公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异,对汤臣倍健及其子公司的利润无重大影响。

(三)收入的确认原则与计量方法

收入的金额按照汤臣佰盛及其子公司在日常经营活动中销售商品时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折扣及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益很可能流入汤臣佰盛及其子公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关收入:

汤臣佰盛及其子公司生产益生菌和保健品并销售予澳大利亚各地的经销商及连锁药房。汤臣佰盛及其子公司将益生菌和保健品按照协议或订单规定运至

1-1-1-248

约定交货地点,由经销商或连锁药房确认接收后,确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

十一、标的公司主要财务数据

(一)汤臣佰盛主要财务数据

汤臣佰盛2016年、2017年及2018年经审计的主要备考财务数据如下:

1、资产负债表相关财务数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产合计50,436.3326,705.7218,873.58
非流动资产合计315,216.35345,276.03353,773.61
总资产365,652.68371,981.75372,647.18
流动负债合计30,757.0021,282.0713,664.11
非流动负债合计76,491.0267,919.4571,322.24
负债合计107,248.0289,201.5284,986.35
所有者权益(或股东权益)合计258,404.66282,780.23287,660.83

2、利润表相关财务数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入71,903.4047,398.4630,723.63
营业成本31,842.3621,643.3113,829.27
利润总额-5,723.06-6,083.02-6,541.86
净利润-5,662.40-5,335.89-4,845.39

3、现金流量表相关财务数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额-9,369.01988.391,888.69
投资活动产生的现金流量净额-1,880.721,655.49-335,067.98

1-1-1-249

项目2018年度2017年度2016年度
筹资活动产生的现金流量净额7,857.432,066.04337,108.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响-426.3768.2283.35
现金及现金等价物净增加额-3,818.684,778.144,012.45

(二)LSG主要财务数据

LSG 2016 年度、2017年度及截至2018年度财务数据由LSG按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制,并经普华永道审计。LSG最近三年主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产合计40,110.7926,705.7218,873.58
非流动资产合计3,538.902,101.361,434.29
总资产43,649.6928,807.0820,307.87
流动负债合计29,558.4418,548.2412,317.89
非流动负债合计213.05111.47142.93
负债合计29,771.4918,659.7112,460.82
所有者权益(或股东权益)合计13,878.1910,147.377,847.05

2、利润表相关财务数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入71,903.4047,398.4630,723.63
营业成本31,842.3621,643.3113,829.27
利润总额12,584.729,997.258,815.24
净利润8,439.766,337.196,302.73

3、现金流量表相关财务数据

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额-6,605.60988.391,888.69

1-1-1-250

项目2018年度2017年度2016年度
投资活动产生的现金流量净额-1,862.711,655.49-2,311.51
筹资活动产生的现金流量净额3,088.452,066.043,849.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响-399.1468.2283.35
现金及现金等价物净增加额-5,779.004,778.143,509.68

1-1-1-251

第五节 标的资产的评估及定价情况

一、本次交易标的资产的评估概况

本次交易中,汤臣倍健拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡发行股份购买其合计所持汤臣佰盛46.67%股权。

根据中联评估出具的《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日,采用资产基础法,汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元;采用收益法,汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.81万元。以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为167,270.79万元。

汤臣佰盛主要资产为其下属子公司持有的LSG 100%股权,对于LSG100%股权分别采用了市场法和收益法进行评估。市场法评估LSG股东全部权益价值为344,597.08万元。收益法评估LSG股东全部权益价值为370,826.49万元。综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,采用市场法结果,即LSG的股东全部权益价值为344,597.08万元。

由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值能够单独评估确认,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产,即其持有的LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。

综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,最终采用资产基础法评估结论,以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。

截至2018年8月31日,汤臣佰盛股东全部权益评估情况如下:

1-1-1-252

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产32.8232.82--
非流动资产299,894.00308,551.598,657.592.89
长期股权投资299,894.00308,551.598,657.592.89
资产合计299,926.82308,584.418,657.592.89
流动负债0000
非流动负债0000
负债合计0000
净资产299,926.82308,584.418,657.592.89

二、汤臣佰盛评估情况

(一)评估基本情况及结论

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估数据直接取材于市场,评估结果说服力强的特点。

本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估资产拥有较为稳定的管理团队和业务模式、以及明确的市场营销策略,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1-1-1-253

2、评估结果

(1)资产基础法评估结论

经资产基础法评估,汤臣佰盛(单体报表)资产账面价值299,926.82万元,评估值308,584.41万元,评估增值8,657.59万元,增值率2.89%。企业账面负债为零,无评估增减值。净资产账面价值299,926.82万元(单体报表),评估值308,584.41万元,评估增值8,657.59万元,增值率2.89%,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元增值42,798.04万元,增值率16.10%。

(2)收益法评估结论

经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)进行评估。经评估,汤臣佰盛(合并报表口径)在评估基准日2018年8月31日的归属于母公司的所有者权益账面值为265,786.37万元,评估后的股东全部权益价值为358,411.81万元,评估增值92,625.44万元,增值率34.85%。

3、评估结论

汤臣佰盛的资产及负债结构清晰,企业各项资产和负债价值能够单独评估确认。相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值;同时对被评估资产持有的LSG采用了市场法和收益法两种途径进行评估,对于被评估资产的资产价值给予了相对合理、稳定的参考依据。综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,本次评估采用资产基础法结果,即汤臣佰盛的股东全部权益价值为308,584.41万元人民币,较净资产账面价值299,926.82万元(单体报表),评估增值8,657.59万元,增值率2.89%;较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元增值42,798.04万元,增值率16.10%。

增值原因主要系长期股权投资增值所致。

1-1-1-254

(二)资产基础法评估情况

1、基本假设(1)一般假设(a)交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(b)公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(c)资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(2)特殊假设(a)被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

(b)被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税

赋、税率等政策无重大变化。

(c)被评估资产在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。

1-1-1-255

(d)被评估资产生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

(e)本次评估假设委托人及被评估资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(f)评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估资产提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(g)被评估资产在未来经营期内的资产构成,主营业务、产品的结构,收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等,仍保持其于基准日所确定的状态持续,而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照计划开展并实现。

(h)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

(i)可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易,交易对价公允有效。

(j)可比交易案例与可比上市公司信息披露真实、准确、完整,无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

2、评估过程

(1)流动资产

(a)纳入评估范围内的流动资产为货币资金。

(b)评估过程

根据标的资产的流动资产评估申报表,与其财务报表进行核对,明确需进行评估的流动资产的具体内容。同时到现场进行账务核对、原始凭证的查验。在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

(c)评估方法

1-1-1-256

货币资金流动性较强,因此按经核实后的账面价值确定评估值。标的资产货币资金账面值为人民币 328,192.09元,全部为银行存款。

经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为人民币328,192.09 元。

(2)长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资,持股比例为100%,账面值金额为人民币 2,998,940,000.00 元。

(a)长期投资单位介绍

企业名称:香港佰盛有限公司

营业性质:投资公司

注册地址:11/F,Capital centre, 151 Gloucerter Road, Wanchai, HongKang.

成立日期:2018年01月18日

登记证号码:68842975-000-01-18-3

香港佰盛为投资公司,成立于2018年1月,最近一期资产、负债及财务情况如下:

单位:万元

项目2018年8月31日
总资产298,462.52
负债0
净资产298,462.52
项目2018年1-8月
营业收入0
利润总额-0.06
净利润-0.06

香港佰盛主要持有澳洲佰盛100%股权。澳洲佰盛同样为投资公司,主要持有LSG 100%股权。LSG则为经营实体,位于澳大利亚墨尔本,主要从事益

1-1-1-257

生菌产品的研发、生产和销售。LSG旗下最主要的品牌为Life-Space,销售额占比80%以上。除此之外,LSG还销售Healthy Essentials综合类保健品、其他类产品(主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品)以及进行少量委托加工业务。产品主要销往澳新地区,北亚及其他地区。

(b)评估过程评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况,采取不同评估方法进行评估。

本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估,将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值:

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

(c)评估结果

各级别长期资产投资账面值、评估值及评估方法如下表:

单位:万元

被投资单位名称公司级别公司性质持股比例账面值评估值评估方法
香港佰盛二级子公司投资公司100.00%299,894.00308,551.59资产基础法
澳洲佰盛三级子公司投资公司100.00%298,437.80308,526.86资产基础法
LSG四级子公司经营实体100.00%331,807.05344,597.08市场法、收益法(最终选用市场法)

(三)收益法评估情况

1、基本假设

(1)一般假设

详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “(二)资产基础法评估情况”之“1、基本假设”。

1-1-1-258

(2)特殊假设(a)被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

(b)被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税

赋、税率等政策无重大变化。

(c)被评估企业在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。

(d)被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

(e)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(f)评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(g)被评估资产在未来经营期内的资产构成,主营业务、产品的结构,收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等,仍保持其于基准日所确定的状态持续,而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照计划开展并实现。

(h)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

2、评估过程

(1)概述

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流

1-1-1-259

量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:

被评估资产具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

(2)基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估资产的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(a)对汤臣佰盛通过LSG开展的原有业务和新增业务,分别估算价值,最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后,汤臣佰盛通过LSG开展的业务包含两部分,一部分为原有业务,即销售到的澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区;另一部分为新增业务,即通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。

(b)原有业务

A.对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

B.对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估 算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值。

C.由上述各项资产和负债价值的加和,经扣减付息债务价值后,得出原有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。

(c)新增业务

根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势,结合LSG产

1-1-1-260

品的特点,预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务,估算预期收益(净现金流量),即为新增业务的价值。

(3)评估模型(a)基本模型

公式一

E:被评估企业归属于母公司的所有者权益价值;P:经营性资产价值;

MDCPE--+=

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

公式二

式中:

R

i

:未来第i年的预期收益(自由现金流量,含原有业务现金流和新增现金流);

r:折现率;n:未来收益期;C:基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值;

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

CCC??

公式三C

:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C

:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;D:付息债务价值;M:少数股东权益价值。评估标的在评估基准日的C、D以及M都在原有业务价值计算中予以考虑计算,新增业务中不需再进行调整。

1-1-1-261

(b)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=净利润 +折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收公式四

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

(c)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

公式五

Wd:被评估单位的债务比率;

eedd

wrwrr????

)(DEDw

d

??

公式六

We:被评估单位的权益比率;

)(DE

Dw

d

??

)(DE

Ew

e

??

公式七

r

d

:被评估单位的税后债务成本;r

e

:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

)(DEEw

e

??

???????)(

fmefe

rrrr

1-1-1-262

公式八

rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;ε:被评估单位的特性风险调整系数;β

e

:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

公式九

βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;

))1(1(EDt

ue

???????

iitu

EDt)1(1(???

??

公式十

βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数

iitu

EDt)1(1(???

??

xt

K??%66%34??

公式十一

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本t:所得税税率。

(4)净现金流量预测

净现金流按照两部分分别进行预测,其中,一部分为原有业务现金流,另一部分为新增业务现金流。

1-1-1-263

(a)收益期的确定收益期取决于现金流量的持续年数。汤臣佰盛从事的行业在可预见的时间范围内不会消失,无特殊原因,汤臣佰盛不会终止经营,因此此次评估将收益期确定为无限期。根据汤臣佰盛的实际情况,本次评估中,原有业务和新增业务均采用两阶段模型,从基准日至2025年作为预测年度,2026年及之后年度确定为永续年。

(b)原有业务现金流量预测原有业务指汤臣佰盛通过LSG在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算,此次评估计算过程货币采用澳元,同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。

A.营业收入预测历史期及2018年销售收入预测情况如下表:

单位:千澳元

2015年7~12月2016年1~6月2016年7~12月2017年1~6月2017年7~12月2018年1~6月2018年7~12月
半年销售收入15,457.5023,933.8037,614.3738,903.3553,539.8268,870.0676,858.52
半年同比增长率143.34%62.55%42.34%77.03%43.55%
整年同比增长率50.20%57.64%
上下半年占比38.89%61.11%42.08%57.92%47.26%52.74%

注:为提高数据可预测性,本次评估中所用数据系由LSG管理层提供,与审计报告数据存在微小差异

汤臣佰盛营业收入主要来自于子公司LSG。从历史数据看,自2016年之后,LSG就进入了快速增长期;从半年数据上看,增长率略有起伏;从整年上看,基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看,因为下半年节假日较多,如中国的国庆节、双十一,澳大利亚的圣诞节等,再加上LSG在节假日积极的促销策略,导致下半年收入高于上半年。

2018年,LSG推出了一系列新产品,如Shape B240,Liver support等产

1-1-1-264

品,同时请著名演员刘涛作为形象代言人,加大在中国的宣传力度,因此上半年同比增长较快。实现同比增长77.03%,下半年预计同比增长43.55%。2018年下半年收入增长率与2017年基本持平。

2019年及其后续年份,考虑到产品知名度具有延续性以及LSG每年都会增加的营销费用,预计销售收入仍会保持一定增长,但增长率均低于历史期。2023年~2025年,基本保持行业平均增长率,2026年及其以后不再增长。

从产品分类看,LSG主要产品为Life-Space益生菌类产品,占比超过总收入的80%。除此之外,LSG还销售Healthy Essentials综合保健品、其他类产品(主要包括精油、婴儿用品以及其他产品)以及进行少量委托加工业务。从销售地区看,产品主要销往澳新,北亚及其他地区。以下预测结果为分产品分地区的详细数据:

1-1-1-265

单位:千澳元

地区产品2018年9~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
澳新区Life-Space16,218.0282,933.9897,032.76111,587.67124,978.19131,227.10137,788.46144,677.88
Healthy Essentials1,433.444,208.194,502.764,817.965,155.215,464.535,737.756,024.64
其他产品1,141.343,087.173,087.173,087.173,087.173,087.173,087.173,087.17
北亚区Life-Space33,872.3490,523.10113,153.87130,126.95145,742.19163,231.25181,186.69201,117.22
Healthy Essentials116.52277.02484.84533.32586.65651.19722.82802.33
其他产品38.15138.31138.31138.31138.31138.31138.31138.31
其他地区Life-Space5,237.6212,992.1414,872.1917,846.6319,988.2322,386.8124,849.3627,582.79
Healthy Essentials--------
其他产品12.66-------
委托加工2,647.575,264.735,264.735,264.735,264.735,264.735,264.735,264.73
销售折扣和返现6,364.7417,322.4020,719.7423,748.2826,487.7228,790.4631,163.8933,762.78
合计54,352.92182,102.25217,816.90249,654.47278,452.97302,660.63327,611.40354,932.30

1-1-1-266

B.营业成本预测此次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预测。具体情况见下表:

1-1-1-267

单位:千澳元

地区产品2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
澳新区Life-Space5,386.7226,852.9031,417.8936,130.5740,466.2442,489.5544,614.0346,844.73
Healthy Essentials676.251,842.571,971.552,109.562,257.222,392.662,512.292,637.91
其他产品413.821,086.881,086.881,086.881,086.881,086.881,086.881,086.88
北亚区Life-Space12,157.4632,768.1940,960.2347,104.2752,756.7859,087.5965,587.2372,801.82
Healthy Essentials54.97176.88309.56340.52374.57415.77461.51512.27
其他产品11.8645.1745.1745.1745.1745.1745.1745.17
其他地区Life-Space2,212.225,328.476,099.547,319.458,197.789,181.5110,191.4811,312.54
Healthy Essentials--------
其他产品7.68-------
委托 加工1,465.402,643.112,643.112,643.112,643.112,643.112,643.112,643.11
合计22,386.3870,744.1684,533.9496,779.53107,827.76117,342.26127,141.70137,884.44

1-1-1-268

C.营业税金及附加以及所得税预测被评估单位需缴纳商品及服务税(简称“GST”)和所得税。GST税率为10%,类似于中国的增值税,此次评估中所有参数均不含GST,因此也不再单独进行考虑。作为汤臣佰盛营业收入主要来源的LSG位于澳大利亚,因此所得税按照当地税法缴纳,为税前利润的30%。

D.期间费用预测营业费用估算:被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率,参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。

管理费用估算:管理费用由两部分构成,一部分为日常发生的费用,包括职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络与软件使用费等;另一部分为此次交易发生的一次性费用,如交易费用、留任奖励等。此次评估,日常性费用参考历史水平进行预测,并参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用;一次性费用,除已确定发生留任奖励外,未来不再考虑。

财务费用估算:根据《备考合并审计报告》,被评估企业付息债务账面余额为125,888.50千澳元,其中短期借款25,888.50千澳元,长期借款100,000.00千澳元。此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。

E.折旧与摊销预测

被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。汤臣佰盛企业处于成长期,固定资产会随着销售收入的增加,同时折旧费也会增加,因此此次评估参考历史折旧率及新增固定资产进行折旧。被评估单位尚有无形资产以及因并购产生的商标及客户关系,应进行摊销,此次评估按照以上原则进行摊销。

1-1-1-269

F.追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额资产更新投资估算:按照收益预测的前提和基础,结合企业历史年度固定资产占销售收入比例预测未来资产更新情况,预计未来资产更新改造支出。

营运资金追加额估算:营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为如下表:

1-1-1-270

单位:千澳元

项目/年度2018年9~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
最低现金保有量28,848.1933,866.9638,800.9943,251.3647,456.4151,073.4355,008.1859,378.31
存货30,255.4837,038.8344,258.6150,669.9156,454.3361,435.7466,566.3472,190.81
应收类款项19,719.7024,641.7129,474.5533,782.7437,679.7040,955.4344,331.7248,028.73
应付类款项18,823.4423,043.7027,535.4831,524.2835,123.0538,222.2341,414.2444,913.50
营运资金59,999.9372,503.8084,998.6696,179.74106,467.39115,242.36124,492.00134,684.35
营运资本增加额18,379.8912,503.8712,494.8611,181.0810,287.658,774.989,249.6410,192.35

1-1-1-271

G.净现金流量的预测结果本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果:

1-1-1-272

单位:千澳元

项目/年度2018年9月~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入54,352.92182,102.25217,816.90249,654.47278,452.97302,660.63327,611.40354,932.30
成本22,386.3870,744.1684,533.9496,779.53107,827.76117,342.26127,141.70137,884.44
毛利31,966.54111,358.08133,282.96152,874.95170,625.21185,318.37200,469.69217,047.85
销售费用11,641.9037,866.6945,293.2751,913.6457,902.0562,935.8468,124.1573,805.31
管理费用8,336.5227,341.6827,578.9128,517.6730,581.4432,257.3433,934.9035,719.88
因并购产生的无形资产摊销9,714.7729,144.3229,144.3229,144.3229,144.3229,144.3229,144.3229,144.32
折旧摊销229.48630.72754.42864.69964.431,048.271,134.691,229.32
财务费用1,894.625,159.814,264.683,003.191,423.80270.51--
营业利润149.2411,214.8626,247.3739,431.4450,609.1659,662.0868,131.6377,149.02
EBITDA11,988.1246,149.7160,410.7972,443.6582,141.7190,125.1998,410.64107,522.66
调整后的EBITDA14,045.1250,188.0361,856.3372,443.6582,141.7190,125.1998,410.64107,522.66
利润总额149.2411,214.8626,247.3739,431.4450,609.1659,662.0868,131.6377,149.02
减:所得税4,581.1312,107.7516,617.5120,572.7323,926.0526,641.9229,182.7931,888.00
净利润-4,431.89-892.909,629.8618,858.7126,683.1233,020.1638,948.8445,261.02
折旧摊销9,944.2529,775.0429,898.7430,009.0130,108.7530,192.6030,279.0230,373.64

1-1-1-273

项目/年度2018年9月~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
扣税后利息1,326.233,611.872,985.282,102.23996.66189.36--
资产更新504.74630.72754.42864.69964.431,048.271,134.691,229.32
营运资本增加额18,379.8912,503.8712,494.8611,181.0810,287.658,774.989,249.6410,192.35
资本性支出-1,281.861,258.641,122.011,014.90853.12879.30962.83
净现金流量-12,046.0318,077.5628,005.9637,802.1845,521.5552,725.7557,964.2263,250.16

1-1-1-274

(c)新增业务现金流量预测新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业,拥有优质的经销商和零售终端资源,在同行业中零售终端规模处于领先地位,充分发挥汤臣倍健的线下优势,同时结合其正在实施的大单品战略,可以带来价值增量。此次评估考虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。

考虑到销售市场位于中国地区,采用人民币计价,此次评估也采用人民币计价,同时以万元为单位。

A.营业收入预测

主营业务收入分析:本次评估对于营业收入的预测是根据汤臣倍健目前拥有的终端数量,计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的

LSG三大类产品中,Life-Space益生菌品牌知名度最高,销量最好,因此汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面,以药店渠道为主,同时开发婴童渠道和电商渠道。

收入预测:收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行预测。本次盈利预测中具体预测了2018年至2025年的收入,2026年及以后以2025年收入规模为基础预测。预测结果详见下表:

单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
药店渠道7,200.0019,560.0033,026.4046,221.8455,625.4261,530.7464,990.50
婴童渠道2,400.005,880.009,618.0013,216.9515,916.9917,615.4918,469.32
电商渠道800.001,280.001,792.002,150.402,365.442,483.712,607.90
合计10,400.0026,720.0044,436.4061,589.1973,907.8581,629.9486,067.72

B.成本预测

成本主要参考LSG历史毛利率进行预测,同时结合中国市场特点确定。具体情况见下表:

1-1-1-275

单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
药店渠道2,736.007,432.8012,550.0317,564.3021,137.6623,381.6824,696.39
婴童渠道912.002,234.403,654.845,022.446,048.466,693.897,018.34
电商渠道304.00486.40680.96817.15898.87943.81991.00
合计3,952.0010,153.6016,885.8323,403.8928,084.9931,019.3832,705.73

C.期间费用预测营销费用估算:营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动宣传,代言费等。此次评估按照企业预测同时对比LSG历史销售费用最终确定营销费用。

管理费用估算:管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的费用。此次评估按照企业预测同时对比LSG历史销售费用最终确定营销费用。

D.折旧与摊销预测

折旧摊销因新增固定资产所致,此次评估参考LSG历史折旧费占比确定未来折旧费。摊销也按此原则进行预测。

E.追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新投资估算:按照收益预测的前提和基础,结合LSG历史年度资产更新和折旧摊销情况,预计未来资产更新改造支出。

营运资金增加额估算:营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增

1-1-1-276

加必然会需要营运资金,此次评估主要参考LSG历史数据以及汤臣倍健数据确定新增营运资金。具体增加额为如下表:

单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
最低现金保有量37.54481.571,615.042,841.894,065.074,488.834,732.43
存货2,069.115,316.028,840.7512,253.3514,704.1816,240.5117,123.42
应收类款项516.301,326.502,206.023,057.563,669.114,052.474,272.78
应付类款项1,287.303,307.365,500.277,623.429,148.2010,104.0310,653.33
营运资金1,335.653,816.727,161.5410,529.3713,290.1514,677.7815,475.29
营运资本增加额1,335.652,481.073,344.813,367.832,760.781,387.63797.51

F.净现金流量的预测结果综合以上数据,最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表:

1-1-1-277

单位:万元

项目/年度2018年9~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入10,400.0026,720.0044,436.4061,589.1973,907.8581,629.9486,067.72
成本3,952.0010,153.6016,885.8323,403.8928,084.9831,019.3832,705.73
营业税金及附加
营业费用4,784.0010,266.0012,670.8214,585.9214,344.9615,849.4916,713.76
管理费用1,456.003,473.605,332.376,774.817,390.798,162.998,606.77
EBITDA208.002,826.809,547.3816,824.5624,087.1226,598.0828,041.45
折旧摊销36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
营业利润171.982,734.259,393.4716,611.2523,831.1426,315.3527,743.35
利润总额171.982,734.259,393.4716,611.2523,831.1426,315.3527,743.35
减:所得税51.59820.282,818.044,983.377,149.347,894.608,323.01
净利润120.391,913.986,575.4311,627.8716,681.8018,420.7419,420.35
固定资产折旧36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
资产更新36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
资本性支出367575624604434272156
营运资本增加额1,335.652,481.073,344.813,367.832,760.781,387.63797.51
净现金流量-1,581.78-1,142.232,606.267,655.5513,486.8916,760.9818,466.44

1-1-1-278

(5)折现率的确定

(a)无风险收益率rf,参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r

f

的近似,即r

f

=0.0388。

(b)市场期望报酬率r

m

,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析,参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平,确定市场期望报酬率rm,得到rm= 0.0984 。(c)β

e

值,取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票,以2013年9月至2018年8月的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 0.6155 ,按公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数β

t

=0.7463 ,并由公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7016 ,最后由公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。

(d)权益资本成本re,本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.0300,最终由公式八得到被评估单位的权益资本成本r

e

。(e)所得税率,被评估单位所得税税率为30%。(f)税后债务成本r

d

,根据评估对象付息债务本金及利率结构,结合其所得税率情况计算税后债务成本rd。(g)债务比率W

d

和权益比率W

e

,由公式六和公式七得到债务比率W

d

和权益比率We。此次评估考虑到新增业务也会为汤臣佰盛带来现金流入,因此权益指原有业务价值和新增业务价值之和。

(h)折现率r(WACC),将上述各值分别代入公式五即得到折现率r。

1-1-1-279

评估对象预测期折现率计算过程见下表。

项目/年度2018年9~12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年及以后
权益比率0.85170.83790.84850.86160.88670.92620.98161.0000
债务比率0.14830.16210.15150.13840.11330.07380.0184-
贷款加权利率0.04280.04290.04210.04090.04000.04000.0400-
无风险报酬率0.02910.02910.02910.02910.02910.02910.02910.0291
市场期望报酬率0.09840.09840.09840.09840.09840.09840.09840.0984
所得税率0.30000.30000.30000.30000.30000.30000.30000.3000
历史市场平均风险系数0.61550.61550.61550.61550.61550.61550.61550.6155
预期市场平均风险系数0.74630.74630.74630.74630.74630.74630.74630.7463
无杠杆风险系数0.70160.70160.70160.70160.70160.70160.70160.7016
权益资本预期风险系数0.78710.79650.78920.78050.76430.74070.71070.7016
特性风险调整系数0.03000.03000.03000.03000.03000.03000.03000.0300
权益资本成本0.11370.11430.11380.11320.11210.11050.10840.1077
税后债务成本0.02990.03000.02950.02860.02800.02800.02800.0000
折现率(WACC)0.10130.10070.10100.10150.10260.10440.10690.1077

1-1-1-280

(6)汤臣佰盛所有者权益价值计算

(a)原有业务基础上的所有者权益价值计算A.经营性资产价值估算将原有业务净现金流量代入公式二,得到被评估单位的原有业务经营性资产价值为 556,225.02 千澳元,折合人民币 275,787.49 万元(根据评估基准日汇率折算)。

B.溢余或非经营性资产价值估算被评估资产基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。截至评估基准日,被评估单位溢余或非经营性资产(负债)账面净值见下表:

单位:万元

项目名称基准日评估值
溢余资产17,048.72
溢余负债93.51
溢余/非经营性资产、负债净值16,955.21

C.股东全部权益价值经营性资产价值P = 275,787.49万元,将基准日的溢余或非经营性资产的价值C = 16,955.21万元、付息债务的价值D = 62,418.04万元一起代入公式一,得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为E = P + C - D= 230,324.66万元。

(b)新增业务价值计算将新增业务净现金流量代入公式二,得到新增业务的价值为 128,087.14万元。

评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业务价值计算中考虑,在新增业务中不需再进行调整。

(c)汤臣佰盛所有者权益价值(合计)

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原有业务的评估值为 230,324.66 万元,新增业务的评估值为 128,087.14万元,广州汤臣佰盛所有者权益价值合计为 358,411.81 万元。

(四)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。

(五)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、产权瑕疵事项

清查中未发现被评估单位的产权瑕疵事项。

2、特别风险提示

(1)汇率风险

本次评估采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 4.9582 ,评估结论没有考虑基准日后汇率变化对评估结论产生的影响,提请报告使用者注意。

(2)产品价格降低或成本上升的风险

此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测,但仍不排除未来可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌,即存在未来收入低于预测收入的可能。同样,生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升,存在成本上升的风险。

(3)品牌运营风险

Life-Space品牌作为汤臣佰盛核心的资产,在澳大利亚和中国具有很大的知名度。本次评估结论是建立在该品牌能够继续被消费者认可,并且能得到合理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严重影响品牌形象的事件发生,提请注意该风险。

(4)整合风险

被评估单位汤臣佰盛于2018年8月30日刚刚完成对LSG的收购。LSG

1-1-1-282

位于澳大利亚,与汤臣倍健在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据规划,未来LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果,汤臣倍健与LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。未来整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,提请投资者予以关注。

3、其他需要说明的事项

(1)评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件、证件及会计凭证和有关法律文件的真实合法为前提。

(2)本次评估采用由委托人和被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

(3)评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

(4)本次评估结论建立在评估对象及合作方的经营规划得以落实的基础上,如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差,其评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差,则评估结论会发生变化,特别提请报告使用者予以关注。

(5)本次评估结论是基于被评估单位及其委托人提供的资料的真实性、完整性的假设前提下得出的。

(6)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

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(六)交易定价与评估结果之间的差异情况

本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价,交易定价与评估结果之间相对一致。

三、LSG评估情况

(一)评估基本情况及结论

1、评估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号),资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言,由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例可以取得,而且存在类似的可比上市公司,故本次评估具备采用市场法的适用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据,即资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解,被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件。

LSG从事益生菌产品的研究、开发及市场营销,资产基础法评估无法全面反映由于企业品牌创收给股权带来的价值,因此选用资产基础法不适合本次评估。

综上所述,本次采用市场法与收益法进行评估,在最终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结论。

2、评估结果

(1)市场法评估结果

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经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用市场法进行评估,LSG在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币,评估值344,597.08万元人民币,市场法评估增值334,027.66万元人民币。

(2)收益法评估结果

经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用收益法进行评估,LSG在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币,评估值为370,826.49万元人民币,评估增值360,257.07万元人民币。

3、评估结论

被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是:

(1)被评估单位的核心资产是无形资产(商标、客户关系等),以及其他无法在会计上确认为无形资产的核心资源(管理团队、人力资源)等,这些并未在账面予以反映。

(2)被评估单位具备较好的成长性,其成长性的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下方面:

(a)益生菌市场的迅速增长随着功效逐渐被人了解,益生菌市场将迎来良好的发展,中国和澳大利亚益生菌市场会继续保持较高增长,为LSG的发展带来的良好的机遇。

(b)良好的品牌知名度Life-Space作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌,其优质的产品质量、优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力,将会成为销量持续增长的基础。

此次评估中,分别采用了市场法和收益法进行评估,其中:

市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍,对应LSG股东全部权益价值为 400,887.23 万元;采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍,对应LSG股东全部权益价值为 260,161.86 万元。综合考虑两种评

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估方法数据和结果的可靠性,加权平均计算后的LSG股东全部权益价值为344,597.08万元。

收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算,原有业务的评估值为249,626.20万元,新增业务的评估值为 121,200.29 万元,收益法评估结果合计为370,826.49万元。

综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取评估信息数量、质量和可靠性,以及评估结果的比较,本次评估推荐采用市场法结果,即LSG的股东全部权益价值为344,597.08 万元。

(二)市场法评估方法说明

1、基本假设

(1)一般假设

详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “(二)资产基础法评估情况”之“1、基本假设”。

(2)特殊假设

(a)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

(b)被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。食品快销行业的行业政策、销售许可内容管理制度不发生重大变化。

(c)被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定,维持现状按预定的经营目标持续经营。

(d)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。

(e)可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易,交易对价公允有效。

(f)可比交易案例与可比上司公司信息披露真实、准确、完整,无影响价

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值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

(g)评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化,市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化,净利润是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。

(h)涉及多个业务板块的,不同业务板块净利润对整体权益价值的贡献倍数是趋同的。

(i)评估人员仅基于公开披露的可比交易案例和可比上司公司相关信息选择对比维度及指标,并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

2、评估过程

(1)概述

企业价值评估中的市场法,是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

(a)上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定被评估单位价值的具体方法。

可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上,选择可比公司,这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

(b)交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定被评估单位价值的具体方法。

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(2)技术思路本次评估选取了上市公司比较法和可比案例比较法,两种方法的具体技术思路分述如下:

(a)上市公司比较法A.可比上市公司的选择原则根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定的可比公司选择原则如下:

a.同处于一个行业,受相同的经济因素影响;b.企业业务结构和经营模式类似;c.企业规模和成长性可比,盈利模式类似;d.企业产品有面对中国市场的业务;本次评估,围绕以健康食品业务为核心,同时考虑业务结构和经营模式类似的影响,通过Bloomberg查询LSG所在国澳大利亚证券市场的上市公司,综合考虑行业分类和行业研究机构的研究报告后,选择了可比的上市公司。

B.选择并计算各可比对象的价值比率根据本次评估被评估单位和可比公司的实际情况,确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。

C.对价值比率进行修正、调整采用流动性折扣、盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等指标进行修正。

D.被评估单位股权价值估算根据可比公司修正后的价值比率,计算平均价值比率,结合被评估单位对应数据,计算并调整得出被评估单位股权价值。

(b)交易案例比较法

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A.可比交易案例的选择原则根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的交易案例。本次评估确定的可比交易案例选择原则如下:

a.同处于一个行业,受相同的经济因素影响;b.企业业务结构和经营模式类似;c.企业规模和成长性可比,盈利模式类似;本次评估,围绕以健康食品为核心,同时考虑交易性质等因素,通过公开信息搜集选取了2015年至2018年完成交易的案例作为可比案例。

B.选择并计算各可比对象的价值比率根据本次被评估单位和可比公司的实际情况,确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。

C.对价值比率进行修正、调整采用与价值相关的系数对价值比率进行调整。D.被评估单位股权价值估算根据可比公司修正后的价值比率,计算平均价值比率,结合被评估单位对应数据,计算并经调整得出被评估单位股权价值。

3、评估过程

(1)上市公司比较法

(a)可比上市公司选取情况本次可比上市公司的选取标准为:

A.具备一定规模的澳大利亚上市公司;B.和标的资产在行业、业务、经营方式、销售模式和成长性等方面最为可比的公司。

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LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售,属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space,占比超过80%,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外,LSG还拥有Healthy Essentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及两款有机认证的超级食品等约40种产品,以及Elmore Oil系列按摩油以及Corams系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下:

产品类别益生菌补充剂类产品其他健康产品
产品示例婴幼儿益生菌粉成人广谱益生菌孕妇益生菌眼部健康产品
规格60克粉剂/瓶30至120粒/瓶60粒/瓶100粒/瓶
单价150-300元60克/约160元约160元约200元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸收,支持健康的免疫系统支持健康的免疫系统,降低婴儿在出生后母亲湿疹的风险,减轻或减少乳房疼痛和与母乳喂养相关的不适等支持眼睛的健康和功能,有助于保护眼睛的结构,补充叶黄素等。
使用人群婴幼儿所有人群孕妇所有人群

根据LSG的主营业务和产品特征,首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外,具有一定知名度的益生菌补充剂品牌还有Inner Health Plus、BioCeuticals、Faulding、Nature’s Way和Blackmores等。上述品牌中,Inner Health Plus,Nature’s Way、Faulding等品牌所属企业均为非上市公司,无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。

在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外,澳大利亚并无其他上市公司。依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中,汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健康食品对应的门类划分如下:

代码类别名称类别说明
门类大类中类小类
C14食品制造业

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149其他食品制造
1491营养食品制造指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料,经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动
1492保健食品制造指标明具有特定保健功能的食品,适用于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗为目的,对人体不产生急性、亚急性或慢性危害,以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等保健食品制造
1493冷冻饮品及食用冰制造指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结(凝冻)而成的冷食饮品的造,以及食用冰的制造
1494盐加工指以原盐为原料,经过化卤、蒸发、洗涤、粉碎、干燥、脱水、筛分等工序,或在其中添加碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动
1495食品及饲料添加剂制造增加或改善食品特色的化学品,以及补充动物饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂的生产活动
1499其他未列明食品制造

其中膳食营养补充剂对应保健食品制造(C1492)四级子行业。LSG销量最高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高,合计占比超过40%,根据其主要产品特征及消费群体,在上一级子行业同类中对比,和营养食品制造(C1491),即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料,经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高,可以作为可比公司的查找范围。

查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品,结合当地机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式,查找与Life-Space产品经常同时出现的企业。经过调查、分析比较,综合考虑行业细分差异以及生产经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度,比较挑选出相对最具可比的2家澳大利亚营养食品类上市公司为A2 Milk和Bellamy。

三家企业与LSG相比,具有以下共同特点:

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A.销售市场为澳大利亚上市公司,其主要销售市场是澳大利亚和中国,且随着中国消费购买力的增强,中国市场越来越重要。

B.行业分类属于快速消费品类,品牌知名度较高。C.生产模式轻资产,固定资产占比较低,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产。

D.销售模式澳大利亚市场以当地药房为主要销售渠道,中国市场则以境外终端销售为主要销售途径。

3家可比公司具体情况如下:

A.BlackmoresBlackmores在澳大利亚和新西兰制造及销售维生素、草本、矿物补品,以及天然的护肤和护发产品。这些产品均供应给零售市场柜台和卫生保健专业人士。该公司还拥有一系列天然美容和精油按摩产品,其产品远销中国地区。

Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售,旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌,将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的膳食补充剂产品
产品示例每日益生菌深海鱼油胶囊孕妇黄金营养素婴儿配方奶粉
规格30粒/瓶400粒/瓶180粒/瓶900克/罐
单价约200元约300元约400元约369元
功效恢复和维持消化道菌群平衡和健康,减少炎症和关节肿胀,支持心脑血有效预防胎儿大脑和脊柱缺陷,有有助于婴幼儿健康成长

1-1-1-292

减少肠胃不适,支持免疫力健康等管系统的健康等益胎儿智力的综合发育
使用人群所有人群所有人群孕妇婴幼儿

LSG 和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下:

益生菌产品LSGBlackmores
产品示例成人广谱益生菌每日益生菌
规格30至120粒/瓶30粒/瓶
单价约160元约200元
功效支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸,支持免疫系统健康等恢复和维持消化道菌群平衡和健康,减少肠胃不适,支持免疫力健康等
使用人群所有人群所有人群

Blackmores和LSG主营业务基本相同,处于同一细分行业,即膳食营养补充剂行业,Blackmores旗下有和LSG直接竞争的产品,在主营业务与产品方面与LSG有很好的可比性。

B.A2 Milk

A2 Milk主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主要品牌为a2?,主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化DHA和ARA比例,含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁蛋白等,产品覆盖婴幼儿及儿童,属于快速消费品行业。

C.Bellamy

A2 Milk主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主要品牌为a2?,主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化DHA和ARA比例,含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁蛋白等,产品覆盖婴幼儿及儿童,属于快速消费品行业。

根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,A2 Milk、Bellamy的代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下:

产品指标LSGA2 MilkBellamy

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产品示例婴儿益生菌粉婴儿配方奶粉益生元GOS高铁米粉
规格60克粉剂900克125克
使用频率可食用1个月左右可食用2周左右可食用1周左右
单价150-300元约200-300元约50元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等有助于婴幼儿视力的正常发育;含益生元,膳食纤维有助于维持正常的肠道功能提供辅助益生元、维生素和铁元素,有助于大脑发育和消化功能
使用人群婴幼儿婴幼儿婴幼儿

根据对比,A2 Milk和Bellamy主打产品均为营养食品,面对的主要人群为婴幼儿,与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性,均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。

综上分析,根据LSG的主营业务及产品情况,Blackmores与其处于同一细分行业,产品重合度较高,有多个直接竞争的产品,有很好的可比性。A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业,主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似,符合可比公司筛选标准。

(b)价值比率的选取

价值比率通常分成三大类,包括:

盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到被评估企业属于快速消费品行业,由于企业固定资产较少,其价值体现在未来收益,且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系等资源,因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。企业所处的快速消费品行业,收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异,故收入价值比率可比性也相对较差。因此选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。盈利指标通常包括净利润指标和EBITDA指标。净利润指标是对企业整体经营情况的综合反映,因此采用净利润指标能够相对充分地反映经营性权益价值;另一方面,考虑到此次交易采用EBITDA 进行对价

1-1-1-294

调整,而EBITDA则能够反映企业整体价值,同样具备一定的可比性。

综上,本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率(净利润指标和EBITDA指标)作为本次市场法评估的价值比率。

(c)价值比率的计算

根据本次评估确定的盈利价值比率,选择市盈率和EV/EBITDA为具体的价值比率,其中:

市盈率(P/E)=经营性权益价值/可比公司2018财年净利润

EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司2018财年 EBITDA.

澳洲2018财年(Fisical Year, FY)是指自然年的2017年7月1日至2018年6月30日,可比公司的2018财年净利润以及EBITDA数据,取值自Bloomberg。

(d)标的特性调整系数—财务指标的比较调整

由于可比上市公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力等方面具备一定差异,故需对其进行调整。

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求,市场法评估中,应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异,故需对其差异情况进行修正。

此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比,并进行打分,根据打分结果最终计算出修正系数,修正系数=LSG得分/可比公司得分。

选择具体指标时,遵循以下原则:一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性,尽可能排除偶然或异常事项的影响;二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性,整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制,提高操控整个指标体系的困难程度;三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性,在现行法规框架下,通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则,对盈利能力、营运能力、偿债能

1-1-1-295

力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标。

此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分,即以LSG分值为100分,根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率,首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小,确定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标,对盈利价值比率影响最大,故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间,其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间,具体各项指标评判标准如下:

盈利能力指标:LSG和可比公司均为以销售健康食品行业,盈利能力指标是体现企业价值重要指标,但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及EV/EBITDA中体现,因此盈利指标按照正常打分幅度确定,即90~110之间。

资产质量指标:资产质量主要采用周转率体现,周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异,属正常指标,因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。

偿债能力:LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业,原材料基本外购,不覆盖上游的原材料生产,因此总资产中流动资产占比较大,同时该类企业属快速消费品行业,业务周期较短,结算快,由此现金较为充足,负债少,财务负担较低,偿债能力也较强。相对而言,偿债能力引起的企业价值差异最小,但为体现差异,仍将打分确定在90~110之间。

成长能力指标:本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA,各项指标中最有影响力的是成长能力,故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显,2016财年销售收入3,925万澳元,2017财年增长为7,577万澳元,2018财年增长为12,241万澳元,三个财年复合增长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大,相应企业价值也会增加,为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异,此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围,将范围扩大至80~120。

1-1-1-296

根据上述判断标准与分值对应关系,打分区间具体如下表:

较低较高
盈利能力指标90~9595~100100~105105~110
资产质量指标90~9595~100100~105105~110
偿债能力指标90~9595~100100~105105~110
成长能力指标80~9090~100110~120110~120

1-1-1-297

A.可比公司的财务数据

单位:百万澳元

2018财年2018财年2017财年2016财年2018财年2018财年2018财年2018财年2017财年2016财年
公司名称净利润主营业 务收入主营业 务收入主营业 务收入利息支出调整税前利润息税前 利润营业利润营业利润营业利润
Blackmores70.0601.1552.2598.44.3103.7108.6108.688.2148.4
Bellamy43.3328.7240.2234.10.261.260.360.343.554.2
A2 Milk180.4850.2519.0323.5-261.1259.0259.0133.648.4

单位:百万澳元

2018年6月30日2017年6月30日2018年6月30日2018年6月30日2017年6月30日2018年6月30日2017年6月30日2018年6月30日2018年6月30日
公司名称资产总计资产总计总负债总股东权益总股东权益应收账款与票据应收账款与票据现金与现金等同总计流动负债
Blackmores464.9412.2271.5193.3178.8145.8130.536.5174.5
Bellamy280.8156.673.5207.491.343.733.887.673.4
A2 Milk661.6328.1152.8508.8230.454.865.6311.7152.7

1-1-1-298

B.修正因素本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标,本次评估依据的财务数据为2016财年至2018财年的数据。本次市场法评估中,可比公司均为澳大利亚企业,财务数据按照澳大利亚会计准则编制,披露的最新财务数据均为2018财年,即2017年7月至2018年6月,因此在市场法评估中使用的LSG的财务指标,会计期间和会计准则均应与可比公司保持一致,即使用澳大利亚会计准则以及澳大利亚财年。

根据LSG 2018财年、2017财年和2016财年的财务数据如下:

单位:澳元

项目2018年财年2017年财年2016年财年
主营业务收入122,410,00775,772,72639,252,180
销售成本45,920,28434,517,12415,593,565
毛利润76,489,72341,255,60223,658,615
利息支出1,096,836575,027177,751
营业利润32,994,99615,075,03810,534,182
净利润20,670,70210,666,4737,389,697

单位:澳元

项目2018年6月30日2017年6月30日2016年6月30日
总资产82,553,60240,993,52625,093,378
现金与现金等同21,034,4015,618,0664,384,311
应收账款与票据18,319,44318,091,61410,793,940
总负债53,163,12621,897,75315,836,143
总计流动负债52,972,94521,650,96515,531,800
总股东权益29,390,47619,095,7739,257,235

LSG各项财务指标的计算公式及计算过程如下:

(1)净资产收益率(%)=净利润÷平均净资产×100

1-1-1-299

(2)总资产报酬率(%)= (利润总额+利息支出) ÷平均总资产×100

(3)速动比率=速动资产÷流动负债

(4)应收账款周转率(%)=主营业务收入÷历年同期平均应收帐款×100

1-1-1-300

(5)总资产周转率(%)=销售(营业)收入净额÷平均资产总额×100

(6)已获利息倍数=息税前利润总额÷利息支出

(7)平均主营业务收入增长率(%)

=(当前周期主营业务收入增长率+前一周期主营业务收入增长率) ÷2×

(8)平均营业利润增长率(%)

1-1-1-301

=(当前营业周期利润增长率+前一周期营业利润增长率) ÷2× 100

上述计算使用的数据均来自LSG 2016至2018财年的财务数据,公式及计算结果准确。

经计算,各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率(%)净资产收益率(%)总资产周转率应收账款周转率速动比率已获利息倍数平均销售增长率(%)平均营业利润增长率(%)
Blackmores24.6437.621.374.351.0424.870.57-8.72
Bellamy28.0828.981.508.471.79267.0719.739.40
A2 Milk52.7648.811.7214.132.40-62.13134.94
LSG55.1985.261.986.720.7431.0877.2980.99

C.修正系数的确定

LSG为标准分100分,各可比公司与之相比,各指标打分情况如下:

a.盈利能力指标

盈利能力指标比LSG高,则分值高于100,否则低于100分;

a.1 LSG报告期扣非后净利润情况说明

1-1-1-302

LSG报告期内非经常性损益主要系2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。2017年8月,出于整体资本管理 便利性考虑,Alan Messer, Irene Messer和Craig Silbery三人启动设立LSG并实施同一控制下企业合并,将Evolution Health、Ultra Mix和Divico整合至LSG旗下。本次整合前后,LSG实际运营主体均由Alan Messer, IreneMesser和Craig Silbery三人共同控制,整合行为属于同一控制下的企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定,非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率,影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。

综上,LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并导致,属于会计准则下的数据调整,并非反映LSG的经营实质。报告期内,LSG经营实质未发生改变,主要业务仍为益生菌补充剂产品的研发、生产及销售,利润仍主要来源于益生菌补充剂产品销售。因此在进行市场法评估时应将扣非前净利润作为计算盈利指标的基础,并以此为基础与可比公司进行对比打分。

a.2 市场法评估采用报告区间的LSG实际盈利能力变化情况

LSG 2018财年、2017财年和2016财年的损益表数据如下表:

单位:澳元

项目2018年财年2017年财年2016年财年
主营业务收入122,410,00775,772,72639,252,180
销售成本45,920,28434,517,12415,593,565
毛利润76,489,72341,255,60223,658,615
利息支出1,096,836575,027177,751
营业利润32,994,99615,075,03810,534,182
净利润20,670,70210,666,4737,389,697

1-1-1-303

由上表可以看出,考虑到同一控制下企业合并导致的非经常性损益未能反应企业实际盈利能力的情况,LSG 2016财年至2018财年,实际经营产生的净利润是逐年增长的。

a.3 LSG与可比公司与盈利指标的对比

三家可比公司与盈利指标相关的财务数据如下表:

单位:百万澳元

公司名称2018财年2017财年
净利润股东权益调整税前利润总资产股东权益总资产股东权益
Blackmores70.0193.3103.7464.9193.3412.2178.8
Bellamy43.3207.461.2280.8207.4156.691.3
A2 Milk180.4508.8261.1661.6508.8328.1230.4

根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算,LSG总资产报酬率以及净资产报酬率均高于可比公司,资产盈利能力较强,因此LSG盈利能力指标得分均高于可比公司具备合理性。

a.4 总资产报酬率:该指标表示企业全部资产获取收益的水平,全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高,表明企业投入产出的水平越好,企业的资产运营越有效,因此对应分值应越高。

公司总资产报酬率(%)比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores24.6490~95941.06
Bellamy28.0890~95951.05
A2 Milk52.76较低95~1001001.00
LSG55.19基准1001001.00

a.5 净资产收益率:该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标,也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越高,表明企业净资产的使用效率就越高,企业盈利能力越强,经营管理水平越高,因此分值应越高,三家上市公司指标均低于LSG,且相差较大。

公司净资产收益率(%)比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores37.6290~95901.11

1-1-1-304

Bellamy28.9890~95891.12
A2 Milk48.8190~95931.08
LSG85.26基准1001001.00

b.资产质量指标资产质量指标比LSG高,则分值高于100分,否则低于100分;总资产周转率:总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标,体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度,反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。通过该指标的对比分析,可以反映企业本年度以及以前年度总资产的运营效率和变化,发现企业与同类企业在资产利用上的差距,促进企业挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高,表明企业总资产周转速度越快,销售能力越强,资产利用效率越高,分值应越高。三家可比上市公司的总资产周转率均低于LSG。

公司总资产周转率比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores1.3790~95911.08
Bellamy1.5090~95931.04
A2 Milk1.72较低95~100961.04
LSG1.98基准1001001.00

应收账款周转率:应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率,它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高,表示公司从获得应收账款变成现金所需要的时间越短,收账速度块,资产利用效率越高,因此分值应该高。相对于LSG,Blackmores的应收账款周转率偏低,Bellamy稍高,A2 Milk最高。

公司应收账款周转率比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores4.3595~100981.02
Bellamy8.47较高100~1051020.98
A2 Milk14.13105~1101070.93
LSG6.72基准1001001.00

c.偿债能力指标

偿债能力指标比LSG好,则分值高于100分,否则低于100分;

1-1-1-305

已获利息倍数:已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数,可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力,该指标越高,说明其偿债能力越强,因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康食品企业,原材料基本外购,不覆盖上游的原材料生产,因此总资产中流动资产占比较大,相比于一般生产企业,具有资产负债率低、业务周期较短、结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低,故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外,已获利息倍数反映的是持续经营活动的偿债能力,速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业,强制清偿的可能性很低,已获利息倍数比速动比率更为重要,相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。三家可比上市公司中,A2 Milk无财务支出,而Bellamy指标远高于LSG,表明这两家公司无负债或负债相对较少,优于LSG,而Blackmores则相对较差。

公司已获利息倍数比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores24.8790~95911.10
Bellamy267.07105~1101100.91
A2 Milk-105~1101100.91
LSG31.08基准1001001.00

速动比率:它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率越高,说明企业用来偿债的速动资产就越多,偿债能力就越强,因此分值就应该越高。三家可比上市公司指标均高于LSG,综合考虑速动比率和已获利息倍数的关系,偿债能力对本次盈利价值比率影响相对较小,且速动比率影响低于已获利息倍数的影响,故而对速动比率的打分范围进行适当缩小。

公司速动比率比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores1.04较高100~1051001.00
Bellamy1.79较高100~1051020.98
A2 Milk2.40较高100~1051020.98
LSG0.74基准1001001.00

d.成长能力指标

比率比LSG高,则分值高于100分,否则低于100分。

1-1-1-306

LSG与可比公司近三年销售收入及营业利润如下表:

单位:百万澳元

销售收入2016 财年2017 财年2018 财年2017增长率(%)2018增长率(%)平均增长率(%)
Blackmores598.44552.16601.14-7.738.870.57
Bellamy234.08240.18328.702.6136.6819.73
A2 Milk323.47519.03850.2560.4663.8262.13
LSG39.2575.77122.4193.0461.5577.29

单位:百万澳元

营业利润2016 财年2017 财年2018 财年2017增长率(%)2018增长率(%)平均增长率(%)
Blackmores148.3988.21108.60-40.5623.12-8.72
Bellamy54.2443.4660.27-19.8738.689.40
A2 Milk48.41133.62259.03176.0293.86134.94
LSG10.5315.0832.9943.21118.7780.99

根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据,A2 Milk平均销售增长率略低于LSG,平均营业利润增长率略高于LSG,同样具有较高的增长性,和LSG均处于快速增长期。根据A2 Milk披露的信息,A2 Milk婴儿配方奶粉在澳大利亚排名第一,2017财年至 2018财年商超市场占有率从26%增长为32%,属于快速成长期。

根据Bellamy2017财年披露,受到部分非经常性经营因素的影响,2016至2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长率为36.68%,增速较好,并预测未来仍有较高增长。根据Bellamy披露,Bellamy在婴幼儿有机食品细分领域排名第一。

根据Blackmores披露,Blackmores的产品销量在澳大利亚的维生素及膳食补充剂领域排名第一,市场占有率16.7%。作为市场龙头企业,Blackmores近三年增速较缓,低于其他可比公司的增长水平。

根据可比公司选取的主要条件:

(1)可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。

1-1-1-307

结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析,目前在澳大利亚公开资本市场中,可以找到与LSG在行业分类、销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk 以及Bellamy,三家公司均具有以下共同特点:

(a)行业分类:均属于健康食品行业,其中Blackmores主要产品均为膳食补充剂细分领域;A2 Milk以及Bellamy产品主要为儿童营养食品。上述公司品牌均知名度较高,在其细分领域排名领先。

(b)产品情况:Blackmores,与LSG产品重合度较高,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性。A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业,主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似,符合可比公司筛选标准。

(c)生产经营模式:均为澳新地区企业,轻资产,固定资产占比较低,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产;

(d)销售市场及模式:主要销售市场均为澳新地区,澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道,中国市场则以出口经销商为主要销售途径;

(e)行业研究报告:在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中,都将三家上市公司列为相互比较的可比公司;

综上所述,可比公司Blackmores、A2 Milk和Bellamy与LSG其均属于健康食品行业,从事相同或类似的业务,受相同经济因素影响,符合上述条件。

(2)能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料,并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。

公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司均可以通过检索公开资料获取相关信息,尤其是上市公司,可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息,从而对其进行全面了解,这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。A2Milk, Bellamy以及Blackmores均为澳大利亚上市公司,获得的经营和财务信息相关资料适当和可靠。

1-1-1-308

(3)对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异,应当采用定性或定量方法进行分析,在合理比较的基础上对价值比率进行修正。

A2Milk成长性与LSG类似,业务属于高速增长期;Bellamy2018财年增速较高,但是增长率低于LSG并且有一定不稳定性;A2Milk、Bellamy以及LSG都是澳大利亚细分领域的龙头企业,未来均有开拓其他市场的规划以及较高增长的预期。Blackmores为澳大利亚膳食补充剂行业排名第一的企业,目前增速已经放缓。考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异,对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG高速成长的特征,以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异,此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围,对三家可比公司的成长能力差异指标进行了合理的调整。

综上所述,A2 Milk以及Bellamy与LSG相似,均为细分领域龙头企业,报告期业务均体现了较高的成长性,Bellmay成长性波动较大。Blackmores属于行业龙头企业,目前发展相对稳定。根据可比公司的选取的惯例,3家可比公司与LSG具备可比性,在成长性及运营风险等方面存在的差异,也以采用了定量方法进行分析并对价值比率进行修正,与可比公司选取的主要条件相符合。

平均销售增长率:销售增长率属于成长指标,是评价企业成长状况和发展能力的重要指标,与LSG平均销售增长率相比,A2 Milk增速也较快,于Bellamy增速稍弱,而Blackmores则差距较大,过去三年成长较慢。

公司平均销售增长率(%)比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores0.5780~90851.18
Bellamy19.7380~90881.14
A2 Milk62.13较低90~100971.03
LSG77.29基准1001001.00

平均营业利润增长率:营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率,它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高,说明企业单位商品销售额提供的营业利润越多,企业的盈利能力越强;反之,此比

1-1-1-309

率越低,说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2 Milk的平均营业利润增长率高于LSG,而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。

公司平均营业利润增长率(%)比较结果对应区间打分修正系数
Blackmores-8.7280~90801.25
Bellamy9.4080~90861.16
A2 Milk134.94110~1201110.90
LSG80.99基准1001001.00

根据各指标不同的数据分别确定打分范围,综合考虑指标的重要程度,并按照以上判断标准与LSG进行对比,对三家可比上市公司打分区间判断如下:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动比率平均销售增长率平均营业利润增长率
Blackmores较低较高
Bellamy较高较高
A2 Milk较低较低较高较低

在打分区间范围内,根据对于各项财务指标的综合判断及分析,打分结果如下表:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动比率平均销售增长率平均营业利润增长率
Blackmores94909198911008580
Bellamy9589931021101028886
A2 Milk100939610711010297111
LSG100100100100100100100100

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标,按照修正系数=LSG得分/可比公司得分计算修正系数,取平均计算修正系数,计算结果如下表:

1-1-1-310

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标修正系数
总资产 报酬率净资产 收益率总资产 周转率应收账款周转率速动比率已获利息倍数平均销售增长率平均营业利润增长率
Blackmores1.061.111.101.021.001.101.181.251.47
Bellamy1.051.121.080.980.980.911.141.161.21
A2 Milk1.001.081.040.930.980.911.030.900.94

1-1-1-311

考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性,为更全面说明打分分值变化对评估结果的影响,将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指标打分幅度增加(减少)1分,计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增加(减少)1分,是指三家可比公司在某项指标比LSG高(低)的则增加1分,比LSG低(高)则减少1分。

以速动比率的打分为例,在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结果影响如下:

公司速动比率比较结果对应区间打分修正系数打分幅度增加1分打分幅度增加1分修正系数
Blackmores1.04较高100~1051001.001010.99
Bellamy1.79较高100~1051020.981030.97
A2 Milk2.40较高100~1051020.981030.97
LSG0.74基准1001001.001001.00

根据上述打分幅度增加1分后的修正系数,对于修正系数的影响为-0.48%。

对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下:

敏感性分析项目盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动比率平均销售增长率平均营业利润增长率
打分幅度增加1分对应系数的变化率0.11%0.38%0.38%-0.27%0.00%-0.48%0.38%0.16%
打分幅度减少1分对应系数的变化率-0.27%-0.48%-0.48%-0.16%-0.16%0.11%-0.48%-0.27%

符合打分原则的情况下,因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较小,对评估结果的影响相对较小。

综合以上分析,各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配,打分结果及修正系数计算合理。

(e)流动性折扣比率

1-1-1-312

流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本,通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣指在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例,以体现该资产或权益缺少流通性。

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司,而评估对象LSG为非上市公司,市场流通性相对缺乏,因此需扣除流动性折扣。

本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。新股发行定价可用来确定流动性折扣的原因如下:新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价,这是因为此股票在此刻尚不能交易上市,因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格,尚不能成为市场交易价,但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易机制就形成了,因此可以认为在二种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。具体可依据同行业可比上市公司 IPO 情况,对 IPO上市首日、上市后 30日、上市后 60日、上市后 90日的股价、120日股价进行了股票价格计算,得出流动性折扣。

根据彭博分类,Blackmores分为健康食品类上市公司,将A2 Milk和Bellamy分为消费品类上市公司,此次评估据此分别计算其流动性折扣。评估人员通过Bloomberg系统收集了澳大利亚证券市场2016年至2017年11家上市公司的数据,分别计算上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均价、120工作日均价,得出对应细分行业的澳大利亚证券市场流动性折扣。

Blackmores计算过程如下表:

证券代码股价流动性折扣
首次发行30天60天90天120天30天60天90天120天
CAN0.650.550.570.730.85-0.16-0.130.120.24
NOX0.190.170.180.270.33-0.09-0.020.320.43
CPH0.260.270.250.250.340.03-0.04-0.050.23
ESE0.260.310.350.330.310.170.280.230.18
CP10.170.200.210.220.220.170.190.230.24
RCE0.200.360.320.280.280.450.370.300.29

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不同时期均值0.090.110.190.27
最终均值0.16

A2Milk和Bellamy计算过程如下表:

证券代码股价流动性折扣
首次发行30天60天90天120天30天60天90天120天
TGH1.381.421.431.451.440.030.040.050.04
BEE0.280.310.320.330.330.090.120.150.14
MRG1.151.201.191.171.010.040.030.01-0.15
BAH0.300.300.300.300.300.010.010.010.01
ABT0.200.720.790.810.820.720.750.750.76
不同时期均值0.180.190.190.16
最终均值0.18

Blackmores公司流动性折扣为0.16,A2 Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。

可比公司及目标公司均位于澳大利亚,其流动性受到澳大利亚资本市场整体情况的影响较大,查询2016年、2017年和2018年在澳大利亚上市的全部公司,删除明显异常的数据,最终获取339家上市公司。对比其IPO上市首日股价、上市后30日股价、上市后60日股价、上市后90日股价、120日股价,按照与此次评估相同的方法计算出澳大利亚整个资本市场的流动性折扣如下表:

年度样本数量流动性折扣平均值
30日60日90日120日
2018年600.100.120.120.110.11
2017年970.110.130.150.160.14
2016年1820.060.070.090.090.08

澳大利亚资本市场整体流动性折扣为在0.08至0.14之间,与此次评估使用的流动性折扣差异较小,主要原因为不同行业、不同年度之间有一定差异性。综合考虑澳大利亚整体上市公司的的流动性折扣水平相似性、新股发行定价估算方式的合理性以及不同行业之间的差异性,此次评估选取的折扣比率具备合理性。

(f)不同上市公司的权重比例

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三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似,均符合可比公司选取标准。但产品在细分领域上仍存在一定差异,此次评估对不同可比公司赋权重正式考虑到了这一点,各上市公司主要产品情况如下:

Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售,与LSG属于同一细分领域,即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品,多个产品与LSG直接竞争。

A2 Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产和销售属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品,面对的主要人群为婴幼儿,与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性,均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征,有很好的可比性。但是细分领域方面,A2 Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一级子行业,即营养食品行业的同类企业,可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食补充剂的Blackmores。

综合上述考虑因素,此次评估适当加大了Blackmores的权重比例,在不同权重分配下的EV/EBITDA计算结果见下表:

BKLBALATM平均EV/EBITDA
修正后EV/EBITDA27.8216.0321.2821.71
权重分配方案10.400.300.3022.32
权重分配方案20.500.250.2523.24
权重分配方案30.600.200.2024.15

基于审慎原则,最终确定Blackmores、A2Milk和Bellamy权重分别为0.40、0.30和0.30,本次依据细分行业差异进行赋权,赋权方式合理,评估结果具备公允性。

(g)上市公司比较法评估结果

a. 市盈率评估结果

根据计算得出的可比公司市盈率,通过综合调整系数分别计算各可比公司的比准市盈率值,按照加权平均的方式确定被评估单位的市盈率,并根据被评

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估单位2018财年净利润,确定LSG所有者权益股权价值。计算过程详见下表:

公司名称市盈率流动性折扣调整系数权重
Blackmores36.970.161.470.40
Bellamy26.590.181.210.30
A2Milk42.040.180.940.30
被评估单位市盈率35.90
被评估单位净利润(千澳元)22,638.51
被评估单位股权价值(千澳元)812,722.51

注:被评估单位净利润未考虑因交易带来的经营外因素影响

b. EV/EBITDA评估结果按照以下公式计算2018年8月31日LSG的EV/EBITDA倍数:

EV =(上市公司市值×(1-流动性折扣)+可比公司付息债务+少数股东权益-可比公司现金)/EBITDA

b

×调整系数×EBITDA×权重

被评估单位的股权价值P=EV-被评估单位付息债务-少数股东权益+被评估单位现金。

计算过程详见下表:

公司名称可比公司财务指标(百万澳元)流动性折扣调整系数权重
市值付息债务少数股东权益现金EBITDAb
Black-mores2,587.9386.000.4636.47117.500.161.470.40
Bellamy1,150.500.06-0.0287.6364.600.181.210.30
A2Milk7,584.28--311.72261.000.180.940.30
被评估单位EV/EBITDA22.32
被评估单位EBITDA(千澳元)37,296.12
被评估单位EV(千澳元)832,449.40
被评估单位付息债务(千澳元)25,888.50
被评估单位现金(千澳元)1,972.91
被评估单位股权价值(千澳元)808,533.81

注:被评估单位EBITDA未考虑因交易带来的经营外因素影响

c. 可比上市公司比较法最终结果

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经对比,P/E计算的评估值要高于EV/EBITDA,谨慎起见,此次评估最终选取EV/EBITDA结果为可比上市公司比较法的评估结果,即被评估单位股权价值为808,533.81千澳元,根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月31日外汇汇率中间价澳元兑人民币4.9582折算,得出评估基准日LSG股东全部权益价值为400,887.23万元人民币。

(2)交易案例比较法

A. 交易案例的选取情况

本次交易案例选取了最近3年内中国公司收购澳大利亚的健康食品企业的交易案例,能够查询到基本财务数据的案例有两个,具体如下:

a.合生元收购Swisse Wellness 83%股权

Swisse Wellness 1960年创建于澳大利亚墨尔本,是澳大利亚知名的自然健康品牌。Swisse Wellness产品类别包含复合维生素及膳食补充剂、运动营养品、美容营养产品和功能食品等。

Swisse Wellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产,以Swisse品牌在澳大利亚制造以维生素补充剂为主的健康产品,拥有近100种维生素及营养补充剂产品,近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品,其中包括约十余种益生菌补充剂产品。Swisse Wellness主要生产及经营场所位于澳大利亚,主要销售区域为澳大利亚。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域,在澳大利亚维生素补充剂市场销量排名领先。

根据Swisse Wellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下:

维生素及补充剂护肤产品运动营养超级食品
产品数量10229176
代表产品多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等蜂蜜面膜、护肤水、润肤霜等蛋白粉、氨基酸补充剂等藻类、莓果类等提取物
产品形态瓶装胶囊、片剂等膏状、液体等瓶装粉剂、片剂、粉剂等瓶装液体、片剂等
细分领域膳食补充剂-运动健康-

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所属行业健康食品化妆品制造健康食品营养食品

Swisse Wellness以多种维生素补充剂而知名,其主要产品为多种维生素补充剂类产品。

根据Swisse Wellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,Swisse品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品
产品示例婴幼儿益生菌粉葡萄籽片女性多种维生素钙+维生素片
规格42克180片/瓶400粒/瓶150片
单价约200元约200元约300元约150-200元
功效滋养和恢复友好肠道肠道菌群,支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等抗氧化,保护视力及增强免疫力有助于在压力期间提供支持,并协助产生能量、耐力和活力。有助于预防和治疗骨质疏松症,促进钙向骨骼的吸收和释放
使用人群婴幼儿所有人群女性所有人群

LSG和Swisse Wellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如与LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下:

益生菌产品LSGSwisse Wellness
产品名称婴幼儿益生菌粉婴幼儿益生菌粉
规格60克粉剂/瓶42克粉剂/盒
单价约150-300元约200元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等滋养和恢复友好肠道肠道菌群,支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等
使用人群婴幼儿婴幼儿

Swisse Wellness和LSG主营业务基本相同,均处于同一细分行业,即膳食营养补充剂行业,Swiss品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。SwisseWellness和LSG均为在澳大利亚进行经营生产的企业,主要的销售区域均为澳大利亚,并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区,覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂产品在澳大利亚和中国细分领域排名领先,SwisseWellness在澳大利亚维生素补充剂细分领域排名领先,在各自所处的细分领域均处于领先地位。

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合生元成立于1999年,2006年在广州经济技术开发区建立了益生菌GMP工厂,拥有自己的研发团队、产品质量检控设备,这是中国洁净度级别最高的益生菌工厂之一。2010年12月17日,合生元(HK.1112)于香港联合交易所主板成功上市。其产品系列包括以合生元品牌销售的婴幼儿配方奶粉和营养品,以素加品牌销售的系列强化营养配方奶粉,以葆艾品牌营销的婴幼儿护理用品,同时拥有一个重要的服务品牌“妈妈100”,为会员提供一个交流及咨询平台。

b.上海医药收购Vitaco

Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营养品公司,于2007年由Healtheries of New Zealand Ltd. (Healtheries)和Nutra-Life Health & Fitness (NZ) Ltd. (Nutra-Life)合并成立。Healtheries是1904年创立于新西兰的综合性健康食品公司。Nutra-Life是1967年创立于新西兰的运动营养品公司。Vitaco注册地位于澳大利亚维多利亚州,于2015年9月16日在澳大利亚证券交易所上市。其主要市场是澳大利亚和新西兰,主要产品包括健康食品和体育营养品。Vitaco的中国业务包含通过电商渠道销售旗下Healtheries(“贺寿利”)和Musashi(“武藏”)品牌产品,以及在澳大利亚和新西兰通过当地的经销商的间接销售。

Vitaco是一家开发,生产和销售一系列营养、健康产品的企业,旗下拥有Nutra-Life、Healtheries,Aussie Bodies等品牌,上百种营养补充剂产品、超级食品。根据披露的2016年数据,其中膳食补充剂收入占比约为44%,运动健康产品收入占比约为38%,营养食品收入占比约为 18% 。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区,其主要销售市场是澳新地区,占比约为76%,约有11%的产品通过出口经销商的方式销往中国。

根据Vitaco官网显示 Vitaco产品分类及对应细分领域如下:

项目维生素及补充剂运动营养营养食品
对应品牌Nutra-Life,Healtheries,WagnerAussie Bodies,Musashi,Balance,BodytrimHealtheries,Earth
收入比例44%38%18%
代表产品多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补蛋白质食品、能量食品,减肥食品等儿童营养片、奶嚼品、草本茶、健康膳食等

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充剂等
产品形态瓶装胶囊、片剂等瓶装粉剂、片剂、粉剂等咀嚼片、食品等
细分领域膳食补充剂运动健康-
所属行业健康食品健康食品营养食品

Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品,根据官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式,Vitaco部分益生菌补充剂类产品及其他类别中销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的健康产品
产品示例儿童益生菌蔓越莓胶囊蛋白粉牛奶嚼片
规格60粒100粒750克50片
单价约200-250元约200-250元约300元约100元
功效帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统支持膀胱和尿路健康,作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响补充蛋白质,提高蛋白质摄入量补充钙质和其他营养
使用人群儿童女性所有人群儿童

LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下:

益生菌产品LSGVitaco(Nutra-Life品牌)
产品名称成人广谱益生菌强效益生菌
规格30至120粒/瓶不同规格30至60粒/瓶不同规格
单价约200元约200元
功效支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸,支持免疫系统健康等维护健康的胃肠道功能;维持免疫力,包括降低轻度上呼吸道感染风险;保持泌尿道和生殖道健康等
使用人群所有人群所有人群

Vitaco和LSG主营业务基本相同,均处于同一行业,即健康食品行业。Vitaco旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业,主要的销售区域均为澳新地区,并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区,覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂在澳大利亚及中国细分领域排名领先,Vitaco旗下Healtheries品牌儿童健康食品在新西

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兰细分领域排名领先,Aussie Bodies品牌产品在澳大利亚运动健康食品细分领域排名领先,在各自所处的细分领域均处于领先地位。

上海医药集团股份有限公司(港交所股票代号:02607;上交所股票代号:

601607)是沪港两地上市的大型医药产业集团。上海医药主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售,2017年营业收入1,308亿元,综合排名位居全国前列,是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司,入选上证180指数、沪深300指数样本股,恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数(MSCI)。

综上,可比交易标的资产Swisse Wellness和Vitaco均具有以下共同特点:

(a)行业分类:均属于健康食品行业, Swisse Wellness主要产品健康食品行业中的维生素补充剂细分领域;Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食补充剂及运动健康产品。

(b)主要产品:Swisse Wellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相似、产品功效、使用频率等指标相似,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性。

(c)生产经营模式:均为澳新地区企业,轻资产,固定资产占比较低,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产;

(d)销售市场及模式:主要销售市场均为澳新地区,澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道,中国市场则以出口经销商为主要销售途径。

可比交易案例中的交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG主营业务相同,主要产品均属于同一行业,产销模式相似,Swisse Wellness、Vitaco和LSG具备可比性。

c. 可比交易标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面情况

根据2017年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中,可比交易标的Swisse Wellness,Vitaco及LSG主营业务对应产品均属于食品制造业保健

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食品制造(C1492)四级子行业,指标明具有特定保健功能的食品,适用于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗为目的,对人体不产生急性、亚急性或慢性危害,以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等。

健康食品包括的产品种类较广,根据行业咨询机构欧睿的分类方式,健康食品进一步细分方式如下:

主要类别LSGSwisseVitaco2018年容量(亿美元)2018年中国增速
世界中国
1、维生素及膳食补充剂10632329.4%
1-1维生素2731105.3%
1-1-a多种维生素主要主要
1-1-b单一维生素包括包括
1-2膳食补充剂63615410.0%
1-2-a综合包括包括包括
1-2-b矿物质包括主要
1-2-c益生菌主要包括包括565.419%
1-2-d鱼油/脂肪酸包括包括
1-2-e蛋白质包括包括
1-2-f其他产品包括包括包括
1-3儿童维生素及补充剂主要包括主要431712.7%
1-4滋补饮品包括包括主要112358.5%
2、体重管理及健康包括包括17018.79.2%
3、运动营养包括主要1573.342%

(1)维生素及膳食补充剂:维生素及膳食补充剂是健康食品领域中占比最大的,2018年世界市场规模约为1,063亿美元,其中主要包括维生素及膳食补充剂两大类。

(a)维生素2018年世界市场规模约为274亿美元,国际维生素产业经过多年的分化、改组、并购,已经形成了集中度很高的全球市场竞争格局,基本情况是3~5家企业单项维生素品种占据全球70%以上市场份额。目前维生素产品处于成熟期,发展增速较为平稳。 可比交易标的资产Swisse Wellness的主要产品覆盖多种维生素及维生素补充剂。

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(b)膳食营养补充剂2018年世界市场规模约为636亿美元,在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区,膳食补充剂市场规模增长迅速,而欧洲等成熟市场增速有所放缓。总体而言,世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。膳食补充剂包括子领域非常广泛,包括草本补充剂、矿物质、动植物提取素、益生菌、氨基酸、酶、脂肪酸等多达几十种。由于膳食营养补充剂领域细分分类很多和品牌众多,目前行业集中度非常低,世界范围销量排名第一的企业占比只有3%左右,仅在区域部分细分领域有龙头企业出现。LSG主要产品属于此领域益生菌补充剂细分领域,目前市场容量约56亿美元,对应增速较快,高于膳食补充剂整体增速。Swisse Wellness以及Vitaco的产品均覆盖了膳食补充剂大部分细分领域。

(c)儿童营养维生素及补充剂和滋补饮品2018年世界市场规模合计占比约为155亿美元,。这两个领域由于占比较小,并且儿童补充剂和一般膳食补充剂通常有部分重合,发展趋势和竞争态势和膳食营养补充剂基本一致。LSG主要产品属于此领域中的婴幼儿及儿童益生菌补充剂,Vitaco也有较多产品针对婴幼儿以及儿童的营养补充剂。

(2)体重管理及运动营养:体重管理及运动营养2018年世界范围合计市场容量为327亿美元。根据欧睿数据统计,体重管理领域前两名的公司为HerbalifeNutrition以及Abbott Laboratories,占比分别约为19%及11%,运动营养领域为排名第一为Glanbia,占比约14%。世界不同地区发展态势有一定差异,美国市场相对成熟,龙头地位稳固,新兴地区则成长较快。中国市场处于起步阶段,市场规模相对较小,竞争尚不充分,运动营养品国内前三家占比达到64%,体重管理产品目前排名第一的康宝莱占比达到46.7%。LSG尚未涉及这两个细分领域的产品,Swisse Wellnes在运动营养领域约有20多种产品,Vitaco运动营养以及体重管理产品相对丰富,占比约40%左右。

综上分析,Swisse Wellness以及Vitaco覆盖产品线均较广,不同细分领域在不同地区及国家对应的生命周期、市场容量、竞争态势也有一定差异,处于不同的成长阶段。但是健康食品行业整体处于成长期,中国及澳大利亚均属于整体增速较快的区域,三家公司均处于同一行业,同一地区,面临类似的经

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济因素影响,由于产品分布的细分领域不同带来的差异相对较小,细分领域差异不会影响评估结果的可比性及公允性。

根据选取原则,并通过公开信息查询,对与最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集,查询结果如下表:

收购方标的交易时间标的 国家收购比例说明
合生元Swisse Wellness2015澳洲83%纳入可比交易
上海医药Vitaco2016澳洲100%纳入可比交易
澳优乳业Nutrition Care2016澳洲75%交易结构复杂,价值难以判断
中生联合禾健2016中国100%非澳洲企业
西王食品Kerr2016加拿大80%非澳洲企业
新希望集团Australia Natural Care2016澳洲-未披露财务信息
飞鹤乳业Vitamin World2017美国100%未披露财务信息,非澳洲企业
哈药集团GNC2018美国40%债务重组,非控股权

查找到发生在最近3年,收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。

(1)首先排除没有财务信息的案例;

(2)根据市场法评估时选取可比交易案例的原则,即应该和标的公司位于同一国家,不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异,同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业,排除标的不是澳新地区企业的交易案例;

(3)交易方式:本次交易属于控制权收购,考虑到交易方式的一致性,排除非控股权收购的案例;

(4)具体案例分析:澳优乳业收购Nutrition Care交易中,交易结构较为复杂,同时包括向原股东收购Nutrition Care以及澳洲土地资产,并且原股东继续持有部分股权并有分红安排。Nutrition Care实际对应的价值较难确定,从谨慎考虑,此交易也没有纳入可比交易中。

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综上所述,纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行业的控股权收购,交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、交易特征等方面与本次交易相同,具有较好的可比性。

编号交易案例交易价格 (万澳元)股权比例公告日期标的所在地
1合生元收购 Swisse Wellness138,60083%2015年9月澳大利亚
2上海医药收购Vitaco31,300100%2016年8月澳大利亚

综上分析,根据LSG的主要产品、行业及市场地位,可比交易案例中的交易标的Swisse Wellness、Vitaco与其均处于同一细分行业,产品重合度较高,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性,符合筛选标准。SwisseWellness、Vitaco和LSG均为澳新地区生产经营的企业,主要销售地区均为澳新地区,交易均为中国企业收购澳新地区企业。Swisse Wellness、Vitaco和LSG旗下均有品牌在其所属地区细分领域排名领先,有相似的市场地位。结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的情况分析,以及交易方案与本次交易情况分析,合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。

可比案例法的结果汇总:

编号交易案例交易价格 (万澳元)EV/EBITDA平均EV/EBITDA
1合生元收购Swisse Wellness138,60014.7114.71
2上海医药收购Vitaco31,30014.70

B. 未进行特性差异调整(修正因素)

a. 本次可比交易标的披露的财务信息如下:

Swisse Wellness披露的财务数据:

单位:千澳元

项目2015年财年2014年财年2013年财年
主营业务收入313,065125,551149,730
利息支出7,6937,6802,745
营业利润102,531-7,201-8,544

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净利润73,750-39,410-17,321

单位:千澳元

项目2015年6月30日2014年6月30日2013年6月30日
总资产200,20577,36286,327
现金与现金等同57,21914,146797
应收账款与票据2976,9603,433
总负债176,610123,68396,809
总计流动负债135,62557,15995,073
总股东权益20,595-46,321-10,482

Vitaco披露的财务数据:

单位:千澳元

项目2016年财年2015年财年2014年财年1
主营业务收入212,800160,130149,742
利息支出2,849-1,440-6,461
营业利润-5,5816,55617,258
净利润-9,1374,41712,302

注1:Vitaco2014财年部分财务数据未披露,已披露数据单位为新西兰元,依据披露的汇率1澳元=0.885新西兰元换算

单位:千澳元

项目2016年6月30日2015年3月30日2014年3月30日1
总资产223,767206,603-
现金与现金等同9,9203,753885
应收账款与票据33,99829,094-
总负债84,425110,338-
总计流动负债42,861109,287-
总股东权益139,34296,265-

注1:Vitaco2014财年部分财务数据未披露,已披露数据单位为新西兰元,依据披露的汇率1澳元=0.885新西兰元换算

b.披露的财务数据较难准确的计算出各项财务指标根据评估准则,价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑:(a)选择的价值比率有

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利于合理确定评估对象的价值;(b)计算价值比率的数据口径及计算方式一致;(c)应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

以上指标中,Swisse Wellness 2014财年及2013财年均为亏损状态,而2015财年销售收入和净利润出现大幅增长,亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标的准确性会受到较大影响。Vitaco 由于2016财年调整了会计年度,2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月,且未对12个月数据进行单独披露。2016 财年收入增加的情况下净利润出现大幅下降,但因其只公布了15个月损益数据,无法对其进行适当的扣非调整。因此,以上数据较难准确的计算出各项财务指标。

c. 修正系数以及特性差异调整的模拟测算

从谨慎性角度考虑,评估过程中仍对主要的财务指标进行了对比打分以及修正的模拟测算。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算,将期间为15个月财务数据按比例进行平均处理,以净利润为例:

依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标,同时按照此次评估的打分原则进行了打分,模拟结果如下:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率(%)净资产收益率(%)总资产周转率应收账款周转率速动比率已获利息倍数平均销售增长率(%)平均营业利润增长率(%)
Swisse Wellness79.42-573.352.2686.280.4214.3366.60-769.78
Vitaco-1.02-6.200.996.75-0.961.0232.89-201.08
LSG55.1985.261.986.720.7431.0877.2980.99
打分结果总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率速动比率已获利息倍数平均销售增长率平均营业利润增长率
Swisse1051101041109010098120

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Wellness
Vitaco909085100901009180

以上打分中:Swisse Wellness 2014财年及2013财年均有较大亏损,且净资产为负,因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数据,但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快,其中营业利润从-8,544千澳元,扭亏并增长至102,531千澳元,净利润从-17,321千澳元增长至73,750千澳元,因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分为最高值。

按照以上打分结果特性差异调整后,计算的模拟倍数如下表:

交易案例EV/EBITDA交易倍数修正系数修正后结果
Siwisse14.710.8512.53
Vitaco14.701.5022.04
平均值14.7117.28

最终修正后的EV/EBITDA为17.28,高于修正之前的平均值14.71。

综上所述,本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务数据,但是由于自身财务情况的特殊原因,部分可计算的财务指标异常;并且受到披露数据的详实程度的限制,无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性,审慎起见未对可比交易案例进行特性差异调整。此外,考虑到可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整,可比交易案例没有进行修正,此次评估对可比上市公司和可比交易案例进行赋权重处理,也是对于可比交易没有进行特性差异调整进行的补充考量。

综上所述,此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公允性。

C. 未进行时间修正

a.可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正

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可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历史数据。合生元收购Swisse Wellness的公告时间为2015年9月,上海医药收购Vitaco公告时间则为2016年8月,三家可比上市公司历史财务指标如下表:

除倍数外,单位为百万澳元

Blackmores2018财年2017财年2016财年2015财年
净利润70.0159.01100.0146.56
市盈率36.9727.9722.6327.81
EBITDA117.5096.49155.4477.82
EV/EBITDA22.4717.5914.7216.75
Bellamy2018财年2017财年2016财年2015财年
净利润43.27-0.8138.339.07
市盈率39.6425.6544.59
EBITDA64.572.8354.5512.52
EV/EBITDA25.92504.39117.4831.45
A2Milk2018财年2017财年2016财年2015财年
净利润180.3985.6627.93-1.95
市盈率42.4431.6041.31
EBITDA261.04136.1650.932.23
EV/EBITDA28.3419.4422.23186.45

注1:Bellamy因2017年利润为负值,无法统计市盈率情况,EV/EBITDA数据也偏离较大不宜作为参考

Bellamy于2014年8月上市,依据评估惯例,上市首年,即2015财年股价波动较高,其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。A2Milk2015财年及之前,都属于亏损或者微利状况,到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营状况。同时由于2015财年利润亏损,无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标,不适合作为时间修正的参考。因此,若进行时间修正,仅Blackmores一家上市公司的数据可作为参考,样本过少,很难消除因个体原因导致的差异,此外,Blackmores在2015财年股价波动较大,所以以此为基础计算的时间价值修正系数可靠性较低。综上所述,此次评估未进行时间修正具备合理性。

b.进行时间修正的模拟测算

从谨慎性角度考虑,此处仍对时间修正进行了模拟计算。

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合生元收购Swisse Wellness公告时间为2015年9月,应采用2015财年至2018财年数据进行修正,因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性,仅参考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正,时间修正系数的计算结果为1.34;

上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月,采用三家可比公司2016财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正,时间修正系数的计算结果为1.42。具体修正系数计算过程见下表。

各上市公司历年盈利指标:

Blackmores2018财年2017财年2016财年2015财年2018 /2015财年系数2018财/2016财年系数
EV/EBITDA22.4717.5914.7216.751.341.53
Bellamy2018财年2017财年2016财年2015财年
EV/EBITDA25.92504.3917.4831.451.48
A2Milk2018财年2017财年2016财年2015财年
EV/EBITDA28.3419.4422.23186.451.28
平均值1.341.42

根据上述计算,时间修正系数以及修正结果模拟测算如下:

交易案例EV/EBITDA时间修正系数修正后EV/EBITDA
Swisse Wellness14.711.3419.71
Vitaco14.701.4220.87
平均值14.7120.29

综上,模拟进行时间系数修正后的EV/EBITDA倍数为20.29,高于修正之前的平均值14.71。

《资产评估执业准则——企业价值》中,对企业价值评估中市场法评估做了一般规定,没有明确规定何时必须对价值比率进行时间性修正等具体要求。此次评估中,考虑到可供参照的样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差,因此未进行时间价值修正。

D. 计算结果

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最终得到的LSG EV/EBITDA倍数为14.71。LSG 2018财年经调整后的EBITDA 为3,729.61 万澳元,按照以上倍数计算的LSG在评估基准日的EV为 54,862.59 万澳元,其评估基准日的付息债务为 2,588.85 万澳元,现金为197.29 万澳元,则:

LSG的股权价值为P =EV-付息债务+现金资产= 52,471.03 万澳元。

根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月31日外汇汇率中间价澳元兑人民币4.9582折算,得出评估基准日LSG股东全部权益价值为260,161.86 万元人民币。

4、市场法评估结论

采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍,对应LSG股东全部权益价值为400,887.23万元人民币;采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍,对应LSG股东全部权益价值为260,161.86万元人民币。

此次评估中,市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估,但两种方法仍存在差异,具体如下:

(1)特性差异调整

1)可比上市公司法进行了特性差异调整

上市公司可比法按照评估惯例对价值比率进行了修正,考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异,对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的特征,以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异,此次评估在对成长能力指标适当扩大打分范围,对三家可比公司的特性差异进行了调整。

2)可比交易案例不适合进行特异性差异调整

本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据,但是由于自身财务情况的特殊原因,部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损,净资产收益率以及营业利润增长率等指标

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数据大幅偏离正常值,参考价值较低。Vitaco 2016财年调整了会计年度,2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月,且未对12个月数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径(12个月)的财务数据,并且由于披露数据的详实程度的限制,无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。

(2)时间差异调整

时间价值方面,上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司在评估基准日公司前20天的平均值,EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。

此次评估采用的交易案例合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016 年6月,距离此次评估基准日2018 年8月31日时间较长。2015年之后,随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加强,健康食品行业迎来了快速发展期,行业价值指标也有所变化。

此次评估中,2015财年可供参照的样本只有Blackmores,样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差,审慎起见未进行时间价值修正。

(3)赋值方式的合理性

此外,由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整,修正全面且无时间性差异,可比性强,因此应适当加重赋值;而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异,且较难采用相对准确的参数进行修正,可比性相对较差,因此应适当降低权重。因此,对于可比公司和可比交易进行赋值能够更合理的反映目标公司的价值。

从评估案例来看,不同评估方法存在明显差异的情况下,会采用权重方式进行处理。如资产基础法评估中计算资产成新率时,经常会采用对不同方法赋值的方式确定;2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有限公司的评估报告中,对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行评估,最终按照6:4的权重确定了评估结果。

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综合以上原因,此次评估对可比上市公司法和可比交易案例法进行赋值的方式具备合理性。

(4)赋值结果合理性

从审慎的角度,若对于可比交易进行模拟特性差异调整和时间修正,结果如下表:

交易案例EV/EBITDA特性差异修正系数时间价值修正修正后EV/EBITDA
Siwisse14.710.851.3416.73
Vitaco14.701.501.4231.18
平均值14.7123.96

以此为基准采用算术平均的方式与可比较交易案例进行计算,结果如下表:

交易案例EV/EBITDA可比上市公司法EV/EBITDA算术平均值
23.9622.8123.38

模拟修正后的交易案例EV/EBITDA倍数为23.96,可比上市公司法的EV/EBITDA倍数为22.81, 两者直接算术平均后为23.38,高于本次赋权重方式得到的EV/EBITDA倍数19.28,本次采用赋权方式评估更为谨慎。

可比交易案例的特性差异及时间修正系数计算依据的可靠性相对较差,本次未对交易案例进行上述修正,而是采用对上市公司法和可比交易案例法采用赋权的方式予以考虑。

对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后结果如下:

上市公司倍数交易案例倍数上市公司权重交易案例权重加权后结果
22.3214.7160%40%19.28
70%30%20.04
80%20%20.80
90%10%21.56

上表中,随着可比上市公司法权重的增加,加权后结果逐渐增加。考虑到赋值主要是为了体现两种方法的差异,由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整,修正全面且无时间性差异,可比性强,因此应适当加重赋值;而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异,且较难采用相

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对准确的参数进行修正,可比性相对较差,因此应适当降低权重。从谨慎角度出发,此次评估最终选择了6:4的权重比例。

考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面,进行了特性系数修正,且和本次评估标的资产的比较时点一致;而交易案例比较法未进行特性系数修正,交易时间也早于评估基准日,最终本次评估进行了赋权重处理,上市公司比较法权重为60%,交易案例比较法权重为40%,由此计算的LSG股东全部权益价值为344,597.08万元人民币。

(三)收益法评估方法说明

1、基本假设

详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “(三)收益法评估情况”之“1、基本假设”。

2、评估过程

(1)概述

收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

(2)基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及LSG的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被LSG的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(a)对汤臣佰盛通过LSG开展的原有业务和新增业务,分别估算价值,最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后,汤臣佰盛通过LSG开展

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的业务包含两部分,一部分为原有业务,即销售到的澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区;另一部分为新增业务,即通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。

(b)原有业务:对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

由上述各项资产和负债价值的加和,经扣减付息债务价值后,得出原有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。

(c)新增业务:根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势,结合LSG产品的特点,预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务,估算预期收益(净现金流量),即为新增业务的价值。

(3)评估模型

详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “(三)收益法评估情况”之“2、评估过程”之“(3)评估模型”。

3、净现金流量预测

净现金流按照两部分分别进行预测,其中,一部分为LSG原有业务现金流,另一部分为新增业务现金流。

(1)收益期的确定

收益期取决于现金流量的持续年数。LSG从事的行业在可预见的时间范围内不会消失,无特殊原因,LSG不会终止经营,因此此次评估将收益期确定为无限期。根据LSG的实际情况,本次评估中原有业务和新增业务采用两阶段模型,从基准日至2025年作为预测年度,2026年及之后年度确定为永续年。

(2)原有业务现金流量预测

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原有业务指LSG在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算,此次评估计算过程货币采用澳元,同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。

(a)营业收入预测

单位:千澳元

2015年7~12月2016年1~6月2016年7~12月2017年1~6月2017年7~12月2018年1~6月2018年7~12月
半年销售收入15,450.7523,933.8037,614.3738,903.3553,539.8268,870.0676,858.52
半年同比增长率143.34%62.55%42.34%77.03%43.55%
整年同比增长率50.20%57.64%
上下半年占比38.89%61.11%42.08%57.92%47.26%52.74%

注:为提高数据可预测性,本次评估中所用数据系由LSG管理层提供,与审计报告数据存在微小差异

从历史数据看,自2016年之后,LSG就进入了快速增长期,从半年数据上看,增长率略有起伏,从整年上看,基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看,因为下半年节假日较多,如中国的国庆节、双十一,澳大利亚的圣诞节等,再加上LSG在节假日积极的促销策略,导致下半年收入高于上半年。

2018年,LSG推出了一系列新产品,如Shape B240,Liver support等产品,同时请著名演员刘涛作为形象代言人,加大在中国的宣传力度,因此上半年同比增长较快,实现同比增长77.03%。下半年预计同比增长43.55%,下半年收入增长率与2017年基本持平。

2019年及其后续年份,考虑到产品知名度具有延续性以及LSG每年都会增加的营销费用,预计销售收入仍会保持一定增长,但增长率均低于历史期。2023年~2025年,基本保持行业平均增长率,2026年及其以后不再增长。

从产品分类看,LSG主要产品为Life-Space益生菌类产品,占比超过总收入的80%。除此之外,LSG还销售Healthy Essentials综合类健康食品、其他

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类产品(主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品)以及进行少量委托加工业务。从销售地区看,产品主要销往澳新,北亚及其他地区。以下为预测结果为分产品分地区的详细数据:

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单位:千澳元

地区产品2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
澳新区Life-Space16,218.0282,933.9897,032.76111,587.67124,978.19131,227.10137,788.46144,677.88
Healthy Essentials1,433.444,208.194,502.764,817.965,155.215,464.535,737.756,024.64
其他产品1,141.343,087.173,087.173,087.173,087.173,087.173,087.173,087.17
北亚区Life-Space33,872.3490,523.10113,153.87130,126.95145,742.19163,231.25181,186.69201,117.22
Healthy Essentials116.52277.02484.84533.32586.65651.19722.82802.33
其他产品38.15138.31138.31138.31138.31138.31138.31138.31
其他地区Life-Space5,237.6212,992.1414,872.1917,846.6319,988.2322,386.8124,849.3627,582.79
Healthy Essentials--------
其他产品12.66-------
委托加工2,647.575,264.735,264.735,264.735,264.735,264.735,264.735,264.73
减:销售折扣和返现6,364.7417,322.4020,719.7423,748.2826,487.7228,790.4631,163.8933,762.78
合计54,352.92182,102.25217,816.90249,654.47278,452.97302,660.63327,611.40354,932.30

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(b)营业成本预测本次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预测,具体情况如下表所示:

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单位:千澳元

地区产品2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
澳新区Life-Space5,386.7226,852.9031,417.8936,130.5740,466.2442,489.5544,614.0346,844.73
Healthy Essentials676.251,842.571,971.552,109.562,257.222,392.662,512.292,637.91
其他产品413.821,086.881,086.881,086.881,086.881,086.881,086.881,086.88
北亚区Life-Space12,157.4632,768.1940,960.2347,104.2752,756.7859,087.5965,587.2372,801.82
Healthy Essentials54.97176.88309.56340.52374.57415.77461.51512.27
其他产品11.8645.1745.1745.1745.1745.1745.1745.17
其他地区Life-Space2,212.225,328.476,099.547,319.458,197.789,181.5110,191.4811,312.54
Healthy Essentials--------
其他产品7.68-------
委托 加工1,465.402,643.112,643.112,643.112,643.112,643.112,643.112,643.11
合计22,386.3870,744.1684,533.9496,779.53107,827.76117,342.26127,141.70137,884.44

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(c)营业税金及附加以及所得税预测被评估单位需缴纳商品及服务税(简称“GST”)和所得税。GST税率为10%,类似于中国的增值税,此次评估中所有参数均不含GST,因此也不再单独进行考虑。LSG应该缴纳的所得税税率为30%,此次评估按此计算应缴纳的所得税。

(d)期间费用预测A.营业费用估算被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率,参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。

B.管理费用估算被评估单位管理费用由两部分构成,一部分为日常发生的费用,主要包括职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络维护与软件使用费等;另一部分为此次交易发生的一次性费用,如交易费用、留任奖励等。本次评估日常性费用结合历史年度该等费用与营业收入的比率,参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。一次性费用,除已确定发生留任奖励外,未来不再考虑。

C.财务费用根据《LSG审计报告》,被评估企业付息债务账面余额为25,888.50千澳元。付息债务主要为一年内的短期债务,此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。

(e)折旧与摊销预测被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。LSG处于成长期,固定资产会随着销售收入的增

1-1-1-341

加,同时折旧费也会增加,因此此次评估参考折旧费历史占比确定未来折旧费。除此之外,被评估单位尚有商标权无形资产,应进行摊销,此次评估按照以上原则进行摊销。

(f)追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额A.资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础,结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况,预计未来资产更新改造支出。

B.营运资金追加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。营运资金增加额的测算具体如下:

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单位:千澳元

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
最低现金保有量28,527.4632,991.9237,906.6142,530.6047,114.7051,008.5155,008.1859,378.31
存货30,255.4837,038.8344,258.6150,669.9156,454.3361,435.7466,566.3472,190.81
应收类款项19,719.7024,641.7129,474.5533,782.7437,679.7040,955.4344,331.7248,028.73
应付类款项18,823.4423,043.7027,535.4831,524.2835,123.0538,222.2341,414.2444,913.50
营运资金59,679.1971,628.7684,104.2795,458.98106,125.68115,177.44124,492.00134,684.35
营运资本增加额18,059.1511,949.5712,475.5111,354.7010,666.709,051.769,314.5610,192.35

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(g)净现金流量的预测结果本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

1-1-1-344

单位:千澳元

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入54,352.92182,102.25217,816.90249,654.47278,452.97302,660.63327,611.40354,932.30
成本22,386.3870,744.1684,533.9496,779.53107,827.76117,342.26127,141.70137,884.44
毛利31,966.54111,358.08133,282.96152,874.95170,625.21185,318.37200,469.69217,047.85
销售费用11,641.9037,866.6945,293.2751,913.6457,902.0562,935.8468,124.1573,805.31
管理费用8,336.5227,341.6827,578.9128,517.6730,581.4432,257.3433,934.9035,719.88
折旧摊销229.48630.72754.42864.69964.431,048.271,134.691,229.32
财务费用558.231,514.17538.27-----
营业利润11,200.4144,004.8259,118.1071,578.9681,177.2889,076.9297,275.95106,293.35
EBITDA11,988.1246,149.7160,410.7972,443.6582,141.7190,125.1998,410.64107,522.66
调整后EBITDA14,045.1250,188.0361,856.3372,443.6582,141.7190,125.1998,410.64107,522.66
利润总额11,200.4144,004.8259,118.1071,578.9681,177.2889,076.9297,275.95106,293.35
减:所得税4,981.5013,201.4517,735.4321,473.6924,353.1826,723.0729,182.7931,888.00
净利润6,218.9030,803.3741,382.6750,105.2756,824.1062,353.8468,093.1774,405.34
折旧摊销229.48630.72754.42864.69964.431,048.271,134.691,229.32
扣税后利息390.761,059.92376.79-----
资产更新504.74630.72754.42864.69964.431,048.271,134.691,229.32
营运资本增加额18,059.1511,949.6512,475.4711,354.6610,666.709,051.769,314.5610,192.35

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项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
资本性支出-1,281.861,258.641,122.011,014.90853.12879.30962.83
净现金流量-11,724.7518,631.7728,025.3537,628.6145,142.4952,448.9657,899.3063,250.16

1-1-1-346

(3)新增业务现金流量预测

新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业,拥有优质的经销商和零售终端资源,在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的线下优势,同时结合其正在实施的大单品战略,为LSG带来价值增量。此次评估考虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。

考虑到线下销售市场位于中国地区,采用人民币计价,此次评估也采用人民币计价,同时以万元为单位。

(a)营业收入预测

A.主营业务收入分析

本次评估对于营业收入的预测是在汤臣倍健目前拥有的终端数量,计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的。

LSG三大类产品中,Life-Space益生菌品牌知名度最高,销量最好,因此汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面,以药店渠道为主,同时开发婴童渠道和电商渠道。

B.收入预测

收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行预测。本次盈利预测中具体预测了2018年至2025年的收入,2026年及以后以2025年收入规模为基础预测。

1-1-1-347

单位:万元

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
药店渠道-7,200.0019,560.0033,026.4046,221.8455,625.4261,530.7464,990.50
婴童渠道-2,400.005,880.009,618.0013,216.9515,916.9917,615.4918,469.32
电商渠道-800.001,280.001,792.002,150.402,365.442,483.712,607.90
合计-10,400.0026,720.0044,436.4061,589.1973,907.8581,629.9486,067.72

1-1-1-348

(b)成本预测成本主要参考LSG历史毛利率进行预测,同时结合中国市场特点确定。

1-1-1-349

单位:万元

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
药店渠道-2,736.007,432.8012,550.0317,564.3021,137.6623,381.6824,696.39
婴童渠道-912.002,234.403,654.845,022.446,048.466,693.897,018.34
电商渠道-304.00486.40680.96817.15898.87943.81991.00
合计-3,952.0010,153.6016,885.8323,403.8928,084.9831,019.3832,705.73

·

1-1-1-350

(c)期间费用预测A.营销费用估算营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动宣传,代言费等。此次评估按照企业预测同时对比LSG历史销售费用最终确定营销费用。

B.管理费用估算管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的费用。此次评估按照企业预测同时对比LSG历史销售费用最终确定营销费用。

(d)折旧与摊销预测折旧摊销因新增固定资产所致,此次评估参考LSG历史折旧费占比确定未来折旧费。摊销也按此原则进行预测。

(e)追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额A.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,结合LSG历史年度资产更新和折旧摊销情况,预计未来资产更新改造支出。

B.营运资金追加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增加必然会需要营运资金,此次评估主要参考LSG历史数据以及汤臣倍健数据确定新增营运资金。

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单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
最低现金保有量37.54481.571,615.042,841.894,065.074,488.834,732.43
存货2,069.115,316.028,840.7512,253.3514,704.1816,240.5117,123.42
应收类款项516.301,326.502,206.023,057.563,669.114,052.474,272.78
应付类款项1,287.303,307.365,500.277,623.429,148.2010,104.0310,653.33
营运资金1,335.653,816.727,161.5410,529.3713,290.1514,677.7815,475.29
营运资本增加额1,335.652,481.073,344.813,367.832,760.781,387.63797.51

(g)净现金流量的预测结果综合以上数据,最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表所示:

单位:万元

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
收入-10,400.0026,720.0044,436.4061,589.1973,907.8581,629.9486,067.72
成本-3,952.0010,153.6016,885.8323,403.8928,084.9831,019.3832,705.73
营业费用-4,784.0010,266.0012,670.8214,585.9214,344.9615,849.4916,713.76
管理费用-1,456.003,473.605,332.376,774.817,390.798,162.998,606.77
EBITDA-208.002,826.809,547.3816,824.5624,087.1226,598.0828,041.45
折旧摊销-36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
营业利润-171.982,734.259,393.4716,611.2523,831.1426,315.3527,743.35

1-1-1-352

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年
利润总额-171.982,734.259,393.4716,611.2523,831.1426,315.3527,743.35
减:所得税-51.59820.282,818.044,983.377,149.347,894.608,323.01
净利润-120.391,913.986,575.4311,627.8716,681.8018,420.7419,420.35
固定资产折旧-36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
资产更新-36.0292.55153.91213.32255.98282.73298.10
资本性支出-367575624604434272156
营运资本增加额-1,335.652,481.073,344.813,367.832,760.781,387.63797.51
净现金流量--1,581.78-1,142.232,606.267,655.5513,486.8916,760.9818,466.44

1-1-1-353

(5)折现率的确定

A.无风险报酬率rf,参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率r

f

的近似,即r

f

=0.0291 。

B.市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析,参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平,确定市场期望报酬率rm,得到rm=0.0984。C.β

e

值,取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票,以2013年1月至2018年8月的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6155,按式公式十一计算得到可比公司的预期市场平均风险系数βt

=0.7463,并由式公式十得到评估对象预期无杠杆风险系数的估计值β

u=0.7016,最后由式公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。

D.权益资本成本re,本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.0300,最终由式公式八得到被评估单位的权益资本成本r

e

。E.所得税率,被评估单位所得税税率为30%。F.税后债务成本r

d

,根据被评估单位的付息债务本金及利率结构,结合其所得税率情况计算扣税后债务成本rd。G.债务比率W

d

和权益比率W

e

,由公式六和公式七得到债务比率W

d

和权益比率W

e

。H.折现率r(WACC),将上述各值分别代入公式五即得到折现率r。评估对象预测期折现率计算过程见下表。

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年及以后
权益比率0.96650.95140.97261.0000

1-1-1-354

项目/年度2018年9-12月2019年2020年2021年及以后
债务比率0.03350.04860.0274-
贷款加权利率0.05110.05110.0511-
无风险报酬率0.02910.02910.02910.0291
市场期望报酬率0.09840.09840.09840.0984
所得税率0.30000.30000.30000.3000
历史市场平均风险系数0.61550.61550.61550.6155
预期市场平均风险系数0.74630.74630.74630.7463
无杠杆市场风险系数0.70160.70160.70160.7016
权益资本预期市场风险系数0.71860.72660.71540.7016
特性风险调整系数0.03000.03000.03000.0300
权益资本成本0.10890.10950.10870.1077
税后债务成本0.03580.03580.03580.0000
折现率(WACC)0.10650.10590.10670.1077

(6)原有业务基础上的LSG所有者权益价值计算

(a)经营性资产价值估算将原有业务现金流量代入式公式二,得到被评估单位的原有业务经营性资产价值为527,140.61千澳元,折合人民币261,366.86万元(根据评估基准日汇率折算)。

(b)溢余或非经营性资产价值估算被评估单位基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。截至评估基准日,被评估单位溢余或非经营性资产(负债)账面净值见下表:

单位:万元

项目名称基准日评估值
C1:流动类溢余/非经营性资产(负债)净值1,188.89
C2:非流动类溢余/非经营性资产(负债)净值93.51
C:溢余/非经营性资产、负债净值1,095.38

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(c)股东全部权益价值经营性资产价值P = 261,366.86万元,将基准日的溢余或非经营性资产的价值C =1,095.38万元、付息债务的价值D = 12,836.04万元一起代入公式一,得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为E = P + C - D=249,626.20万元。

(7)新增业务价值计算

将原有业务现金流量代入公式二,得到新增业务的价值为121,200.29万元。

评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业务价值计算中考虑,在新增业务中不需再进行调整。

(8)LSG所有者权益价值(合计)

原有业务的评估值为249,626.20万元,新增业务的评估值为 121,200.29万元,LSG所有者权益价值合计为370,826.49万元。

(四)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。

(五)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “(五)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。

四、董事会对本次交易评估事项意见

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规

1-1-1-356

定》等要求,汤臣倍健董事会对于公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下:

“1、评估机构的独立性和胜任能力本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)及其经办人员,与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书,具备对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估,中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定,遵循了市场通用的惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况,本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施

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了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在资产评估报告的评估值的基础上经过协商确定,根据交易对价与本次评估之间的比较分析,本次发行股份购买资产定价具有公允性。

综上所述,公司董事会认为,公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次发行股份购买资产交易定价由交易各方在资产评估报告的评估值的基础上经过协商确定,所涉资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。”

(二)董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析

1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性

本次评估过程中,评估机构综合考虑了多方面因素,结合标的资产目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产进行了合理的预测。

本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

综上,本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。

2、本次交易对LSG采用市场法评估具备适用性及合理性

(1)LSG及同行业可比公司、可比交易的情况说明

(a)LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明

LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售,其旗下主要品牌为Life-Space,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少

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年、成年人到老年人群,其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收,帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。

LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区(主要为中国)为主,并通过出口经销商覆盖世界其他市场,主要生产及经营场所位于澳大利亚。LSG在益生菌补充剂市场处于领先地位,特别是在澳大利亚和中国电商渠道市场,产品在保持着较高增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。2017年度及2018年度,LSG主营业务收入分别为47,398.46万元及71,903.40万元,收入增长率分别为54.27%和51.70%,净利润分别为6,337.19万元及8,439.76万元,收入规模快速增长,盈利能力较强。

(b)可比公司的情况说明

结合LSG的情况特点,此次评估主要选取了Blackmores、A2 Milk和Bellamy三家可比公司,基本情况如下:

Blackmores:主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌,将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。Blackmores在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先地位,2018财年,毛利率水平为49.38%,净利率水平为11.65%,利润率水平与LSG相似。Blackmores产品在澳新地区进行生产及运营,其产品主要销售市场为澳新地区和中国,其中澳新地区收入占比约为44.33%,中国收入占比约23.84%。

A2 Milk:主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售。主要品牌为a2?,主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2型牛奶产品的主要特征为优化DHA和ARA比例,含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别添加乳铁蛋白等,产品主要覆盖婴幼儿及儿童。A2 Milk 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为60.46%和63.81%,毛利率水平为50.34%,净利率水平为21.22%,增长率与LSG相似,盈利能力略高于LSG。A2 Milk在新西兰制造及销售,其产品主要市场为澳新地区和以中国为主的亚洲地区,其中澳新地区收入占比约为71.17%,亚洲地区收入占比约25.32%。

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Bellamy:主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机产品。主要品牌为Bellamy,产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品,主要覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为2.61%,36.68%,毛利率水平为39.21%,净利率水平为13.16%,盈利能力与LSG相似。Bellamy在澳大利亚生产及运营,其产品主要市场为澳新地区,并通过出口经销商销往中国,其中澳新地区收入占比约为75.52%。

(c)同行业可比交易采用的评估方法分析

LSG所处的行业为健康食品行业,交易的标的与LSG属于同一细分行业,在销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近,交易方式、交易条件与控制权状态与本次交易基本一致的可比交易案例有两宗,分别为合生元收购Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco 100%股权。

上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据:该交易采用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析,收购价格由交易各方经谈判后达成一致,收购价格对应Vitaco 2016 财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。

采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例。

(2)本次交易采用市场法评估具备适用性

根据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定被评估单位价值的具体方法。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定被评估单位价值的具体方法。

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选择和使用市场法时应当注意下列事项:

1)可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。

2)能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料,并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。

3)对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异,应当采用定性或定量方法进行分析,在合理比较的基础上对价值比率进行修正。

此次评估中,评估标的LSG具有以下特点:

A. LSG具有轻资产运营的特点:LSG生产主要采用外包模式,场地为租赁,同时其具有较好的资产周转率,占用的流动资产相对较少;另一方面,LSG核心资产为无形资产,其旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前,具有很高的知名度,随其销售收入的快速增长,未来知名度会进一步增加,品牌价值更为明显。除品牌外,LSG的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了企业的营利。上述优势均未在账面上体现,因此,LSG具备明显的轻资产运营、高品牌溢价的特点。

B. LSG处于以益生菌为主的健康食品类行业:LSG的主要主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售,其旗下主要品牌为Life-Space,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群,其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收,帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。

C. LSG具备一定的存续期:LSG旗下主要品牌Life-Space创立于2009年,并于2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售同时开始着手在中国线上销售,2016年创立天猫商城旗舰店。截至评估基准日,LSG已积累较为丰富的生产经营、市场营销经验,能够最大限度的对未来市场进行预测。

D. LSG销售市场及模式特点鲜明:LSG主要销售市场均为澳新地区,澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道,中国市场则以出口经销商为主要销售途径。

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E. LSG轻资产运营的特点说明其核心竞争为可辨认或不可辨认的无形资产,如客户关系、管理团队、人力资源等,采用资产基础法评估无法完成体现其整体价值,因此资产基础法并不适用;收益法评估中,LSG自身的积累的生产经营以及市场经验使其能够对未来做出相对合理的判断,同时借助益生菌补充剂行业研究报告,可以对LSG未来盈利进行预测,因此LSG可以采用收益法进行评估;市场法评估中,LSG所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面均存在明显特征,同时资本市场上可以获取类似的上市公司和交易案例,可采用市场法进行评估。

首先,对比上述市场 法的注意事项,并结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析,目前在澳大利亚公开资本市场中,可以找到与LSG比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk 以及 Bellamy;另一方面,随着中国企业国际化,也能找到中国企业收购澳大利亚健康食品企业的交易案例,且在交易方式、交易条件与控制权状态与本次收购交易基本一致。

其次,公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司和交易案例均可以通过检索公开资料获取相关信息,尤其是上市公司,可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息,对其进行全面了解,这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。在目标公司与可比公司特点一致的前提下,对其成长性及运营风险等方面存在的差异,可采用定量或定性的方法进行合理比较,进而对价值比率进行修正。

综上,本次评估选择市场法,可以合理、公允地反映目标公司的市场价值。因此,本次交易选择市场法进行评估具备适用性。

(3)本次交易采用市场法评估具备合理性

市场法和收益法在评估信息数量、质量和可靠性方面存在一定差异。

在评估基准日,LSG 在所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面有比较明确的特征,可以找到与其相似的可比案例和可比公司,构成市场法评估的可靠基础。

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其中上市公司比较法中, 澳大利亚健康食品公司Blackmores与LSG处于同一细分行业,产品重合度较高,A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业,主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似,三家公司所处地区、产品特征、产销模式及经营方式相同,符合可比公司筛选标准。Blackmores、Bellamy和A2 Milk经调整后EV/EBITDA的倍数分别为27.82、16.03和21.28,比较集中,可靠性较好。

可比交易案例法中, 交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG均处于同一细分行业,产品重合度较高,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性,符合筛选标准。Swisse Wellness和Vitaco均为澳新地区生产经营的企业,主要销售地区均为澳新地区,两个可比交易标的资产所处地区、主营业务、产品特征、产销模式、经营方式及交易特点相同,符合可比交易筛选标准。合生元收购Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco 100%股权的EV/EBITDA分别14.71和14.70,两者接近,具备进行相对估值的可靠性。

收购交易特点分析:LSG为澳大利亚企业,其前次100%股权出售依据国际惯例,采用公开竞标的出售方式,经过多个市场参与者多轮报价与谈判最终确定交易对方。澳大利亚上市公司Blackmores的EV/EBITDA倍数是本次出售流程的重要报价依据以及博弈谈判的重要参考指标, Blackmores等可比上市公司的价值比率反映了资本市场近期对于这类企业价值的判断。合生元收购SwisseWellness,以及上海医药收购Vitaco也是本次交易报价及谈判的依据。考虑到上述交易分别发生于2015年和 2016 年,其后随着跨境电商的兴起、以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升,其产品销量在中国市场有着比过去更高以及更明确的成长性,因此本次交易的估值倍数也有提高。

LSG近三年增速较高, 2016财年销售收入 3,925万澳元,2017财年增长为7,577万澳元,2018财年增长为12,241万澳元,三个财年复合增长率约为75%。成长型企业持续成长时期和成长速度往往较难预测,这为收益法预测带来一定的不确定性,故而考虑到LSG成长能力,相对于收益法,市场法较为客观地为交易双方圈定了价格区间,更合理的反映该类企业在基准日时点市场环境下的市场价值。

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综上,本次交易采用市场法评估作为评估依据具备合理性。结合LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等,LSG采用市场法评估具备适用性及合理性。此次交易采用市场法的评估结果作为评估结论具备适当性。

3、本次交易采用市场法评估及选取的可比公司及可比交易案例具备适用性,评估结果可比、公允

《资产评估基本准则》中,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

市场法评估时选取可比上市公司和可比交易案例的行业惯例:

A.应当和标的公司位于同一国家:不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异,同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。

B.和标的公司产品相同或相近:在缺少相同产品结构的情况下,寻找所属子行业上一级行业的同类企业。

C.和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。

LSG是澳大利亚企业,产品为以益生菌补充剂为主,细分领域属于膳食补充剂,上一级子行业属于健康食品类;以品牌经营为主,原料基本外购,属于轻资产企业,固定资产占比很低;产品主要在澳新地区销售,并通过出口经销商销往中国,品牌知名度较高,在所处市场细分领域排名领先。

由于益生菌补充剂产品非常细分,没有单一生产此类产品的上市公司以及可比交易,本次选取LSG产品相近的膳食补充剂产品,以及寻找所属子行业健康食品同类企业作为可比公司及可比交易。根据欧睿分类,消费者健康可以分为OTC(非处方药),维生素和膳食营养补充剂,体重管理,及运动营养四大类。2018年,受人们健康生活趋势的推动,消费者健康领域在中国实现了强劲的增长。除OTC产品外,其他消费者健康类产品,包括维生素和膳食补充剂,运动营

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养,以及体重管理,普遍被中国消费者视为有疾病预防及增强免疫力等功效,仍持续快速增长。

(1)可比公司选取的适当性

LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售,属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space,占比超过80%,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外,LSG还拥有Healthy Essentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及两款有机认证的超级食品等约40种产品,以及 Elmore Oil系列按摩油以及Corams系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下:

产品类别益生菌补充剂类产品其他健康产品
产品示例婴幼儿益生菌粉成人广谱益生菌孕妇益生菌眼部健康产品
规格60克粉剂/瓶30至120粒/瓶60粒/瓶100粒/瓶
单价150-300元60克/约160元约160元约200元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸收,支持健康的免疫系统支持健康的免疫系统,降低婴儿在出生后母亲湿疹的风险,减轻或减少乳房疼痛和与母乳喂养相关的不适等支持眼睛的健康和功能,有助于保护眼睛的结构,补充叶黄素等。
使用人群婴幼儿所有人群孕妇所有人群

根据LSG的主营业务和产品特征,首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外,具有一定知名度的益生菌补充剂品牌还有Inner Health Plus、BioCeuticals、Faulding、Nature’s Way和Blackmores等。上述品牌中,Inner Health Plus,Nature’s Way、Faulding等品牌所属企业均为非上市公司,无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。

Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌,将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有

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益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的膳食补充剂产品
产品示例每日益生菌深海鱼油胶囊孕妇黄金营养素婴儿配方奶粉
规格30粒/瓶400粒/瓶180粒/瓶900克/罐
单价约200元约300元约400元约369元
功效恢复和维持消化道菌群平衡和健康,减少肠胃不适,支持免疫力健康等减少炎症和关节肿胀,支持心脑血管系统的健康等有效预防胎儿大脑和脊柱缺陷,有益胎儿智力的综合发育有助于婴幼儿健康成长
使用人群所有人群所有人群孕妇婴幼儿

LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下:

益生菌产品LSGBlackmores
产品示例成人广谱益生菌每日益生菌
规格30至120粒/瓶30粒/瓶
单价约160元约200元
功效支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸,支持免疫系统健康等恢复和维持消化道菌群平衡和健康,减少肠胃不适,支持免疫力健康等
使用人群所有人群所有人群

Blackmores和LSG主营业务基本相同,处于同一细分行业,即膳食营养补充剂行业,Blackmores旗下有和LSG直接竞争的产品,在主营业务与产品方面与LSG有很好的可比性。

在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外,澳大利亚并无其他上市公司。依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中,汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健康食品对应的门类划分如下:

代码类别名称类别说明
门类大类中类小类
C14食品制造业
149其他食品制造

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1491营养食品制造指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料,经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动
1492保健食品制造指标明具有特定保健功能的食品,适用于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗为目的,对人体不产生急性、亚急性或慢性危害,以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等保健食品制造
1493冷冻饮品及食用冰制造指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结(凝冻)而成的冷食饮品的造,以及食用冰的制造
1494盐加工指以原盐为原料,经过化卤、蒸发、洗涤、粉碎、干燥、脱水、筛分等工序,或在其中添加碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动
1495食品及饲料添加剂制造增加或改善食品特色的化学品,以及补充动物饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂的生产活动
1499其他未列明食品制造

其中膳食营养补充剂对应保健食品制造(C1492)四级子行业。LSG销量最高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高,合计占比超过40%,根据其主要产品特征及消费群体,在上一级子行业同类中对比,和营养食品制造(C1491),即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料,经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高,可以作为可比公司的查找范围。

查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品,结合当地机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式,查找与LSG产品经常同时出现的企业。经过调查、分析比较,综合考虑行业细分差异以及生产经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度,比较挑选出相对最具可比的2家澳大利亚营养食品类上市公司为A2 Milk和Bellamy。

A2 Milk主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主要品牌为a2?,主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化DHA

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和ARA比例,含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁蛋白等,产品覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy主营业务为生产及销售澳大利亚制造、认证的有机儿童辅食及配方奶粉。主要品牌为Bellamy, 主要产品包括有机婴幼儿配方奶粉及有机辅食。两家公司均为澳新地区企业,在营养食品领域有较高的品牌知名度,产品主要销往澳新地区和中国。

根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,A2 Milk、Bellamy的代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下:

产品指标LSGA2 MilkBellamy
产品示例婴儿益生菌粉婴儿配方奶粉益生元GOS高铁米粉
规格60克粉剂900克125克
使用频率可食用1个月左右可食用2周左右可食用1周左右
单价150-300元约200-300元约50元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等有助于婴幼儿视力的正常发育;含益生元,膳食纤维有助于维持正常的肠道功能提供辅助益生元、维生素和铁元素,有助于大脑发育和消化功能
使用人群婴幼儿婴幼儿婴幼儿

根据对比,A2 Milk和Bellamy主打产品均为营养食品,面对的主要人群为婴幼儿,与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性,均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。

综上分析,可比公司Blackmores、A2 Milk、Bellamy与LSG均具有以下共同特点

A. 行业及产品分类:均属于健康食品行业,其中Blackmores主要产品均为膳食补充剂细分领域,与LSG产品重合度较高,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性;A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业中的同类企业,主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似,符合可比公司筛选标准。

B. 生产经营及销售模式:均为澳新地区企业,轻资产,固定资产占比较低,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产;主要销

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售市场均为澳新地区,澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道,中国市场则以出口经销商为主要销售途径;

C. 外部研究报告参考:在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中,都将三家上市公司列为相互比较的可比公司。

综上分析,根据LSG的情况,可比公司与LSG均位于澳大利亚,生产经营以及销售方式类似,Blackmores与其处于同一细分行业,有很好的可比性。A2Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业,主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似,符合可比公司选取惯例,可比公司选取适当。

(2)可比交易选取的适当性

由于健康产业是一个具有巨大市场潜力的新兴产业,在2015年,“十三五”规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图,一系列相关政策的接连出台指明了健康产业的光明前景。在“十三五”政策的推动下,最近三年的健康产业出现了有代表性的并购案例,也是本次交易发生的政策及行业背景。

此次评估过程中,对与最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集,查询结果如下表:

收购方标的交易时间标的 国家收购比例说明
合生元Swisse Wellness2015澳洲83%纳入可比交易
上海医药Vitaco2016澳洲100%纳入可比交易
澳优乳业Nutrition Care2016澳洲75%交易结构复杂,价值难以判断
中生联合禾健2016中国100%非澳洲企业
西王食品Kerr2016加拿大80%非澳洲企业
新希望集团Australia Natural Care2016澳洲-未披露财务信息
飞鹤乳业Vitamin World2017美国100%未披露财务信息,非澳洲企业
哈药集团GNC2018美国40%债务重组,非控股权

查找到发生在最近3年,收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。

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A. 首先排除没有财务信息的案例;B. 根据市场法评估时选取可比交易案例的原则,即应该和标的公司位于同一国家,不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异,同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业,排除标的不是澳新地区企业的交易案例;

C. 交易方式:LSG前次 100%股权出售 属于控制权收购,本次交易评估方法与前次100%股权出售一致,考虑到交易方式的一致性,排除非控股权收购的案例;

D. 具体案例分析:澳优乳业收购Nutrition Care交易中,交易结构较为复杂,同时包括向原股东收购Nutrition Care以及澳洲土地资产,并且原股东继续持有部分股权并有分红安排。Nutrition Care实际对应的价值较难确定,从谨慎考虑,此交易也没有纳入可比交易中。

根据上述分析,此次评估选取了合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例,纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行业的控股权收购,交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、交易特征等方面与本次交易相同,具有较好的可比性。

Swisse Wellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产,以Swisse品牌在澳大利亚生产及销售以维生素补充剂为主的健康产品,拥有近100种维生素及营养补充剂产品,近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品,其中包括约十余种益生菌补充剂产品。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域。Swis se Wellness主要生产及经营场所位于澳大利亚,主要销售区域为澳大利亚。

根据Swisse Wellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下:

维生素及补充剂护肤产品运动营养超级食品
产品数量10229176
代表产品多种维生素、钙、镁、植物提取素、蜂蜜面膜、护肤水、润肤霜等蛋白粉、氨基酸补充剂等藻类、莓果类等提取物

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益生菌补充剂等
产品形态瓶装胶囊、片剂等膏状、液体等瓶装粉剂、片剂、粉剂等瓶装液体、片剂等
细分领域膳食补充剂-运动健康-
所属行业健康食品化妆品制造健康食品营养食品

Swisse Wellness以多种维生素补充剂而知名,其主要产品为多种维生素补充剂类产品。

根据Swisse Wellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式,Swisse品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品
产品示例婴幼儿益生菌粉葡萄籽片女性多种维生素钙+维生素片
规格42克180片/瓶400粒/瓶150片
单价约200元约200元约300元约150-200元
功效滋养和恢复友好肠道肠道菌群,支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等抗氧化,保护视力及增强免疫力有助于在压力期间提供支持,并协助产生能量、耐力和活力。有助于预防和治疗骨质疏松症,促进钙向骨骼的吸收和释放
使用人群婴幼儿所有人群女性所有人群

LSG和Swisse Wellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如和LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下:

益生菌产品LSGSwisse Wellness
产品名称婴幼儿益生菌粉婴幼儿益生菌粉
规格60克粉剂/瓶42克粉剂/盒
单价约150-300元约200元
功效支持健康的免疫系统的发展,协助与营养素的消化和吸收等滋养和恢复友好肠道肠道菌群,支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等
使用人群婴幼儿婴幼儿

Swisse Wellness和LSG主营业务基本相同,均处于同一细分行业,即膳食营养补充剂行业,Swiss品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品,在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。Swisse Wellness和LSG均为在澳大利亚进行经营生产的企业,主要的销售区域均为澳大利亚,并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区,覆盖市场基本相同。

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Vitaco是一家开发,生产和销售一系列健康、营养类产品的企业,旗下拥有Nutra-Life、Healtheries,Aussie Bodies等品牌,上百种营养补充剂产品、超级食品。根据披露的2016年数据,其中膳食补充剂收入占比约为44%,运动健康产品收入占比约为38%,营养食品收入占比约为 18% 。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区,其主要销售市场是澳新地区,占比约为76%,约有11%的产品通过出口经销商的方式销往中国。

根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下:

项目维生素及补充剂运动营养营养食品
对应品牌Nutra-Life,Healtheries,WagnerAussie Bodies,Musashi,Balance,BodytrimHealtheries,Earth
收入比例44%38%18%
代表产品多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等蛋白质食品、能量食品,减肥食品等儿童营养片、奶嚼品、草本茶、健康膳食等
产品形态瓶装胶囊、片剂等瓶装粉剂、片剂、粉剂等咀嚼片、食品等
细分领域膳食补充剂运动健康-
所属行业健康食品健康食品营养食品

Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品,根据官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式,Vitaco部分益生菌补充剂类产品及销量较高的产品如下:

产品类别益生菌类产品部分有代表性的健康产品
产品示例儿童益生菌蔓越莓胶囊蛋白粉牛奶嚼片
规格60粒100粒750克50片
单价约200-250元约200-250元约300元约100元
功效帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统支持膀胱和尿路健康,作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响补充蛋白质,提高蛋白质摄入量补充钙质和其他营养
使用人群儿童女性所有人群儿童

LSG和Vitaco旗下 Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品,例如和LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下:

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益生菌产品LSGVitaco(Nutra-Life品牌)
产品名称成人广谱益生菌强效益生菌
规格30至120粒/瓶不同规格30至60粒/瓶不同规格
单价约200元约200元
功效支持正常,健康的排便,帮助营养素的消化和吸,支持免疫系统健康等维护健康的胃肠道功能;维持免疫力,包括降低轻度上呼吸道感染风险;保持泌尿道和生殖道健康等
使用人群所有人群所有人群

Vitaco和LSG主营业务基本相同,均处于同一行业,即健康食品行业。Vitaco旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品,在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。 Vitaco 和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业,主要的销售区域均为澳新地区,并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖到以中国为主的其他地区,覆盖市场基本相同。

综上,可比交易标的资产Swisse Wellness和Vitaco均具有以下共同特点:

A. 行业分类:均属于健康食品行业,Swisse Wellness主要产品健康食品行业中的维生素补充剂细分领域;Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食补充剂及运动健康产品。 Swisse Wellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相似、产品功效、使用频率等指标相似,和LSG均有多个直接竞争的产品,有很好的可比性。

B. 生产经营及销售模式:均为澳新地区企业,轻资产,固定资产占比较低,以品牌营销为主要经营模式,原料基本外购,不覆盖上游的原料生产;主要销售市场均为澳新地区,澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道,中国市场则以出口经销商为主要销售途径。

C. 交易特点:均为中国企业收购澳大利亚企业的控股权收购,交易方式及披露的信息较为清晰,两个可比交易也在多个研报中被列为健康食品行业有代表性的交易。

综合上述分析,可比交易案例中的交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG主营业务相同,主要产品均属于同一行业,产销模式相似,交易方案与本次交

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易情况一致,合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例的选取适当。

综上所述,根据LSG行业、生产经营模式以及交易特点,可比公司Blackmores、A2 Milk和Bellamy与LSG均属于同一国家地区、产销模式类似、符合可比公司选取惯例。可比交易案例中的交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG均属于同一国家地区、产销模式类似,交易特点相似,符合可比交易选取惯例。本次交易可比公司及可比交易案例选取适当。本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例具备适用性,评估结果可比、公允。

4、本次评估可比公司法中LSG各指标得分合理,使用的主要财务指标选取具备合理性,财务指标打分具备公允性

(1)主要财务指标选取的合理性

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求,市场法评估中,应对可比公司和标的公司之间的差异进行修正。可比公司和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四方面表现存在一定差异,故需对其差异情况进行修正。以上四方面每个方面都有常见的4个财务指标,一共是16个财务指标。市场法评估进行修正时,一般从每个方面挑选关联性最强的2个指标、合计8个财务指标,进行比较和修正。本次评估综合分析标的公司和可比公司的行业特点、业务特性,最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标。具体选取过程如下:

A:盈利能力

盈利能力经常使用的指标为净资产收益率、总资产报酬率、主营业务毛利

率、主营业务净利率四个指标。

净资产收益率是评价企业自有资本及其积累获取报酬水平的最具综合性与代表性的指标,反映企业资本营运的综合效益。该指标通用性强,适用范围广,受行业局限较少。企业净资产收益率越高,企业自有资本获取收益的能力越强,运营效益越好,对投资人的保障程度越高。

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总资产报酬率又称资产所得率。是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。它表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力,用以评价企业运用全部资产的总体获利能力,是评价企业资产运营效益的重要指标。

主营业务毛利率是销售毛利与主营业务收入净额之比。该指标反映了主营业务的获利能力。该指标越高,表示取得同样销售收入的销售成本越低,销售利润越高。

主营业务净利率是净利润与主营业务收入的比值,反映了单位销售收入的获利能力。一般而言,净利率越高,公司的盈利能力越强。

LSG和3个可比公司的上述四个盈利能力的指标数据如下:

公司总资产报酬率(%)净资产收益率(%)主营业务毛利率(%)主营业务净利率(%)
Blackmores24.6437.62无数据11.65
Bellamy28.0828.9839.2113.16
A2 Milk52.7648.8150.3421.22
LSG55.1985.2662.4916.89

可以看到,总资产报酬率LSG和A2 Milk相差不大,但显著高于另外两家可比公司;净资产收益率、毛利率LSG显著高于可比公司;净利率LSG低于A2 Milk,但是高于另外两家,处于中等偏上位置。整体上,上述4个指标LSG均高于可比公司平均水平。

考虑到:总资产报酬率和净资产收益率能从企业资本投入产出的角度来反映企业的盈利能力,具有广泛的适用性,在可比公司修正时应用较广;而毛利率和净利率容易受企业营销策略的影响而发生较大变化,比如是给予更高的销售折扣还是更多的销售费用(前者在收入上扣除、后者计入期间费用,直接影响毛利率),或者采用不同促销的方式(如薄利多销)直接对净利润率产生影响,并且Blackmores财报里没有披露单独的毛利率数据。

综上,本次评估选取了总资产报酬率和净资产收益率两个指标,是合理的。

B:营运能力

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营运能力,又称为资产质量指标,经常使用的指标为总资产周转率、应收款项周转率、存货周转率以及固定资产周转率四个指标。

总资产周转率反映了企业全部资产的使用效率。该周转率高,说明全部资产的经营效率高,取得的收入多;该周转率低,说明全部资产的经营效率低,取得的收入少,最终会影响企业的盈利能力。总资产周转率能较为全面的反映企业周转状况。

应收款项周转率,是一定时期内商品或产品主营业务收入净额与平均应收款项余额的比值,反映了企业应收帐款变现速度的快慢及管理效率的高低。

存货周转率,是企业一定时期内的营业收入与存货平均余额的比率,它是反映企业的存货周转速度和销货能力的一项指标,也是衡量企业生产经营中存货营运效率的一项指标。

固定资产周转率是指企业年销售收入净额与固定资产平均净值的比率。它是反映企业固定资产周转情况,从而衡量固定资产利用效率的一项指标。

标的公司和可比公司的4项资产质量指标情况如下:

公司总资产周转率应收账款周转率存货周转率固定资产周转率
Blackmores1.374.356.347.95
Bellamy1.508.473.57137.25
A2 Milk1.7214.1319.81100.88
LSG1.986.724.5050.68

考虑到总资产周转率综合反映了全部资产的平均使用效率,最能全面反映企业的周转情况,故而首选总资产周转率作为其中一个指标;

各家公司固定资产周转率差异过大,经分析主要原因是LSG和可比公司都是典型的轻资产企业,资产结构中以流动资产为主,固定资产比例很低,所以计算的固定资产周转率差异很大,故而固定资产周转率和企业价值的关联性相对较弱,不宜选取固定资产周转率作为修正指标;

应收账款和存货都是同类企业中比较重要的可比指标,这两个指标评估标的都位于可比公司的平均偏下水平,经测算这两个指标的修正系数较为接近(应

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收账款周转率修正系数1.02、存货周转率修正系数1.03)。考虑到营销类企业的特点,应收账款周转率和客户回款质量及营销策略更为相关,对现金流影响最大,故而选取了应收账款周转率作为另外一个可比财务指标。

综上,本次选取了总资产周转率和应收账款周转率,是合理的。C:偿债能力偿债能力经常使用的指标为已获利息倍数、速动比率、流动比率和资产负债率。

已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数,反映了企业的经营收益支付债务利息的能力,该指标越高说明偿债能力越强。

速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率,它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力,该指标越高说明偿债能力越强。

流动比率是流动资产对流动负债的比率,用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前,可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来,比率越高,说明企业资产的变现能力越强,短期偿债能力亦越强;反之则弱。

资产负债率是表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的,该指标是评价公司负债水平的综合指标。同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标,也反映债权人发放贷款的安全程度。

LSG和各可比公司偿债能力4个指标的数据如下:

公司已获利息倍数速动比率流动比率资产负债率(%)
Blackmores24.871.041.7358.41
Bellamy267.071.793.1426.16
A2 Milk无付息债务2.403.0323.09
LSG31.080.741.4864.40

偿债能力这4个指标,LSG均低于可比公司平均水平。

考虑到LSG和可比公司的共同特点,付息债务的金额相比于公司经营体量都相对较小,企业正常经营都完全可以在一年内还清负债,故而已获利息倍数很

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高,体现了企业的还债能力很强;已获利息倍数最能反映企业持续经营状况下的还债能力,所以将其纳入可比指标之一 。

LSG和可比公司都是典型的轻资产营销类企业,其资产主要为流动资产,故而速动比率和流动比率因更能反映流动资产快速变现的清偿能力的指标,相比资产负债率具有更好的可比性。而且已经选取了能反映持续经营状况下偿债能力的指标—已获利息倍数,再选取一个反映短期偿债能力的指标更为合适。所以剩下一个指标在速动比率和流动比率中挑选。

速动比率和流动比例这两个指标的打分修正情况比较接近,考虑到速动资产相比流动资产具有更好的短期清偿能力,故而选取了速动比率作为第二个偿债能力指标。

综上,本次偿债能力选取已获利息倍数和速动比率作为对比修正指标,是合理的。

D:成长能力

成长能力经常使用的指标为销售增长率、营业利润增长率、总资产增长率以及净资产增长率。

销售增长率是企业本年销售收入增长额同上年销售收入总额之比。本年销售增长额为本年销售收入减去上年销售收入的差额,它是分析企业成长状况和发展能力的基本指标。

营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率,它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高,说明企业商品销售额提供的营业利润越多,企业的盈利能力越强;反之,此比率越低,说明企业盈利能力越弱。

总资产增长率是企业年末总资产的增长额同年初资产总额之比。该指标是企业本年总资产增长额同年初资产总额的比率,反映企业本期资产规模的增长情况。

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净资产增长率是指企业本期净资产增加额与上期净资产总额的比率。净资产增长率反映了企业资本规模的扩张速度,是衡量企业总量规模变动和成长状况的重要指标。

LSG和可比公司在成长能力方面的4个财务指标数据如下:

公司平均销售增长率(%)平均营业利润增长率(%)总资产增长率(%)净资产增长率(%)
Blackmores0.57-8.72138
Bellamy19.739.4053127
A2 Milk62.13134.94102121
LSG77.2980.9910154

考虑到销售收入增长率和营业利润增长率反映了企业营利能力提升的速度,本次选取的价值比率是PE倍数和EV/EBITDA倍数,关联性最强,是最重要的修正指标;总资产增长率和净资产增长率反映的是企业资本的积累速度,受到企业自身分红,增资的经济经济行为的影响,结合评估标的和可比公司轻资产企业的特点,和本次选取的价值比率指标相关性较弱,故而不宜选做成长能力的修正指标。

综上,本次选取了销售收入增长率和营业利润增长率作为成长能力修正的两个财务指标,是合理的。

(2)评分结果的合理性和公允性

此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分,即以LSG分值为100分,根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率,首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小,确定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标,对盈利价值比率影响最大,故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间,其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间,具体各项指标评判标准如下:

盈利能力指标:LSG 和可比公司均为以销售健康食品行业,盈利能力指标是体现企业价值重要指标,但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及EV/EBITDA中体现,因此盈利指标按照正常打分幅度确定,即90~110之间。

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资产质量指标:资产质量主要通过周转率体现,周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异,属正常指标,因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。

偿债能力:LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业,原材料基本外购,不覆盖上游的原材料生产,因此总资产中流动资产占比较大,同时该类企业属快速消费品行业,业务周期较短,结算快,由此现金较为充足,负债少,财务负担较低,偿债能力也较强。相对而言,偿债能力引起的企业价值差异最小,但为体现差异,仍将打分确定在90~110之间。

成长能力指标:本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA,各项指标中最有影响力的是成长能力,故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显,2016财年销售收入3,925万澳元,2017财年增长为7,577万澳元,2018财年增长为12,241万澳元,三个财年复合增长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大,相应企业价值也会增加,为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异,此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围,将范围扩大至80~120。

根据上述判断标准与分值对应关系,打分区间具体如下表:

较低较高
盈利能力指标90~9595~100100~105105~110
资产质量指标90~9595~100100~105105~110
偿债能力指标90~9595~100100~105105~110
成长能力指标80~9090~100110~120110~120

计算Blackmores、Bellamy以及A2 Milk各具体财务指标,各类指标计算结果如下表:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率(%)净资产收益率(%)总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动 比率平均销售增长率(%)平均营业利润增长率(%)
Blackmores24.6437.621.374.3524.871.040.57-8.72
Bellamy28.0828.981.508.47267.071.7919.739.40

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A2 Milk52.7648.811.7214.13-2.4062.13134.94
LSG55.1985.261.986.7231.080.7477.2980.99

根据各指标不同的数据分别确定打分范围,综合考虑指标的重要程度,并按照以上判断标准与LSG进行对比,对三家可比上市公司打分区间判断如下:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动比率平均销售增长率平均营业利润增长率
Blackmores较低较高
Bellamy较高较高
A2 Milk较低较低较高较低

在打分区间范围内,根据对于各项财务指标的综合判断及分析,最终打分结果如下:

企业简称盈利能力指标资产质量指标偿债能力指标成长能力指标
总资产报酬率净资产收益率总资产周转率应收账款周转率已获利息倍数速动比率平均销售增长率平均营业利润增长率
Blackmores94909198911008580
Bellamy9589931021101028886
A2 Milk100939610711010297111
LSG100100100100100100100100

财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配,计算结果合理公允。

(3)非财务指标的影响

除从财务指标四个方面对可比公司进行全面修正之外,本次评估也综合分析了非财务指标对价值比率的影响。根据相关行业的特点、标的公司和可比公司的差异及各自的经营情况,比较重要的非财务指标包括产品种类、企业规模、中国市场线下协同。通过综合分析比较,最后没有对其进行非财务指标的修正,主要原因如下。

A、产品种类

三家可比公司产品种类存在一定差异,具体如下表:

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公司所属行业产品种类
Blackmores健康食品行业膳食补充剂200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品
Bellamy配方奶粉婴儿配方奶粉及婴儿辅食
A2 Milk配方奶粉婴儿配方奶粉
LSG健康食品行业膳食补充剂益生菌补充剂

上表中可以看出,Blackmores产品较为丰富,销售多种维生素、矿物质、草药以及营养补充剂,根据行业咨询机构欧睿的分类方式,健康食品进一步细分及对应细分行业增速如下:

主要类别LSGBlackmores2018年容量 (亿美元)2018年中国增速
世界中国
1、维生素及膳食补充剂10632329.4%
1-1维生素2731105.3%