证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-003
汤臣倍健股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190043号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇一九年一月三十一日
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2019年1月14日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请文件显示，本次交易对广州汤臣倍盛有限公司（以下简称标的资产或汤臣佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估结论；对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市场法评估结论。截至评估基准日2018年8月31日，LSG市场法评估值为344,597.08万元，增值率为3160.32%，增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41万元，增值率为16.10%。由于标的资产未采用收益法进行评估，你公司未进行业绩承诺，也未设置业绩补偿机制。请你公司：
1）结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对LSG采用市场法评估的适用性及合理性。
2）结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露LSG市场法评估增值率较高的合理性。
3）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。
4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2、申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称中平国璟）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称信德厚峡）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖东）为有限合伙企业，其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投
资。2）中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请你公司：
1）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数。
2）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国王景和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人。
3）穿透披露中平国璜、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请文件显示，随着市场竞争加剧，如果LSG失去核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。请你公司结合上市公司通过控股汤臣佰盛实际控制LSG后相关核心人员薪酬政策调整及离职情况（如有），补充披露：
1)LSG核心人员基本情况，是否存在因本次交易导致LSG核心业务人员流失的风险，目前设置的任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。
2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、申请文件显示，为支付LSG原股东交易对价，汤臣倍健控股子公司澳洲值盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7'000万澳元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司净利润及每股收益造成影响。同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷款？旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：
1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，取得进展及有无实质障碍。
2）汤臣佰偿还并购贷款的最新进展，有无逾期偿还或其他违约情形。3）汤臣佰旗下子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请文件显示，标的资产成立于2018年3月7日，旗下主要资产为于2018年8月30日收贿的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售。
请你公司补充披露：LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况是否发生重大变化，以及上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
6、申请文件显示，2018年3月7日汤臣佰盛设立时，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额10,000万元。2018年5月29日，由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，汤臣倍健与上海中平国璟资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国王景、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。本次变更后，广发信德出资为零，汤臣倍健和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴出资额5,000万元。
请你公司补充披露：2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性，汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7、申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分销商合同纠纷等重大诉讼及争议。
请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进展，该诉讼和纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请文件显示，从交易完成后备考报表来看，上市公司2017年度及2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润呈现较大幅度下降，基本每股收益明显摊薄。
请你公司补充披露本次交易购买汤臣佰盛少数股权的必要性，对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并补充披露填补即期回报的具体措施及其有效性。
9、申请文件显示，标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营业收入分别为30,723.63万元、47,398.46万元和45,680.81万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元，各期均大额亏损；而核心资产LSG报告期实现净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。同时，LSG产品报告期毛利率分别为54.99%、54.34%和54.78%，均保持较高水平。LSG报告期期间费用分别为8,004.81万元、15,670.11万元及17,417.68万元，期间费用率逐渐提高。请你公司：
1）补充披露汤臣佰盛和LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况。
2）结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性，以及报告期内业绩波动的原因及合理性。
3）结合与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况，补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性，与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性，是否符合行业特点。
4）补充披露LSG报告期期间费用率上升的原因及合理性。
5）补充披露报告期LSG非经常性损益的具体形成原因，2017年度LSG原股东进行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理及非经常性损益计算和列示的准
确性，是否符合企业会计准则的有关规定。结合LSG报告期业务开展情况说明其2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。
6）结合前述问题，补充披露标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10、申请文件显示，报告期内，汤臣佰盛经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39万元和-5,204.47万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和 -5,477.44万元。 LSG经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39万元和斗，-4,584.06万元，净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。报告期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量变动较大，且经营活动现金流量净额与净利润存在较大偏差。请你公司补充披露：
1）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
2）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。
3)报告期各期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。
4）汤臣佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，并说明2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，补充披露标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成大额商誉，主要系汤臣佰盛购买LSG产生。汤臣佰盛报告期各期末的商誉分 别为225,125.53万元、 228,586.10万元和222,544.69万元，占总资产比例分别为60.41%、61.45%及59.08%。商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。本次交易汤臣佰盛评估值为42,798.04万元。请你公司补充披露：
1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2）本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请文件显示：1)LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售，以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以下简称代工业务）。代工业务主要通过其子公司Ultra Mix对外开展。2)LSG的采购模式包括原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工。3)LSG的销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展。EvolutionHealth主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。请你公司：
1）补充披露LSG代工业务的业务流程、盈利模式、会计处理原则，报告期代工业务收入和利润分别占LSG营业收入和净利润的比例，代工业务的毛利率情况。LSG开展代工业务的原因及必要性。
2）补充披露LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位，与主要生产厂商签订的合作合同主要内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。
3）结合LSG与主要生产厂商间的合作模式及业务流程，补充披露原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。
4）补充披露LSG委托加工生产比例与自主生产比例，委托生产采购模式对毛利率的具体影响，委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施。
5）补充披露LSG报告期主要经销商的基本情况（包括但不限于名称、销售收入占比、是否为独家经销、各主要销售地域经销商选择标准、市场拓展能力等），对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施，对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
6）结合收入确认原则，分析说明LSG是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请文件显示，标的资产主要产品为Life-Space品牌益生菌，报告期该产品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。请你公司：
1）结合Life-Space品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力的影响。
2）结合上述情形，补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施（包括其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14、申请文件显示，2018年1月31日，LSG原股东Irene Messer、Alan Mess以及Craig Silbery将其持有的所有股份转让给汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛。LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日采用市场法评估的价值为356,248.84万元，评估增值346,101.47万元，评估增值34.11倍。本次交易中LSG在评估基准日2018年8月31日的评估值344,597.08万元人民币，市场法评估增值334,027.66万元人民币。
请你公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG与对应估值对比情况，补充披露两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的
资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用市场法作为评估结果，评估方法为可比上市公司法和可比交易案例法相结合。可比公司法评估中选取的三家可比公司为Blackmores、A2 Milk及Bellamy。可比交易案例选取合生元收购Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco。2）上述可3家可比公司主营产品均与LSG不同，其中A2Milk和Bellamy均属于快速消费品行业。 3）上述可比交易来看，其标的资产与LSG主要产品均存在较大差异，且主要市场和行业地位也不同，Swisse Wellness和Vitaco与LSG均非直接竞争对手。
请你公司结合可比公司主营业务和产品情况，以及可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位等与LSG。均存在明显差别的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估选取的可比公司及可比交易案例与本次交易及标的资产是否可比，是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析并补充披露本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、申请文件显示，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，赋值后对被评估企业进行打分，最终财务指标得分：Blackmores 1.47、Bellamy 1.21、A2 Milk 0.94。请你公司：
1）补充披露LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性。
2）补充披露各项财务指标打分结果与对应财务指标数据的匹配性，打分结果及修正系数计算的合理性。如可比公司速动比率均远高于LSG，而其打分结果却仅略高于LSG或与其相同的合理性；LSG总资产周转率仅略高于各可比公司，但其分数却远高于各可比公司的合理性。
3）结合各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露LSG报告期扣非后净利润大幅下降情况下，盈利能力指标得分均高于可比公司的合理性。
4）补充披露LSG报告期平均销售增长率和平均营业利润增长率远高于可比公司的合理性，并结合3家可比公司所处的行业地位补充披露该公司是否处于业务快速发展期，与LSG是否可比，是否与可比公司选取的主要条件相符合。
5）结合前述问题，补充披露本次评估财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17、申请文件显示，1）本次交易市场法评估针对可比公司与评估对象流动性差异，采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，Blackmores公司流动性折扣为0.16，A2Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。2）考虑到可比公司产品有所差异，此次评估对其权重进行了赋值，Blackmores、A2Milk和Bellamy权重分别为0.4、0.3和0.3。请你公司补充披露：
1）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣的具体计算依据、计算过程及折扣比率的合理性。
2）对各可比公司权重赋值的依据及其公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18、申请文件显示，1）本次交易市场法评估选取合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两个交易作为可比交易案例。2）因本次评估收集到的交易案例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性差异调整（修正系数）打分的要求，故本次对可比案例未做特性差异调整，最终得到的LSG EV/EBITDA倍数为14.71。请你公司：
1）结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的差异情况及各交易方案差异情况等补充披露本次交易采用市场法评估选取的上述两个案例与本次交易是否可比，标的资产产品生命周期、
市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。
2）上述可比交易案例中标的公司的信息相对较少情况下，选取其作为可比交易案例的适当性。未进行特性差异调整（修正系数）对评估结果的合理性与公允性的影响。
3）结合近期健康食品行业可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期健康食品行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19、申请文件显示，本次市场法评估中采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应LSG股东全部权益价值为400,887.23万元；采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为 14.71倍，对应 LSG股东全部权益价值 为260,161.86万元。本次评估进行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为40%，由此计算的LSG股东全部权益价值为344,597.08万元人民币。
请你公司补充披露市场法评估结果计算时对可比上市公司法和可比交易案例法两种方法赋权重的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20、申请文件显示，LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为47.62%、60.54%、81.79%，销售占比较高，且逐年增长。LSG报告期向前五名供应商合计采购占比分别为67.80%、67.80%和55.84%，采购占比较高，且对第一大供应商丹尼斯克采购额高达主营业务成本40%以上。请你公司：
1)结合同行业情况，补充披露LSG报告期客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。
2）结合LSG销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况等补充披露LSG前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在大客户依赖及风险应对措施。
3）结合LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具体情况、产品质量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21、申请文件显示，LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、6,278.25万元和5,753.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、1.00%、和1.11%。请你公司：
1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。
2）报告期LSG应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致。
3）补充披露LSG的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露LSG应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。
4）补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22、申请文件显示，LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东（及其关联方）款项及房租押金，账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和91.13万元，未披露坏账准备计提情况。请你公司：
1）补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；各关联方与LSG的关联关系，是否构成关联方资金占用。
2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23、申请文件显示，LSG的存货主要为库存商品及原材料。LSG报告期末存货余额分别为6,738.71万元、10,362.91万元和24,391.50万元，2018年8月末，存货金额较上年年末增加14,028.59万元，增幅达135.37%。LSG报告期存货跌价准备分别-832.47万元、-106.88万元和-131.35万元。请你公司：
1）补充披露LSG报告期存货余额变动的原因及合理性，2018年末大量储备原材料的原因及合理性，是否与报告期收入、成本、现金流量变动情况相匹配。
2）补充披露LSG各报告期末存货账龄情况、跌价准备金额为负数的原因及合理性；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。
3）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24、申请文件显示， LSG报告期主营业务成本分别为 13,829.27万元、21,643.31万元和 20,658.23万元；报告期销售费用率分别为20.32%、24.68%和29.81%，管理费用率分别为4.92%、7.60%和7.35%。请你公司：
1）补充披露LSG报告期主营业务成本构成情况，各类成本占比变动情况、变动原因及合理性。
2）结合同行业公司销售费用、管理费用、财务费用占收入比例情况，补充披露LSG各项期间费用的合理性。销售费用率和管理费用率逐年增长的原因及合理性。
3）补充披露LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长原因及合理性，人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。
4）补充披露LSG报告期财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作曰内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。