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汤臣倍健:重大资产购买实施情况报告书 下载公告
公告日期:2018-08-30

股票代码:300146 股票简称:汤臣倍健 上市地:深圳证券交易所

汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇一八年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在本公司拥有权益的股份。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》以及相关文件。

目录

公司声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次交易概况 ................................................................ ....................... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成重组上市 ...... 9

四、本次交易不构成关联交易 ...... 9

第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...... 10

一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 ...... 10

二、交易对方所履行的决策程序和审批程序 ...... 10

三、外部批准及备案程序 ...... 10

第三节 本次交易的实施情况 ...... 12

一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ...... 12

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13四、资金占用和违规担保的核查情况 ...... 13

五、相关协议及承诺履行情况 ...... 13

六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13

第四节 中介机构意见 ................................................................ ..................... 14

一、独立财务顾问的结论性意见 ...... 14

二、律师的结论性意见 ...... 14

第五节 备查文件及查阅方式 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、查阅地点 ...... 16

释义

除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告中具有如下含义:

汤臣倍健、上市公司、本公司、公司汤臣倍健股份有限公司
本报告书汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
重组报告书汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)
LSG、标的公司Life-Space Group Pty Ltd(澳洲公司注册号:621 102 636)
标的资产、交易标的LSG 100%股权
Life-SpaceLSG的益生菌品牌
汤臣佰盛广州汤臣佰盛有限公司,系由汤臣倍健与联合投资人于境内设立的公司,汤臣倍健持股53.33%
交易对方、卖方Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
澳洲佰盛、买方Australia By Saint Pty Ltd(澳洲公司注册号:624 004 566)
本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次交易、本次重组汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股份
香港佰盛香港佰盛有限公司,系汤臣佰盛在香港的全资子公司
联合投资人中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
《股份出售协议》Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《股份出售协议》
《补充协议》Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《补充协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
国家发改委中华人民共和国国家发展与改革委员会
FIRBForeign Investment Review Board,澳大利亚外国投资审核委员会
中信证券中信证券股份有限公司
金杜北京市金杜律师事务所
普华永道、PWC普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期2016年度、2017年度及2018年1-3月
评估基准日2017年12月31日
交割日2018年8月30日
价格调整日根据《股份出售协议》及《补充协议》所约定,卖方和/或买方(视具体情况而定)应支付价格调整金额的日期
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元澳大利亚元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

(一)交易方案概述

为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG 100%股权。本次重大资产重组方案概况如下:

汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG 100%股权,其中,拟向Irene Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Alan Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Craig Silbery支付现金购买其所持LSG 20%股权。

本次交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有LSG 100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

(二)交易对方

本次交易对方系LSG的3名股东,Alan Meser、Irene Messer和CraigSilbery。本次交易前,交易对方合计持有标的公司 100%股份。

(三)交易标的

本次交易的标的为交易对方合计持有的 LSG 100%股份。

(四)交易价格及估值情况

本次交易标的资产LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估(估值)机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。本次评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为356,248.84万元,评估增值346,101.47万元,评估增值

34.11倍;采用收益法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为386,209.93万元,评估增值376,062.56万元,评估增值37.06倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值为 356,248.84万元。

根据2018年1月31日澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及CraigSilbery签署的《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款。采用2017年12月31日折算汇率5.0928,本次交易总对价将不超过35.14亿元人民币。

(五)对价支付方式

本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:1)由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资,其中上市公司拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资(包括前次非公开发行募集资金用途变更的资金5.5亿元),联合投资人以其GP、LP缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛出资;2)由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;3)汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;4)香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资;5)澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组

根据汤臣倍健、LSG 2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

财务指标汤臣倍健LSG 100%股权占比
资产总额及交易作价孰高611,360.96351,403.2057.48%
营业收入311,079.5447,398.4615.24%
归属母公司资产净额及交易作价孰高510,082.51351,403.2068.89%

注:1、资产总额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高,因此采用交易作价进行测算;

2、营业收入:采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算;

3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;

4、交易作价:根据《股份出售协议》约定,按照可能的最高交易总对价6.9亿澳元,采用2017年12月31日折算汇率5.0928,折合人民币35.14亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定。

根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为梁允超,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

鉴于本次现金购买资产的交易对方Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、2018年1月31日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案;

2、2018年7月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案;

3、2018年8月1日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及相关议案;

4、2018年8月17日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过本次重大资产购买方案。

二、交易对方所履行的决策程序和审批程序

根据交易对方在《股份出售协议》中作出的声明与保证,交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。

三、外部批准及备案程序

1、2018年5月4日,收购LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案(发改办外资备[2018]305号);

2、2018年6月5日,收购LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案(境外投资证第 N4400201800298 号);

3、2018年6月14日,收购LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国

投资审查委员会(FIRB)审查通过(File:FI2018/00269);

4、2018年6月19日,取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》;

5、本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的审核。

第三节 本次交易的实施情况

一、本次重大资产购买相关事项实施情况

(一)本次交易的协议签署情况

2018年1月31日(澳大利亚时间),澳洲佰盛与Irene Messer、 AlanMesser及Craig Silbery签订了《股份出售协议》。

(二)对价支付情况

2018年8月30日,澳洲佰盛已根据《股份出售协议》及《补充协议》约定向卖方支付交易对价672,802,058澳元以受让卖方所持有的LSG 100%股份;买方及卖方将于价格调整日根据《股份出售协议》及《补充协议》约定的价格调整机制调整价格并相应支付价格调整金额。

(三)资产交割

本次交易的交割日为2018年8月30日。交割地点为贝克麦坚时(BakerMcKenzie)律师事务所的墨尔本办公室(地址:Level 19, 181 William Street,墨尔本)。

(四)相关债权债务处理情况

本次交易完成后,LSG将成为汤臣倍健并表范围内的境外下属企业,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及LSG债权债务的转移。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,本次交易交割过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日,重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

四、资金占用和违规担保的核查情况

在本次重大资产购买实施过程中,不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议及承诺履行情况

本次交易涉及的相关协议及承诺已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中予以披露。截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日,本次交易涉及的对价支付、资产交割等相关事项已经完成,后续将按照已生效的本次交易的《股权出售协议》及《补充协议》的约定进行后续工作;交易双方和标的公司尚需按照本次交易的文件和承诺继续履行尚未履行完毕的相关义务和承诺。

本次交易相关后续事项合法、合规,相关风险已在重组报告书中充分披露。

第四节 中介机构意见

一、独立财务顾问的结论性意见

1、本次交易履行了必要的决策、批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,澳洲佰盛已合法取得标的资产的所有权。

3、本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

4、本次交易实施过程中,上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议,无违反协议约定的行为;在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。

7、除已披露的事项外,本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

二、律师的结论性意见

金杜律师认为:

1、本次交易已取得现阶段所需的批准和备案,本次交易交割的前提条件均已成就。

2、根据澳洲律师的确认,本次交易的标的股份已完成交割,澳洲佰盛合法持有标的公司100%已发行股份,本次交易的交割金额已按照《股份出售协议》

及《补充协议》的约定支付。

3、根据澳洲律师的确认,截至2018年8月30日,未发现买方或卖方违反《股份出售协议》及《补充协议》对本次交易的交割产生重大不利影响的情形。

4、汤臣倍健已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买之交易

实施情况的法律意见书》;

《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。

二、查阅地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:汤臣倍健股份有限公司办公地址: 广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号法定代表人:林志成联系人:唐金银电话:020-2895 6666传真:020-2895 7901

(本页无正文,为《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页)

汤臣倍健股份有限公司二〇一八年八月三十日


  附件:公告原文
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