汤臣倍健股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
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关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 为 850,000 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
1,470,121,880股的0.0578%。
2.本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为 6.09 元/股，已于 2018 年
1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、 限制性股票激励计划实施简述
（1）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
（2）2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（3）2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2016 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三
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届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，
本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，授予股份的上市日期为 2016 年
12 月 26 日。
（7）2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对陈庆宇所持已获授但尚未解锁的限
制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为
1,218,000元。
（8）2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（9）2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司
总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
（10）2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意
对徐远祥先生、胡超先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计650,000股进
行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额3,958,500元。
（11）2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（12）2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对冷
德天先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回
购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元。
（13）2017年11月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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二、本次回购注销的情况
(一)回购注销原因、数量
鉴于原激励对象徐远祥先生、胡超先生、冷德天先生因个人原因离职，已经
不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
以及公司2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过的
《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关决议
内容，公司决定对徐远祥先生、胡超先生、冷德天先生所持已获授但尚未解锁的
限制性股票共计850,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为
5,176,500元。
（二）定价依据
2017 年 4 月 7 日 ， 公 司 实 施 了 2016 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 公 司 总 股 本
1,470,321,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税）。
因此，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。经调整，限制性股票回购价格由每
股6.35元调整为每股6.09元。
(三)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次
回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为32人，授予限制性股票数
量调整为13,250,000股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本1,470,121,880股，本次回购注销的限制性股票数
量为850,000股，占回购前公司总股本的0.0578%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票注销事宜已于2018年1月16日完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
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数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 596,165,659 40.5521% -850,000 595,315,659 40.5177%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 595,915,659 40.5351% -850,000 595,065,659 40.5007%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 595,915,659 40.5351% -850,000 595,065,659 40.5007%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股 250,000 0.0170% 0 250,000 0.0170%
二、无限售条件股份 873,956,221 59.4479% 0 873,956,221 59.4823%
1、人民币普通股 873,956,221 59.4479% 0 873,956,221 59.4823%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,470,121,880 100% -850,000 1,469,271,880 100%
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十七日
