中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2017 年持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汤臣倍健
保荐代表人姓名：秦成栋 联系电话：13917744345
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：13922854256
现场检查人员姓名：秦成栋
现场检查对应期间：2017 年 1 月-7 月
现场检查时间：2017 年 8 月 2 日-3 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；
（二）查看公司的公开信息披露文件；
（三）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
（四）查看公司主要经营、管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
1、对公司董事会秘书、证券事务代表进行访谈；
2、查看公司的内部审计工作报告及相关底稿。
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部 审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资
√
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1、对公司董事会秘书、总经理进行访谈；
2、查阅三会资料和公司信息披露的资料；
3、了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；
4、查看投资者关系活动记录；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1、进行报表分析，分析是否有异常情况；
2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告；
3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4. 关联交易价格是否公允 √
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1、核查募集资金对账单；
2、核查募集资金使用情况一览表；
3、抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；
2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；
3、了解公司所在行业 2017 年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1、网络核查；
2、持股明细核查。
1.审议程序是否合规 √
2.是否履行了相应的信息披露义务 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1、核查公司是否建立了现金分红制度，核查了 2016 年分红实施情况；
2、查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发
票等凭证；
3、核查公司重大合同；
4、财政补贴记录；
1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√
化或者风险
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2017 年
持续督导工作现场检查报告》的签章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇一七年八月九日
