证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-121
云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
部分财产份额的公告
2018年12月19日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司拟以自有资金受让嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉裕”）所持有的汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”或“合伙企业”）实缴出资中28,000万元出资金额对应的合伙企业财产份额，受让价款为人民币30,650万元，并与嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。
本次公司受让汇祥越泰部分财产份额属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司受让汇祥越泰部分财产份额不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
一、交易对方基本情况
名称：嘉兴嘉裕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA29GDJF5B
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中投保信裕资产管理（北京）有限公司
成立日期：2017年07月05日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦117室-94
经营范围：实业投资、投资管理。与公司的关联关系：嘉兴嘉裕与公司不存在关联关系。
二、目标公司基本情况
名称：汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120118MA05Y97T30类型：有限合伙企业执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-142
合伙期限：自2017年11月27日至2019年11月26日经营范围：以自有资金向制造业、批发和零售业、商务服务业、农业、旅游
业、文化影视业进行投资。
财务数据（未经审计）：
截至2017年12月31日，汇祥越泰的资产总额为40,501.96万元，净资产为40,499.96万元；2017年实现营业总收入0万元，净利润-0.04万元。
截至2018年11月30日，汇祥越泰的资产总额为66,480.17万元，净资产为66,478.17万元；2018年1-11月实现营业总收入0万元，净利润18.21万元。
与公司的关系：汇祥越泰为公司的控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）占股11.30%的股东。
三、转让协议主要内容
鉴于：
1、嘉兴嘉裕与海祥（天津）投资有限公司、嘉兴裕保投资合伙企业（有限合
伙）签订了《汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，嘉兴嘉裕成为汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，嘉兴嘉裕实缴出资总额为56,000万元（已于2017年12月29日完成实缴40,000万元，2018年2月6日完成实缴16,000万元），持有汇祥越泰84.2612%的财产份额。
2、嘉兴嘉裕享有向汇祥越泰合伙人以外的人转让其持有的汇祥越泰财产份额的权利，并拟向沃森生物转让其持有的部分汇祥越泰财产份额。第一条 合伙企业财产份额的转让
双方经协商一致同意按本合同约定，由沃森生物受让嘉兴嘉裕向合伙企业实缴出资中28,000万元出资金额对应的合伙企业财产份额（占合伙企业全部财产份额的42.1306%），嘉兴嘉裕同意向沃森生物转让该部分合伙企业财产份额。
1、转让价款及支付时间：
沃森生物应向嘉兴嘉裕支付的合伙企业财产份额受让价款总计为人民币30650万元，上述受让价款为含税价款。上述受让价款分两笔支付，沃森生物应于本协议签署之日次日向嘉兴嘉裕指定账户支付首笔受让价款28000万元，在合伙企业财产份额交割并完成工商变更登记之日后5个工作日内向嘉兴嘉裕指定账户支付第二笔受让价款2650万元。
2、嘉兴嘉裕应在收到沃森生物按本协议约定支付的首笔受让价款后尽快配合沃森生物及合伙企业办理有关合伙企业财产份额变更的相关工商变更登记手续。该登记手续不影响本协议的效力。
3、合伙企业财产份额工商变更登记完成日为合伙企业财产份额转让日（以下简称“交割日”），自交割日（含该日）起，嘉兴嘉裕作为合伙企业有限合伙人的所有权利义务由沃森生物承继享有及承担，嘉兴嘉裕持有的合伙企业份额所产生的任何收益和损失（含交割日前已产生但尚未分配的收益和损失、交割日后产生的收益和损失）由沃森生物享有及承担。
双方在此一致确认及同意：自交割日（含该日）起，嘉兴嘉裕对于基于交割日（含该日）以前及以后的原因发生的有限合伙企业债务不承担责任；沃森生物对于基于交割日（含该日）以前及以后的原因发生的有限合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。上述责任的分担以本次合伙企业份额的转让是否已在工商部门完成相关变更为先决条件。第二条 嘉兴嘉裕陈述、保证及承诺
1、嘉兴嘉裕保证其具有签署及履行本协议的权利、资格且签署人员取得合法有效之授权。
2、嘉兴嘉裕为其持有的合伙企业份额的唯一所有人，享有出资份额合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律及《汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》可以合法地转让给沃森生物；嘉兴嘉裕持有合伙企业份额期间未签署并且不会签署包含禁止或限制出资份额转让的条款的任何合同、协议或
其他文件；嘉兴嘉裕所持有的合伙企业份额，不存在限制出资份额转让的任何判决或裁决，也不存在任何对其持有的合伙企业份额的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，否则嘉兴嘉裕必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
3、嘉兴嘉裕承诺已通知其他合伙人此次财产份额转让事宜，并依法取得其他合伙人放弃优先购买权的有效证明文件（如需）。
4、嘉兴嘉裕向沃森生物提供的关于其持有的合伙企业份额转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假陈述。第三条 沃森生物陈述、保证及承诺
1、沃森生物保证其具有签署及履行本协议的权利、资格且签署人员取得合法有效之授权。
2、沃森生物签署及履行本协议不违反任何适用于沃森生物的法律法规，或沃森生物作为一方的任何协议或合同。
3、沃森生物保证按本协议第一条规定的方式向嘉兴嘉裕支付合伙企业财产份额受让价款。第四条 费用的承担
除本协议另有约定外，双方同意办理与本协议约定的合伙企业财产份额转让手续所产生的有关税费，由双方根据相关法律的规定各自承担。第五条 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用和支出等）。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的直接经济损失。第六条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
3、保密义务不适用于以下各项：
（1）一方为本协议之目的向其相关方或专业顾问进行的信息披露；（2）法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。
4、本保密条款的有效期为截至本协议终止之日起两年内。
第七条 不可抗力
若发生不可抗力事件，提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。由于不可抗力事件影响而无法履行本协议将不构成违约。第八条 争议解决条款
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：北京）申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第九条 生效条款及其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议自双方于本协议项下的权利义务履行完毕之日起终止。
3、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议生效后，沃森生物可指定其他第三方承接沃森生物在本协议项下的全部权利义务，但该指定第三方须与嘉兴嘉裕重新签署相关合伙企业财产份额转让协议。在沃森生物之指定第三方未与嘉兴嘉裕重新签署相关协议前，沃森生物应按照本协议之约定履行相关义务。
5、本协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着互谅互让、实事求是的友好协商态度加以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。本协议附件亦是本协议必要组成部分。
6、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
7、本协议各方应配合合伙企业尽快办理有关变更的法律手续，并办理相应的工商变更登记手续。
四、本次受让部分合伙企业财产份额对公司的影响
公司本次受让汇祥越泰部分财产份额后，将持有汇祥越泰42.1306%财产份额，不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。因汇祥越泰持有公司控股子公司玉溪沃森11.30%股权，本次公司受让汇祥越泰42.1306%财产份额后，公司将通过汇祥越泰间接持有控股子公司玉溪沃森4.76%的股权。公司本次受让汇祥越泰部分财产份额是综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、《合伙企业财产份额转让协议》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会二〇一八年十二月十九日