云南沃森生物技术股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司第三届
董事会第十五次会议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于签署玉溪沃森生物技术有限公司增资协议暨关联交易的独立意见
为促进子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）的更快
发展，经各方友好协商，公司引入新的投资者云南君南股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“君南投资”）对玉溪沃森进行增资，并签署《玉溪沃森生
物技术有限公司增资协议》。本次增资按照玉溪沃森投前估值 45 亿元，君南投
资以人民币 6 亿元投资款认缴玉溪沃森新增注册资本人民币 144,768,667 元。认
购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入玉溪沃
森的资本公积。因公司持股 5%以上股东云南省工业投资控股集团有限责任公司
控制的投资基金为君南投资的有限合伙人（出资比例为 48.92%），故君南投资
为公司的关联方，本次签署增资协议构成关联交易。
本次签署玉溪沃森增资协议的关联交易事项经公司第三届董事会第十五次
会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案
回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次增资定价以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为依据，经协
商后确定，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进
一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理
的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
签署《玉溪沃森生物技术有限公司增资协议》，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意董事会聘任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产
总监，聘任段清堂先生为公司工程技术总监，聘任吴云燕女士为公司运营总监，
任期与第三届董事会一致。
上述高级管理人员的聘任是在充分了解了被聘任人的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。被聘任人具备
担任公司高级管理人员的资格与能力。被聘任人不存在《公司法》等法律法规和
《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存
在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三年内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（3）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）无法确保在任职期
间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职
责。
独立董事：万宗举、纳超洪、黄伟民
2017年10月16日
