云南沃森生物技术股份有限公司
关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动
资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议和2015年第五次临
时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技
术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）核准，同意公司向新余方
略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余方略”）发行68,577,982股股
份，用于购买新余方略所持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）
15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%股权。
同时，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过59,800万元。
公司此次向特定对象实际发行了64,859,002股股份，募集配套资金总额为
59,800万元，扣除本次发行费用1,743万元，募集资金净额为58,057万元。上述募
集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具了
XYZH/2016KMA30034号验资报告。
二、募集资金计划使用安排
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书》募集配套资金用途之规定，本次募集配套资金主要用于嘉和生物治疗性单
抗药物产业化项目支出、嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。具体使用情况规
划如下：
序号 募集配套资金规定用途 金额（万元）
1 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 24,622.79
2 嘉和生物研发项目费用 17,141.82
3 上海泽润研发项目费用 18,035.39
合计 59,800.00
1、嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目
本项目预计使用本次配套募集资金投资 24,622.79 万元，其中包括项目土建
工程费用、机械设备购置、安装费用、其他费用及铺底运营资金等。具体投资构
成如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 项目土建工程费用 5,008.00
2 机器设备购置 13,246.76
3 安装费用 662.34
4 其他费用 1,359.17
5 铺底运营资金 4,346.52
合计 24,622.79
2、嘉和生物研发项目费用
本项目预计使用本次配套募集资金 17,141.82 万元，主要用于注射用重组抗
HER2 人源化单克隆抗体临床研究，具体支出如下：
单位：万元
年份 2015年（7-12月） 2016年 2017年
III期临床试验费（包括检查观
II期临床试验费、III期 察费、CRO费用、对照药及联 III期临床试验
用途
临床样品生产费 合用药费用等）、临床样品生 费
产费用
金额（万元） 652.82 11,662.18 4,826.82
3、上海泽润研发项目费用
上海泽润研发项目费用主要用于 HPV 疫苗（2 价）、HPV 疫苗（9 价）和重
组手足口病疫苗。使用配套募集资金运用于上海泽润研发费用的具体支出如下：
单位：万元
研发项目 年份 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 小计
III 期临床样品生产费 III 期 临 床 试 验 III 期临床试验
HPV 疫苗 用途 -
用 费 费
（2 价）
金额 4,489.80 4,759.40 2,850.99 12,100.19
临床前开发费
临床批件申请
HPV 疫苗 用途 临床前开发费用 用；临床批件申 -
相关费用
（9 价） 请相关费用
金额 80.00 982.80 2,252.08 3,314.88
临床批件申请
重组手足 用途 临床前开发费用 临床前开发费用 -
相关费用
口病疫苗
金额 122.00 1,617.20 881.12 2,620.32
合计 18,035.39
三、募集资金实际使用情况
2016年5月经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司使用募集资
金置换募集资金投资项目嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目预先投入资金
6,000万元；置换募集资金投资项目上海泽润研发项目费用预先投入资金1,000万
元元，同时，2016年度发生嘉和生物研发项目费用支出715.87万元。因此，2016
年募集资金投资项目累计投入募集资金77,158,726.47元，其中嘉和生物治疗性单
抗药物产业化项目支出6,000万元；嘉和生物研发项目费用支出715.87万元；上海
泽润研发项目费用支出1,000万元。
由于公司于2016年发行股份购买资产并募集配套资金，不存在以前年度使用
暂时补充流动资金到期归还情况。
截止2016年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为
50,366.39万元（含2016年度银行利息收入）。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
按本次发行股份购买资产募集配套资金规划投入嘉和生物治疗性单抗药物
产业化项目和嘉和生物研发项目费用分别为24,622.79万元和17,141.82万元，至
2016年12月31日，两项目使用募集资金6,000万元和715.87万元，其余募集资金将
在今后逐步使用。
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升
公司的盈利能力，公司拟使用嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目和嘉和生物研
发项目分别15,000万元和5,000万元闲置的募集资金，合计20,000万元用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还
至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公
司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使用不会影响
嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目和嘉和生物研发项目的正常进行。同时公司
拟使用20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差
计算，12个月内可为公司减少利息支出约650万元。因此，本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金
使用效率，降低财务费用，增加公司经营效益。
五、说明与承诺
公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公
司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变
相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充
流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财
务资助。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会、监事会意见
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使
用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金15,000万元和“嘉和
生物研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资
金专户。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事万宗举、纳超洪、黄伟民对本次使用非公开发行股份部分闲置
配套募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见：
本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金主要用
于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并有利于满足公司
生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经
营效益。我们同意公司使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集
资金15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计20,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12
个月。
（三）独立财务顾问意见
华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金发表了以下核查意见：
经核查，华创证券有限责任公司认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置
募集资金暂时性补充流动资金事项，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高
募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司经营效益；且该事项已经公司第三
届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明
确同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补
充流动资金没有与本次重大资产重组募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，
公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，因此同
意公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十四日
