证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2019-02
中节能环保装备股份有限公司
权益变动提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动基于公司发行股份而变动，不触及要约收购。
2、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次发行新增股份30,517,019股，发行价格16.38元/股，本次发行新股上市日为2019年1月21日。
4、本次发行新增股份与2018年1月10日披露的《简式权益变动报告书》发行股份数量有差异，原因系（1）公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017 年12 月 31 日上市公司总股本345,154,706股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股；（2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 100%股权调整为公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，发行股份数量由30,675,589股调整为30,517,019股，股份数量差异率为0.52%，实际发行数量以本次权益变动提示性公告为准。
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）股份。
二、本次权益变动的基本情况
公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976 号），核准公司向周震球发行11,549,054股股份、向周兆华发行8,554,854股股份、向黑龙江省容维证券数据程序化有限公司发行4,705,170股股份、向无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（简称“金久盛投资”）发行2,774,274股股份、向羊云芬发行1,924,842股股份、向王羽泽发行504,413股股份、向周建华发行252,206股股份、向尹曙辉发行252,206股股份购买江苏兆盛环保股份有限公司（现已更名为“中节能兆盛环保有限公司”）99.18%股权。
本次交易前后，信息披露义务人持有上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 股份（股） | 比例 | 股份（股） | 比例 | |
| 周震球 | - | 0.00% | 11,549,054 | 3.07% |
| 周兆华 | - | 0.00% | 8,554,854 | 2.28% |
| 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司 | - | 0.00% | 4,705,170 | 1.25% |
| 无锡市金久盛投资企业（有限合伙） | - | 0.00% | 2,774,274 | 0.74% |
| 羊云芬 | - | 0.00% | 1,924,842 | 0.51% |
| 王羽泽 | - | 0.00% | 504,413 | 0.13% |
| 周建华 | - | 0.00% | 252,206 | 0.07% |
| 尹曙辉 | - | 0.00% | 252,206 | 0.07% |
| 合计 | - | 0.00% | 30,517,019 | 8.12% |
本次权益变动前，周震球、周兆华、羊云芬和无锡市金久盛投资企业（有限合伙）未持有中环装备股份。周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周震球、周兆华和羊云芬签署了的《一致行动人协议》，金久盛投资受羊云芬控制。金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，系一致
行动人。本次权益变动后，信息披露义务人周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资作为一致行动人合计持有中环装备股份24,803,024股，占公司发行后总股本的6.60%。
三、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次交易前，中国节能环保集团有限公司（简称“中国节能”）直接持有上市公司17.50%股权，中国启源工程设计研究院有限公司（以下简称“中国启源”）持有上市公司16.10%股权，中国节能通过中国启源、中机国际（西安）技术发展有限公司和中节能资本控股有限公司间接持有上市公司18.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中国节能为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中国节能认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国节能直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市情形。
四、其他事项
本次权益变动具体情况详见2018年1月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。本次发行新增股份与上述《简式权益变动报告书》发行股份数量有差异，原因系（1）公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：
上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总股本345,154,706股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利
17,257,735.30 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股；（2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 100%股权调整为公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，发行股份数量由30,675,589股调整为30,517,019股，股份数量差异率为0.52%，实际发行数量以本次权益变动提示性公告为准。
五、备查文件
1、简式权益变动报告书；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2019年1月16日