华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
中中节节能能环环保保装装备备股股份份有有限限公公司司
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二〇一九年一月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中环装备全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中环装备全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中环装备董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中环装备董事会发布的关于《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次重组方案概述 ...... 7
二、本次重组履行的决策和审批程序 ...... 9
三、本次重组的实施情况 ...... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
九、独立财务顾问结论意见 ...... 27
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
| 公司/本公司 /上市公司 /中环装备 | 指 | 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140 |
| 上市公司控股股东/实际控制人/中节能集团 | 指 | 中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司” |
| 中国启源 | 指 | 中国启源工程设计 研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司” |
| 中机国际 | 指 | 中机国际（西安）技术发展有限公司 |
| 中节能资本 | 指 | 中节能资本控股有限公司 |
| 六合天融 | 指 | 中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环保科技有限公司” |
| 六合环能 | 指 | 六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限公司” |
| 天融环保 | 指 | 北京天融环保设备中心 |
| 中科坤健 | 指 | 中科坤健（北京）科技有限公司 |
| 新余天融兴 | 指 | 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） |
| 标的公司/兆盛环保 | 指 | 中节能兆盛环保有限公司，曾用名“江苏兆盛环保股份有限公司” |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 兆盛环保99.18%股权 |
| 周震球及其一致行动人 | 指 | 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资 |
| 黑龙江容维 | 指 | 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投资顾问有限责任公司” |
| 金久盛投资 | 指 | 无锡市金久盛投资企业（有限合伙） |
| 前次重组/前次重大资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融100%股权，已于2016年11月实施完毕 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权 |
| 本次配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 |
| 41,000万元，并构成关联交易的行为 | ||
| 交易对方 | 指 | 周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周建华和尹曙辉 |
| 补偿义务人 | 指 | 周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉 |
| 配套融资认购方/认购方 | 指 | 本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构/瑞华审计 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法律顾问/金诚同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本报告书/本上市报告书 | 指 | 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 《购买资产暨利润补偿协议》 | 指 | 中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 |
| 《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 中环装备与交易对方于2018年5月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 《监管问答》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布） |
| 《创业板发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 |
| 公司重大资产重组（2017年修订）》 | ||
| 《备忘录13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中节能环保装备股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 标的资产交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年7月31日 |
| 加期评估 | 指 | 东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告 |
| 最近两年及一期/报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-5月 |
| 锁定期 | 指 | 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限 |
| 利润补偿期间 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次重组方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71,409.84万元，其中21,422.95万元采取现金方式支付，49,986.89万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有兆盛环保的股权比例 | 交易作价（万元） | 支付方式 | ||
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 拟发行股份数量（股） | ||||
| 1 | 周震球 | 35.45% | 27,024.79 | 8,107.44 | 18,917.35 | 11,549,054 |
| 2 | 周兆华 | 27.80% | 20,018.36 | 6,005.51 | 14,012.85 | 8,554,854 |
| 3 | 黑龙江容维 | 17.38% | 11,010.10 | 3,303.03 | 7,707.07 | 4,705,170 |
| 4 | 金久盛投资 | 9.02% | 6,491.80 | 1,947.54 | 4,544.26 | 2,774,274 |
| 5 | 羊云芬 | 6.26% | 4,504.13 | 1,351.24 | 3,152.89 | 1,924,842 |
| 6 | 王羽泽 | 1.64% | 1,180.33 | 354.10 | 826.23 | 504,413 |
| 7 | 周建华 | 0.82% | 590.16 | 177.05 | 413.11 | 252,206 |
| 8 | 尹曙辉 | 0.82% | 590.16 | 177.05 | 413.11 | 252,206 |
| 合计 | 99.18% | 71,409.84 | 21,422.95 | 49,986.89 | 30,517,019 | |
本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等
因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本345,154,706股的20%，即69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 21,422.95 | 21,422.95 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 915.00 | 915.00 |
| 3 | 标准化生产基地项目 | 13,684.44 | 12,162.05 |
| 4 | 工程设计研发及信息化管理中心项目 | 5,062.20 | 5,000.00 |
| 5 | 现有生产设施的技改项目 | 1,663.94 | 1,500.00 |
| 合计 | 42,748.53 | 41,000.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保99.18%股权。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
| 定价基准日 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 18.25 | 16.43 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 19.55 | 17.60 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 18.99 | 17.10 |
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即18.25元/股。本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为16.43元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
上市公司2018年4月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总股本345,154,706股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30 元（含税）。2018年6月26日，上市公司实施2017年度权益分派。根据2018年1月10日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了中环装备的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，并经除权、除息调整为16.38元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（二）发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以71,409.84万元的价格向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买兆盛环保99.18%的股权，其中49,986.89万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量为30,517,019股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例为8.12%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让。
周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2018年度结束后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2019年度结束后解锁剩余40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁）。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次重组履行的决策和审批程序
1、2017年7月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股票自2017年7月13日开市起停牌。
2、2017年7月27日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项自2017年7月27日开市起继续停牌。
3、2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
4、2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2018年4月3日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
7、2018年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
8、2018年5月25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
9、2018年6月15日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
10、2018年6月19日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
11、2018年9月7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》、《关于2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》。
12、2018年11月8日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
13、2018年12月6日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司
向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
四、本次重组的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为兆盛环保99.18%股权。根据宜兴市市场监督管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），截至本核查意见出具日，兆盛环保已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。兆盛环保99.18%股权已过户至中环装备名下，相关变更手续已办理完毕，兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“中节能兆盛环保有限公司”，中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]01540010号），截至2018年12月21日，中环装备已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币30,517,019.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。截至2018年12月21日，变更后的累计注册资本人民币375,671,725.00元，股本人民币375,671,725.00元。
（三）期间损益情况
根据中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，各方约定：标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的100%以现金方式向上市公司进行补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿）。
关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司全额补足。
（四）债权债务处理
本次交易的标的资产为兆盛环保99.18%股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次非公开发行新股数量为30,517,019股（其中限售股数量为30,517,019股），非公开发行后中环装备股份数量为375,671,725股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份30,517,019股经深圳证券交易所批准于2019年1月21日在深圳证券交易所上市。
（六）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、中环装备尚需非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、中环装备尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。中环装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、中环装备尚需按照协议约定向交易对方支付现金对价。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，中环装备已经合法持有标的资产；上市公司已就本次发行完成相关验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的30,517,019股股份已取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及
的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续上市公司发行股份工商变更登记等事宜不存在实质性障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及中环装备新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2018年5月25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，兆盛环保99.18%股权已
按协议约定过户至中环装备名下，本次交易标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 中节能集团、中国启源 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。 截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。 除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。 4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
| 中节能集团、中国启源 | 关于保持上市公司独 | 1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方 |
| 立性的承诺函 | 面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
| 中节能集团、中国启源 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 中节能集团、中国启源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中节能集团 | 关于不存在变更控制权安排的承诺函 | 自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。 |
| 中节能集团、中国启源 | 关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函 | 自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 |
| 中国启源 | 关于本次交易前持有股份锁定安排的承诺函 | 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 |
| 中节能集团、中机国际和中节能资本 | 关于本次交易前持有股份锁定安排的承诺函 | 本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 |
| 中环装备 | 关于上市公司合法经营的承诺函 | 1、本公司于2018年3月12日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22号），该局对本公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的个人所得税的行为，处以19.17万元的罚款。 本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。 考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。 2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 |
| 中环装备董事、监事、高级管理人员 | 关于上市公司内控制度健全的承诺函 | 中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。 |
| 中环装备董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中环装备董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在违规行为及未受诉讼的承诺函 | 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 中环装备董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
2、交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本企业 /本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、 |
| 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 | 关于新增股份锁定的承诺 | 1、本公司/本企业 /本人在本次交易中认 购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。在12个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。 本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 中节能集团 | 关于新增股份锁定的承诺 | 本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 | 关于标的资产合法性、资产权属的承诺函 | 1、本公司/本企业 /本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。 2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业 /本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司/本企 业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 | 关于与中节能环保装备股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 | 1、本公司/本企业 /本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格。 2、本公司/本企业 /本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议。 3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。 4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍。 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责任。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、 | 关于保持上市公司独立性的 | 在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 |
| 王羽泽、周建华、尹曙辉 | 承诺函 | 与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的业务。 2、本公司/本企业 /本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本公司/本企业 /本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、若本公司/本企业 /本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本公司/本企业 /本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉 | 关于避免与规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 |
| 5、本公司 /本企业 /本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团 | 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
| 周震球、周兆华、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团 | 关于最近五年内未受处罚的承诺函 | 1、本公司/本企业 /本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本企业 /本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司/本企业 /本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交 易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司/本企业 /本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 黑龙江容维 | 关于最近五年内未受处罚的承诺函 | 1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司存在以下4起行政处罚情形： （1）2014年8月6日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管措施决定书》（〔2014〕17号），本公司北京分公司存在以下问题：1.内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部， |
| 期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为。中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款的规定，对我公司作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。 2018年7月26日，本公司向中国证监会缴纳了前述罚款并已完成整改，并于2018年8月6日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。 2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 4、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 周震球及其一致行动人 | 关于未办理房产证、对外担保、涉及诉讼等事项的兜底承诺 | 如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。 |
| 周震球及其一致行动人 | 关于BT项目回款相关事项的声明承 | 1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的BT项目（赵县第二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。 |
| 诺函 | 2、若本次交易业绩承诺期届满（即2019年12月31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。 3、如果在BT项目相关协议约定的付款期满后2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。 | |
| 周兆华、周震球、羊云芬、周建华、尹曙辉、金久盛投资 | 关于存在关联关系和一致行动关系的说明 | 1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。 2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。 3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。 |
| 羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平 | 关于无锡市金久盛投资企业（有限合伙）最终出资情况及合伙人与其他交易对方关联关系的说明 | 1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共15人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为3,850万元，全体合伙人均以自有货币资金出资。 2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。 3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动。 |
| 中节能集团 | 关于认购资金来源合法性的承诺函 | 本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
中环装备本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、中环装备尚需非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、中环装备尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。中环装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、中环装备尚需按照协议约定向交易对方支付现金对价。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的相关义务及所作出的相关承诺。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至中环装备名下，相关手续合法有效，中环装备已取得标的公司99.18%股份；
（三）本次交易涉及的上市公司工商变更登记、募集配套资金非公开发行股票等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 邵 劼 | 王 峥 | ||
| 法定代表人（或其授权代表）： | |||
| 刘晓丹 | |||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日