节能环境(300140)_公司公告_中环装备：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新浪财经

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中环装备：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下载公告）
公告日期:2018-05-25
股票简称：中环装备证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方名称周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限发行股份及支付现金购买资产公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、的交易对方王羽泽、周建华、尹曙辉包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 5 名特募集配套资金认购方定投资者独立财务顾问二〇一八年五月中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本公司控股股东中国启源、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京金诚同达律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录上市公司声明 ............................................................................................................................1 交易对方承诺 ............................................................................................................................2 中介机构承诺 ............................................................................................................................3 目录 ........................................................................................................................................4 释义 ...................................................................................................................................... 11 重大事项提示 ..........................................................................................................................17 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................17 二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................22 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................22 四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................23 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................23 六、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 ...................................................24 七、本次发行股份价格及限售期 ...................................................................................26 八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................28 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................29 十、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................31 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................32 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......43 十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................44 十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .......................................................44 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示 ..........................................................................................................................49 一、本次交易相关风险 ...................................................................................................49 二、标的公司经营风险 ...................................................................................................54 三、其他风险 ...................................................................................................................58 第一节本次交易概况 ..........................................................................................................59 一、本次交易的背景 .......................................................................................................59 二、本次交易的目的 .......................................................................................................62 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................64 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................66 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................74 六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................76 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................77 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................77 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................78 第二节上市公司的基本情况 ..............................................................................................79 一、上市公司概况 ...........................................................................................................79 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................79 三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................82 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................84 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................84 六、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................86 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................87 八、最近两年主要财务数据和财务指标 .......................................................................87 九、上市公司合法经营情况 ...........................................................................................89 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................90 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...................................................90 二、募集配套资金认购方情况 ..................................................................................... 114 三、其他事项说明 .........................................................................................................120 第四节交易标的基本情况 ................................................................................................126 一、交易标的概况 .........................................................................................................126 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................126 三、交易标的股权结构及控制关系 .............................................................................133 四、下属企业基本情况 .................................................................................................134 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................143 六、主营业务发展情况 .................................................................................................159 七、最近两年的主要财务数据 .....................................................................................190 八、出资及合法存续情况 .............................................................................................192 九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明 .....................................................194 十、标的公司会计政策及相关会计处理 .....................................................................198 十一、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................204 第五节发行股份情况 ........................................................................................................206 一、发行股份购买资产 .................................................................................................206 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次发行前后公司股本结构比较 .........................................................................209 三、本次发行前后公司主要财务数据比较 .................................................................210 四、募集配套资金 ......................................................................................................... 211 第六节交易标的评估或估值 ............................................................................................243 一、本次交易的定价依据 .............................................................................................243 二、标的资产评估的基本情况 .....................................................................................243 三、收益法评估的相关说明 .........................................................................................247 四、市场法评估的相关说明 .........................................................................................272 五、评估特别事项说明 .................................................................................................285 六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................290 七、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................300 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................301 第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................303 一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容 ...........................................................303 二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容 .......................................320 三、《股份认购协议》的主要内容 ...............................................................................323 第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................327 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .........................................................327 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 .....................................................332 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .....................................................333 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求336 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定 .........................................................................................................................339 六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见 .............................................................................................................................................341 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................343 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 .............................................343 二、标的资产所处行业特点、经营情况 .....................................................................350 三、标的资产的行业地位、市场占有率及核心竞争力 .............................................368 四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 .....................................................375 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................391 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................399 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .....404 第十节财务会计信息 ........................................................................................................406 一、标的公司财务会计信息 .........................................................................................406 二、上市公司备考合并财务报告 .................................................................................410 第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................................415 一、同业竞争情况 .........................................................................................................415 二、交易标的在报告期内的关联交易情况 .................................................................422 三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况 .........................................................424 第十二节风险因素 ............................................................................................................427 一、本次交易相关风险 .................................................................................................427 二、标的公司经营风险 .................................................................................................432 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险 .................................................................................................................435 第十三节其他重要事项 ....................................................................................................437 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................437 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................437 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 .....................................438 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................438 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............................................................................................................................................442 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 .....................................................................447 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................448 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................454 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................459 十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 .............................................................................459 第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................460 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................460 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................................................461 三、律师对本次交易的结论性意见 .............................................................................462 第十五节本次交易的有关中介机构情况 ........................................................................464 一、独立财务顾问 .........................................................................................................464 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、法律顾问 .................................................................................................................464 三、审计机构 .................................................................................................................464 四、资产评估机构 .........................................................................................................465 第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................................466 一、董事声明 .................................................................................................................466 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................467 三、法律顾问声明 .........................................................................................................468 四、审计机构声明 .........................................................................................................469 五、资产评估机构声明 .................................................................................................470 第十七节备查文件 ............................................................................................................471 一、备查文件目录 .........................................................................................................471 二、备查文件地点 .........................................................................................................471 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：一、一般术语公司/本公司/上市公司/ 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有指中环装备限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140 上市公司控股股东/中国中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程指启源公司” 中节能集团指中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司” 中机国际指中机国际（西安）技术发展有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环六合天融指保科技有限公司” 六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限六合环能指公司” 天融环保指北京天融环保设备中心中科坤健指中科坤健（北京）科技有限公司新余天融兴指新余天融兴投资管理中心（有限合伙）标的公司/兆盛环保指江苏兆盛环保股份有限公司交易标的/标的资产/拟指兆盛环保 99.18%股权购买资产周震球及其一致行动人指周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投黑龙江容维指资顾问有限责任公司” 金久盛投资指无锡市金久盛投资企业（有限合伙）赵县兆盛指赵县兆盛污水处理工程有限公司肥乡兆洲指肥乡县兆洲污水处理工程有限公司鸡泽兆盛指鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司兴安兆盛指兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司山东兆盛指山东兆盛天玺环保科技有限公司中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洛阳盛清指洛阳盛清环保科技有限公司成都兆盛指成都兆盛水务有限公司大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司，已于 2016 年 5 月 26 大厂兆盛指日注销江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司，已于 2016 年 4 月 27 日上海兆盛指注销前次重组/前次重大资产上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融指重组 100%股权，已于 2016 年 11 月实施完毕本次发行股份及支付现中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东指金购买资产发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权本次配套融资/本次募集中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开指配套资金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000 万元上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购本次交易/本次重组指对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000 万元，并构成关联交易的行为周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周交易对方指建华和尹曙辉补偿义务人指周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过 5 名符配套融资认购方/认购方指合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券审计机构/瑞华审计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司法律顾问/金诚同达律师指北京金诚同达律师事务所《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并报告书/本报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《购买资产暨利润补偿中环装备与交易对方于 2018 年 1 月共同签署的附生效条件的《发指协议》行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》《购买资产暨利润补偿中环装备与交易对方于 2018 年 5 月共同签署的附生效条件的《发指协议之补充协议》行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》中环装备与中节能集团于 2018 年 1 月签订的附生效条件的《中节《股份认购协议》指能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令《重组办法》指第 109 号）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月《监管问答》指 18 日发布）《创业板发行管理暂行《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委指办法》员会令第 100 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市《格式准则 26 号》指公司重大资产重组（2017 年修订）》《备忘录 13 号》指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理《财务顾问办法》指委员会令第 54 号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》指行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）《公司章程》指《中节能环保装备股份有限公司章程》全国股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所标的资产交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日评估基准日指 2017 年 7 月 31 日最近两年/报告期指 2016 年、2017 年按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进锁定期指行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限利润补偿期间指 2017 年、2018 年和 2019 年元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工信部指中华人民共和国工业和信息化部环保部指中华人民共和国环境保护部水利部指中华人民共和国水利部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部中国环保协会指中国环境保护产业协会二、专业术语无法采用标准化批量生产，需要根据用途和实际工程尺寸单独设计非标设备指并制造的设备利用充气或机械搅动等方法增大水与气体接触，进行溶氧或散除水曝气指中溶解性气体和挥发性物质的过程用于污水处理的进水渠道上或提升泵站集水池的进口处，主要作用是去除污水中较大的悬浮或漂浮物，以减轻后续水处理工艺的处理负荷，并起到保护水泵、管道、仪表等作用的一种设施。按栅条间格栅指距的大小不同，格栅分为粗格栅、中格栅和细格栅 3 类；按格栅构造特点不同可分为抓耙式、循环式、弧形、回转式、转鼓式、旋转式、齿耙式和阶梯式等多种形式主要用于去除污水中粒径大于 0.2mm，密度大于 2.65t/立方米的砂沉砂池指粒的水池，主要有平流沉砂池、曝气沉砂池、旋流沉砂池等初沉池指污水处理中用于去除可沉物和漂浮物的构筑物污水处理中使污泥分离，使混合液澄清、浓缩和回流活性污泥的构二沉池指筑物浓缩池指污水处理过程中对污泥进行浓缩、脱水从而减小其体积的构筑物通过曝气等措施维持水中溶解氧含量在 4mg/l 左右，适宜好氧微生好氧池指物生长繁殖，从而处理水中污染物质的构筑物。其主要作用是让活性污泥进行有氧呼吸，进一步把有机物分解，去除污染物的功能不做曝气，污染物浓度高，因为分解消耗溶解氧使得水体内几乎无溶解氧，适宜厌氧微生物活动从而处理水中污染物的构筑物。其主厌氧池指要作用是利用厌氧菌的作用，使有机物发生水解、酸化和甲烷化，去除废水中的有机物，并提高污水的可生化性，有利于后续的污水处理好氧处理在混凝沉淀过程中增加磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使絮体快速生物磁高效沉淀指高效沉淀垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同渗滤液指时在降水和地下水的渗流作用下产生的高浓度有机或无机成份的液体中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是利用化学氧化剂（如高锰酸钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化 COD 指物等）氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它是反映水中有机污染物含量的一个综合指标。COD 越高，水中有机污染物越多，水质污染越严重 Total Phosphorus，总磷，废水中以无机态和有机态存在的磷的总和。 TP 指是衡量水污染程度的指标之一，数值越大，水质污染程度越高 Suspended Solids，水中悬浮物，包括不溶于水中的无机物、有机物 SS 指及泥砂、黏土、微生物等。是衡量水污染程度的指标之一，数值越高，水质污染越严重膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水 MBR 指处理技术纳滤，是一种压力驱动膜分离过程，用于将相对分子质量较小的物 NF 指质进行分离 RO 指反渗透，使水从高浓度流向低浓度以实现水与污染物的分离使细菌和菌类的微生物、原生动物一类的微型动物在生物转盘填料生物转盘技术指载体上生长繁育，形成膜状生物性污泥——生物膜。该种技术属于生物膜法污水生物处理技术的一种碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度污水的膜 DTRO 指组件 Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、 EPC 指施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 Build-Transfer（建设-移交）：项目工程由投资人负责进行投融资， BT 指具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由政府进行回购 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）：业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规 BOT 指定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主 ISO 指国际标准化组织（International Organization for Standardization）本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：一、本次交易方案概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，并募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18% 股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：支付方式序持有兆盛环保交易作价交易对方现金对价（万股份对价（万拟发行股份数号的股权比例（万元）元）元）量（股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907 2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851 4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,424,150 本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司 17.38% 的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万元；周震球持有标的公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41 万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00 5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 合计 42,748.53 41,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%股权。（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 1、本次方案调整情况经上市公司 2018 年 1 月 10 日第六届董事会第九次会议审议通过的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉等 9 名股东持有的兆盛环保 100%股权，兆盛环保 100%股权交易作价为 72,000.00 万元，其中 21,600.00 万元采取现金方式支付，50,400.00 万元采取股份方式支付。经上市公司 2018 年 5 月 25 日第六届董事会第十三次会议审议通过的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名股东持有的兆盛环保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。本次方案调整后，尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调整为 99.18%，本次交易作价调整为 71,409.84 万元。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、本次方案调整的原因及后续安排根据《格式准则 26 号》、《股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，即 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日期间，原交易对方之一尹志强的配偶曹洁存在买卖中环装备股票的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节/七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方案调整为中环装备向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元。待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择机收购兆盛环保剩余股权。 3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求如下：（1）关于交易对象 ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（3）关于配套募集资金 ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次重组的方案调整情况如下：尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调减为 99.18%，本次交易作价调减为 71,409.84 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。二、本次交易的标的资产的估值及交易作价东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0189 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保的股东全部权益价值为 72,018.00 万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值 25,261.78 万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保 100%股权的交易价格为 72,000.00 万元。本次交易标的资产兆盛环保 99.18%股权的交易价格为 71,409.84 万元。本次评估详细情况请参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。三、本次交易构成重大资产重组根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017 年年报、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：单位：万元项目兆盛环保上市公司财务指标占比资产总额 71,409.84 364,862.07 19.57% 资产净额 71,409.84 132,603.38 53.85% 营业收入 40,676.12 190,141.96 21.39% 注 1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其 2017 年度审计报告。注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。四、本次交易构成关联交易本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过 5%。根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易。本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。五、本次交易不构成重组上市本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司 23.90%股权，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。六、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响（一）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下表所示：本次交易前本次交易后序股东名称股东性质号持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 中国启源 72,840,000 21.10% 72,840,000 19.39% 2 中节能集团实际控制 43,140,123 12.50% 43,140,123 11.49% 人及其一 3 中机国际致行动人 8,880,000 2.57% 8,880,000 2.36% 4 中节能资本 768,587 0.22% 768,587 0.20% 5 六合环能 27,096,459 7.85% 27,096,459 7.21% 持股 5%以中交西安筑路上股东 6 20,000,000 5.79% 20,000,000 5.33% 机械有限公司 7 周震球 0 0.00% 11,513,907 3.07% 8 周兆华互为一致 0 0.00% 8,528,820 2.27% 9 金久盛投资行动人 0 0.00% 2,765,832 0.74% 10 羊云芬 0 0.00% 1,918,984 0.51% 合计 172,725,169 50.04% 197,452,712 52.57% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，中节能集团通过直接持股以及中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计控制上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，中节能集团通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易中，募集配套资金认购方之一中节能集团的发行价格和发行数量尚未确定，如募集配套资金成功发行，则中节能集团控制的上市公司股份数量将进一步增加。（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况根据上市公司 2017 年年度报告，其主营业务收入的具体构成如下：单位：万元收入分类金额占比大气污染减排 78,564.86 41.32% 环保装备业务 36,561.62 19.23% 环境能效监控与大数据服务 30,366.98 15.97% 电工装备版块 23,861.33 12.55% 其他 20,787.16 10.93% 合计 190,141.96 100.00% 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后，上市公司 2017 年主营业务收入的具体构成如下：单位：万元主营业务收入分类金额占比大气污染减排 78,564.86 34.07% 环保装备业务 77,029.51 33.40% 环境能效监控与大数据服务 30,366.98 13.17% 电工装备版块 23,861.33 10.35% 其他 20,787.16 9.01% 主营业务收入合计 230,609.84 100.00% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上可知，本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以大气污染减排业务为主，但在具体业务领域上，上市公司原有的环保装备业务领域将进一步拓宽，补充污水（泥）专用环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排根据中节能集团出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起未来 60 个月内，无放弃上市公司控制权的计划。根据中国启源、中节能集团出具的承诺，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。综上所述，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，上市公司不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。七、本次发行股份价格及限售期（一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。（二）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排（一）盈利承诺和业绩补偿根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。（二）业绩奖励中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的 50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，奖励对象为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在 2019 年专项审核报告出具之日起 30 个工作日内完成。具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。具体安排参见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，上市公司将发行 30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：交易完成前交易完成后股东名称股份（股）比例股份（股）比例中国启源 72,840,000 21.10% 72,840,000 19.39% 中节能集团 43,140,123 12.50% 43,140,123 11.49% 六合环能 27,096,459 7.85% 27,096,459 7.21% 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 5.79% 20,000,000 5.33% 天融环保 13,272,690 3.85% 13,272,690 3.53% 中科坤健 12,721,551 3.69% 12,721,551 3.39% 中机国际 8,880,000 2.57% 8,880,000 2.36% 中节能资本 768,587 0.22% 768,587 0.20% 周震球 - 0.00% 11,513,907 3.07% 周兆华 - 0.00% 8,528,820 2.27% 黑龙江容维 - 0.00% 4,690,851 1.25% 金久盛投资 - 0.00% 2,765,832 0.74% 羊云芬 - 0.00% 1,918,984 0.51% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成前交易完成后股东名称股份（股）比例股份（股）比例王羽泽 - 0.00% 502,878 0.13% 周建华 - 0.00% 251,439 0.07% 尹曙辉 - 0.00% 251,439 0.07% 其他股东 146,435,296 42.43% 146,435,296 38.99% 合计 345,154,706 100.00% 375,578,856 100.00% 本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持股以及通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环装备本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元 2017-12-31/2017 年 2017-12-31/2017 年项目增幅实现数备考数资产总额 364,862.07 469,130.49 28.58% 归属于母公司所有者权益 132,603.38 203,559.30 53.51% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.84 5.42 41.14% 营业收入 190,141.96 230,609.85 21.28% 利润总额 9,222.44 15,210.78 64.93% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 12,583.03 65.61% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.34 52.29% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。十、本次交易履行的审批程序（一）本次交易已履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序（1）2018 年 1 月 10 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。 2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。（2）2018 年 1 月 10 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。 2018 年 5 月 25 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资持有的兆盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。（3）2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。 2、兆盛环保已履行的批准程序 2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保 100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。 2018 年 5 月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。 3、上市公司已履行的批准程序 2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。 2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。（二）本次交易尚未履行的程序 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十一、本次交易相关方作出的重要承诺（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺承诺事承诺方主要承诺内容项 1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合关于避中节能天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公免同业集团、中司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从竞争的国启源事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限承诺函公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。 4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控关于保股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、中节能持上市人员、财务和机构均独立。集团、中公司独 2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方国启源立性的面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控承诺函制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》关于减等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易中节能少与规价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保集团、中范关联证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上国启源交易的市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股承诺函份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。关于不本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易中节能存在内的情形。集团、中幕交易如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公国启源的承诺司将依法承担相应的赔偿责任。函关于不存在变中节能更控制自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。集团权安排的承诺函关于不存在调自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行中节能整上市的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的集团、中公司主股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的国启源营业务相关安排、承诺、协议等。安排的承诺函关于本根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公次交易司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如果本公司在上市公司中前持有中国启拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述股份锁源 12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规定安排范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公的承诺司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。函关于本中节能次交易本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内集团、中前持有不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执机国际股份锁行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及和中节定安排深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、能资本的承诺转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。函关于上 1、本公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行市公司政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对本公司自 2014 年 1 中环装合法经月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本备营的承公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代诺函缴的个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚款。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。 2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。关于上中环装市公司备董事、中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执内控制监事、高行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的度健全级管理效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。的承诺人员函 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和关于所证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并中环装提供信保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导备董事、息真实性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担监事、高性、准确赔偿责任。级管理性和完 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人员整性的被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺函本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人中环装关于不未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备董事、存在违关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债监事、高规行为务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处级管理及未受分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案人员诉讼的侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参承诺函与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中环装关于不本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的备董事、存在内情形。监事、高幕交易如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将级管理的承诺依法承担相应的赔偿责任。人员函（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺承诺事承诺方主要承诺内容项 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真周震球、周兆关于提实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所华、黑龙江容供资料提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。维、金久盛投真实性、 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、资、羊云芬、准确性规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披王羽泽、周建和完整露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提华、尹曙辉、性的承供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投中节能集团诺函资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业 /本人愿意承担相应的法律责任。 1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期周震球、周兆安排解锁持有的上市公司股份。华、黑龙江容关于新本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司维、金久盛投增股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股资、羊云芬、锁定的份锁定安排。王羽泽、周建承诺 2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同华、尹曙辉意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之关于新后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期增股份有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁中节能集团锁定的事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本承诺次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。周震球、周兆华、黑龙江容关于不本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕维、金久盛投存在内信息进行内幕交易的情形。资、羊云芬、幕交易如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到王羽泽、周建的承诺损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。华、尹曙辉、函中节能集团 1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何周震球、周兆关于标虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及华、黑龙江容的资产责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆维、金久盛投合法性、盛环保股东的情形。资、羊云芬、资产权 2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，王羽泽、周建属的承有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保华、尹曙辉诺函股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权关于与利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资中节能产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和环保装履行该协议项下义务的合法主体资格。备股份 2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益周震球、周兆有限公安排的协议。华、黑龙江容司进行 3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/ 维、金久盛投发行股本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押资、羊云芬、份及支等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保王羽泽、周建付现金证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行华、尹曙辉购买资为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。产交易 4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存的承诺在实质或程序上的法律障碍。函 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责任。在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证周震球、周兆券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，关于保华、黑龙江容与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋持上市维、金久盛投取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续公司独资、羊云芬、与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，立性的王羽泽、周建保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。承诺函华、尹曙辉如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。周震球、周兆关于避 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在华、黑龙江容免同业从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维、金久盛投竞争的业务。资、羊云芬、承诺函 2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文王羽泽、周建件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公华、尹曙辉司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/ 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业 /本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。 1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交周震球、周兆易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司关于避华、黑龙江容及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合免与规维、金久盛投法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》范关联资、羊云芬、等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易的王羽泽、周建交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格承诺函华、尹曙辉确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/ 本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。周震球、周兆关于避在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华、黑龙江容免资金资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个维、金久盛投占用、关别及连带责任。资、羊云芬、联担保王羽泽、周建的承诺华、尹曙辉、函中节能集团 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公周震球、周兆关于最司重大资产重组的情形。华、金久盛投近五年 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格资、羊云芬、内未受保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方王羽泽、周建处罚的披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介华、尹曙辉、承诺函机构提供本次交易的相关信息除外。中节能集团 3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司存在以下 3 起行政处罚情形：（1）2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1. 内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。关于最上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）近五年第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供黑龙江容维内未受等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕处罚的记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督承诺函管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在 2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施决定的情况，决定后续处理措施。 2014 年 8 月 13 日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。（2）2016 年 5 月 17 日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定书》（[2016]51 号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维改正，暂停新增客户 3 个月。 2016 年 9 月 30 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问题的整改情况进行汇报。（3）2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1 号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30 日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查验收。 2018 年 1 月 26 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。就前述行政处罚，本公司已按照上述监管决定书要求进行整改并已经相关证监局验收认可。 2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 4、本公司不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形；最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于未办理房如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁产证、对未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的周震球及其外担保、未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉一致行动人涉及诉讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球讼等事及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。项的兜底承诺 1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作关于 BT 为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方项目回及时履行验收及回购义务。周震球及其款相关 2、若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT 一致行动人事项的项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上声明承市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项诺函全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT 项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。 3、如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。 1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关关于存周兆华、周震系，金久盛投资受羊云芬控制。在关联球、羊云芬、 2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签关系和周建华、尹曙署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周一致行辉、金久盛投震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴动关系资于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬的说明存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。 3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之间不存在关联关系及一致行动关系。关于无锡市金 1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、羊云芬、缪志久盛投王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共强、周震宇、资企业 15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体羊新根、裴建（有限合伙人均以自有货币资金出资。伟、王玉兰、合伙）最 2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿王超、何俊、终出资媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系荣杰、钱登、情况及羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）陈强、周雪合伙人与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。燕、陶洪伟、与其他 3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合张建明、陈志交易对伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，平方关联其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，关系的金久盛投资未参与其他投资活动。说明关于认本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥购资金有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金中节能集团来源合或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，法性的亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。承诺函十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东中国启源、实际控制人中节能集团及其一致行动人原则上同意本次交易。（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于股份减持计划的说明》，具体如下：为进一步增加中节能集团对中环装备的直接持股比例、增强对中环装备的控制力，中国启源根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，拟采用划中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转方式，将部分持股直接划转至中节能集团。除上述事项外，自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人暂无对上市公司权益的减持或者处置计划。截至本报告书签署日，中国启源已经与中节能集团签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，中国启源拟将持有的中环装备 5%股份即 17,257,735 股，无偿划转至中节能集团。上述股份无偿划转方案已经取得国务院国资委的同意批复。本次划转后，中节能集团直接持有中环装备 17.50%股份，直接或间接持有中环装备 36.40%股份，为公司控股股东及实际控制人。上述股份变动不会影响中节能集团对上市公司的实际控制权。（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。十三、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。（二）关联方回避表决中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。（三）股东大会通知公告程序上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。（四）网络投票安排及股东大会表决上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。（五）资产定价公允、公平、合理本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见本报告书“第六节交易标的评估或估值”。（六）股份锁定安排根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议、上市公司与配套融资认购方之一中节能集团签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示／七／（二）发行股份的锁定期”。（七）标的资产盈利预测补偿安排中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况上市公司测算了本次重大资产重组完成当年每股收益的变动趋势，具体情况如下： 1、主要假设（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（2）假设上市公司于 2018 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 30,424,150 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；（5）假设本次交易前，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年持平，根据上市公司经审计的 2017 年财务报表，2017 年归属于上市公司股东的净利润为 7,597.86 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为 5,569.72 万元；（6）假设兆盛环保完成 2018 年业绩承诺，且利润实现较为均匀，扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润为 6,700 万元；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）假设 2018 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；（8）公司经营环境未发生重大不利变化；（9）未考虑可能存在的分红情况；（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（11）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。 2、每股收益测算基于上述情况，上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下： 2018.12.31/2018 年度项目本次交易前本次交易完成后加权股本（股） 345,154,706 360,366,781 归属于母公司股东的净利润（万元） 7,597.86 10,920.39 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,569.72 8,892.25 基本每股收益（元/股） 0.22 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.30 扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.25 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.16 0.25 本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。（九）其他保护投资者权益的措施中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示本公司在此向投资者特别提示如下风险：一、本次交易相关风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（3）中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。（二）交易终止风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险为提高本次重组的绩效，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。本次交易配套募集资金的具体用途中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 22,337.95 万元，为刚性支出。假定 22,337.95 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款将减少上市公司净利润约 795.79 万元；假定本次募投项目 41,000.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款将减少上市公司净利润约 1,460.63 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。（四）募投项目实施及效益未达预期的风险本次交易拟募集配套资金不超过 41,000.00 万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过 18,662.05 万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。截至本报告书签署日，兆盛环保已经申请办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续，上述募投项目尚未取得有关备案、许可或审批。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致兆盛环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。（五）拟注入资产评估增值较大的风险本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保 100%股权的评估值为 72,018.00 万元，较母公司报表的净资产账面值增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%，增值原因详见本报告书“第六节交易标的评估或估值”。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来兆盛环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）业绩补偿覆盖不足的风险在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿，周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉以其在本次交易中获得交易对价的净额为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得对价占本次交易总对价的比例为 82.93%，如触发业绩补偿，其将以本次交易中获得交易对价的净额为限进行补偿，如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿不足的风险。但考虑到标的公司历史经营业绩稳步提升，具有较强的盈利能力，因此发生上述极端补偿的风险几率较低。（八）业绩奖励影响当期利润的风险根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的 50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%），上市公司可以对标的公司管理层进行现金奖励。根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）交易完成后整合的风险本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。为了防范上述风险，上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初步整合计划，并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。（十）本次交易形成的商誉减值风险上市公司本次收购兆盛环保 99.18%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。（十一）标的资产的交割风险中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保于 2015 年 9 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 4 月在全国股转系统挂牌。2018 年 4 月 17 日，兆盛环保取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1353 号），同意兆盛环保股票自 2018 年 4 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌。根据上市公司与交易对方约定，在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起 90 个工作日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的公司股份转让的工商变更登记事项。由于兆盛环保的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。二、标的公司经营风险（一）行业政策变化风险我国十分重视对水资源的保护。2015 年 4 月 16 日，国务院发布《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导；2016 年 12 月 31 日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到 2025 年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到 95%。 2018 年 1 月 1 日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为促进行业发展提供了有力的保障。兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关，环保行业具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对兆盛环保的经营业绩产生一定影响。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争加剧风险我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，近年随着国家水污染防治相关政策的不断推出，尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产业的政策出台，加上环境监管强化带来的市场需求释放，污水处理专用设备制造业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领军企业之一，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响兆盛环保的盈利能力。（三）技术替代及研发风险兆盛环保在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水处理工艺、技术和项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目，拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势，可能会对兆盛环保的市场竞争力构成不利影响。（四）应收账款回收风险截至 2016 年末和 2017 年末，兆盛环保应收账款账面价值分别为 19,701.40 万元和 30,073.80 万元，金额较大。虽然兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，且应收账款账龄不长，大多在三年以内，出现坏账损失的风险较小，但是未来随着兆盛环保业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给兆盛环保及上中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司业绩带来不利影响。（五）原材料及劳务成本上升风险兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、外购件、外协加工以及人工劳务成本等。报告期内，上述原材料及外协加工采购金额占兆盛环保采购总金额的比重分别为 88.05%和 87.29%，占比较高。兆盛环保通常根据订单的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于钢材等原材料的价格波动较大，如果在实际采购发生时，钢材价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致合同成本增加，从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利影响。（六）税收优惠政策变化风险根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201632003793 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对兆盛环保的业绩和盈利能力产生不利影响。（七）资质到期不能延续风险截至本报告书签署日，兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级资质）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书，兆盛环保应在该等资质证书有效期内开展业务。目前兆盛环保发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。（八）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险截至本报告书签署日，兆盛环保尚有建筑面积合计 3,286.5 平方米的自建房屋未取得房屋所有权证，占标的公司房产总面积的 7.72%，具体情况详见本报告书“第四节/ 五/（一）/1、固定资产情况”。根据兆盛环保的说明，上述未取得房产证的房屋均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，且已经取得建设工程规划许可证，目前正在办理房屋产权证手续。周震球及其一致行动人已出具承诺，如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意标的公司部分房产证书无法按时取得的风险。（九）对外担保的风险 2017 年 5 月 1 日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：150123188DB201703），约定兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司自 2017 年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 1 日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币 1,000 万元。截至本报告书签署日，由兆盛环保提供担保的宜兴市通达化学有限公司贷款本金为 600 万元。截至本报告书签署日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象，上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行动人已就该等事项出具承诺，在本次交易完成后，如果被担保方出现违约，则由周震球及其一致行动人承担相关损失，但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提请广大投资者注意。三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）上市公司致力于成为国际一流的节能环保高端智能装备服务商中环装备致力于以高端节能环保装备为依托，成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商。2016 年 10 月，上市公司重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实施完毕，中节能六合天融环保科技有限公司成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司业务范围增大，资产规模和盈利能力显著提升，降低了单一主业的运营风险，提升了上市公司整体价值。前次重大资产重组完成后，2016 年度上市公司实现营业收入 131,576.59 万元，归属于母公司所有者的净利润 9,017.29 万元，较前次重大资产重组前的 2015 年度分别增长了 354.07%和 1,248.30%，业绩提升明显。2017 年度上市公司实现营业收入 190,141.96 万元，较 2016 年增长了 44.51%。中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心区域和重点子行业取得市场领先地位。上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于保持上市公司业务持续稳定增长。（二）政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。根据国家发改委、住建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十三五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设预计投资 5,644 亿元，相比“十二五”投资额增长 31.26%。“十三五”以来，一系列环保政策陆续出台及实施，污水处理行业将迎来由 “规模增长”向“提质增效”转变、由“重水轻泥”向“泥水并重”转变、由“污水处理”向“再生利用”转变的全面升级。同时，国企改革、PPP 模式和第三方运营的推进将进一步激活污水处理行业投资。 2015 年 4 月 9 日，财政部、环保部联合发布《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》；2015 年 4 月 16 日，国务院发布“水十条”，就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导，同时还提出“促进水环境保护产业多元融资，采用多种合作、运营模式，积极引入社会资本”；2015 年 4 月 25 日，国家发改委等部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；2016 年 12 月 31 日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到 2025 年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到 95%。2018 年 1 月 1 日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，要求省市县乡均建立“河长制”，分级分段负责组织领导水环境治理工作，并推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为污水处理行业助力前行。污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续增长，污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，在全国 60 多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作及后续推广奠定了重要基础。（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为中环装备丰富产品类型、提升盈利能力创造了良好机遇并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。2017 年 8 月，中国证监会发表文章《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》，大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展；鼓励并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；鼓励并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；鼓励并购重组服务“一带一路”建设，支持上市公司提升国际竞争力。近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013 年我国上市公司并购重组交易金额为 8,892 亿元，到 2016 年已增至 2.39 万亿元，年均增长率 41.14%，居全球第二。在此背景下，中环装备围绕“国际一流的节能环保高端智能装备服务商”的发展愿景，通过并购污水处理环保装备领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，助力上市公司的结构调整和转型升级，促进上市公司业绩持续增长。二、本次交易的目的（一）进一步完善上市公司业务布局，丰富环保产品类型兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司布局污水处理装备的战略，有利于上市公司进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保以生产非标产品为主，能够适应不同水处理场景的需求，为各种业主、建设、运营企业提供污水处理设备。本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。（二）发挥协同效应，做大做强节能环保装备主业中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务，包括水质监测系统、水环境监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、运营服务等，拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内的水环境综合治理业务。兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治技术等在内的多项核心技术及成功项目经验，并拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司与兆盛环保可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，兆盛环保纳入上市公司平台后，融资能力的增强将为其开拓大型污水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。综上，本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。（三）收购优质资产，提升盈利能力本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外延式发展有助于上市公司快速补充完善环保装备制造业务，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质，行业地位和竞争优势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，其未来盈利水平将保持平稳较快增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，兆盛环保在 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。三、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序（1）2018 年 1 月 10 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。 2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。（2）2018 年 1 月 10 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资将所持兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。 2018 年 5 月 25 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的兆盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。（3）2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。 2、兆盛环保已履行的批准程序 2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保 100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。 2018 年 5 月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。 3、上市公司已履行的批准程序 2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。 2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。（二）本次交易尚未履行的程序 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易具体方案（一）本次交易方案概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维、王羽泽、周建华和尹曙辉合计持有的兆盛环保 99.18%股权。本次交易完成后，兆盛环保将成为中环装备的控股子公司。同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。具体如下： 1、发行股份及支付现金购买资产中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18% 股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：支付方式序持有兆盛环保交易作价交易对方现金对价（万股份对价（万拟发行股份数号的股权比例（万元）元）元）量（股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851 4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832 5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,424,150 本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司 17.38% 的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万元；周震球持有标的公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41 万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。 2、发行股份募集配套资金上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00 5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 合计 42,748.53 41,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（二）本次交易的标的资产的估值及交易作价东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0189 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保的股东全部权益价值为 72,018.00 万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值 25,261.78 万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保 100%股权的交易价格为 72,000.00 万元。本次交易标的资产兆盛环保 99.18%股权的交易价格为 71,409.84 万元。本次评估详细情况请参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。（三）本次发行股份情况 1、发行价格（1）发行股份购买资产的发行价格中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。（2）发行股份募集配套资金的价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 2、发行数量（1）发行股份购买资产的发股数量中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，具体情况如下：支付方式序持有兆盛环保交易作价交易对方现金对价（万股份对价（万拟发行股份数号的股权比例（万元）元）元）量（股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907 2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851 4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832 5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,424,150 本次交易最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。（2）发行股份募集配套资金的发股数量上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。 3、股份锁定期安排中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次发行股份购买资产的股份锁定期所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（四）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 1、本次方案调整情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经上市公司 2018 年 1 月 10 日第六届董事会第九次会议审议通过的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉等 9 名股东持有的兆盛环保 100%股权，兆盛环保 100%股权交易作价为 72,000.00 万元，其中 21,600.00 万元采取现金方式支付，50,400.00 万元采取股份方式支付。经上市公司 2018 年 5 月 25 日第六届董事会第十三次会议审议通过的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名股东持有的兆盛环保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。本次方案调整后，尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调整为 99.18%，本次交易作价调整为 71,409.84 万元。 2、本次方案调整的原因及后续安排根据《格式准则 26 号》、《股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，即 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日期间，原交易对方之一尹志强的配偶曹洁存在买卖中环装备股票的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节/七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方案调整为中环装备向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元。待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择机收购兆盛环保剩余股权。 3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（1）关于交易对象 ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产相应指标总量的比例均不超过 20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（3）关于配套募集资金 ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次重组的方案调整情况如下：尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调减为 99.18%，本次交易作价调减为 71,409.84 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。五、本次交易对上市公司的影响本次交易前，上市公司未持有兆盛环保的股份；本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司。（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，上市公司将发行 30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成前交易完成后股东名称股份（股）比例股份（股）比例中国启源 72,840,000 21.10% 72,840,000 19.39% 中节能集团 43,140,123 12.50% 43,140,123 11.49% 六合环能 27,096,459 7.85% 27,096,459 7.21% 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 5.79% 20,000,000 5.33% 天融环保 13,272,690 3.85% 13,272,690 3.53% 中科坤健 12,721,551 3.69% 12,721,551 3.39% 中机国际 8,880,000 2.57% 8,880,000 2.36% 中节能资本 768,587 0.22% 768,587 0.20% 周震球 - 0.00% 11,513,907 3.07% 周兆华 - 0.00% 8,528,820 2.27% 黑龙江容维 - 0.00% 4,690,851 1.25% 金久盛投资 - 0.00% 2,765,832 0.74% 羊云芬 - 0.00% 1,918,984 0.51% 王羽泽 - 0.00% 502,878 0.13% 周建华 - 0.00% 251,439 0.07% 尹曙辉 - 0.00% 251,439 0.07% 其他股东 146,435,296 42.43% 146,435,296 38.99% 合计 345,154,706 100.00% 375,578,856 100.00% 本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持股以及通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环装备本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元 2017-12-31/2017 年 2017-12-31/2017 年项目增幅实现数备考数资产总额 364,862.07 469,130.49 28.58% 归属于母公司所有者权益 132,603.38 203,559.30 53.51% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.84 5.42 41.14% 营业收入 190,141.96 230,609.85 21.28% 利润总额 9,222.44 15,210.78 64.93% 归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 12,583.03 65.61% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.34 52.29% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。六、本次交易构成关联交易本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过 5%。根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易。本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。七、本次交易构成重大资产重组根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017 年年报、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：单位：万元项目兆盛环保上市公司财务指标占比资产总额 71,409.84 364,862.07 19.57% 资产净额 71,409.84 132,603.38 53.85% 营业收入 40,676.12 190,141.96 21.39% 注 1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其 2017 年度审计报告。注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。八、本次交易不构成重组上市本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司 23.90%股权，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件在不考虑配套融资的情形下，以发行股份购买资产的发股数 30,424,150 股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 345,154,706 股变更为 375,578,856 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司的基本情况一、上市公司概况公司名称中节能环保装备股份有限公司曾用名西安启源机电装备股份有限公司英文名称 Cecep Environmental Protection Equipment Co.,Ltd. 上市地点深圳证券交易所证券简称中环装备证券代码企业性质股份有限公司成立日期 2001 年 3 月 28 日统一社会信用代码 91610000727342693Q 注册资本 34,515.4706 万元法定代表人黄以武注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路办公地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号公司网站 http://www.zhzb.cecep.cn/ 联系电话 029-86531386 传真 029-86531333 光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；节能环保及经营范围机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司历史沿革及股本变动情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司设立情况上市公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，注册资金 150 万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28 号文和原国家机械工业局国机改[2000]384 号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）。 2001 年 3 月 28 日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 6100001011256 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,500 万元。启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 机械工业部第七设计研究院 1,520.00 43.43% 2 西安筑路机械有限公司 885.00 25.28% 3 许继集团有限公司 420.00 12.00% 4 西安保德信投资发展有限责任公司 260.00 7.43% 5 西安中电变压整流器厂 115.00 3.29% 6 王哲 160.00 4.57% 7 赵刚 140.00 4.00% 合计 3,500.00 100.00% （二）上市公司历次股本变动情况 1、2010 年 11 月首次公开发行并上市经中国证监会证监许可[2010]1438 号文件批准，启源装备于 2010 年 11 月 1 日在深交所创业板发行人民币普通股 1,550 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后上市公司总股本为 6,100 万股。首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号股东名称持股数量（万股）持股比例注1 1 中国启源 1,821.00 29.85% 2 中交西安筑路机械有限公司 1,150.50 18.86% 3 陈元华 247.00 4.05% 注2 4 中机国际（西安）技术发展有限公司 222.00 3.64% 5 上海华觉投资有限公司 213.31 3.50% 6 西安中电变压整流器厂 149.50 2.45% 7 其他 39 名自然人股东 591.69 9.70% 注3 8 全国社会保障基金理事会 155.00 2.54% 9 社会公众股 1,550.00 25.41% 合计 6,100.00 100.00% 注 1：七院为中国启源前身，2001 年 6 月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004 年 8 月，经国务院国资委国资改革[2004]552 号文和[2004]1012 号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017 年 11 月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。注 2：中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源的控股子公司。注 3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148 号）同意，上市公司国有股股东中国启源向全国社会保障基金理事会划转国有股份 155 万股。 2、2011 年 4 月资本公积金转增股本 2011 年 4 月 19 日，启源装备召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度利润分配方案》，以 2010 年末总股本 6,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 5 元（含税）现金股利，合计 3,050 万元；以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 6,100 万股。2011 年 5 月 13 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由 6,100 万股变更为 12,200 万股。 3、2015 年 4 月资本公积金转增股本 2015 年 4 月 24 日，启源装备召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润分配方案》，以 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，每 10 股派送 1 元（含税）现金股利，合计 1,220 万元；以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 12,200 万股。2015 年 5 月 12 日，上述权益分配方案实施完毕。转增后上市公司总股本由 12,200 万股变更为 24,400 万股。 4、2016 年 10 月发行股份购买资产 2015 年 7 月 24 日，启源装备召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。2016 年 5 月 6 日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行 101,154,706 股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。 2016 年 10 月 20 日，启源装备收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。2016 年 11 月 30 日，启源装备新增发行股份 101,154,706 股在深交所上市，上市公司总股本由 24,400 万股变更为 34,515.47 万股。 5、2017 年 2 月名称变更启源装备第五届董事会第二十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017 年 2 月 22 日，上市公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”，上市公司股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。三、上市公司自上市以来控制权变动情况（一）最近六十个月的控制权变动情况最近六十个月，上市公司的控股股东均为中国启源，实际控制人均为中节能集团。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近六十个月上市公司控制权未发生变动。（二）自上市以来控制权变动情况 2010 年中环装备上市时，中国启源直接及间接合计持有上市公司股份 2,043 万股，占上市公司总股本的 33.49%，为上市公司的控股股东。中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）系中国启源的唯一出资人，上市公司的实际控制人为新时代集团，最终控制人为国务院国资委。 2010 年 3 月 11 日，国务院国资委下发国资改革[2010]152 号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司”。 2012 年 10 月，上市公司收到中节能集团转来的中国证监会《关于核准中国节能环保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1353 号），“核准豁免中国节能环保集团公司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司 40,860,000 股股份，约占公司总股本 33.49% 而应履行的要约收购义务”。同时，上市公司收到中国启源通知，经陕西省工商行政管理局批准，中国启源已完成相关工商变更登记手续，中国启源成为中节能集团的全资子公司。至此，上市公司实际控制人由新时代集团变更为中节能集团，最终控制人仍为国务院国资委。根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）没有重大不利影响。” 上述重组事项经国资改革[2010]152 号文批准，属于国有资产监督管理的整体性调整，最终控制人仍为国务院国资委，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的规定，上市公司控制权没有发生变更。综上，中环装备自上市以来，控制权未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况 2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上市公司向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行 101,154,706 股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。 2016 年 10 月 20 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。上市公司新增发行股份 101,154,706 股，并于 2016 年 11 月 30 日在深交所上市，重大资产重组实施完毕。五、上市公司控股股东及实际控制人概况截至本报告书签署日，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，并通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司 23.90%股权，中节能集团合计控制上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司最终控制人为国务院国资委。（一）控股股东基本情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称中国启源工程设计研究院有限公司法定代表人郝小更统一社会信用代码 91610000220521844C 公司住所/主要办公地点陕西省西安市经开区凤城十二路 108 号注册资本 53,173.1393 万元成立时间 1999 年 2 月 26 日营业期限长期企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程施工总承包；国际技术合作经营及劳务出口；上述工经营范围程所需装备、材料的国内外贸易；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）实际控制人基本情况公司名称中国节能环保集团有限公司法定代表人刘大山统一社会信用代码 91110000100010310K 公司住所/主要办公地点北京市海淀区西直门北大街 42 号注册资本 770,000.00 万元成立时间 1989 年 6 月 22 日营业期限长期企业类型有限责任公司（国有独资）中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设经营范围备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国节能环保集团有限公司 100.00% 中国启源工程设计研究院 100.00% 有限公司 48.65% 12.50% 中节能资本控股有限责任公司中机国际（西安）技术发展有限公司 2.57% 0.22% 21.10% 中节能环保装备股份有限公司六、上市公司前十大股东情况截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 中国启源工程设计研究院有限公司 7,284.00 21.10% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 中国节能环保集团有限公司 4,314.01 12.50% 3 六合环能投资集团有限公司 2,709.65 7.85% 4 中交西安筑路机械有限公司 2,000.00 5.79% 5 北京天融环保设备中心 1,327.27 3.85% 6 中科坤健(北京)科技有限公司 1,272.16 3.69% 7 中央汇金资产管理有限责任公司 1,038.76 3.01% 8 中机国际(西安)技术发展有限公司 888.00 2.57% 9 新余天融兴投资管理中心(有限合伙) 492.25 1.42% 10 西安中电变压整流器厂有限公司 290.68 0.84% 合计 21,614.77 62.62% 七、上市公司主营业务情况 2016 年 10 月，上市公司前次重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实施完毕，六合天融成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理及环境监测、智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司目前的主要业务范围为：大气污染防治工程建造及运营管理业务、环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以及电工装备等业务，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条。上市公司在电力投资放缓的背景下、通过资产重组成功实现主营业务转型，不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。由于前次重组属于同一控制下企业合并，因此，上市公司对 2015 年度可比期间的合并报表数据进行了调整。2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司实现的营业收入分别为 119,301.07 万元、 131,576.59 万元和 190,141.96 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,259.91 万元、 9,017.29 万元和 7,597.86 万元。八、最近两年主要财务数据和财务指标根据上市公司经审计的 2016 年度、2017 年度财务报告，中环装备最近两年的财务中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据及财务指标情况如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 资产总额 364,862.07 318,572.45 负债总额 214,343.65 175,817.76 归属于母公司股东的所有者权益 132,603.38 125,000.51 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 190,141.96 131,576.59 利润总额 9,222.44 12,262.94 净利润 7,360.11 10,071.82 归属于母公司股东的净利润 7,597.86 9,017.29 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 5,569.72 3,399.62 净利润（三）主要财务指标项目 2017 年度/2017-12-31 2016 年度/2016-12-31 每股净资产（元/股） 3.84 3.62 基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 资产负债率 58.75% 55.19% 销售毛利率 20.70% 28.62% 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 5.90% 7.45% 扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权 4.32% 3.92% 平均净资产收益率中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、上市公司合法经营情况上市公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚款。公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成。上市公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。考虑到公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占上市公司总资产比例较低，因此，上市公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。截至本报告书签署日，除前述已说明的情况外，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉。截至本报告书签署日，交易对方持有兆盛环保的出资情况、股权比例如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 周震球 4,324.80 35.45% 2 周兆华 3,392.00 27.80% 3 黑龙江容维 2,120.00 17.38% 4 金久盛投资 1,100.00 9.02% 5 羊云芬 763.20 6.25% 6 王羽泽 200.00 1.64% 7 周建华 100.00 0.82% 8 尹曙辉 100.00 0.82% 合计 12,100.00 99.18% （一）周震球 1、基本情况姓名周震球性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32022319710614** 住所上海市闸北区谈家桥路 152 号室通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号企业名称职务起止时间是否与任职单位存在股权关系中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 兆盛有限董事长 2002.5-2015.9 是，直接持有 36.04%股权 2 兆盛环保董事，总经理 2015.10 至今是，直接持有 35.45%股权 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除标的公司外，周震球无其他控制的企业和关联企业。（二）周兆华 1、基本情况姓名周兆华性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32022319430319 住所江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村号通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号企业名称职务起止时间是否与任职单位存在股权关系 1 兆盛有限总经理 2002.5-2015.9 是，直接持有 28.27%股权 2 兆盛环保董事长 2015.10 至今是，直接持有 27.80%股权 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除标的公司外，周兆华无其他控制的企业和关联企业。（三）黑龙江容维 1、基本情况公司名称黑龙江省容维证券数据程序化有限公司公司住所/主要办公地点哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2606 室法定代表人刘宝华成立时间 1997 年 7 月 7 日注册资本 12,756 万元中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码证券数据处理；证券数据算法开发；证券数据云计算；证券交易智能化机器人研发；互联网信息技术服务；股份制策划与运作；社会经济咨询；经营范围以自有资金对科技行业、教育行业进行投资；计算机软件开发、销售；设计、制作、代理、发布广告业务。证券投资咨询。 2、历史沿革（1）1997 年 7 月设立黑龙江容维原名为黑龙江容维投资有限责任公司（以下简称“容维有限”），系由黑龙江省宏伟集团公司（以下简称“宏伟集团”）、大庆开发区英煌有限公司（以下简称“英煌有限”）、大庆工力工程技术有限公司（以下简称“大庆工程”）、高玉珍、姜琪、刘宝华、白云生、杜德强共同出资设立的有限责任公司。容维有限设立时注册资本为 2,656 万元，出资方式为货币出资。 1997 年 5 月 28 日，哈尔滨市动力区审计事务所出具哈动审验字（97 所）第 137 号《验资报告》，确认截至 1997 年 5 月 28 日，容维有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,656 万元。 1997 年 7 月 7 日，容维有限取得注册号为 24561126-4 的《企业法人营业执照》。容维有限设立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 宏伟集团 1,600.00 60.24% 2 高玉珍 480.00 18.07% 3 姜琪 260.00 9.79% 4 白云生 100.00 3.77% 5 英煌有限 90.00 3.39% 6 刘宝华 50.00 1.88% 7 杜德强 40.00 1.51% 8 大庆工程 36.00 1.36% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 2,656.00 100.00% （2）1998 年 3 月第一次增资 1998 年 1 月 9 日，容维有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东大庆容维投资公司（以下简称“大庆容维”），并将注册资本由 2,656 万元增至 2,756 万元，增加的 100 万元由大庆容维以货币形式出资。 1998 年 3 月 10 日，哈尔滨会计师事务所出具哈会师内三验字（1998）第 0034 号《验资报告》，确认截至 1998 年 3 月 9 日，容维有限已收到大庆容维缴纳的新增注册资本（实收资本）100 万元。本次增资完成后，容维有限注册资本变更为 2,756 万元。 1998 年 3 月 12 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维有限换发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，容维有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 宏伟集团 1,600.00 58.06% 2 高玉珍 480.00 17.42% 3 姜琪 260.00 9.43% 4 白云生 100.00 3.63% 5 大庆容维 100.00 3.63% 6 英煌有限 90.00 3.27% 7 刘宝华 50.00 1.81% 8 杜德强 40.00 1.45% 9 大庆工程 36.00 1.31% 合计 2,756.00 100.00% （3）2001 年 8 月第一次股权转让及变更企业名称 2001 年 8 月 8 日，容维有限召开股东会并作出决议，同意宏伟集团将 1,600 万元出资额中的 1,410.68 万元、189.32 万元分别转让给刘宝华、孟繁荣，同意高云珍、白云生、大庆容维分别将 480 万元、100 万元、100 万元出资额全部转让给许东明，同意大庆工中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程将 36 万元出资额中的 9 万元转让给许东明，同意英煌有限将 90 万元出资额中的 86.28 万元、3.72 万元分别转让给孟繁荣、徐跃东，同意姜琪将 260 万元出资额中的 192.92 万元、67.08 万元分别转让给何洁、徐跃东，同意大庆工程将 27 万元出资额、杜德强将 40 万元出资额全部转让给徐跃东，同时变更企业名称为黑龙江省容维投资顾问有限责任公司（以下简称“容维投资”）。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。 2001 年 8 月 22 日，黑龙江振业会计师事务所出具黑振会验字（2001）第 0333 号《验资报告》，对上述股权转让事宜予以确认。 2001 年 8 月 27 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 1,460.68 53.00% 2 许东明 689.00 25.00% 3 孟繁荣 275.60 10.00% 4 何洁 192.92 7.00% 5 徐跃东 137.80 5.00% 合计 2,756.00 100.00% （4）2012 年 2 月第二次股权转让 2012 年 2 月 9 日，容维投资召开股东会并作出决议，同意徐跃东将 137.80 万元出资额、孟繁荣将 220.48 万元出资额、何洁将 192.92 万元出资额、许东明将 496.08 万元出资额转让给刘宝华。同日，转让各方分别签署《股权转让合同》。 2012 年 2 月 16 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 2,507.96 91.00% 2 许东明 192.92 7.00% 3 孟繁荣 55.12 2.00% 合计 2,756.00 100.00% （5）2012 年 8 月第三次股权转让 2012 年 8 月 31 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东许文、陈淳、李俊卿，同意刘宝华将 868.14 万元出资额转让给许文，82.68 万元出资额转让给陈淳，同意许东明将 27.56 万元出资额转让给李俊卿。同日，刘宝华与许文、陈淳，许东明与李俊卿分别签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。 2012 年 9 月 6 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 1,557.14 56.50% 2 许文 868.14 31.50% 3 许东明 165.36 6.00% 4 陈淳 82.68 3.00% 5 孟繁荣 55.12 2.00% 6 李俊卿 27.56 1.00% 合计 2,756.00 100.00% （6）2013 年 7 月第四次股权转让 2013 年 7 月 4 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东谭欣，同意刘宝华将 661.44 万元出资额转让给谭欣。2013 年 7 月 10 日，刘宝华与谭欣签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。 2013 年 7 月 10 日，容维投资向黑龙江省工商行政管理局申请变更上述事项，黑龙中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江省工商行政管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 895.70 32.50% 2 许文 868.14 31.50% 3 谭欣 661.44 24.00% 4 许东明 165.36 6.00% 5 陈淳 82.68 3.00% 6 孟繁荣 55.12 2.00% 7 李俊卿 27.56 1.00% 合计 2,756.00 100.00% （7）2014 年 6 月第五次股权转让 2014 年 6 月 12 日，刘宝华分别与许文、谭欣签署《股权转让合同》，约定许文将 868.14 万元出资额全部转让给刘宝华，谭欣将 661.44 万元出资额全部转让给刘宝华。 2014 年 7 月 8 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 2,425.28 88.00% 2 许东明 165.36 6.00% 3 陈淳 82.68 3.00% 4 孟繁荣 55.12 2.00% 5 李俊卿 27.56 1.00% 合计 2,756.00 100.00% （8）2014 年 8 月第六次股权转让及第二次增资 2014 年 8 月 28 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东北京誉中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高航空设备有限公司（以下简称“誉高航空”），同意刘宝华将 614.62 万元出资额转让给誉高航空，并将容维投资注册资本由 2,756 万元增至 52,756 万元，新增 50,000 万元出资由誉高航空认缴。 2014 年 8 月 30 日，刘宝华与誉高航空就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。 2014 年 9 月 1 日，誉高航空以现金向容维投资出资 10,000 万元。 2014 年 9 月 2 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，容维投资的股权结构如下：出资额（万元）序号股东姓名认缴出资比例认缴实缴 1 誉高航空 50,614.62 10,614.62 95.94% 2 刘宝华 1,810.66 1,810.66 3.43% 3 许东明 165.36 165.36 0.31% 4 陈淳 82.68 82.68 0.16% 5 孟繁荣 55.12 55.12 0.10% 6 李俊卿 27.56 27.56 0.05% 合计 52,756.00 12,756.00 100.00% （9）2015 年 4 月第七次股权转让 2015 年 4 月 2 日，容维投资召开股东会并作出决议，同意股东誉高航空将 14,029.34 万元出资额（其中实缴出资额 614.62 万元，待缴出资额 13,414.72 万元）转让给刘宝华，将 914.64 万元认缴出资额转让给许东明，将 457.32 万元认缴出资额转让给陈淳，将 304.88 万元认缴出资额转让给孟繁荣，将 152.44 万元认缴出资额转让给李俊卿。同日，誉高航空分别与刘宝华、许东明、陈淳、孟繁荣、李俊卿签订股权转让协议。 2015 年 4 月 30 日，黑龙江昊华会计师事务所出具黑昊会师[验报]字[2015]第 007 号《验资报告》，确认容维投资已收到刘宝华现金缴纳出资 10,000 万元。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015 年 6 月 2 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：出资额（万元）序号股东姓名认缴出资比例认缴实缴 1 誉高航空 34,756.00 10,000.00 65.88% 2 刘宝华 15,840.00 12,425.28 30.03% 3 许东明 1,080.00 165.36 2.05% 4 陈淳 540.00 82.68 1.02% 5 孟繁荣 360.00 55.12 0.68% 6 李俊卿 180.00 27.56 0.34% 合计 52,756.00 22,756.00 100.00% （10）2015 年 7 月第一次减资 2015 年 7 月 13 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本由 52,756 万元减至 18,000 万元，减少部分为誉高航空出资额 34,756 万元（其中实缴出资额 10,000 万元，待缴出资额 24,756 万元）。该次减资履行了通知全部债权人、发布减资公告等法定程序，结果合法有效。 2015 年 7 月 13 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次减资完成后，容维投资的股权结构如下：出资额（万元）序号股东姓名认缴出资比例认缴实缴 1 刘宝华 15,840.00 12,425.28 88.00% 2 许东明 1,080.00 165.36 6.00% 3 陈淳 540 82.68 3.00% 4 孟繁荣 360 55.12 2.00% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 李俊卿 180 27.56 1.00% 合计 18,000.00 12,756.00 100.00% （11）2015 年 8 月第二次减资及第八次股权转让 2015 年 8 月 28 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本由 18,000 万元减至 12,756 万元，其中股东刘宝华减少出资额 4,614.72 万元，许东明减少出资额 314.64 万元，陈淳减少出资额 157.32 万元，孟繁荣减少出资额 104.88 万元，李俊卿减少出资额 52.44 万元；同意增加新股东赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎春、徐智凯、毛此昂；同意刘宝华将 100 万元出资额转让给赵永安，100 万元出资额转让给李艳春，100 万元出资额转让给汪爱平，25 万元出资额转让给温静，20 万元出资额转让给栾迎春，20 万元出资额转让给徐智凯，15 万元出资额转让给毛此昂。该次减资事项履行了通知全部债权人、发布减资公告等法定程序，结果合法有效。2015 年 8 月 25 日至 8 月 27 日，刘宝华分别与徐智凯、赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎春、毛此昂就上述股权转让事宜签署《股份转让协议》。 2015 年 8 月 28 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次减资及转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 10,845.28 85.02% 2 许东明 765.36 6.00% 3 陈淳 382.68 3.00% 4 孟繁荣 255.12 2.00% 5 李俊卿 127.56 1.00% 6 赵永安 100.00 0.78% 7 李艳春 100.00 0.78% 8 汪爱平 100.00 0.78% 9 温静 25.00 0.20% 10 栾迎春 20.00 0.16% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 徐智凯 20.00 0.16% 12 毛此昂 15.00 0.12% 合计 12,756.00 100.00% （12）2015 年 9 月第九次股权转让 2015 年 9 月 7 日，经容维投资股东同意，刘宝华将 560 万元出资额转让给新股东哈尔滨蓝度投资中心（有限合伙）（以下简称“哈尔滨蓝度”）。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权转让，并决定放弃对转让股权的优先购买权。2015 年 9 月 8 日，刘宝华与哈尔滨蓝度签署《股权转让协议》。 2015 年 9 月 22 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 10,285.28 80.63% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 陈淳 382.68 3.00% 5 孟繁荣 255.12 2.00% 6 李俊卿 127.56 1.00% 7 赵永安 100.00 0.78% 8 李艳春 100.00 0.78% 9 汪爱平 100.00 0.78% 10 温静 25.00 0.20% 11 栾迎春 20.00 0.16% 12 徐智凯 20.00 0.16% 13 毛此昂 15.00 0.12% 合计 12,756.00 100.00% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（13）2015 年 9 月第十次股权转让 2015 年 9 月 20 日，经容维投资股东同意，刘宝华将 330 万元出资额转让给新股东深圳前海乐涛富筹者资产管理中心（有限合伙）（以下简称“前海乐涛”）。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权转让，并决定放弃对转让股权的优先购买权。2015 年 9 月 21 日，刘宝华与前海乐涛签署《股权转让协议》。 2015 年 9 月 25 日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 9,955.28 78.04% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 陈淳 382.68 3.00% 5 前海乐涛 330.00 2.59% 6 孟繁荣 255.12 2.00% 7 李俊卿 127.56 1.00% 8 赵永安 100.00 0.78% 9 李艳春 100.00 0.78% 10 汪爱平 100.00 0.78% 11 温静 25.00 0.20% 12 栾迎春 20.00 0.16% 13 徐智凯 20.00 0.16% 14 毛此昂 15.00 0.12% 合计 12,756.00 100.00% （14）2016 年 3 月第十一次股权转让经容维投资股东同意，刘宝华将 137.50 万元出资额转让给前海乐涛，将 8 万元出中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资额转让给新股东刘洋，100 万元出资额转让给新股东彭卫，243 万元出资额转让给新股东杜德强，363.64 万元出资额转让给新股东嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲泽”），380 万元出资额转让给新股东李林芳，385 万元出资额转让给新股东曾联斌，500 万元出资额转让给新股东王晓霞。除刘宝华以外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，均同意上述股权转让，并放弃对股东刘宝华向杜德强、曾联斌、李林芳、彭卫、王晓霞、刘洋、嘉兴傲泽转让股权的优先购买权。 2016 年 3 月 13 日，刘宝华与前海乐涛就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2016 年 4 月 24 日、4 月 25 日，刘宝华分别与刘洋、彭卫、杜德强、嘉兴傲泽、李林芳、曾联斌、王晓霞就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2016 年 4 月 26 日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 7,838.14 61.45% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 王晓霞 500.00 3.92% 5 前海乐涛 467.50 3.66% 6 曾联斌 385.00 3.02% 7 陈淳 382.68 3.00% 8 李林芳 380.00 2.98% 9 嘉兴傲泽 363.64 2.85% 10 孟繁荣 255.12 2.00% 11 杜德强 243.00 1.90% 12 李俊卿 127.56 1.00% 13 赵永安 100.00 0.78% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14 李艳春 100.00 0.78% 15 汪爱平 100.00 0.78% 16 彭卫 100.00 0.78% 17 温静 25.00 0.20% 18 栾迎春 20.00 0.16% 19 徐智凯 20.00 0.16% 20 毛此昂 15.00 0.12% 21 刘洋 8.00 0.06% 合计 12,756.00 100.00% （15）2016 年 5 月第十二次股权转让及变更企业名称 2016 年 5 月 20 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意杜德强将 158 万元出资额转让给李俊卿，同时变更企业名称为黑龙江省容维证券数据程序化有限公司。杜德强与李俊卿签署了《股权转让协议》。 2016 年 6 月 3 日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 7,838.14 61.45% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 王晓霞 500.00 3.92% 5 前海乐涛 467.50 3.66% 6 曾联斌 385.00 3.02% 7 陈淳 382.68 3.00% 8 李林芳 380.00 2.98% 9 嘉兴傲泽 363.64 2.85% 12 李俊卿 285.56 2.24% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 孟繁荣 255.12 2.00% 13 赵永安 100.00 0.78% 14 李艳春 100.00 0.78% 15 汪爱平 100.00 0.78% 16 彭卫 100.00 0.78% 11 杜德强 85.00 0.67% 17 温静 25.00 0.20% 18 栾迎春 20.00 0.16% 19 徐智凯 20.00 0.16% 20 毛此昂 15.00 0.12% 21 刘洋 8.00 0.06% 合计 12,756.00 100.00% （16）2017 年 1 月第十三次股权转让 2017 年 1 月 20 日，黑龙江容维召开临时股东会并作出决议，同意栾迎春将 20 万元出资额转让给陈淳，杜德强将 85 万元出资额转让给李俊卿。栾迎春与陈淳、杜德强与李俊卿分别签署了《股权转让协议书》。 2017 年 2 月 15 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 7,838.14 61.45% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 王晓霞 500.00 3.92% 5 前海乐涛 467.50 3.66% 6 陈淳 402.68 3.16% 7 曾联斌 385.00 3.02% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 李林芳 380.00 2.98% 9 李俊卿 370.56 2.90% 10 嘉兴傲泽 363.64 2.85% 11 孟繁荣 255.12 2.00% 12 赵永安 100.00 0.78% 13 李艳春 100.00 0.78% 14 汪爱平 100.00 0.78% 15 彭卫 100.00 0.78% 16 温静 25.00 0.20% 17 徐智凯 20.00 0.16% 18 毛此昂 15.00 0.12% 19 刘洋 8.00 0.06% 合计 12,756.00 100.00% （17）2017 年 8 月第十四次股权转让 2017 年 8 月 5 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意彭卫将 100 万元出资额转让刘宝华。2017 年 8 月 21 日，彭卫与刘宝华签订《股权转让协议书》。 2017 年 8 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 刘宝华 7,938.14 62.23% 2 许东明 765.36 6.00% 3 哈尔滨蓝度 560.00 4.39% 4 王晓霞 500.00 3.92% 5 前海乐涛 467.50 3.66% 6 陈淳 402.68 3.16% 7 曾联斌 385.00 3.02% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 李林芳 380.00 2.98% 9 李俊卿 370.56 2.90% 10 嘉兴傲泽 363.64 2.85% 11 孟繁荣 255.12 2.00% 12 赵永安 100.00 0.78% 13 李艳春 100.00 0.78% 14 汪爱平 100.00 0.78% 15 温静 25.00 0.20% 16 徐智凯 20.00 0.16% 17 毛此昂 15.00 0.12% 18 刘洋 8.00 0.06% 合计 12,756.00 100.00% 自 2015 年 7 月 14 日黑龙江容维入股标的公司至本报告书签署日，黑龙江容维历经一次减资和数次股权转让，其原因在于，当时黑龙江容维计划挂牌新三板，综合考虑黑龙江容维的业务规模及平衡股东出资的风险和收益，于 2015 年 8 月进行减资；赵永安等自然人以及前海乐涛、嘉兴傲泽等机构投资者因看好黑龙江容维挂牌新三板的发展前景，通过受让刘宝华股权进入黑龙江容维；哈尔滨蓝度作为黑龙江容维员工持股平台通过受让刘宝华股权对员工进行激励；后期由于黑龙江容维挂牌计划发生变化，部分股东退出而发生股权转让。截至本报告书签署日，黑龙江容维股权结构清晰、稳定，不存在代持情形。 3、产权结构及控制关系（1）股权控制关系中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）实际控制人情况姓名刘宝华性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 23010819630827 住所哈尔滨市道里区新阳路共乐小区室通讯地址哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2606 室 4、主营业务发展情况与主要财务数据（1）主营业务发展情况黑龙江容维的主营业务为投资顾问业务、证券数据处理、股份制策划与运作以及以自有资金进行投资等。（2）主要财务数据黑龙江容维最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 19,425.85 22,236.36 负债总计 2,103.32 4,536.60 所有者权益合计 17,322.53 17,699.76 资产负债率 10.83% 20.40% 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 11,304.10 9,148.26 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润总额 1,338.27 3,549.27 净利润 1,195.93 3,102.40 注：以上财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除持有兆盛环保 17.38%股权外，黑龙江容维其他主要对外投资情况如下：序注册资本持股比公司名称产业类别主营业务号（万元）例计算机、通无线射频技术、安防系统、电教系统、深圳森虎科技信和其他电会议系统、软硬件系统集成、广告机、 1 4,860 9.26% 股份有限公司子设备制造触控类产品、人机交互软硬件产品的业技术开发、销售、租赁与上门维修等工业自动化设备、工业电气化控制设无锡博伊特科专用设备制备、环保设备、涂装设备、化工设备 2 技股份有限公 2,800 1.79% 造业的技术开发、技术服务、技术转让、司技术咨询等技术开发、技术服务、技术咨询、技易联金控信息 3 8,150 0.67% 其他金融业术转让；计算机系统服务；销售计算股份有限公司机、软件及辅助设备；数据处理等工业自动化装备的研发、设计、制造、无锡顺达智能专用设备制安装；工业机器人、工业物联网及控 4 自动化工程股 7,090.56 3.24% 造业制软件的技术研发、技术转让、技术份有限公司服务等上海期期投资 5 管理中心（有限 1,000 18.00% 金融业投资管理合伙）（四）金久盛投资 1、基本情况金久盛投资是兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业。各合伙人通过金久盛投资间接持有兆盛环保的股权。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称无锡市金久盛投资企业（有限合伙）主要经营场所宜兴市周铁镇分水村堵区 18 号执行事务合伙人羊云芬成立时间 2015 年 7 月 17 日认缴出资额 3,850 万元企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91320200346259001R 利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理经营范围咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平等 15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体合伙人均以货币出资。 2015 年 7 月 17 日，无锡市工商行政管理局下发注册号为 320200000238657 的《营业执照》。金久盛投资设立时，各合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资额比例 1 羊云芬普通合伙人 3,427.64 89.03% 2 缪志强有限合伙人 52.12 1.35% 3 周震宇有限合伙人 52.12 1.35% 4 羊新根有限合伙人 52.12 1.35% 5 裴建伟有限合伙人 42.00 1.09% 6 王玉兰有限合伙人 42.00 1.09% 7 王超有限合伙人 21.00 0.55% 8 何俊有限合伙人 21.00 0.55% 9 荣杰有限合伙人 21.00 0.55% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 钱登有限合伙人 21.00 0.55% 11 陈强有限合伙人 21.00 0.55% 12 周雪燕有限合伙人 21.00 0.55% 13 陶洪伟有限合伙人 21.00 0.55% 14 张建明有限合伙人 21.00 0.55% 15 陈志平有限合伙人 14.00 0.36% 合计 3,850.00 100.00% 自设立至本报告书签署日，金久盛投资未进行增资、股权转让等变更。 3、产权结构及控制关系截至本报告书签署日，金久盛投资各合伙人权益占比结构如下图所示：注：GP 指普通合伙人，LP 指有限合伙人 4、合伙人及最终出资人情况金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。根据金久盛投资合伙人出具的承诺，各合伙人均以自有资金缴纳所认缴的合伙企业出资，各合伙人即为最终出资人。（1）合伙人任职情况金久盛投资的合伙人包括兆盛环保的主要部门管理人员及技术骨干，羊云芬为普通合伙人，其余 14 名自然人为有限合伙人，具体如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号合伙人姓名合伙人类别身份证号兆盛环保任职 1 羊云芬普通合伙人 32022319741121 董事会秘书 2 缪志强有限合伙人 32022319820125 董事、财务总监 3 周震宇有限合伙人 32022319750128 监事会主席 4 羊新根有限合伙人 32022319770609 销售副总 5 裴建伟有限合伙人 32022319710703 监事 6 王玉兰有限合伙人 32100219810830 总经理助理 7 王超有限合伙人 32028219870917 行政部副部长 8 何俊有限合伙人 32022319781222 技术员 9 荣杰有限合伙人 32040219810128 污泥部部长 10 钱登有限合伙人 32028219831027 技术员 11 陈强有限合伙人 32022319790816 采购部部长 12 周雪燕有限合伙人 32022319820110 合同、法务主管 13 陶洪伟有限合伙人 32022319710908 核算部主管 14 张建明有限合伙人 32022319550901 质检主管 15 陈志平有限合伙人 32022319660529 技术员（2）普通合伙人基本情况关于普通合伙人羊云芬的基本情况，请参见本报告书本节“一／（五）羊云芬”。（3）合伙人（最终出资人）与其他交易各方的关联关系金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶，周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资合伙人（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。 5、主营业务发展情况与主要财务数据（1）主营业务发展情况金久盛投资成立于 2015 年 7 月 17 日，是为了对兆盛环保的主要部门管理人员及业中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。（2）主要财务数据金久盛投资最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 3,925.56 3,925.30 负债总计 52.50 52.50 所有者权益合计 3,873.06 3,872.80 资产负债率 1.34% 1.34% 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 0.27 1.21 净利润 0.27 1.21 注：以上财务数据均未经审计。 6、主要下属企业截至本报告书签署日，除持有兆盛环保 9.02%股权外，金久盛投资无其他对外投资。（五）羊云芬 1、基本情况姓名羊云芬性别女曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32022319741121 住所江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村号通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号企业名称职务起止时间是否与任职单位存在股权关系中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 兆盛有限主办会计 2002.5-2015.9 是，直接持有 6.36%股权 2 兆盛环保董事会秘书 2015.10 至今是，直接持有 6.26%股权 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除了直接持有标的公司 6.26%的股权，羊云芬还持有金久盛投资 3,427.64 万元出资额，占金久盛投资全部合伙份额的 89.03%，且担任金久盛投资执行事务合伙人。关于金久盛投资的基本情况，请参见本报告书本节“一／（四）金久盛投资”。（六）王羽泽 1、基本情况姓名王羽泽性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32010619940813 住所江苏省南京市鼓楼区龙园西路室通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系最近三年，王羽泽未在任何企业任职。 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除标的公司外，王羽泽无其他控制的企业和关联企业。（七）周建华 1、基本情况姓名周建华性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32022319540408 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所江苏省宜兴市宜城街道中兴新村室通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号企业名称职务起止时间是否与任职单位存在股权关系 1 兆盛有限销售经理 2013.1-2015.9 是，直接持有 0.83%股权 2 兆盛环保销售副总 2015.10 至今是，直接持有 0.82%股权 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除标的公司外，周建华无其他控制的企业和关联企业。（八）尹曙辉 1、基本情况姓名尹曙辉性别男曾用名无其他国家和地区永久居留权无国籍中国身份证号 32110219751017 住所江苏省宜兴市周铁镇中兴路*号通讯地址江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序号企业名称职务起止时间是否与任职单位存在股权关系 1 兆盛有限副总经理 2010.10-2015.9 是，直接持有 0.83%股权 2 兆盛环保董事，副总经理 2015.10 至今是，直接持有 0.82%股权 3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，除标的公司外，尹曙辉无其他控制的企业和关联企业。二、募集配套资金认购方情况本次募集配套资金发行的股份将由包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超过 5 名特定投资者进行认购，其中，中节能集团的有关情况如下：（一）基本情况公司名称中国节能环保集团有限公司公司住所/主要办公地点北京市海淀区西直门北大街 42 号法定代表人刘大山成立时间 1989 年 6 月 22 日注册资本 770,000.00 万元企业类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91110000100010310K 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设经营范围备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革中节能集团前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的以节能减排、环境保护为主业的中央企业，长期致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。 1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司。1994 年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。1999 年，国家实行政企分开改革，中国节能投资公司划归中央企业工委管理。2003 年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国节能环保集团公司正式成立。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017 年 12 月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国节能环保集团实施公司制改制并更名为中国节能环保集团有限公司，企业性质由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资）。中节能集团最近三年注册资本变化情况如下表所示：序号时间变更前注册资本（万元）变更后注册资本（万元） 1 2015-3-25 732,693.69 763,233.69 2 2017-12-5 763,233.69 770,000.00 （三）产权控制关系截至本报告书签署日，中节能集团的产权结构及控制关系图如下：国务院国有资产管理监督管理委员会 100.00% 中国节能环保集团有限公司中节能集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。（四）主营业务发展情况与主要财务数据 1、主营业务发展情况中节能集团是目前唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。中节能集团主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务，是我国节能环保领域规模、综合实力强大的科技型服务型产业集团。目前，中节能集团主业细分市场在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理与重金属污染治理、土壤修复、水处理、光伏发电、风力发电、节能环保新材料等领域的规中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模与实力均居全国领先地位。 2、主要财务数据中节能集团最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 14,448,180.35 14,878,350.69 负债总计 10,106,624.04 10,061,215.68 所有者权益合计 4,341,556.31 4,817,135.01 资产负债率 69.95% 67.62% 项目 2017 年 2016 年营业收入 5,221,299.74 4,819,345.18 利润总额 253,258.42 246,738.93 净利润 151,280.49 124,709.89 注：以上财务数据已经审计。（五）主要下属企业截至本报告书签署日，除中环装备外，中节能集团控制的其他主要企业如下表所示：注册资本（万序号公司名称持股比例产业类别主营业务元）中节能环保投资 1 发展（江西）有限 100,000.00 95.00% 制造业节能环保科技产品生产公司中节能实业发展节能环保产品设备的制 2 213,137.17 100.00% 制造业有限公司造；房地产开发经营风力发电项目的开发、中节能风力发电投资管理、建设施工、 3 股份有限公司 415,556.00 45.63% 电力运营维护、设备改造；（601016.SH）相关业务咨询、技术开发；进出口业务中国启源工程设各类工程总承包、工程 4 53,173.1393 100.00% 建筑业计研究院有限公建设技术服务、工业装中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司备研发制造各类工业、能源、交通、中国地质工程集 5 36,252.70 100.00% 建筑业民用工程建设项目的施团公司工总承包各类房屋建筑、机电安中国第四冶金建 6 20,000.00 51.00% 建筑业装、公路、冶炼等项目设有限责任公司的施工、房地产开发等中节能绿碳环保施工总承包、房地产开 7 70,000.00 100.00% 建筑业有限公司发；固体废物治理项目投资；投资管理；中节能资本控股 8 500,000.00 100.00% 金融业资产管理；投资及财务有限公司咨询对节能、环保、新能源、中节能（天津）投 9 50,000.00 96.00% 金融业新材料、高新技术产业资集团有限公司进行投资与管理咨询对成员单位办理财务和中节能财务有限 10 300,000.00 100.00% 金融业融资顾问、信用鉴证及公司相关的咨询、代理业务股权投资；提供与低碳中英低碳创业投 11 1,000 万英镑 72.65% 金融业技术孵化、开发及商业资有限公司化有关的咨询服务中环保水务投资在环保、水务领域依法 12 233,333.33 55.00% 金融业有限公司进行投资中节能中咨环境投资管理；资产管理； 13 投资管理有限公 5,000.00 58.00% 金融业投资咨询；项目投资司中节能（山东）投投资管理；节能环保技 14 49,500.00 100.00% 金融业资发展公司术研发、咨询直接持股 99.80%，通过中对未上市企业进行股权深圳市中节投华 15 89,245.16 节能资产经营金融业投资；开展股权投资和禹投资有限公司有限公司间接企业上市咨询业务持股 0.20% 项目投资；投资管理；中节能资本控股 16 500,000.00 100.00% 金融业资产管理；投资咨询；有限公司财务咨询；企业管理中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供境外投资服务，并中国节能环保（香 68,078.64 万 17 100.00% 金融业承担境外产业投资、经港）投资有限公司港元营和管理危险废物经营；环保项中国环境保护集科学研究和 18 402,443.48 100.00% 目开发；环境工程项目团有限公司技术服务业的咨询、设计及承包新型节能示范工程；投资与管理；化工、木材、非金属产品、建筑材料；中节能绿色建筑科学研究和节能、环保、新材料、 19 168,639.93 67.55% 产业有限公司技术服务业新能源等产品和设备的销售；电气机械及器材的销售；废弃资源、废旧材料的回收与处理节能、环保技术开发、中节能科技投资科学研究和引进、推广、咨询、设 20 45,865.00 100.00% 有限公司技术服务业计、工程服务；相关设备制造资产管理；项目投资；中节能资产经营科学研究和投资管理；投资咨询； 21 178,838.33 100.00% 有限公司技术服务业货物及技术进出口；销售机械设备工业及基础设施的投资中节能咨询有限科学研究和 22 5,000.00 100.00% 咨询及管理；工程造价公司技术服务业咨询；招投标咨询环保、水务、可再生能中节能水务发展科学研究和 23 85,146.04 100.00% 源、环保设备等领域的有限公司技术服务业投资、建设、设计等重庆中节能实业科学研究和天然气项目的技术开 24 45,775.97 97.79% 有限责任公司技术服务业发、供电供水项目投资中节能建筑节能科学研究和建设工程项目管理、工 25 70,000.00 100.00% 有限公司技术服务业程勘察设计节能、环保、新能源和中节能工程技术科学研究和新材料行业新技术、新 26 10,000.00 100.00% 研究院有限公司技术服务业工艺的开发、研究；装备开发、制造 27 中国新时代控股 110,000.00 100.00% 科学研究和承包国外工程项目，新中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（集团）公司技术服务业能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务项目投资、资产管理、中节能工业节能科学研究和 28 97,193.73 94.09% 节能减排技术开发；进有限公司技术服务业出口业务中节能太阳能股太阳能组件和电力的销 29 份有限公司 100,101.43 34.70% 零售业售（000591.SZ）液体材料、医药中间体、中节能万润股份科学研究和光电化学品、专项化学 30 有限公司 90,913.32 28.59% 技术服务业用品的开发、生产和销（002643.SZ）售中国地能产业集提供、安装及保养浅层 31 团有限公司 16,000 万美元 29.55% 环保工程地能利用系统（08128.HK）制造及销售无纺布及其中国节能海东青他种类的非织造材料，纺织品及布 32 新材料集团有限 40,000 万港元 42.34% 制造及销售由循环再生料公司（02228.HK）物料所造化纤，制造及销售耐高温过滤材料百宏实业控股有纺织品及布生产和销售涤纶长丝纤 33 限公司 10,000 万港元 37.46% 料维产品及聚酯薄膜产品（02299.HK）（六）中节能集团关于资金来源的说明中节能集团认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有或自筹资金。中节能集团通过多年的企业经营和对外投资，积累了充裕的自有资金，财务状况良好，具备较强的资金实力；此外，中节能集团信誉良好，具备较强的筹资能力。作为上市公司本次交易的配套资金认购方，中节能集团特出具以下承诺：本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。三、其他事项说明中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明本次交易的交易对方为周震球及其一致行动人、黑龙江省容维等 8 名兆盛环保股东。本次交易的配套融资认购方之一为中节能集团。本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。中节能集团系中环装备的实际控制人，因此，本次交易的配套融资认购方与上市公司存在关联关系。除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系及一致行动关系说明本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。此外，根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，中节能集团向上市公司推荐了 5 名董事和 1 名监事。除此之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况最近五年，黑龙江容维存在以下被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形： 1、2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对黑龙江容维出具《行政监管措施决定书》（[2014]17 号），黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司存在以下问题：①内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。②违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔离和合规管控工作。黑龙江省容维中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资顾问有限公司北京分公司应当在 2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施决定的情况，决定后续处理措施。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司在整改后，于 2014 年 8 月 13 日向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。黑龙江容维在黑龙江监管局的监督指导下，完成内部控制、服务留痕、规章制度、合规强化、业务隔离等整改要求的各项工作。 2、2016 年 5 月 17 日，中国证监会对黑龙江容维出具《行政监管措施决定书》（[2016]51 号），因黑龙江容维投资顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维改正，暂停新增客户 3 个月。黑龙江容维在整改后，于 2016 年 9 月 30 日向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报并由中国证监会黑龙江监管局进行现场检查及验收。 3、2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1 号），黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30 日之前提交书面整改报告，中国证券监中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）督管理委员会陕西局将组织检查验收。黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司在整改后，于 2018 年 1 月 26 日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报。黑龙江容维加强了人员资格管理，下发了《关于全园区的证券从业资格的要求》，加强从业人员培训并要求全员签署《合规承诺书》，并制定了《营销人员行为准则》，规范业务营销活动。经核查，黑龙江容维已按照上述监管决定书要求进行整改，并已经完成整改工作。此外，根据黑龙江容维出具的说明，除前述情形外，黑龙江容维及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的其他情形。截至本报告书签署日，除上述黑龙江容维存在被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形外，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。（六）交易对方及配套融资认购方的私募股权投资基金备案情况根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。本次交易中非自然人交易对方及配套募集资金认购方情况如下： 1、黑龙江容维于 2014 年 8 月 21 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人资格证书》，获得私募投资基金管理人资格。截至 2016 年 5 月 1 日，由于黑龙江容维尚未备案首只私募基金产品，根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二条第 2 项的规定，其私募基金管理人资格被注销。截至本报告书签署日，黑龙江容维不存在以投资活动为目的，非公开募集资金或受托管理资产的情形，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在管理私募投资基金的情形；同时，黑龙江容维承诺暂不开展私募基金管理业务，亦暂不申请私募基金管理人登记。黑龙江容维取得兆盛环保股权的资金来源为自有资金，不存在将持有的兆盛环保股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 2、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于各合伙人认缴，并未对外募资，除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动，不存在以非公开方式募集资金的情形，不属于私募投资基金，亦未作为其他私募投资基金的管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。 3、根据中节能集团的《营业执照》和公司章程，其不是以投资活动为目的设立的有限责任公司。综上，本次交易中的非自然人交易对方及配套募集资金认购方均不属于法定强制应在中国证券投资基金业协会办理登记备案的私募基金管理人或私募基金。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%的股权。一、交易标的概况公司名称：江苏兆盛环保股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册住址：宜兴市周铁镇兴旺路 2 号办公地点：宜兴市周铁镇兴旺路 2 号法定代表人：周震球注册资本： 12,200 万元成立日期： 2002 年 5 月 28 日营业期限：自 2002 年 5 月 28 日至长期统一社会信用代码： 91320200737812003F 按一级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；市政公用工程施工；环境污染防治设备的技术研究、开发、服务；环境工程的设计；金属冷作加工；水工金属结构、配电开关控制设备、环境保护专用设备、噪音与振动控制材料及元件的制造、修理；经营范围：通用机械及配件、五金产品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、交易标的历史沿革（一）2002 年 5 月有限公司成立兆盛环保前身为江苏兆盛水工业装备有限公司（以下简称“兆盛有限”），系由自然人周震球、周兆华、羊云芬共同出资设立的有限责任公司。兆盛有限设立时注册资本为 1,008 万元，其中，周震球出资 850 万元、周兆华出资 100 万元、羊云芬出资 58 万元，出资方式均为货币出资。 2002 年 5 月 27 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2002）第 260 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 27 日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,008 万元，各股东均以货币出资。 2002 年 5 月 28 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,008 万元。兆盛有限设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 周震球 850.00 84.33% 2 周兆华 100.00 9.92% 3 羊云芬 58.00 5.75% 合计 1,008.00 100.00% （二）2006 年 9 月第一次增加注册资本 2006 年 9 月 18 日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 1,008 万元增至 5,600 万元，其中周震球增资 2,006 万元，周兆华增资 2,140 万元，羊云芬增资 446 万元，出资方式均为货币出资。 2006 年 10 月 9 日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验（2006）第 663 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 9 日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 4,592 万元，各股东均以货币出资。 2006 年 10 月 9 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 周震球 2,856.00 51.00% 2 周兆华 2,240.00 40.00% 3 羊云芬 504.00 9.00% 合计 5,600.00 100.00% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）2009 年 4 月第二次增加注册资本 2009 年 4 月 20 日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 5,600 万元增至 10,600 万元，其中周震球增资 2,550 万元，周兆华增资 2,000 万元，羊云芬增资 450 万元，出资方式均为货币出资。 2009 年 4 月 22 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会验字（2009）第 153 号《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 22 日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，各股东均以货币出资。 2009 年 4 月 22 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 周震球 5,406.00 51.00% 2 周兆华 4,240.00 40.00% 3 羊云芬 954.00 9.00% 合计 10,600.00 100.00% （四）2009 年 5 月第一次变更公司名称 2009 年 5 月 7 日，兆盛有限申请变更公司名称为“江苏兆盛水工业装备集团有限公司”（以下简称“兆盛水工业集团”），于 2009 年 5 月 11 日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。（五）2010 年 9 月第二次变更公司名称 2010 年 9 月 17 日，兆盛水工业集团作出股东会决议，同意公司名称变更为“江苏兆盛环保集团有限公司”（以下简称“兆盛集团”），并向工商部门提出变更申请，于 2010 年 9 月 29 日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。（六）2015 年 7 月第一次股权转让中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015 年 7 月 14 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的 10.20% 股权（对应出资额 1,081.20 万元）以 3,570 万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的 8%股权（对应出资额 848 万元）以 2,800 万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的 1.80%股权（对应出资额 190.80 万元）以 630 万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让价格为 3.30 元/1 元出资额。 2015 年 7 月 14 日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 2015 年 7 月 17 日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，兆盛集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 周震球 4,324.80 40.80% 2 周兆华 3,392.00 32.00% 3 黑龙江容维 2,120.00 20.00% 4 羊云芬 763.20 7.20% 合计 10,600.00 100.00% （七）2015 年 7 月第三次增加注册资本 2015 年 7 月 23 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由 10,600 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 1,400 万元，增资部分由金久盛投资出资 1,100 万元，周建华出资 100 万元，尹志强出资 100 万元，尹曙辉出资 100 万元，出资形式均为货币出资。本次增资价格为 3.30 元/1 元出资额。截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团收到金久盛投资出资的款项 3,632.09 万元，周建华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项 330.19 万元。兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66 万元，其中 1,400 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。 2015 年 7 月 28 日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》。本次增资完成后，兆盛集团的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 周震球 4,324.80 36.04% 2 周兆华 3,392.00 28.27% 3 黑龙江容维 2,120.00 17.67% 4 金久盛投资 1,100.00 9.17% 5 羊云芬 763.20 6.36% 6 周建华 100.00 0.83% 7 尹志强 100.00 0.83% 8 尹曙辉 100.00 0.83% 合计 12,000.00 100.00% （八）2015 年 9 月整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 10 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]3445 号《审计报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团母公司报表的净资产为 17,031.68 万元。同日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第 2366 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，兆盛集团采用成本法评估的股东全部权益价值为 19,281.37 万元。 2015 年 9 月 10 日，兆盛集团临时股东会作出决议，同意以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，以经审计的账面净资产 165,756,608.57 元（已扣除专项储备 4,560,192.02 元）为基础，按 1:0.7240 的比例折合股本 12,000.00 万元，股份总数 12,000.00 万股，其余 45,756,608.57 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏兆盛环保股份有限公司”（以下简称“兆盛环保”），各股东在股份公司中的持股比例不变。同日，兆盛集团全体股东共同签署了《发起人协议》。2015 年 9 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]3446 号《验资报告》，验证了上述整体变更事项。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015 年 9 月 25 日，江苏兆盛环保股份有限公司举行了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会。 2015 年 9 月 29 日，兆盛环保取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。整体变更为股份有限公司后，兆盛环保的股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 周震球 4,324.80 36.04% 2 周兆华 3,392.00 28.27% 3 黑龙江容维 2,120.00 17.67% 4 金久盛投资 1,100.00 9.17% 5 羊云芬 763.20 6.36% 6 周建华 100.00 0.83% 7 尹志强 100.00 0.83% 8 尹曙辉 100.00 0.83% 合计 12,000.00 100.00% （九）2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 2 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函 [2016]1757 号），同意兆盛环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“兆盛环保”，证券代码为“836616”，转让方式为协议转让。 2016 年 4 月 8 日，兆盛环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。（十）2017 年 2 月第一次定向增发 2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200 万股，发行价格为每股人民币 5 元，募集资金总额不超过 1,000 万元。2017 年 2 月 7 日，兆盛环保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兆盛环保在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：序号认购对象认购数量（万股） 1 王羽泽 200.00 合计 200.00 上述认购对象与兆盛环保及主要股东之间不存在关联关系。 2017 年 2 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009 号《验资报告》，审验确认截至 2017 年 2 月 10 日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200 万股，募集资金总额 1,000 万元，募集资金净额 975.47 万元，计入股本 200 万元，计入资本公积 775.47 万元。 2017 年 4 月 11 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为 12,200.00 万股。 2017 年 6 月 20 日，兆盛环保在无锡市工商行政管理局办理了注册资本变更的工商变更登记。本次定向增发完成后，兆盛环保的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 周震球 4,324.80 35.45% 2 周兆华 3,392.00 27.80% 3 黑龙江容维 2,120.00 17.38% 4 金久盛投资 1,100.00 9.02% 5 羊云芬 763.20 6.26% 6 王羽泽 200.00 1.64% 7 周建华 100.00 0.82% 8 尹志强 100.00 0.82% 9 尹曙辉 100.00 0.82% 合计 12,200.00 100.00% （十一）2018 年 4 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018 年 3 月 15 日，兆盛环保召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，2018 年 3 月 31 日，兆盛环保召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。 2018 年 4 月 4 日，兆盛环保向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，于 2018 年 4 月 17 日取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1353 号），同意兆盛环保股票自 2018 年 4 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。三、交易标的股权结构及控制关系（一）交易标的股权结构截至本报告书签署日，兆盛环保的股权结构及控制关系如下图所示：黑龙江金久盛周震球周兆华羊云芬王羽泽周建华尹志强尹曙辉容维投资 35.45% 27.80% 17.38% 9.02% 6.26% 1.64% 0.82% 0.82% 0.82% 江苏兆盛环保股份有限公司注：周兆华和周震球为父子关系，周震球和羊云芬为夫妻关系，周建华和周兆华为兄弟关系，周建华和尹曙辉为姑侄关系。（二）交易标的控股股东及实际控制人 2015 年 8 月 18 日，周震球、周兆华和羊云芬签署了《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接持有金久盛投资 89.03%的股份并担任执行事务合伙人，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。截至本报告书签署日，周震球持有兆盛环保 4,324.80 万股股份，周兆华持有兆盛环保 3,392 万股股份，金久盛投资持有兆盛环保 1,100 万股股份，羊云芬直接持有兆盛环中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保 763.20 万股股份，综上，周震球及其一致行动人合计持有兆盛环保 9,580 万股股份，占兆盛环保总股本的比例为 78.52%，为兆盛环保的控股股东；周震球、周兆华和羊云芬为兆盛环保的实际控制人。（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议经核查兆盛环保现行有效的《公司章程》，兆盛环保现行有效的公司章程中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。四、下属企业基本情况截至本报告书签署日，兆盛环保拥有 4 家全资子公司：赵县兆盛、肥乡兆洲、鸡泽兆盛、兴安兆盛；2 家控股子公司：山东兆盛、洛阳盛清；1 家联营企业：成都兆盛。具体情况如下：序号公司名称兆盛环保持股比例 1 赵县兆盛污水处理工程有限公司 100% 2 肥乡县兆洲污水处理工程有限公司 100% 3 鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司 100% 4 兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司 100% 5 山东兆盛天玺环保科技有限公司 51% 6 洛阳盛清环保科技有限公司 51% 7 成都兆盛水务有限公司 49% （一）赵县兆盛 1、基本情况公司名称：赵县兆盛污水处理工程有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司住所：赵县南柏舍镇政府院内法定代表人：尹曙辉注册资本： 2,000 万元成立日期： 2012 年 3 月 28 日营业期限： 2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日统一社会信用代码： 91130133592490030G 污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培经营范围：训和咨询。（需专项审批的，未经许可，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，赵县兆盛系兆盛环保全资子公司。 3、主营业务发展情况及主要财务数据赵县兆盛系为赵县第二污水处理厂一期工程建设项目（以下简称“赵县项目”）所设立的项目公司。赵县兆盛最近两年的主要财务数据如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 总资产 4,181.02 3,776.18 总负债 2,194.74 1,767.04 净资产 1,986.28 2,009.14 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -22.86 -43.20 净利润 -22.86 -43.20 注：以上财务数据已经审计。（二）肥乡兆洲 1、基本情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称：肥乡县兆洲污水处理工程有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：肥乡县经济开发区管理委员办公楼内法定代表人：尹曙辉注册资本： 1,000 万元成立日期： 2013 年 3 月 7 日营业期限： 2013 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日统一社会信用代码：污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培经营范围：训与咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，肥乡兆洲系兆盛环保全资子公司。 3、主营业务发展情况及主要财务数据肥乡兆洲系为河北肥乡县第二污水处理厂一期工程建设项目（以下简称“肥乡项目”）所设立的项目公司。肥乡兆洲最近两年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 总资产 3,593.76 2,116.43 总负债 2,686.59 1,173.56 净资产 907.17 942.87 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -35.70 -45.01 净利润 -35.70 -45.01 注：以上财务数据已经审计。（三）鸡泽兆盛中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、基本情况公司名称：鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：鸡泽县双塔镇政府院内法定代表人：尹曙辉注册资本： 700 万元成立日期： 2013 年 1 月 10 日营业期限： 2013 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日统一社会信用代码： 91130431060470469X 污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理员工的培训经营范围：与咨询（需专项审批的，未经许可，不得经营） 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，鸡泽兆盛系兆盛环保全资子公司。 3、主营业务发展情况及主要财务数据鸡泽兆盛系为鸡泽县双塔镇污水处理厂工程建设项目（以下简称“鸡泽项目”）所设立的项目公司。鸡泽兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 总资产 167.19 115.30 总负债 361.50 295.00 净资产 -194.32 -179.70 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -14.61 -25.94 净利润 -14.61 -25.94 注：以上财务数据已经审计。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）兴安兆盛 1、基本情况公司名称：兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：兴安县兴安镇秦皇 E 区 22 栋后 2 号法定代表人：周兆华注册资本： 1,000 万元成立日期： 2011 年 7 月 14 日营业期限： 2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 14 日统一社会信用代码：垃圾综合处理设备的采购集成；垃圾综合处理工程的建设；垃圾综合处经营范围：理的培训及咨询。 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，兴安兆盛系兆盛环保全资子公司。 3、主营业务发展情况及主要财务数据兴安兆盛系为兴安县生活垃圾综合处理厂 BOT 项目（以下简称“兴安项目”）所设立的项目公司。兴安兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 总资产 35.71 35.76 总负债 992.20 992.15 净资产 -956.49 -956.39 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 - - 利润总额 -0.10 -0.41 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 -0.10 -0.41 注：以上财务数据已经审计。（五）山东兆盛 1、基本情况公司名称：山东兆盛天玺环保科技有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：山东威海文化西路 2 号研究院 1 号楼 713 室法定代表人：张宇注册资本： 1,000 万元成立日期： 2017 年 7 月 7 日营业期限： 2017 年 7 月 7 日至长期统一社会信用代码： 91371000MA3F6RLU11 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水污染、大气污染、固体废物污染治理设备的研发、生产、销售；水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物污染治理工程的设计、施工；环保工程勘察设计；经营范围：水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废弃物污染治理工程的专业承包；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，山东兆盛股权结构如下图所示：江苏兆盛环保威海市水务环保科技哈尔滨工业大学（威海）资产投资张宇张大伟柳锋股份有限公司有限责任公司经营有限责任公司 51.00% 15.00% 9.50% 9.50% 4.50% 10.50% 山东兆盛天玺环保科技有限公司中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、主营业务发展情况及主要财务数据山东兆盛系兆盛环保为加强在山东威海地区水务市场的占有率，与哈尔滨工业大学威海校区展开技术合作，在当地承揽业务而设立。山东兆盛成立于 2017 年 7 月，截至本报告书签署日，山东兆盛尚未实际开展经营业务。山东兆盛最近一年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 总资产 29.38 总负债 - 净资产 29.38 项目 2017 年度营业收入 - 利润总额 -11.62 净利润 -11.62 注：以上财务数据已经审计。（六）洛阳盛清 1、基本情况公司名称：洛阳盛清环保科技有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：洛阳市高新区徐家营 1 街坊 1-03 幢 1-401 法定代表人：刘楷注册资本： 40 万元成立日期： 2017 年 8 月 14 日营业期限： 2017 年 8 月 14 日至长期中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码： 91410300MA449DWN4X 环境工程施工（大气污染防治工程、水污染防治工程）；生活污水、垃圾渗滤液、工业废水、生活垃圾、污泥的治理；环保技术、污水治理技术经营范围：的开发、转让、咨询及设备的维护、检修；水处理药剂、环保设备、监测设备的销售。 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，洛阳盛清股权结构如下图所示：江苏兆盛环保股份郑州绿清环保科技有限公司有限公司 51.00% 49.00% 洛阳盛清环保科技有限公司 3、主营业务发展情况及主要财务数据洛阳盛清系兆盛环保与郑州绿清环保科技有限公司共同设立，通过本次合作，兆盛环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。洛阳盛清成立于 2017 年 8 月，截至本报告书签署日，洛阳盛清尚未实际开展经营业务。洛阳盛清最近一年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 总资产 27.23 总负债 1.09 净资产 26.13 项目 2017 年度营业收入 - 利润总额 -13.87 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 -13.87 注：以上财务数据已经审计。（七）成都兆盛 1、基本情况公司名称：成都兆盛水务有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区环保大道法定代表人：陆跃华注册资本： 300 万元成立日期： 2013 年 5 月 29 日营业期限： 2013 年 5 月 29 日至永久统一社会信用代码 91510121069768691Q 水污染处理；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、销售、修理；环保设备的安装；制造、销售污泥处理设备和装置；环保设备材料、药剂的制造、销售，污废水经营范围：处理工程的设计、工程总包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保工程专业承包。（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营） 2、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，成都兆盛股权结构如下图所示：江西洪城水业环保江苏兆盛环保股份有限公司有限公司 51.00% 49.00% 成都兆盛水务有限公司 3、主营业务发展情况及主要财务数据中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成都兆盛的主营业务为环保设备的销售与安装。成都兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 总资产 2,390.91 2,558.14 总负债 1,929.82 2,037.64 净资产 461.09 520.50 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 1,287.57 3,672.65 利润总额 -67.94 -86.94 净利润 -59.41 -76.92 注：以上财务数据已经审计。五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况（一）主要资产根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保主要资产构成情况如下表所示：单位：万元项目金额占总资产比例流动资产：货币资金 5,174.41 8.31% 应收票据 464.28 0.75% 应收账款 30,073.80 48.33% 预付款项 1,809.30 2.91% 其他应收款 2,207.80 3.55% 存货 6,252.66 10.05% 其他流动资产 2.21 0.00% 流动资产合计 45,984.44 73.89% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额占总资产比例非流动资产：可供出售金融资产 50.00 0.08% 长期应收款 7,209.24 11.58% 长期股权投资 225.94 0.36% 固定资产 6,787.77 10.91% 在建工程 32.00 0.05% 无形资产 1,266.20 2.03% 递延所得税资产 675.11 1.08% 非流动资产合计 16,246.26 26.11% 资产总计 62,230.71 100.00% 1、固定资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 7,615.90 1,893.73 5,722.17 75.13% 机器设备 1,327.47 485.66 841.81 63.41% 运输设备 878.87 720.19 158.68 18.05% 电子设备及其他 292.79 227.67 65.12 22.24% 合计 10,115.03 3,327.26 6,787.77 67.11% 注：成新率=固定资产净值/固定资产原值（1）自有产权房屋及建筑物截至本报告书签署日，兆盛环保已取得产权证书的房屋建筑物共 11 处，具体情况如下：序号产权证号所有权人坐落面积（m2）用途他项权利苏（2018）宜兴不动 1 兆盛环保周铁镇分水村 8,438.15 工业抵押产权第 0011512 号 2 宜房权证周铁字第兆盛环保周铁镇分水村 1,473.33 工业、交通、抵押中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1000141289 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 3 兆盛环保周铁镇分水村 1,212.13 抵押 1000141291 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 4 兆盛环保周铁镇分水村 618.07 抵押 1000141293 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 5 兆盛环保周铁镇分水村 1,065.97 抵押 1000141294 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 6 兆盛环保周铁镇分水村 220.89 抵押 1000141295 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 7 兆盛环保周铁镇分水村 715.91 抵押 1000141296 号仓储宜房权证周铁字第工业、交通、 8 兆盛环保周铁镇分水村 1,245.92 抵押 1000141297 号仓储宜房权证周铁字第宜兴市周铁镇工业、交通、 9 兆盛环保 3,787.75 抵押 1000141298 号兴旺路 2 号仓储宜房权证周铁字第宜兴市周铁镇工业、交通、 10 兆盛环保 14,926.71 抵押 1000141299 号兴旺路 2 号仓储宜房权证周铁字第宜兴市周铁镇工业、交通、 11 兆盛环保 8,862.85 抵押 1000141300 号兴旺路 2 号仓储上述全部房产已经抵押，详细情形参见本报告书本节“五/（二）主要资产的抵押及对外担保情况”。截至本报告书签署日，兆盛环保存在部分已建成但尚未取得房屋所有权证的房屋，具体情况如下：序号房屋用途面积（㎡）对应土地证号建设工程规划许可证编号 1 新厂区门卫室 66.5 宜国用（2015）第 113926 号建字第镇 320282201700300 号 2 扩建车间 1,852 宜国用（2015）第 113926 号建字第镇 320282201700297 号苏（2017）宜兴不动产权第 3 辅房 178 建字第镇 320282201700296 号 0000527 号苏（2017）宜兴不动产权第 4 配电间 271 建字第镇 320282201700299 号 0000527 号老厂区扩建办 5 919 宜集用（2015）第 701399 号建字第镇 320282200900412 号公楼合计 3,286.5 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据兆盛环保的说明，上述房屋建筑物未办理房产证主要为标的公司相关办事人员工作疏忽未及时办理所致。截至本报告书签署日，兆盛环保已向房屋管理部门申请办理上述房屋产权证手续，未办理房屋权属证书的房产面积占标的公司房产总面积的 7.72%。此外，交易对方周震球及其一致行动人已出具承诺，“如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害”。未取得房产证的房屋建筑物均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，除未取得房产证外该等房屋建筑物不存在产权纠纷，且无房产证不会影响兆盛环保对上述建筑物的实际占用、使用和收益，亦不会影响兆盛环保的生产经营，标的公司目前正在积极申请办理房产证，该等未取得房产证房产的瑕疵问题对本次交易不构成实质性障碍，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。（2）房屋租赁情况截至本报告书签署日，兆盛环保母公司不存在租赁房产的情形，其子公司租赁主要房产情况如下：序面积租金（元/ 承租方出租方坐落 2 租赁期限租赁用途号（m ）月）赵县南柏舍镇高庄 1 赵县兆盛高二黄 232.98 1,000 2018.4.1-2019.3.31 办公村 63 号河北肥乡经河北肥乡经济开发 2 肥乡兆洲济开发区管区管理委员会办公 - 免费 2016.3.15-2019.3.15 办公理委员会楼内的办公室涧西区徐家营 1 街 3 刘楷潘延海 65 200 2017.6.10-2018.6.10 办公坊 1-03 幢 1-401 上表第 2 项租赁房产的出租方为政府机构，租赁房产为政府办公场所，未取得房屋权属证书。上表第 3 项租赁房产的承租方刘楷为洛阳盛清的法定代表人，洛阳盛清成立于 2017 年 8 月 14 日，为申请注册公司，刘楷在洛阳盛清筹备期间代公司租赁了经营场所，并向出租方潘延海支付了租金合计 2,400 元，上述房租已计入洛阳盛清的营业成本。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要机器设备截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保拥有的主要机器设备情况如下：序数量设备名称取得方式账面原值（元）账面净值（元）成新率号（台/套） 1 起重机 1 购入 923,076.92 535,769.35 58.04% 2 切割机 14 购入 713,606.79 211,370.79 29.62% 3 行车 12 购入 1,139,267.50 93,493.81 8.21% 4 模具 2 购入 268,376.09 130,787.97 48.73% 5 车床 10 购入 968,435.89 111,973.22 11.56% 6 注塑机 1 购入 190,000.00 9,499.60 5.00% 7 钻床 8 购入 226,189.74 33,438.21 14.78% 8 电焊机 21 购入 171,419.03 103,218.98 60.21% 9 折弯机 1 购入 143,589.74 33,324.99 23.21% 生物池高效 10 沉淀一体化 6 自产 7,617,047.22 6,913,528.22 90.76% 装置合计 76 - 12,361,008.92 8,176,405.14 66.15% 注：生物池高效沉淀一体化装置是兆盛环保自己生产的设备，用于白云区永泰村片区污水应急处理工程和白云区河涌污水处理应急工程（第二标段）、（第三标段）的污水处理服务项目，合同约定兆盛环保为广州市白云区水务工程建设管理中心提供污水处理服务，服务期三年，因此上述装置作为固定资产，折旧年限为三年。 2、无形资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、软件、BOT 项目摊销，具体情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面净值土地使用权 1,217.99 151.98 - 1,066.01 软件 8.04 5.24 - 2.80 BOT 项目摊销 222.93 25.54 - 197.39 合计 1,448.96 182.76 - 1,266.20 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）土地使用权截至本报告书签署日，兆盛环保及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：序取得他项权证编号权利人坐落面积（m2）用途终止日期号方式权利苏（2018）宜兆盛环宜兴市周铁 1 兴不动产权第出让 12,360.70 抵押工业用地 2057-4-1 保镇分水村 0011512 号宜兴市周铁宜国用（2015）兆盛环 2 出让镇兴旺路 2 29,377.40 抵押工业用地 2061-10-14 第 113926 号保号宜集用（2015）兆盛环宜兴市周铁 3 租赁 10,683.50 抵押工业用地 2025-11-10 第 701399 号保镇分水村苏（2017）宜宜兴市周铁兆盛环 4 兴不动产权第出让镇兴旺路 2 2,144.70 无工业用地 2066-4-29 保 0000527 号号上述部分土地使用权已经抵押，详细情形参见本报告书本节“五/（二）主要资产的抵押及对外担保情况”。（2）租赁土地情况截至本报告书签署日，兆盛环保共有一处租赁土地，具体情况如下：土地面积序号承租方出租方土地坐落租金（元/年）用途（m2）宜兴市周铁镇分水村宜兴市周铁镇工业用 1 兆盛环保 10,683.50 182,477.00 村民委员会分水村地上述土地是自宜兴市周铁镇分水村村民委员会租赁的集体建设用地，兆盛环保已履行了必要的程序如下： ①2013 年 12 月 31 日，周铁镇分水村召开村民户代表大会并作出决议，经三分之二以上村民户代表表决通过，将周铁镇分水村东、西浜组土地租赁给江苏兆盛环保集团有限公司，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日。 ②经宜兴市国土资源局周铁分局、宜兴市周铁镇人民政府鉴证，兆盛环保与宜兴市中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周铁镇分水村村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，兆盛环保租赁分水村宗地编号为 3202820190460017000 的集体建设用地，土地面积 10,683.50 平方米，年租金总额为 182,477.00 元，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日。 ③2015 年 11 月 16 日，宜兴市人民政府、宜兴市国土资源局核发了编号为宜集用（2015）第 701399 号的《集体土地使用权证书》。兆盛环保通过租赁取得集体土地使用权符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《宜兴市集体经营性建设用地租赁暂行办法》等法律法规的规定。（3）专利权截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其下属子公司共拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利，具体情况如下：序权利专利名称权利人专利号授权公告日号限制发明专利水处理曝气系统的清洗方法及 1 兆盛环保 200910144421.0 2010.12.8 无其清洗装置 2 转鼓式格栅清污机兆盛环保 200910144763.2 2011.6.29 无 3 垃圾渗滤液处理方法兆盛环保 201010512527.4 2012.9.26 无负载 TiO2 光电催化深度处理污 4 兆盛环保 201110402563.X 2013.4.17 无泥的催化剂、装置与方法 5 平面筛板格栅清污机兆盛环保 201010510861.6 2013.4.24 无 6 高效叠片式污泥脱水兆盛环保 201210075347.3 2013.5.8 无 7 反捞式格栅清污机兆盛环保 201110192178.7 2013.8.7 无一种餐厨垃圾二次废水的处理 8 兆盛环保 201210059896.1 2014.11.5 无方法 9 辐流式刮泥机的撇渣机构兆盛环保 201310209614.6 2015.3.25 无中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辐流式刮泥机的旋转格栅旋筒 10 兆盛环保 201310209676.7 2015.3.25 无结构 11 拢型固液分离机兆盛环保 201310209689.4 2015.4.15 无 12 薄型超细旋转格栅清污机兆盛环保 201410125181.0 2016.3.2 无 13 同步脱氧除氮反应器兆盛环保 201510573302.2 2017.7.4 无实用新型专利 14 移动式抓斗清污机的卷扬机构兆盛环保 200820237676.2 2009.10.21 无转鼓式格栅清污机的移动式清 15 兆盛环保 200920187273.6 2010.5.19 无洗装置 16 膜片式微孔曝气器兆盛环保 200920186875.X 2010.5.19 无 17 带有密封件的筛板格栅清污机兆盛环保 201020565963.3 2011.4.27 无移动式抓斗清污及格栅门闸起 18 兆盛环保 201020565947.4 2011.5.4 无吊一体机 19 移动式抓斗清污机兆盛环保 201020565944.0 2011.5.25 无具有滚带式软管的转鼓格栅清 20 兆盛环保 201020565950.6 2011.5.25 无洗机的移动清洗装置 21 污水的深度处理系统兆盛环保 201020568275.2 2011.5.25 无 22 叠螺脱水机的联动驱动机构兆盛环保 201120040424.2 2011.9.21 无 23 转盘过滤器的清洗喷嘴结构兆盛环保 201120040425.7 2011.9.21 无 24 高效泥水混合厌氧布水装置兆盛环保 201120174329.1 2011.12.28 无 25 高效复合厌氧生物反应装置兆盛环保 201120174326.8 2011.12.28 无 26 格栅清污机的底部防淤积结构兆盛环保 201120241594.7 2012.3.7 无 27 格栅清污机的防卡链结构兆盛环保 201120241567.X 2012.3.7 无负载 TiO2 光电催化深度处理污 28 兆盛环保 201120504355.6 2012.9.26 无泥的装置 29 膜片管式微孔曝气器的支撑管兆盛环保 201220047928.1 2012.9.26 无 30 高效浓缩纤维过滤一体机兆盛环保 201220103169.6 2012.11.21 无 31 高效叠片式污泥脱水机兆盛环保 201220107598.0 2012.11.21 无中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兆盛环保、重庆市渝水水 32 垂直式孔板格栅清污机 201220599269.2 2013.4.17 无务机械有限公司 33 活性砂过滤器的洗砂器兆盛环保 201220599431.0 2013.4.17 无 34 辐流式刮泥机的撇渣机构兆盛环保 201320306484.3 2013.11.6 无 35 污泥热解装置兆盛环保 201320605985.1 2014.3.12 无 36 超细格栅清污机的清渣装置兆盛环保 201420150819.1 2014.8.20 无 37 高效中心传动刮泥机兆盛环保 201520613717.3 2015.12.23 无空气激波破碎污泥干燥器与污 38 兆盛环保 201620059031.9 2016.6.15 无泥激波干燥系统 39 自密封节能拍门阀兆盛环保 201620059032.3 2016.6.15 无 40 磁加载混凝澄清的沉淀装置兆盛环保 201620059034.2 2016.6.15 无 41 倾斜孔板格栅除污机兆盛环保 201620059033.8 2016.6.29 无 42 改良型地埋式污水处理设备兆盛环保 201620404122.1 2016.10.26 无 43 一体化生物磁水处理设备兆盛环保 201620718449.6 2016.12.7 无 44 河道水应急处理装置兆盛环保 201620814241.4 2016.12.28 无 45 上下限位行程控制器兆盛环保 201720311741.0 2017.10.31 无 46 减速机反力矩保护板兆盛环保 201720310730.0 2017.12.19 无（4）商标权截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保共拥有 2 项商标权，具体情况如下：序号商标注册号权利人类别使用期限权利限制 1 12709357 兆盛环保 11 2014.10.21-2024.10.20 无 2 3221599 兆盛环保 11 2014.1.21 -2024.1.20 无中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）域名截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保已取得域名证书共 1 项，具体情况如下：序号域名名称权利人注册日期到期日期 1 jszhaosheng.com 兆盛环保 2015.1.30 2022.6.28 （二）主要资产的抵押及对外担保情况 1、资产抵押情况报告期内，兆盛环保为获取银行授信和贷款将部分资产进行抵押，具体情况如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号主债权合同担保合同担保人担保权人担保期限抵押资产人民币流动资金贷款合同最高额抵押合同（编宜房权证周铁字第 1000061202 （编号：号：中国建设银行股份号、1000061203 号、1000061204 1 兆盛环保 2015.10.21-2017.10.20 GLDK-C341-2017-ZT01 号、 GLDK-C358-2015-ZT 有限公司宜兴支行号房产，宜国用（ 2011 ）第 GLDK-C341-2017-ZT08 号） 21 号） 19600339 号土地使用权授信额度协议（编号：最高额抵押合同（编中国银行股份有限宜集用（2015）第 701399 号土 2 150146239E14100101 、兆盛环保 2015.11.23-2017.11.23 号：20151120-1）公司宜兴支行地使用权 150146239E15082001）宜房权证周铁字第 1000141289 授信额度协议（编号：最高额抵押合同（编中国银行股份有限号、 1000141291 号、 3 150146239E14100101 、兆盛环保 2015.11.23-2017.11.23 号：20151120-2）公司宜兴支行 1000141293-1000141297 号房 150146239E15082001）产授信额度协议（编号：最高额抵押合同（编中国银行股份有限宜国用（2015）第 113926 号土 4 150146239E14100101 、兆盛环保 2015.11.23-2017.11.23 号：20151120-3）公司宜兴支行地使用权 150146239E15082001）授信额度协议（编号：宜房权证周铁字第最高额抵押合同（编中国银行股份有限 5 150146239E14100101 、兆盛环保 2015.11.23-2017.11.23 1000141298-1000141300 号房号：20151120-4）公司宜兴支行 150146239E15082001）产宜集用（2015）第 701399 号土授信额度协议（编号：最高额抵押合同（编地使用权，宜房权证周铁字第中国银行股份有限 6 150146239E16072001 、号：兆盛环保 2017.5.12-2019.5.12 1000141289 号、1000141291 号、公司宜兴支行 150146239E15082001） 150146239DY1701） 1000141293-1000141297 号房产中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注 1：上表中的第 6 项最高额抵押合同的抵押资产与第 2 项和第 3 项最高额抵押合同的抵押资产存在重合的情形，主要系相关抵押资产于 2017 年进行了重新评估，抵押金额有所变化，故重新签订了抵押合同。注 2：上表中的第 1 项最高额抵押合同到期且相应银行贷款归还后，标的公司办理了抵押资产的房屋所有权证所有权人和土地使用权证使用权人更名事宜，由“江苏兆盛环保集团有限公司”变更为“江苏兆盛环保股份有限公司”，宜兴市不动产登记局就上述房屋所有权和土地使用权核发了编号为苏（2018）宜兴不动产权第 0011512 号《不动产权证书》。截至本报告书签署日，上述第 1-5 项抵押合同已到期，标的公司就上述第 1 项、第 4 项和第 5 项抵押合同中的抵押资产办理了新的抵押合同，具体情况如下：序号主债权合同担保合同担保人担保权人担保期限抵押资产授信额度协议（编号：宜国用（2015）第 113926 号土地最高额抵押合同（编号：中国银行股份有限 1 150146239E16072001 、兆盛环保 2017.12.6-2019.12.6 使用权，宜房权证周铁字第 150146239DY1702）公司宜兴支行 150146239E17080101） 1000141298-1000141300 号房产人民币流动资金贷款合同（编号：最高额抵押合同（编号：中国建设银行股份苏（ 2018 ）宜兴不动产权第 2 兆盛环保 2018.1.1-2023.1.1 GLDK-C341-2017-ZT10 号、 ZGEZS201804）有限公司宜兴支行 0011512 号土地使用权、房产 GLDK-C341-2018-ZT03 号） 2、对外担保情况截至本报告书签署日，兆盛环保存在对外担保情形，具体情况如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序保证人被担保人债权人担保合同主债权合同担保期限担保金额号宜兴市通达化学中国银行股份有限最高额保证合同（编号：流动资金借款合同（编号： 1 兆盛环保 2017.5.1-2019.5.1 1,000 万元有限公司公司宜兴支行 150123188DB201703） 150123188D17081701）其中，兆盛环保上述对外担保对应的正在生效中的主债权合同借款金额为 600 万元，借款期限自 2017 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 20 日。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债情况根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保主要负债构成情况如下表所示：单位：万元项目金额占总负债比例流动负债：短期借款 10,980.00 32.86% 应付票据 2,360.00 7.06% 应付账款 7,304.97 21.86% 预收款项 5,977.25 17.89% 应付职工薪酬 1,625.70 4.86% 应交税费 2,761.52 8.26% 应付利息 16.66 0.05% 其他应付款 2,392.76 7.16% 流动负债合计 33,418.86 100.00% 非流动负债合计 - 0.00% 负债总计 33,418.86 100.00% 截至本报告书签署日，兆盛环保尚在履行中的借款合同情况具体如下：序借款金额借款方贷款方借款用途借款期限担保情况号（万元）周震球夫妇、江苏东中国银行股份泽环保科技有限公司购买原材 2018.5.3- 1 兆盛环保有限公司宜兴 1,200 提供最高额保证担料 2019.5.2 支行保；兆盛环保提供最高额抵押担保周震球夫妇、江苏东中国银行股份泽环保科技有限公司购买原材 2017.10.18- 2 兆盛环保有限公司宜兴 800 提供最高额保证担料 2018.10.17 支行保；兆盛环保提供最高额抵押担保中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序借款金额借款方贷款方借款用途借款期限担保情况号（万元）周震球夫妇、江苏东中国银行股份泽环保科技有限公司购买原材 2017.10.24- 3 兆盛环保有限公司宜兴 800 提供最高额保证担料 2018.10.23 支行保；兆盛环保提供最高额抵押担保周震球夫妇、江苏东中国银行股份泽环保科技有限公司购买原材 2017.10.30- 4 兆盛环保有限公司宜兴 800 提供最高额保证担料 2018.10.29 支行保；兆盛环保提供最高额抵押担保周震球夫妇、江苏东中国银行股份泽环保科技有限公司购买原材 2018.1.16- 5 兆盛环保有限公司宜兴 400 提供最高额保证担料 2019.1.15 支行保；兆盛环保提供最高额抵押担保中国建设银行周震球夫妇、江苏东购置原材 2018.1.10- 6 兆盛环保股份有限公司 1,200 泽环保科技有限公司料 2019.1.9 宜兴支行提供最高额保证担保周震球夫妇提供最高中国建设银行购买原材 2018.5.18- 额保证担保；兆盛环 7 兆盛环保股份有限公司 795 料 2019.5.17 保提供最高额抵押担宜兴支行保交通银行股份宜兴市通达化学有限流动资金 2017.6.8- 8 兆盛环保有限公司无锡 1,000 公司、周震球提供最周转 2018.6.7 分行高额保证担保交通银行股份宜兴市通达化学有限流动资金 2017.6.9- 9 兆盛环保有限公司无锡 1,000 公司、周震球提供最周转 2018.6.8 分行高额保证担保江苏宜兴农村江苏东泽环保科技有商业银行股份流动资金 2017.3.15- 限公司、周震球、周 10 兆盛环保 2,000 有限公司周铁循环贷款 2019.3.15 兆华、羊云芬提供最支行高额保证担保 2017.11.1- 周震球、羊云芬提供江苏苏宁银行采购原材 11 兆盛环保 980 最高额保证担保；兆股份有限公司料 2018.9.30 盛环保提供最高额质中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序借款金额借款方贷款方借款用途借款期限担保情况号（万元）押担保江苏银行股份 2018.1.2- 周震球、羊云芬提供 12 兆盛环保有限公司无锡 700 支付货款 2018.8.1 最高额保证担保科技支行中信银行股份购买原材 2018.4.20- 周震球、羊云芬提供 13 兆盛环保有限公司无锡 500 料 2019.4.20 最高额保证担保分行（四）所有权或使用权受限制的资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其子公司主要资产权利限制情况如下：项目期末账面价值（万元）受限原因货币资金 2,429.65 其他货币资金-保证金固定资产 5,673.94 抵押借款无形资产 981.70 抵押借款合计 9,085.29 - 截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保货币资金余额中保证金共 2,429.65 万元，为使用受限资产；因抵押借款，固定资产、无形资产余额中受限资产账面价值分别为 5,673.94 万元和 981.70 万元。（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明截至本报告书签署日，兆盛环保及其子公司不存在任何尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。周震球及其一致行动人承诺，兆盛环保在交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。综上所述，兆盛环保的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚报告期内，兆盛环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。六、主营业务发展情况（一）主营业务概况兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领先企业之一，是国家级“守合同重信用”企业、江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利。兆盛环保各项资质齐全，现拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等资质证书。随着品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力。（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制兆盛环保从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其行业主管部门是国家发改委、工信部、环保部、水利部、住建部，行业自律性组织为中国环保协中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会。兆盛环保所属行业主管部门、行业自律性组织及相关管理职能如下表所示：部门相关管理职能推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境国家发改委保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定行业法律、法规，发布行工信部政规章;组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等;提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施等负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、环保部核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；负责水资源保护工作，水利部核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议；负责节约用水工作，拟定节约用水政策等指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；组织实施重大建筑节能项目，推住建部进城镇减排制定环境保护产业的行规行约，规范从业企业的市场参与行为；参与制定国家环保产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，中国环保协会开展环保产业发展战略的研究；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等 2、行业主要法律法规近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持环保专用设备行业发展的法律法规，具体如下：序号法规名称实施时间主要相关内容工业用水应当采用先进技术、工艺和设备，增加循环用水次数，提高水的重复利用率；城市人民政府应当中华人民共和国水 1 2002 年 10 月 1 日因地制宜采取有效措施，推广节水型生活用水器具，法（2016 年修订）降低城市供水管网漏失率，提高生活用水效率；加强城市污水集中处理，鼓励使用再生水，提高污水再生中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号法规名称实施时间主要相关内容利用率国家鼓励和支持使用再生水。在有条件使用再生水的地区，限制或者禁止将自来水作为城市道路清扫、城市绿化和景观用水使用；企业应当发展串联用水系统中华人民共和国循和循环用水系统，提高水的重复利用率；企业应当采 2 2009 年 1 月 1 日环经济促进法用先进技术、工艺和设备，对生产过程中产生的废水进行再生利用；国家实行有利于资源节约和合理利用的价格政策，引导单位和个人节约和合理使用水、电、气等资源性产品中华人民共和国环新建工业企业和现有工业企业的技术改造，应当采用 3 境保护法（2014 年 2015 年 1 月 1 日资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，采用修订）经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大中华人民共和国环影响、应当编制环境影响预案的建设项目，建设单位 4 境影响评价法 2003 年 9 月 1 日应当在报批建设项，环境影响预案前，举行论证会、（2016 年修订）听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见河长制是河湖管理工作的一项制度创新，国家对重点中华人民共和国水水污染物排放实施总量控制，支持农村污水、垃圾处 5 污染防治法（2017 2008 年 6 月 1 日理设施的建设，推进农村污水、垃圾集中处理，饮用年修订）水供水单位应当做好取水口和出水口的水质检测工作，加大违法排污的处罚力度 3、行业主要产业政策兆盛环保所处的环保专用设备制造行业受到国家产业政策支持，国家相关部门多次出台鼓励政策性文件，该行业与国家节能环保的政策方针紧密契合，具有良好的政策环境。近年来出台的行业相关政策主要包括：序号政策名称发布主体主要相关内容关于鼓励和引导民营鼓励和引导民营企业在节能环保、新一代信息技企业发展战略性新兴术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能 1 国家发改委产业的实施意见源汽车等战略性新兴产业领域形成一批具有国际（2011 年）竞争力的优势企业关于环保系统进一步通过进一步发挥环保系统在推动环保产业发展中 2 推动环保产业发展的环保部的作用，突破自主创新瓶颈，提升环保产业技术装指导意见（2011 年）备水平等方面，积极推进我国环保产业发展，切实中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号政策名称发布主体主要相关内容提升环保产业的水平和竞争力环保装备是环境保护的重要物质技术基础，是实现环保装备“十二五” 污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会， 3 工信部发展规划（2011 年）确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重要内容之一根据污染物种类、数量和浓度，排污者承担治理费关于推行环境污染用，受委托的第三方治理，企业按照合同约定进行 4 第三方治理的意见国务院专业化治理，国家污染治理效率和专业化水平明显（2014 年）提高，社会资本进入污染治理市场的活力进一步激发针对危害大、影响面广的雾霾、水污染和重金属污重大环保装备与产品染等突出环境问题，重点开发推广一批急需的技术国家发改委、工信 5 产业化工程实施方案装备和产品，完善技术创新体系，提升创新能力，部、环保部等（2014 年）突破一批关键共性环保技术，推动先进成熟技术产业化应用和推广国家水安全创新工程构建符合水安全战略的创新创业和科技成果转化科技部、住建部、 6 实施方案（2015-2020 的创新服务环境，研发、示范、推广一批先进技术，环保部、水利部等年）培育一批创新型企业和产业科技创新中心以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推 “十三五”生态环境 7 国务院进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，保护规划（2016 年）不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人民提供更多优质生态产品大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，促进环保装备产业发展，推动主要污染物监测防治 “十三五”国家战略技术装备能力提升，加强先进适用环保技术装备推 8 性新兴产业发展规划国务院广应用和集成创新，积极推广应用先进环保产品，（2016年）促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平。到2020年，先进环保产业产值规模力争超过2 万亿元以节能环保领域科技创新为核心，促进新技术、新 “十三五”节能环产品、新服务脱颖而出，提升节能环保产业供给质国家发改委、工信 9 保产业发展规划量和水平，有针对性的加强关键节能环保技术装备部、环保部等（2016年）产品的研发攻关，到2020年，实现技术水平明显进步，节能环保装备产品市场占有率显著提高中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号政策名称发布主体主要相关内容 “十三五”全国城加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升镇污水处理及再生国家发改委、住房 10 基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改利用设施建设规划城乡建设部善水环境质量（2016年）（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。 1、专用处理设备兆盛环保生产的专用处理设备用于污水（泥）处理的多个流程。为便于理解，以现阶段我国城市污水处理厂广泛采用的污水处理技术“传统活性污泥法”工艺流程为例，标的公司的产品分类和用途说明如下：传统活性污泥法工艺流程图空气鼓风机房空气曝紫 V 进粗细气初缺厌好二外型水进水格格沉沉氧氧氧沉线沉出水泵栅栅砂池池池池池消淀房池毒池混合液回流初沉加药间污泥砂渣外运污泥回流污泥污储泥浓储浓泥泥饼外运缩脱水泥缩泵机房池池房传统活性污泥法部分工艺流程所对应的设备列表流程对应设备对应兆盛环保设备系列进水水位控制闸门 ⑥水位控制设备系列 ①格栅清污机设备系列粗格栅、细格栅格栅、输送机、压榨机 ②输送压榨机设备系列桥式吸砂机、旋流沉砂池、砂水 ③沉砂池设备系列曝气沉砂池分离器、曝气器等 ⑤曝气设备系列中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）初沉池刮泥机等 ④刮、吸泥机设备系列好氧池曝气系统等 ⑤曝气设备系列二沉池刮吸泥机等 ④刮、吸泥机设备系列 V 型沉淀池搅拌刮吸泥机、斜板沉淀器等 ③沉砂池设备系列浓缩池污泥浓缩机等 ④刮、吸泥机设备系列带式压滤机、输送机、叠螺脱水 ②输送压榨机设备系列储泥浓缩脱水机房机等 ④刮、吸泥机设备系列兆盛环保专用处理设备分类如下：（1）格栅清污机设备系列给排水预处理设备，是一种可以连续自动清除液体中各种形状的杂物，以固液分离为产品用途目的的装置适用范围该系列产品适用于给水、排水、水利、化工、造纸、冶金、煤矿、工业废水等行业能耗省，噪声低，分离效率高，连续除污无堵塞，排渣干净，耐腐蚀性好，运行安产品特点全，传动系统中设有机械过载保护和电气过流保护 ZHG 型回转式格栅清污机、ZGC 型旋转式固液分离机、ZGS 型钢丝绳格栅清污机、主要产品 ZDG 型液压移动式抓斗清污机、ZG 型转鼓式格栅清污机、ZWG 型卧筒式格栅清污型号机、ZFS 型粉碎型格栅清污机、ZCK 型垂直孔板细格栅清污机、ZQK 型倾斜孔板格栅清污机 1、ZHG-I 型回转式格栅清污机主要产品使用案例及图示 2、ZHG-II 型回转式格栅清污机中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、ZGC 型旋转式固液分离机（2）输送压榨机设备系列输送设备部分用于传输工业生产过程中产生的各种废物及滤渣，以及城市给排水中产品用途格栅输出的栅渣、污泥脱水中输送泥饼等物料；压榨机设备将格栅清污机捞出的水中漂浮物进行压榨、脱水后，收集到垃圾桶中，便于运输、填埋及焚烧该系列产品适用于城镇及规划小区污水处理厂、自来水及各市政雨、污水泵站等的适用范围栅渣处理；其中，无轴螺旋输送机也适用于各污水厂、水厂污泥泥饼的输送产品特点不锈钢制作，耐腐蚀，运行平稳，能耗低，安装方便易操作，易维护主要产品 ZLS 型无轴螺旋输送机、ZLY 型螺旋压榨机、ZWLY 型无轴螺旋输送压榨机一体机、型号 ZBJ 型皮带输送机、ZLSS 型双螺旋输送机中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、 ZLS 型无轴螺旋输送机主要产品使用案例及 2、ZLY 螺旋型压榨机图示（3）沉砂池设备系列专用于污水厂砂沉降并且分离的一种设备；在污水砂质沉降后，通过气提或者泵抽的产品用途作用，达到除砂效果；砂水分离器将沉降的砂水再进一步分离，最终达到除砂功能适用范围广泛应用于大、中、小型污水处理工程中的前置处理水下不锈钢设备，耐腐蚀性强、使用寿命长，结构紧凑合理、占地面积小，能耗省，产品特点自动化程度高、运行维护管理方便主要产品 ZXS 型旋流沉砂池除砂机、ZHS 型桥式吸砂机、ZGSJ 型链条刮砂机、ZSF 螺旋式砂型号水分离器中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、ZXS 型旋流沉砂池除砂机主要产品使用案例及图示（4）刮、吸泥机设备系列产品用途通过驱动机构的回转或往复运动，把池内污泥、池面浮渣排出池外主要用于给水或者排水工程中的辐流式、平流式沉淀池以及二沉池和浓缩池的污泥适用范围刮集和排除以及浮渣的撇除对传动装置进行了优化设计，效率更高，外形更趋美观，可按照用户需求设计；处产品特点理量大，结构合理，占地面积小；刮泥、吸泥、刮浮渣同时进行，能耗省，适应性强，可实现全自动控制 ZBG 型周边传动刮泥机、ZBGX 型周边传动刮吸泥机、ZJ（G）J 型澄清池搅拌刮泥主要产品机、ZBXG 型泵吸式吸泥机、ZHXG 型虹吸式吸泥机、ZXXD 型中心传动单管式吸型号泥机、ZXG 型悬挂式中心传动刮泥机、ZXN 型中心传动浓缩机 1、ZBG 型周边传动刮泥机主要产品使用案例及图示 2、ZBGX 型周边传动刮吸泥机中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、ZJ（G）J 型澄清池搅拌刮泥机（5）曝气设备系列在污水处理工艺中，向污水中强制加入空气，使池内污水与空气接触充氧，并搅动液产品用途体，加速空气中的氧气向液体中转移，防止池内悬浮体下沉，加强池内有机物与微生物及溶解氧的接触，对污水中的有机物进行氧化分解适用范围广泛应用于污水生化处理工艺段产品特点经优化设计后结构更合理，经久耐用，运行平稳可靠，自动化程度高 1、ZPGX-200/260 型弹性橡胶膜微孔曝气器主要产品型号 2、ZSP 型转刷曝气机中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）水位控制设备系列主要系控制水位置的设备，产品主要为滗水器和闸门。滗水器是定期排除澄清水的设产品用途备，具有能从静止的池表面将澄清水滗出而不搅动沉淀，确保出水水质的作用；闸门可用以拦截水流、控制水位、调节流量、排放泥沙和飘浮物适用范围广泛用于城市污水处理厂及造纸、啤酒、制革、制药、食品、垃圾处理等行业滗水器具有行程精确可调、效果好、动作灵敏可靠、能耗低、无噪声、自动化程度高、集中管理方便、体积小、故障率低、维护方便等特点；产品特点闸门具有耐磨、耐腐蚀，承压大，铜合金和橡胶圈密封性好，使用维护方便，使用寿命长，适应性广，品种规格齐全等特点 1、ZBS 型滗水器主要产品型号 2、 ZFM 型明杆式铸铁镶铜方闸门中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）污泥处理设备系列产品用途水浓缩污泥通过该设备的脱水处理能够达标处理适用范围主要应用于污水厂和水厂及一些工业废水的浓缩污泥处理产品特点设备结构合理，质量可靠，能耗运行成本低主要产品 ZDNY 型带式压滤机、ZBJ-ZLJ 型搅拌机、ZJY 型加药装置、ZLYN 型螺压污泥浓缩型号机、ZDL 叠片式压滤机 1、ZBJ-ZLJ 型搅拌机主要产品使用案例及图示 2、ZJY 型加药装置中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）净水、纯水、除臭处理设备系列产品用途通过膜法和离子交换法净化出来的水可以达到或优于饮用水标准适用范围广泛用于工业废水、生活污水以及海水淡化、农药提纯等领域产品特点处理效果好，占地面积少，出水水质优良，节能能耗小 1、ZYJ 型一体化净水器主要产品型号 2、ZFST 型反渗透装置系列 2、整体解决方案（1）生物磁高效沉淀综合解决方案兆盛环保的生物磁高效沉淀综合解决方案基于生物磁高效沉淀技术。该技术通过在污水处理的混凝沉淀过程中加入磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使之与污染物絮凝结合中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形成密度更大的絮体，通过有效高速沉降，使 SS，总磷达到一级 A 排放要求。生物磁高效沉淀综合解决方案具有广泛的应用场景，适用于市政污水处理厂提标改造、工业废水处理、黑臭河道治理等。同时，该技术可根据不同的水质和处理要求，也可以在工艺中再投加生物碳，增加废水中难降解有机物的处理效果。此外，生物磁高效沉淀综合解决方案可集成为移动一体化处理装置，用于水源突发事件的应急处理，以及水体点源和面源污染的治理。生物磁高效沉淀综合解决方案使用的生物磁高效沉淀技术与传统沉淀技术对比，具有处理效果佳、沉降速度快、占地面积小等优点，出水水质可达到一级 A 标准。生物磁高效沉淀技术与传统沉淀对比分析指标项目加沙澄清池高效沉淀池生物磁技术基本原理投加微沙，絮凝沉降池内增加斜管投加磁粉，絮凝沉降沉降速度速度较快较慢速度快主体功能去除 SS、无机 TP 去除 SS、无机 TP 去除 SS、TP、COD、色度出水是否可达到需后续过滤需后续过滤无需后续过滤一级 A 标准（2）农村污水处理系统兆盛环保的农村污水处理系统由复合塔式生物滤池、人工湿地、一体化污水处理装置等组成，可根据对应用场景、水质质量、处理能力等方面的不同要求单独使用或组合使用，可满足农村生活污水处理的全方位需求。农村污水处理系统可充分利用农村地区的地貌特征、植被环境等自然条件，在现有生态环境中加入人工填料、药剂等处理措施，实现生物、物理、化学净化的协同作用，不仅减少了施工难度、并且降低了设备投资及运行成本。（3）渗滤液处理系统渗滤液含有的污染物成分复杂，存在难降解成分多、酸碱度失衡、金属离子浓度较高等现象，处理难度大。兆盛环保的渗滤液处理系统采用 MBR+NF/RO 工艺，主要由原水提升系统、MBR 系统、纳滤系统、反渗透系统、污泥处理系统、浓缩液处理系统、中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辅助系统构成，可有效去除污染物、提高污水的净化程度，并具有操作简单、可调节性好、运行稳定、抗冲击力能力强等优点。渗滤液处理工艺对比分析指标项目 MBR+NF/RO DTRO 稳定性一年四季稳定运行冬季不能运行污染物去除生化去除隔离、回填埋区膜损坏可能节点少，不易渗漏节点多，易渗漏清洗周期周期间隔较长周期间隔较短兆盛环保的渗滤液处理系统技术成熟度高，可有效解决工程中遇到的回收率低、生化效果差、浓缩液回灌等技术问题，适用于中转站、填埋场、垃圾焚烧厂等不同应用场景所产生的渗滤液。 3、主要产品（或服务）报告期内的变化情况兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。按照产品的终端用户，兆盛环保最近两年的营业收入构成如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例主营业务收入 40,475.09 99.51% 29,838.74 99.84% 市政污水处理设备 32,812.60 80.67% 24,808.38 83.01% 工业废水处理设备 6,090.39 14.97% 3,231.45 10.81% 区域环境治理设备 1,010.26 2.48% 1,445.97 4.84% 其他 561.84 1.38% 352.94 1.18% 其他业务收入 201.03 0.49% 47.80 0.16% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 40,676.12 100.00% 29,886.54 100.00% 报告期内，兆盛环保主营业务突出，经营状况稳定良好。报告期内，专用处理设备的销售占兆盛环保营业收入的比例较高。随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟，兆盛环保未来将积极拓展基于其核心技术的整体解决方案，增加高附加值产品的销售比例，提高在行业内的核心竞争力。整体解决方案将是兆盛环保未来业绩增长的重要支撑。（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 1、主要设备生产工艺流程图钢材切割加工成品委外加工检验焊接物理抛光其他零部件组装、接线局部凃漆调试检验不合格调试、检验合格成品合格 2、生物磁高效沉淀综合解决方案工艺流程图中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加药间进水一级混合池二级混合池三级混合池沉淀池出水回流污泥磁分离器高剪机污泥储池 3、农村污水处理系统工艺流程图进水预处理厌氧水解池复合塔式生物滤池人工湿地排放一体化污水处理装置 4、垃圾渗滤液处理系统工艺流程图污泥/浓缩液池回灌填埋区调节池渗滤液反硝化池硝化池管式超滤系统纳滤系统反渗透系统系统产水外排换热器冷却塔硝化液回流（五）主要经营模式 1、采购模式兆盛环保设立有专门的采购部，全面负责材料采购、设备外协、生产外协等具体事中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务。兆盛环保主要的采购原材料包括五金板材、水泵风机、控制系统等设备，采购部门有明确的工作职责和工作流程，具体采购流程如下：（1）提出采购需求兆盛环保销售部与客户签订销售合同，设计院根据销售合同的要求设计设备生产图纸，并将生产所需原材料进行分解，同时安排生产计划表，设计图纸下发到生产部，生产部结合订单情况及生产计划将图纸分发到各生产车间，各车间依据图纸整理出原材料需求清单，提交给采购部，清单中列明请购物资的名称、数量、规格、需求时间及其他特定要求等内容。（2）选择供应商采购部根据采购需求编制采购计划，标准原材料如钢材、板材等的采购，从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商；客户定制的原材料，通常需要向指定的供应商进行采购。（3）签订采购合同确定供应商后，常规原材料的采购指令由生产部下发，经常务副总审批后即可签订采购合同；外购设备、外协劳务的采购指令由销售部业务人员下发，经设计院审核、常务副总审批后签订采购合同。（4）入库验收及付款采购的所有物资到货时，由质检员、采购员共同验收清点规格、型号、数量及物品的合格证或检验报告，经验收人签字后方可入库。财务部门根据收料单、入库单、材料台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。兆盛环保的采购流程如下图所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计院设计设备生产部各车间经比价、询价、销售部签订采购部客户是否生产图纸、依据图纸汇总采否议价从供应商名销售合同选择供应商指定原材料安排生产计划表购需求清单单中选择是生产部下发常规原是否常规是确定供应商材料采购指令原材料采购部签订常务副总采购合同审批否销售业务人员下发入库验收设计院审核外购设备、外协劳制单入账、付款务采购指令 2、生产模式设计院根据销售合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划和产品图纸，并向生产部门传达生产任务，生产部依照生产计划和设计图纸将任务分解落实到各生产车间。生产计划一经下达，车间及班组严格按照生产计划开展生产，并委派专人对生产主要节点和质量进行过程监督检查。兆盛环保目前共有八个独立的生产车间，包括四个设备制造车间、一个金工车间、一个油漆车间、一个电气车间和一个注塑车间，客户的需求较为急迫时，设计院会将订单分化，分配到不同车间同时运作完成。产品完工后，质检人员对产品进行出厂前的最终质量检验，开出产品质量合格证，然后将成套设备组成部件运送到工程项目施工现场，完成组装调试工作。兆盛环保的生产流程如下图所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产计划设计院产品图纸下达生产任务生产部设备制造车间金工车间油漆车间电气车间注塑车间运至施工现场质量检验合格进行组装调试 3、销售模式兆盛环保的服务营销采取“直销”的自行拓展模式，其客户主要为市政单位、大型环保工程企业等。客户普遍采用公开招标的方式进行服务及设备的采购，兆盛环保主要通过投标的方式获取专用及配套设备订单。兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投标的准备工作。在获取项目招标文件后，销售部会同相关设计及技术支持部门召开标前会，对招标信息进行分析筛选。确定拟参加的投标项目后，由销售部、招投标部和核价部共同编制投标文件，并由项目负责人提交给客户。除参与公开招标方式获得业务外，兆盛环保也存在一部分业务通过议标方式获取，主要是部分向工程项目总包商提供设备的业务。中标后兆盛环保法务部门对合同进行审核，经主管业务的常务副总确认后，合同计划部与客户最终签订销售合同。兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作，以市政项目、设计院、大型总包公司项目信息为主线，以孵化模式“老带新”、“传帮教”为辅线，凭借良好的业内口碑，不断提升销售业绩及品牌知名度。兆盛环保的销售流程如下图所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析筛选信息筛选与跟踪获取招标文件确认编制招标文件招标信息议标方式获取订单法务部门审核中标开标组织投标常务副总通过合同计划部确认签订销售合同审核 4、盈利模式兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。通过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案并辅以相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、高效的产品服务享誉于水处理环保设备行业。经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。 5、结算模式在采购方面，兆盛环保通常采取先收货后付款的结算方式。在销售方面，兆盛环保与客户一般按照合同约定的支付时点付款：（1）销售合同签订后客户支付 10%-30%的预付款；（2）按照约定时间将设备运往指定地点，经开箱验收后客户支付 25%-30%的合同款；（3）设备安装单机调试合格后客户支付合同价款的 20%-30%；（4）工程整体联动调试验收合格后客户支付合同价款的 5%-10%；（5）剩余 5%-10%作为质保金，待质保期满后的 7-20 个工作日支付。上述第四个阶段为工程的整体验收以及联动调试，由于标的公司大部分销售合同仅提供工程的部分设备，而整体工程的建设完成周期较长，对标的公司应收账款回款的周中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期存在一定的影响。（六）报告期内的销售情况 1、营业收入构成情况兆盛环保根据产品的物理形态、应用场景和技术先进性，将产品分成专用处理设备和整体解决方案。专用处理设备为兆盛环保的传统优势产品，整体解决方案主要针对提标改造、农村污水治理等新市场、新需求，为兆盛环保未来的主要业务增长点。按照产品的终端用户，兆盛环保最近两年的营业收入构成如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例主营业务收入 40,475.09 99.51% 29,838.74 99.84% 市政污水处理设备 32,812.60 80.67% 24,808.38 83.01% 工业废水处理设备 6,090.39 14.97% 3,231.45 10.81% 区域环境治理设备 1,010.26 2.48% 1,445.97 4.84% 其他 561.84 1.38% 352.94 1.18% 其他业务收入 201.03 0.49% 47.80 0.16% 合计 40,676.12 100.00% 29,886.54 100.00% 注：以上数据已经审计。报告期内，兆盛环保主营业务突出，经营状况稳定良好。 2、主要产品（服务）的毛利率情况报告期内，兆盛环保主要产品（服务）的毛利率情况如下：项目 2017 年度 2016 年度主营业务毛利率 35.17% 31.92% 市政污水处理设备 35.93% 31.09% 工业废水处理设备 30.66% 35.54% 区域环境治理设备 33.75% 32.16% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他 42.28% 56.29% 其他业务毛利率 87.29% 100.00% 综合毛利率 35.43% 32.03% 兆盛环保主要产品（服务）毛利率的相关分析，请参见本报告书“第九节/四/（二） /2、营业成本及毛利分析”。 3、对主要客户销售情况兆盛环保报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：单位：万元占营业收入年度序号客户名称销售收入比例 1 安徽六安市飞宇建设工程有限公司 2,490.00 6.12% 2 渭南市排水有限责任公司 2,438.60 6.00% 3 上海市机械设备成套（集团）有限公司 2,404.17 5.91% 2017 年度 4 爱土工程环境科技有限公司 2,018.00 4.96% 5 郑州市污水净化有限公司 1,170.37 2.88% 合计 10,521.14 25.87% 1 长沙水业投资管理有限公司 2,687.24 8.99% 2 兴隆县柳源污水处理厂 1,782.03 5.96% 3 安吉国源水务有限公司 1,351.38 4.52% 2016 年度 4 汝州市住房和城乡建设局 1,227.54 4.11% 5 荣盛建设工程有限公司 1,089.98 3.65% 合计 8,138.17 27.23% 2016 年度和 2017 年度，兆盛环保向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的 27.23%和 25.87%。报告期内，兆盛环保不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情形。 4、关联方持有前五名客户权益的情况报告期内，兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联方或持有兆盛环保 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。（七）报告期内主要原材料的供应情况 1、主要采购情况兆盛环保营业成本主要包括钢材、外购件、外协加工费和其他制作、安装成本等，报告期内的采购情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额比例金额比例钢材 8,751.79 33.32% 9,206.39 45.32% 外购件及加工费 14,175.71 53.97% 8,680.35 42.73% 其他制作、安装成本 3,338.08 12.71% 2,428.10 11.95% 合计 26,265.58 100.00% 20,314.84 100.00% 报告期内，兆盛环保采购的产品或服务均来自公开市场，市场供应充足，对上游供应商不存在依赖性。兆盛环保可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商，能够确保供应产品或服务的质量水平和稳定性，有效控制采购成本。由于兆盛环保销售的产品主要为非标准化设备，因此每套设备采购的原材料、外协加工等均不相同，成本构成具有一定差异，因此不适用于按照单位设备的采购数量和采购单价进行比较。 2、最近两年向主要供应商采购情况兆盛环保报告期向前五名供应商采购及占采购总额比例情况如下：单位：万元年度序号供应商名称采购金额占采购总额比例 1 无锡市松盛不锈钢有限公司 1,559.48 5.11% 2017 年度 2 成都兆盛水务有限公司 1,397.76 4.58% 3 宜兴市昊然金属材料有限公司 1,258.57 4.12% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4 无锡市德万方不锈钢有限公司 1,211.69 3.97% 5 SEW-传动设备(苏州)有限公司 781.43 2.56% 合计 6,208.94 20.34% 1 成都兆盛水务有限公司 4,387.87 18.63% 2 北海诚德金属压延有限公司 2,373.74 10.08% 3 无锡市德万方不锈钢有限公司 937.73 3.98% 2016 年度 4 无锡市伟盛不锈钢有限公司 662.49 2.81% 5 无锡市松盛不锈钢有限公司 591.53 2.51% 合计 8,953.36 38.01% 2016 年度和 2017 年度，兆盛环保来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 38.01%和 20.34%，未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。兆盛环保采购的产品均来自市场供应充分的非垄断性行业，不存在对某单一供应商依赖的情形。 3、关联方持有前五名供应商权益的情况报告期内，兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。（八）主要业务资质 1、主要业务资质截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的业务资质情况如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号资质名称资质级别/许可内容证书编号授予方/认定方持有人颁发日期有效期环保工程专业承包壹级、建筑江苏省住房和城乡建 1 建筑业企业资质证书 D232092439 兆盛环保 2017-3-13 2021-4-15 机电安装工程专业承包贰级设厅无锡市住房和城乡建 2 建筑业企业资质证书市政公用工程施工总承包叁级 D332153571 兆盛环保 2017-7-20 2022-7-3 设局环境工程（水污染防治工程）江苏省住房和城乡建 3 工程设计资质证书 A232030481 兆盛环保 2017-3-20 2022-3-20 专项乙级设厅（苏）JZ 安许证字江苏省住房和城乡建 4 安全生产许可证建筑施工兆盛环保 2016-2-4 2020-3-26 （2005）020506-2 设厅全国工业产品生产许国家质量监督检验检 5 水工金属结构 XK07-001-00312 兆盛环保 2016-4-14 2019-8-19 可证疫总局排水总量 40 立方米/日，排水宜兴市公用事业管理 6 排水许可证苏宜 2014 字第 097 号兆盛环保 2014-6-19 2019-6-18 口数量 3 个局 2、主要认证截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的主要认证情况如下：序号认证名称认证内容证书编号授予方/认定方持有人颁发日期有效期 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 环境管理体系认证（中型平面滑动闸门、中型清污机北京新世纪检验认 1 016ZB17E20370R4M 兆盛环保 2017-6-30 2018-9-14 证书（回转式、耙斗式）和环保水处理设证股份有限公司备的生产与销售）中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号认证名称认证内容证书编号授予方/认定方持有人颁发日期有效期 GB/T28001-2011 idt 职业健康安全管理 OHSAS18001:2007（中型平面滑动闸北京新世纪检验认 2 016ZB17S20522R3M 兆盛环保 2017-6-30 2020-7-1 体系认证证书门、中型清污机（回转式、耙斗式）证股份有限公司和环保水处理设备的生产与销售） GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 质量管理体系认证（中型平面滑动闸门、中型清污机北京新世纪检验认 3 016WX17Q20710R5M 兆盛环保 2017-6-30 2018-9-14 证书（回转式、耙斗式）和环保水处理设证股份有限公司备的生产与销售）江苏省环境污染治江苏省环境保护产 4 生活污水治理、工业废水治理 SZ-S-17906 兆盛环保 2017-1-23 2020-1-22 理能力评价证书业协会江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 5 高新技术企业证书 - GR201632003793 兆盛环保 2016-11-30 2019-11-30 江苏省国税局、江苏省地税局安全生产标准化证苏 AQB320282JXⅢ 无锡市安全生产监 6 安全生产标准化三级企业（机械）兆盛环保 2017-5-31 2020-5 书 201700028 督管理局中国国家强制性产 7 动力箱（低压成套开关设备） 2009010301326036 中国质量认证中心兆盛环保 2015-11-3 2020-11-3 品认证证书中国国家强制性产交流低压配电屏（低压成套开关设 8 2009010301326036 中国质量认证中心兆盛环保 2015-11-1 2020-11-1 品认证证书备）中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、主要所获荣誉截至本报告书签署日，兆盛环保所获主要荣誉情况如下：序号荣誉名称授予方/认定方颁发日期 1 无锡市知名商标江苏省无锡工商行政管理局 2012-12-6 2 江苏省著名商标江苏省工商行政管理局 2012-12-28 3 江苏省环境保护产业骨干企业江苏省环境保护产业协会 2013-6 4 宜兴市科学技术进步奖宜兴市人民政府 2014-3 5 2015 年度科技创新先进企业宜兴市委市政府 -- 6 中国优秀民营企业中国民营经济华西论坛组织委员会 2015-6 7 国家级“守合同重信用”企业国家工商行政管理总局 2016-7 8 2016 年度科技创新先进单位周铁镇委镇政府 2017-2 9 “AAA 资信等级” 江苏信诚资信评估有限公司 2017-6-27 4、标的公司享受的税收优惠情况根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201632003793 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。（九）安全生产和环保 1、安全生产情况兆盛环保按照国家现行的有关安全生产规范，结合具体情况，制定了《安全操作规程》、《安全操作规范》、《消防设备管理办法》等多项规章制度，对新进员工进行基本安全制度教育和安全操作教育，对在岗员工每日进行机器安全操作规程宣讲，确保员工的生命安全和企业的财产安全。兆盛环保抽调人员参加安监部门组织的安全管理人员培训，并成立安全应急领导小组，制定安全事故应急预案。兆盛环保已取得建筑施工安全中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产许可证、安全生产标准化证书、职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007）。兆盛环保自成立以来，生产经营符合国家安全生产的相关要求。2018 年 3 月 1 日，宜兴市安全生产监督管理局出具证明：兆盛环保认真执行国家有关安全生产相关法律、法规、规章及地方政府相关规定，日常业务经营环节涉及的安全生产、安全施工防护、风险防控等方面符合相关规定的要求，自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在发生安全生产方面的事故、纠纷情形，亦不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 2、环境保护情况兆盛环保十分重视生产经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了环境管理体系认证（GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004）。兆盛环保是提供污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务等业务的专业环保公司，所属行业不属于重污染行业，生产经营中不涉及重大污染物的排放。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。（十）主要产品和服务的质量控制情况 1、执行的质量标准为了保证污水（泥）环保设备设计、研发以及制造质量，兆盛环保实行严格的质量控制制度，确保设计、制造效果、服务质量达到客户的要求。兆盛环保已通过质量管理体系认证（GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008），并依据相关管理体系的要求，结合业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。 2、采取的质量控制措施兆盛环保设有质检部，负责主要关键零部件的质量检验和产品的最终质量检验。质检部通过对所采购原材料的质量状况进行分析判断、对兆盛环保自行生产的常规设备进行质量验收以及对于外购件和外协加工件的质量检验，严格控制产品质量标准，确保所生产的环保设备符合行业标准，满足客户需求。兆盛环保采用有效的管理方案和控制措中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施，严格执行设计、采购和制造的过程质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠。 3、产品质量纠纷基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，兆盛环保产品和服务质量情况良好，报告期内未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。（十一）研发情况和技术水平 1、核心技术序号技术名称技术内容在混凝絮凝过程中增加磁粉，由于磁粉的比重高达 5.0，絮凝过程中增加磁粉，混有磁粉的絮体比重增大，絮体快速沉降，速度可达 40m/h 以上，生物磁高效沉淀整个水处理从进水到出水可在 10 分钟内完成；强化了分离效果，达到高 1 技术效除污和快速沉降的目的；同时根据不同的水质和处理要求，对废水中难降解有机物投加生物炭，具有良好的处理效果；与传统工艺相比，具有速度快、效率高、占地面积小、投资小等诸多优点。一体化移动式恶生物磁技术可以快速的处理恶臭水体，在 10 分钟之内实现水的净化，使 2 臭水体点源处理污水变清，磷去除，COD 也大大降低；通常使用于污水进河道前的预处和应急处理装置理，或者恶臭水体的快速应急处理。通过臭氧和催化剂二氧化钛的联合作用，分解污泥中的有机质，固化重污泥湿法氧化干 3 金属，并且由于臭氧的强氧化性杀灭污泥中的有害菌，经过处理后的污化技术泥再通过板框实现水的分离，达到污泥的稳定化和减量化。村镇污水连片整运用 AO、A2O 技术、湿地的技术以及 MBR 技术、生物转盘技术等多种 4 治技术方式进行处理。餐厨废水、垃圾改良传统 MBR 工艺，辅助高效生物菌剂处理高浓度有机废水，出水稳定 5 渗滤液的处理达标，全新组合工艺实现浓液零排放处理。工业废气生物技 6 通过生物菌处理工业废气，运行成本低，效果可靠。术处理垂直网板式格栅能够有效拦截污水中直径为 1mm-6mm 的漂浮物，避免传统装置漂浮物 7 清污机容易穿越的问题。改良型 MBR 生物反应器通过反应器内部结构和曝气方式的改进，实现了改良型 MBR 技污泥浓度的生化段自行控制，既保持生化系统中污泥浓度含量，又确保 8 术进入超滤膜系统污泥浓度，从根本上解决了超滤膜污堵问题，提高了处理效率和膜产品的使用寿命，间接降低了运行成本；由于该技术具有高中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效、节能、便捷等优势，在垃圾渗滤液处理领域具有广阔市场前景。浓缩液零排放处理技术充分利用物料膜分离回收过程，分离后的废水经垃圾渗滤液处理过二次一体化膜生物反应器处理，出水稳定达标；该项技术的特点在于 9 浓缩液处理技术前端主体处理工艺仅需安装纳滤段，之后再针对纳滤浓缩液进行综合处理，可具有耐冲击、效果明显、节省占地等优势。 2、目前在研项目情况序号项目名称技术来源达成目标成熟程度 1 污水厂提标超一级 A 排放技术自主研发开展应用示范产业升级 2 改良型 MBR 技术自主研发开展应用示范产业升级 3 垃圾渗滤液处理浓缩液处理技术自主研发开展应用示范产业升级 3、研发机构设置兆盛环保高度重视科技创新工作，不断加大投入，逐步完善科技创新体系。研发部是兆盛环保技术研发的主体机构，具有参与制定和执行技术发展战略、技术创新、技术改造、技术引进、技术开发规划和计划等职责。兆盛环保建立了《科技成果转化的组织实施与激励绩效考核奖励制度》，充分调动了研发人员开发新产品、革新工艺的积极性，为持续创新提供了制度基础。此外，兆盛环保还与复旦大学、河海大学等高校建立技术合作，通过科技合作提升研发水平，加快人才培养。（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况为提升研发能力、加快研发速度，兆盛环保始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。兆盛环保的主要核心技术人员包括周震球、尹志强等，具体情况如下： 1、周震球，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，历任江苏一环集团有限公司销售经理、江苏一环集团有限公司水工业装备厂董事长、兆盛环保董事长，现任兆盛环保董事、总经理。周震球先生多年从事污水（泥）环保设备的研发、设计工作，积累了丰富的行业经验。截至本报告书签署日，周震球先生单独或与他人共同研究设计中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了“负载 TiO2 光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等 9 项发明专利、“污泥热解装置”等 22 项实用新型专利。 2、尹志强，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，2002 年加入兆盛环保，历任技术员、技术部长，现任设计院院长。尹志强先生自加入兆盛环保以来，一直负责研发设计工作。截至本报告书签署日，尹志强先生单独或与他人共同研究设计了“薄型超细旋转格栅清污机”等 8 项发明专利、“高效中心传动刮泥机”等 19 项实用新型专利。 3、何俊，男，南通航运学校机械工程专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任技术部副部长。何俊先生拥有多家外企工作经验，对环保产品的设计开发拥有独到的见解。 4、陈志平，男，中央广播电视大学乡镇企业管理专业毕业，2003 年加入兆盛环保，现任技术部副部长。陈志平先生从事设计工作长达 30 余年，拥有丰富的设计经验，尤其擅长沉淀池、砂滤池的设计改进工作。截止本报告书签署日，陈志平先生单独或与他人共同研究了“活性砂过滤器的洗砂器”等 3 项实用新型专利。 5、荣杰，男，江南大学工程管理专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任污泥事业部部长。截止本报告书签署日，荣杰先生单独或与他人共同研究了“负载 TiO2 光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等 4 项发明专利、“叠螺脱水机的联动驱动机构”等 15 项实用新型专利。 6、万小龙，男，甘肃林学院环境工程专业毕业，后取得暨南大学环境工程学位。万小龙先生先后在多家公司从事技术、项目管理和市场营销工作，2014 年加入兆盛环保，历任高浓度有机废水处理技术负责人、项目总监等职务，现任兆盛环保渗滤液事业部负责人。自加入兆盛环保以来，万小龙先生一直负责渗滤液事业部市场营销、项目管理等工作。 7、钱旭超，男，南通大学自动化专业学士学位，2010 年加入兆盛环保，现任电气工程部部长。钱旭超先生自加入兆盛环保以来，负责多个工程项目的现场工作，对设备运行、系统自动化的控制以及项目现场管理工作的推进有着丰富的实践经验。报告期内，兆盛环保核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定。七、最近两年的主要财务数据中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，兆盛环保最近两年的主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产合计 45,984.44 31,423.41 非流动资产合计 16,246.26 14,094.72 资产合计 62,230.71 45,518.13 流动负债合计 33,418.86 23,566.52 非流动负债合计 - - 负债合计 33,418.86 23,566.52 归属于母公司所有者权益合计 28,799.04 21,951.60 所有者权益合计 28,811.85 21,951.60 （二）利润表主要财务数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 40,676.12 29,886.54 营业利润 6,653.84 3,969.54 利润总额 6,682.75 4,164.39 净利润 5,713.99 3,556.14 归属于母公司所有者的净利润 5,720.78 3,556.14 扣除非经常性损益后归属于母公 5,659.84 3,390.52 司所有者的净利润（三）现金流量表主要财务数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 1,832.12 -3,818.99 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2017 年度 2016 年度投资活动产生的现金流量净额 -190.53 -152.11 筹资活动产生的现金流量净额 359.70 842.46 现金及现金等价物净增加额 2,001.29 -3,128.65 （四）主要财务指标项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度流动比率 1.38 1.33 速动比率 1.19 1.03 资产负债率 53.70% 51.77% 毛利率 35.43% 32.03% 净利润率 14.06% 11.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占归属于母公 98.93% 95.34% 司所有者的净利润比（五）非经常性损益单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益 -5.47 - 计入当期损益的政府补助 48.26 206.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28.91 -11.21 非经常性损益合计 71.70 194.85 减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 10.75 29.23 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 60.94 165.62 报告期内，兆盛环保的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对兆盛环保的净利润影响较小，兆盛环保扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。八、出资及合法存续情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）兆盛环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况根据兆盛环保的工商登记文件，兆盛环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截至本报告书签署日，兆盛环保经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。根据交易对方出具的《关于标的资产合法性、资产权属的承诺函》，各方均承诺： 1、承诺人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。 2、承诺人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆盛环保股权，承诺人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。承诺人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（二）标的资产符合转让条件 1、法定限售期及解禁情况《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 兆盛环保成立已满一年，发起人股东持有的兆盛环保股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。本次交易的部分交易对方为兆盛环保在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称 “兆盛环保董监高交易对方”），其持有的兆盛环保股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，兆盛环保董监高交易对方所持兆盛环保股份符合转让条件。 2、交易对方有权转让标的资产交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给上市公司。综上所述，兆盛环保 99.18%股权符合转让条件。九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明（一）兆盛环保最近三年内进行增资或者交易的情况 1、最近三年进行的增资情况兆盛环保最近三年内曾进行两次增资，具体情况如下表所示：单位：万元序号增资时间增资方增资价格 100%股权价值金久盛投资、周建华、尹 1 2015 年 7 月 3.30 元/1 元出资额 35,000.00 志强、尹曙辉 2 2017 年 2 月王羽泽 5.00 元/股 60,000.00 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、最近三年进行的股权转让情况兆盛环保最近三年进行过 1 次股权转让，具体情况如下表所示：单位：万元 100%股权序号转让时间转让方受让方转让出资额转让价格作价价值周震球 1,081.20 3,570.00 3.30 元黑龙江 1 2015 年 7 月周兆华 848.00 2,800.00 /1 元出 35,000.00 容维资额羊云芬 190.80 630.00 3、本次交易评估值与前次股权转让和增资的差异说明（1）2015 年 7 月股权转让差异说明 ①股权转让情况 2015 年 7 月 14 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的 10.20% 股权（对应出资额 1,081.20 万元）以 3,570 万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的 8%股权（对应出资额 848 万元）以 2,800 万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的 1.80%股权（对应出资额 190.80 万元）以 630 万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让价格为 3.30 元/1 元出资额，标的公司整体估值为 3.5 亿元。 2015 年 7 月 14 日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 ②股权转让原因、作价依据及合理性本次股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且受让方看好兆盛环保发展前景。本次股权转让价格是在兆盛环保 2015 年预测净利润 3,000 万元的基础上，在综合考虑兆盛环保成长性、土地增值、所处行业前景以及同行业公司市盈率等因素的情况下，由股权转让双方协商确定。本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2015 年 7 月增加注册资本 ①增资情况 2015 年 7 月 23 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由 10,600 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 1,400 万元，增资部分由金久盛投资出资 1,100 万元，周建华出资 100 万元，尹志强出资 100 万元，尹曙辉出资 100 万元，出资形式均为货币出资。本次增资价格为 3.30 元/1 元出资额，标的公司整体估值为 3.5 亿元。截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团已收到金久盛投资出资的款项 3,632.09 万元，周建华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项 330.19 万元，兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66 万元，其中 1,400 万元计入股本，剩余部分计入资本公积。 ②增资原因、作价依据及合理性本次增资系兆盛环保立足于企业的长期稳定发展，增强企业凝聚力，向核心员工及持股平台发行股份。由于本次增资与兆盛环保前一次股权转让时间间隔较短，期间兆盛环保所处行业以及企业自身发展情况均未发生较大变化，因此本次增资价格与前一次股权转让价格保持一致。本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。（3）2017 年 2 月定向增发 ①增资情况 2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200 万股，发行价格为每股人民币 5 元，募集资金总额不超过 1,000 万元。2017 年 2 月 7 日，兆盛环保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 2017 年 2 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009 号《验资报告》，审验确认截至 2017 年 2 月 10 日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票 200 万股，募集资金总额 1,000 万元，募集资金净额 975.47 万元，计入股本 200 万元，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计入资本公积 775.47 万元。2017 年 4 月 11 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为 12,200 万股。 ②定向增发原因、作价依据及合理性本次定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措。本次股票发行价格 5 元/股（对应兆盛环保 100%股权价值 60,000 万元），系在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率等多种因素的基础上，经与投资者沟通最终确定。本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，且及时在全国中小企业股份转让系统进行了披露，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。（二）兆盛环保股权最近三年曾进行资产评估的情况 1、最近三年进行的评估情况兆盛环保最近三年内曾进行资产评估的具体情况如下表所示：序评估目的评估基准日评估方法评估值（万元）增值率号 1 整体变更 2015 年 7 月 31 日成本法 19,281.37 13.21% 2 重大资产重组 2017 年 7 月 31 日收益法 72,018.00 185.09% 2、本次交易与整体变更时资产评估差异说明（1）评估目的不同兆盛环保整体变更的评估目的，是判断公司实际资产价值是否发生减损，以防止资产评估值低于整体改制后的注册资本；本次交易的评估主要是用于衡量在持续经营的情况下企业未来经济利益的现值。评估目的不同导致存在评估差异。（2）评估方法不同兆盛环保整体变更时采用的评估方法为成本法，成本法是按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法；本次交易采用收益法和市中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力，因此本次交易和整体变更时的评估值存在差异。（3）评估时点不同兆盛环保整体变更的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，本次交易评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。两年间兆盛环保的资产规模和盈利能力已出现较大变化，因而本次交易的评估值与整体变更时的评估值存在较大差异。十、标的公司会计政策及相关会计处理（一）收入成本的确认原则和计量方法兆盛环保的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入（污水处理工程业务）等，收入确认原则如下： 1、销售商品收入兆盛环保在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入兆盛环保，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。兆盛环保生产的环保处理设备均为非标设备，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产、销售，主要分为两类：一类需要兆盛环保进行安装并调试合格；另一类由客户或总包方实施安装。对于不需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保产品生产制造完成后委托第三方运输公司将产品运至客户指定地点，客户依据销售合同的技术协议对产品的数量、规格进行验收、确认，兆盛环保以产品运输到客户指定地点后并经客户验收后确认收入；对于需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保以环保处理设备已发至客户指定地点并经客户安装调试合格后确认收入。 2、提供劳务收入中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兆盛环保在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即：收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工程度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。兆盛环保提供劳务如下：（1）环保设计咨询业务在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入。（2）兆盛环保采用建设移交方式（BT）参与公共基础设施建设业务，按照以下规定进行处理： 1）BT 业务模式 BT（build-transfer，即“建设-移交”）是指政府在基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。投资者（承包方）通过招投标取得 BT 项目后，负责建设资金的筹集和项目建设，并在建设期间拥有项目的所有权。在项目完工经验收合格后，将项目所有权移交给业主，业主按照合同约定向 BT 项目投资者（承包方）支付回购价款。 2）与 BT 业务相关收入的确认：中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第一期，总第五期）对 BT 业务核算规定：“对于符合上述条件（部分上市公司采用 BT 模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府有关部门或政府授权的企业，BT 项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报））的 BT 业务，应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算。兆盛环保参与的 BT 项目由独立法人项目公司实施，项目建设期间不提供建造服务，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位，建造期间不确认相关建造合同的收入。项目公司根据与分包商结算的工程进度及实际发生的前期费用、工程价款及利息确认长期应收款。项目公司在工程竣工验收移交时，按照 BT 工程决算总价并考虑 BT 合同的规定，并按合同规定的利率确认 BT 利息收入。兆盛环保于资产负债表日对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，确认为减值损失，计提坏账准备。 3、建造合同收入（污水处理工程业务）兆盛环保的污水处理工程业务在收入与成本的确认上按照建造合同的规定执行，并区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认：（1）对于工期较短，报告期内完工的项目，兆盛环保按完工时一次结转收入和成本，完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。（2）对于工期长并跨报告期的项目，兆盛环保按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本；于资产负债表日，兆盛环保在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。污水处理工程业务在资产负债表日能够可靠估计的，即：污水处理工程业务总收入能够可靠地计量、与污水处理工程业务相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的污水处理工程业务合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、污水处理工程业务完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定，兆盛环保根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。如果污水处理工程业务的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。于资产负债表日，若污水处理工程业务的合同预计总成本超过合同总收入的，兆盛中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环保将预计损失确认为当期费用。对于污水处理工程业务，兆盛环保按其差额计提存货跌价准备；对于待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。兆盛环保与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响兆盛环保采用账龄分析法对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：证券代码公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上环能科技 300425.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100% 隆华节能 300263.SZ 5% 10% 20% 40% 80% 100% 津膜科技 300334.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100% 天翔环境 300362.SZ 5% 10% 20% 50% 80% 100% 久吾高科 300631.SZ 5% 10% 20% 60% 80% 100% 延庆环保 835556.OC 5% 10% 20% 50% 80% 100% 回水科技 430603.OC 5% 10% 30% 50% 80% 100% 兆盛环保 5% 10% 20% 100% 注：数据来自各公司 2017 年年报；其他应收款坏账准备计提比例与应收账款相同由上可以看出，兆盛环保对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，其中，兆盛环保对 1 年以内、1-2 年、2-3 年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例与隆华节能、天翔环境、久吾高科、延庆环保一致；兆盛环保对 3 年以上账龄的应收账款、其他应收款计提 100%坏账准备，较同行业上市公司对 5 年以上账龄的应收账款、其他应收款计提 100%坏账准备更为谨慎。综上，兆盛环保坏账准备计提充分，具备合理性，不存在明显低于同行业可比公司的情况。兆盛环保除应收账款、其他应收款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业或同类资产之间也不存在重大差异。（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础兆盛环保财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营兆盛环保有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 3、合并财务报表范围及变化原因截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保合并财务报表范围包括兆盛环保母公司及兴安兆盛、赵县兆盛、鸡泽兆盛、肥乡兆盛、山东兆盛和洛阳盛清。 2016 年 6 月，兆盛环保报告期内全资子公司大厂兆盛经当地工商行政管理局核准注销，兆盛环保以清算方式处置对其 100%股权，2016 年末不再纳入合并报表范围。此外，兆盛环保于 2017 年 7 月投资设立控股子公司山东兆盛，兆盛环保持有其 51% 股权；兆盛环保于 2017 年 8 月投资设立控股子公司洛阳盛清，兆盛环保持有其 51%股权。上述两家子公司纳入 2017 年兆盛环保合并报表范围。（四）报告期内资产转移剥离调整情况 2016 年 4 月，兆盛环保报告期内参股子公司上海兆盛经当地工商行政管理局核准注销；2016 年 6 月，兆盛环保报告期内全资子公司大厂兆盛经当地工商行政管理局核准注销。 1、上海兆盛 2014 年 5 月 4 日，经中国（上海）自由贸易区市场监督管理局核准，周建华、江中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苏兆盛环保集团有限公司、赵缘、张月娟、霍文出资设立江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司。企业法人注册号为：310141000077924，住所地：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 1 层 1125 室，注册资本 3,008 万元。上海兆盛设立时各股东出资情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例周建华 1,203.20 40.00% 江苏兆盛环保集团有限公司 451.20 15.00% 赵缘 451.20 15.00% 张月娟 451.20 15.00% 霍文 451.20 15.00% 合计 3,008.00 100.00% 2016 年 4 月 27 日，上海兆盛办理完成注销手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的 NO.41000003201604050020《准予注销登记通知书》，准予江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司注销登记。自成立至注销登记，上海兆盛未开展实际经营。 2、大厂兆盛 2011 年 2 月 25 日，经廊坊市大厂回族自治县工商行政管理局核准，江苏兆盛环保集团有限公司出资设立大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司。企业法人注册号为：131028000006057，住所地：大厂县夏垫镇双赵路北侧鲍邱河西侧，注册资本 1500 万元。2011 年 2 月 25 日，北京中永焱会计师事务所对公司上述出资进行审验，并出具（2011）中永焱验字 10367 号《验资报告》。大厂兆盛设立时各股东出资情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例江苏兆盛环保集团有限公司 1,500.00 100.00% 合计 1,500.00 100.00% 2016 年 5 月 26 日，大厂兆盛办理完成注销手续，取得大厂回族自治县工商行政管中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理局核发的（厂）登记内注核字（2016）第 1115 号《准予注销登记通知书》。2016 年 5 月 26 日，大厂兆盛取得大厂回族自治县地方税务局《税务事项通知书》（冀廊大厂地税税通（2016）9401 号）：“经审查，决定准予核准大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司申请的注销登记事项”。大厂兆盛主要从事 BT 项目管理咨询工作。大厂兆盛注销前最后三年的主要财务指标如下表所示：单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 总资产 - 1,911.65 1,891.21 总负债 - 31.79 31.79 净资产 - 1,879.86 1,859.41 项目 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 - 45.76 87.13 利润总额 14.54 21.36 52.09 净利润 14.54 20.44 50.35 （五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，兆盛环保的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对兆盛环保的利润无重大影响。（六）行业特殊的会计处理政策兆盛环保的业务范围包括污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，具体收入及成本确认的原则和方法请参见本节“十/（一）收入成本的确认原则和计量方法”。兆盛环保不存在行业特殊的会计处理政策。十一、对交易标的其他情况的说明（一）兆盛环保以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至本报告书中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署日，除本次配套融资募投项目涉及的规划、施工建设等手续正在办理中外，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。兆盛环保及其主要子公司已经取得工商行政管理局、税务机关、人力资源和社会保障部门、公积金管理中心、质量监督部门、住房和建设委员会的无违规证明。（二）本次拟收购的兆盛环保未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。（三）报告期内兆盛环保不存在境外生产经营的情形。（四）兆盛环保不存在高危险、重污染情况。（五）本次中环装备收购兆盛环保 99.18%股权的交易不涉及债权债务转移。（六）截至本报告书签署日，兆盛环保不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。（七）兆盛环保最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产交易作价为 71,409.84 万元。其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交易对价 49,986.89 万元，以本次股份发行价格 16.43 元/股计算，拟合计发行股份 30,424,150 股。同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%的股权。一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类、每股面值本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析 1、发行股份的价格、定价原则本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。具体价格如下表：单位：元/股定价基准日市场参考价市场参考价的 90% 定价基准日前 20 交易日均价 18.25 16.43 定价基准日前 60 交易日均价 19.55 17.60 定价基准日前 120 交易日均价 18.99 17.10 为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25 元/股。本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。 2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了中环装备的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 16.43 元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。（三）发行股份的数量根据本次交易方案，上市公司拟以 71,409.84 万元的价格向周震球及其一致行动人、中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买兆盛环保 99.18%的股权，其中 49,986.89 万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量为 30,424,150 股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例为 8.10%。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。（四）发行股份锁定期所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、本次发行前后公司股本结构比较本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，公司将发行 30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：交易完成前交易完成后股东名称股份（股）比例股份（股）比例中国启源 72,840,000 21.10% 72,840,000 19.39% 中节能集团 43,140,123 12.50% 43,140,123 11.49% 六合环能 27,096,459 7.85% 27,096,459 7.21% 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 5.79% 20,000,000 5.33% 天融环保 13,272,690 3.85% 13,272,690 3.53% 中科坤健 12,721,551 3.69% 12,721,551 3.39% 中机国际 8,880,000 2.57% 8,880,000 2.36% 中节能资本 768,587 0.22% 768,587 0.20% 周震球 - 0.00% 11,513,907 3.07% 周兆华 - 0.00% 8,528,820 2.27% 黑龙江容维 - 0.00% 4,690,851 1.25% 金久盛投资 - 0.00% 2,765,832 0.74% 羊云芬 - 0.00% 1,918,984 0.51% 王羽泽 - 0.00% 502,878 0.13% 周建华 - 0.00% 251,439 0.07% 尹曙辉 - 0.00% 251,439 0.07% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成前交易完成后股东名称股份（股）比例股份（股）比例其他股东 146,435,296 42.43% 146,435,296 38.99% 合计 345,154,706 100.00% 375,578,856 100.00% 本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节能集团通过直接持股以及中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计控制上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有上市公司的股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。三、本次发行前后公司主要财务数据比较根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环装备本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元 2017-12-31/2017 年 2017-12-31/2017 年项目增幅实现数备考数资产总额 364,862.07 469,130.49 28.58% 归属于母公司所有者权益 132,603.38 203,559.30 53.51% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.84 5.42 41.14% 营业收入 190,141.96 230,609.85 21.28% 利润总额 9,222.44 15,210.78 64.93% 归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 12,583.03 65.61% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.34 52.29% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。四、募集配套资金（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，占拟购买资产交易价格（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）48,806.56 万元的 84.01%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。上述交易价格计算过程请参见本报告书“第八节/四/（一）/2、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%”。（二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类、每股面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象、发行方式及认购方式本次募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价原则本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 4、发行股份的数量本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股，且拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。 5、发行股份锁定期本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（三）募集配套资金的用途上市公司本次募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，具体的用途如下表所示：序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00 5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 合计 42,748.53 41,000.00 在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，上市公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 1、支付本次交易的现金对价上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的兆盛环保 99.18%股权，交易价格中的 49,986.89 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 21,422.95 万元由上市公司以现金方式支付。 2、支付本次交易的中介费用本次交易上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 915.00 万元，由上市公司以现金方式支付。 3、标准化生产基地项目中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）项目概况本项目建设内容为标准化生产基地，总用地面积 100 亩，总建筑面积 40,744m2。主要建设包括生产厂房、12 个车间、简易办公区等在内的建筑物或构筑物。项目建成后，将可形成年产量 100 台农村污水处理一体化设备，150 台河道污水处理一体化设备，100 台污泥干化一体化设备的生产规模，并可实现年销售总额 5 亿元。（2）项目实施的必要性 ①提升兆盛环保标准化核心制造能力我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系列化与模块化。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。但受限制于现有厂房的面积和结构问题，兆盛环保尚无法实现环保设备标准化、批量化生产制造，设备制造仍以手动为主，自动化水平较低，生产效率无法满足兆盛环保未来发展需要。为适应污水处理设备行业快速发展的增长态势，巩固并加强兆盛环保竞争优势，建设标准化生产基地将成为兆盛环保制造能力提升的支撑与着力点。本项目建成后，标准化生产基地可容纳大型自动化生产装备，实现环保装备制造的成套化、系列化和标准化，有助于兆盛环保进一步巩固并扩大市场占有率。 ②有助于生产符合市场需求的一体化设备建设标准化生产基地的目的系生产一体化环保治理设备。与大型污水处理系统相比较，一体化污水处理设备具有投资额小、运营维护成本低、处理效率高、管理方便、移动便捷、占地面积少等优势，一体化设备在污水及污泥处理领域得以广泛应用并具有良好发展前景。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，一体化设备能有效缓解市政管网压力，适用于市政管网系统不发达地区。建设大型污水处理厂往往需要配套建设大规模的市政管网系统，采用一体化污水（泥）处理设备成为小型住宅区、风景区、工厂等管网不发达地方的更优选择。对于分流制排水系统，较小流量的污水经一体化污水设备处理后，可直接排入雨水管道或自然水体，不会增加污水管道承载压力。综上，一体化设备已成为环保装备的发展方向，本项目的建设有利于兆盛环保生产符合市场需求的一体化污水（泥）处理设备，在未来竞争中不断增强自身竞争优势和盈利能力。（3）项目投资概算本项目计划总投资额 13,684.44 万元，投资估算具体如下表所示：序号项目投资额（万元）占总投资额比例 1 工程费用 9,469.36 69.20% 1.1 建筑工程费 8,269.92 60.43% 1.2 设备购置及安装费 1,199.44 8.76% 2 工程建设其他费用 615.08 4.49% 3 土地购置费用 3,600.00 26.31% 合计 13,684.44 100.00% 项目总投资 13,684.44 万元，其中使用募集资金 12,162.05 万元。项目建设期三年，建设期内募集资金全部使用完毕。（4）项目建设进度及预期收益本项目建设期为三年，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备采购、人员培训、设备安装和调试等环节。本项目预计建成投产后，第 1 年生产负荷为 30%，第 2 年生产负荷为 60%，第 3 年及以后各年满负荷生产。经测算，本项目达产后，预计年销售收入（含税）50,000.00 万元，年均净利润 5,692.96 万元，项目投资利润率为 15.15%，所得税后全部投资财务内部收益率为 21.81%，投资回收期（静态/含建设期）为 6.29 年。本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部收益率中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展前景。（5）标准化生产基地项目生产产品与标的公司现有产品的差异 ①兆盛环保现有产品情况兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。由于水体污染源、需处理污水量、地理位置、场地限制、排放要求不同，兆盛环保需要根据客户对污水处理个性化、差异化的要求，进行设计生产，目前主要为非标准化产品。截至本报告书签署日，兆盛环保现有产品分为专用处理设备和整体解决方案。其中，专用处理设备包括格栅清污机设备、输送压榨机设备、沉砂池设备等；整体解决方案包括生物磁高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗滤液处理系统等。 ②标准化生产基地项目生产标准化工艺包，根据客户需求进行组合 2017 年 10 月 24 日，工信部发出《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》，将“探索推进非标产品模块化设计、标准化制造”等推进生产智能化、绿色化转型发展列为主要任务。经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，兆盛环保在过去生产专用处理设备的基础上，开发出了以工艺包为核心的整体解决方案。兆盛环保根据客户对水体污染源、需处理污水量、设备工作环境等方面的不同要求，将不同类别的标准化工艺包进行整合，实现解决方案产品的成套化、系列化，有利于提高兆盛环保的生产效率，满足客户在特定场景下的不同类型需求。因此，所谓标准化生产，并非是标的公司从原本具有经验和优势的非标设备设计、生产转型为批量生产标准化设备，而是从市场导向转变为生产导向、并以客户需求为中心，根据客户整体要求，通过对工艺包进行合理拆解，实现基础设备的标准化和批量化生产，并根据实际情况进行个性化整合、集成，满足客户的最终要求。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ③募投项目生产产品与标的公司现有产品不存在重大差异标准化生产基地项目基于上述背景进行规划建设，其生产的产品主要为农村污水处理一体化设备、基于生物磁高效沉淀综合解决方案的河道污水处理一体化设备等产品，属于现有产品中的整体解决方案细分产品，与现有产品不存在重大差异。（6）标的公司具备相应研发生产能力近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生活污水、工业废水的排放标准持续提升，以及国家对控制污染物排放、水资源保护的日益重视，污水处理行业实现了快速发展。标的公司现有生产基地建成时间较长，生产能力不能完全满足行业的发展速度、市场空间及新产品对生产面积的要求。虽然兆盛环保已生产出相关产品，但厂房规模有限，难以发挥规模化优势、生产能力难以满足市场的需求。为了抓住行业快速发展的历史机遇，兆盛环保拟实施标准化生产基地项目，新生产基地项目的建设可容纳多台大型自动化生产装备，进一步增强标的公司的市场地位和盈利能力。标准化生产基地项目的建设是为了弥补现有生产基地在生产条件上的制约，其产品与现有产品在技术路径、生产工艺等方面不存在实质性差异。因此，标准化生产基地项目生产所需的技术将在兆盛环保已有的技术基础上进一步优化实现，兆盛环保现有的研发团队具备所需的研发能力；此外，兆盛环保将基于现有的生产工艺，采购满足基地标准化、规模化生产要求的机器设备，具备相应的生产能力。（7）标准化生产基地项目年销售额的预测依据及其合理性 ①环境保护专用设备制造行业发展增速较快在政策和市场双重推动下，2016 年环保装备制造业经济运行整体保持高质稳定增长，产业集中度不断提高，环保装备制造业增速在机械制造行业名列前茅。根据工信部节能与综合利用司公布的相关数据，截至 2016 年 11 月底，我国环保专用装备 2016 年前 11 个月产量为 818,648 台套，同比增长 25.8%，增速位列 129 个机械制造细分行业中第 5 位；主营业务收入 2,951.7 亿元，同比增长 7.9%；行业利润总额达到 202.1 亿元，同比增长 9.1%，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017 年 10 月 24 日，工信部公布的《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》提出，环保装备制造业产值将从 2016 年的 6,200 亿元提升至 2020 年的 10,000 亿元，行业产值将达到万亿级别。由此可见，我国环境保护专用设备制造行业近年来增速较快，未来存在较大的市场空间。 ②标准化生产基地项目生产的一体化设备市场空间广阔 I、农村污水处理一体化设备国务院于 2016 年 12 月印发的《“十三五”生态环境保护规划》中，将“梯次推进农村生活污水治理”等农村环境综合整治工程列为环境治理保护重点工程，农村污水处理得到政策的支持。根据住建部统计结果显示，2016 年全国农村生活污水处理率为 22%，仍有大量的农村污水没有得到妥善处理。根据研究机构测算，2035 年我国农村污水处理率将达到 70%，将形成约 2,000 亿元的市场空间。我国农村产生的污水存在水量较少、水量水质变化较大的情况。同时受资金、技术管理人员缺乏等方面的制约，在该类地区采用传统的城市污水处理厂建设模式存在设计费用高、土建和设备投资大、设计建设周期长、运行管理复杂等缺点。因此，传统的城市污水处理厂建设模式不适应农村污水处理。农村污水处理一体化设备具有工艺流程简单、无需设计施工等环节、投资低、运行管理简单等优点，更适合农村污水的处理。因此，兆盛环保的农村污水处理一体化设备具有较大市场空间。 II、河道污水处理一体化设备按照《地表水环境质量评价办法（试行）》的评价标准，2015 年全国地表水总体水质为轻度污染。尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但水污染状况依然严重。环保部、国家发展改革委、水利部联合印发的《重点流域水污染防治规划（2016-2020 年）》，将“到 2020 年，全国地表水环境质量得到阶段性改善，水质优良水体有所增加，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升”等内容列为总体目标，并中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建立约 7,000 亿元的重点流域水污染防治中央项目储备库用于水源地污染防治等五大类项目。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于全面推行河长制的意见》，将“加强水资源保护、加强水污染防治、加强水环境治理、加强水生态修复”等内容列为主要任务，通过全面推行河长制的方式建立保障国家水安全的长效机制。相关政策的推行传达了政府支持流域治理的鲜明态度，为兆盛环保的河道污水处理一体化设备提供了较大的发展空间。 III、标准化生产基地项目生产的一体化设备年销售额具有可实现性标准化生产基地项目建设期为三年，预计建成投产后，第 1 年生产负荷为 30%、第 2 年生产负荷为 60%、第 3 年及以后各年满负荷生产。截至本报告书签署日，兆盛环保 2017 年初至今已经与客户签订的农村污水处理一体化设备及河道污水处理一体化设备销售合同的总金额约为 1 亿元，另有总金额约为 2 亿元的意向订单正在洽谈中，市场空间较大。考虑到标准化生产基地项目从开工建设至满负荷生产需要一定的时间周期，在国家政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固的背景下，相关设备的市场空间广阔。兆盛环保的一体化设备销售将在现有基础上进一步发展，在达产后实现 5 亿元的年销售收入具有合理性。综上所述，标准化生产基地项目生产产品与兆盛环保现有产品不存在差异，标的公司具备相应研发生产能力，标准化生产基地项目年销售额的预测依据具有合理性。 4、工程设计研发及信息化管理中心项目（1）项目概况本项目拟在江苏省宜兴市购买 800 平方米办公楼，作为工程设计研发及信息化管理中心，包含两部分：①600 平方米的工程设计研发管理中心，主要面向工业废水治理领域，建设工程设计中心、研发中心（含实验室和展示中心）；②200 平方米信息化管理中心，主要面向农村污水处理领域，建设信息化管理中心。（2）项目实施的必要性中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①有助于巩固产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率在全球产业结构调整加快的背景下，环保行业竞争逐渐转向研发、生产、销售、服务等全业务链竞争，拥有技术创新、信息化管理及综合研发能力的环保企业才能在未来竞争中持续锻造自身核心竞争力。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。为巩固并加强自身技术与产品优势，兆盛环保拟针对工业废水处理市场建设工程设计中心、研发中心，结合污水（泥）处理非标设备产品特点，研发出有市场前景和较强竞争力的工业废水处理领域新产品、新工艺、新装备、新材料，以进一步开拓市场；增强对引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成具有自主知识产权的主导产品和核心技术；研发中心将作为兆盛环保实施产学研合作的主要载体，有助于积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动污水处理产业技术的升级换代，以有效组织并运用社会资源为兆盛环保技术创新服务。同时，因标的公司地处宜兴市周铁镇，地理位置相对偏僻，而江浙地区高等院校林立、人才资源丰富，在宜兴市中心购置办公楼建设工程设计研发中心，将有利于优秀研发人才的聘任、培训和管理。研发中心具备先进研究开发条件，通过建立有效激励机制，吸引国内外优秀科技人才，提升兆盛环保研发人员凝聚力与综合素养。 ②有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验我国农村分布广泛且分散，当前农村污水处理设施普遍存在工程设施多、地点分散、专业运行管理人员缺乏等问题，已成为制约行业发展的瓶颈。兆盛环保拟面向农村污水处理领域，建设信息化管理中心，对农村污水治理数据库进行信息化开发、管理与大数据挖掘，进一步提升产品维护和运营管理效率，增强客户服务体验。建设农村污水处理的信息化管理平台，有助于提升客户服务体验。信息化管理平台可对整个项目的工艺设备运行及处理达标情况进行核验，实现“自动、实时、在线”监控和“全面、及时、准确”监管。同时，信息化终端展示能让潜在客户直观了解环保技中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术产品应用场景及各项目实际运行水平，有助于兆盛环保增大市场影响力及占有率。信息技术的开发与利用有助于兆盛环保研判运营项目现状，及时发现潜在问题，提升装备管理效率和水平。在环保装备或工艺流程发生故障时，故障信息可通过信息系统直接反馈到客户端，有助于兆盛环保对设备及时维修、养护及管理。本项目的建设，可提升兆盛环保技术水平、产品质量和信息化水平，扩大标的公司市场占有率，有助于兆盛环保在工业废水处理、农村污水处理领域成为具有示范引领作用的规范企业，巩固并提升兆盛环保在污水（泥）处理非标设备行业的优势地位。（3）项目投资概算本项目计划总投资额 5,062.20 万元，投资估算具体如下表所示：序号项目投资额（万元）占总投资额比例 1 数据机房设备购置 767.20 15.16% 2 展示中心设备 270.00 5.33% 3 场地装修 460.00 9.09% 4 办公楼购置 2,240.00 44.25% 5 智慧环保云平台 1,325.00 26.17% 合计 5,062.20 100.00% 项目总投资 5,062.20 万元，使用募集资金 5,000.00 万元。项目建设期十五个月，建设期内募集资金全部使用完毕。（4）项目建设进度及预期收益本项目建设期为十五个月，具体包括立项审批、规划设计、办公楼装修、设备采购、人员培训、软硬件及系统测试等环节。本项目建成后主要承担研发、展示和数据信息搜集的功能，不产生直接的经济效益，有助于增强兆盛环保在智慧环保领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，不断丰富与强化公司智慧环保领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。同时，本项目的实施有利于进一步满足标的公司未来业务发展、人员扩充需要，有中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利于进一步推进公司核心战略的实施，提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于进一步拓展研发能力，促进人才培养和引进。 5、现有生产设施的技改项目（1）项目概况本项目建设内容包括：①现有配料车间技术改造与制造设备的升级，将配料车间内的仓库搬出，并在厂区内新建一个仓库；②在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试验平台及堆放平台，并将机械车间内的注塑车间搬迁，在厂区内新建一个注塑车间。通过对现有仓库与配料车间、机械车间的技术改造，提升兆盛环保环保装备加工制作水平和产品质量。（2）项目实施的必要性 ①提升兆盛环保核心竞争力，进一步巩固和扩大市场占有率我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系列化与模块化。兆盛环保拟通过技术改造，提升非标污水处理设备技术及制造水平，提升自身核心竞争力。根据兆盛环保的发展规划，生物磁混凝沉淀装备作为其核心环保装备之一，主要用于市政污水的的提标改造及河道污水处理；通过在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试验平台及堆放平台，并对已有生产设备及工艺实施技术改造，可有效巩固并扩大生物磁混凝沉淀装备技术优势，增强污水处理非标环保装备制造及技术水平。 ②有利于减少生产现场交叉作业，提高标的公司管理水平目前，兆盛环保现有生产设施仓库与配料车间部分重叠，存在生产现场交叉作业面多、效率低、管理难度较大等问题。本项目通过对现有生产设施的技改、机械加工重要装备的升级以及试验平台的建立，可有效解决上述问题，提高兆盛环保规范化管理水平和产品质量，有助于兆盛环保在未来竞争中塑造核心竞争力。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）项目投资概算本项目计划总投资额 1,663.94 万元，投资估算具体如下表所示：序号项目投资额（万元）占总投资额比例 1 建筑工程费 1,100.00 66.11% 2 设备购置及安装费 445.00 26.74% 3 工程建设其他费用 118.94 7.15% 合计 1,663.94 100.00% 项目总投资 1,663.94 万元，其中使用募集资金 1,500.00 万元。项目建设期一年，建设期内募集资金全部使用完毕。（4）项目建设进度及预期收益本项目建设期为一年，具体包括项目设计、施工准备和土建施工、设备采购、人员培训、设备安装和调试、中试生产线试运营、验收投入使用等内容。本项目是对现有生产设施的技术改造，重点针对市政污水处理、河道污水处理领域的常规环保装备及成套工艺装备进行，旨在加强兆盛环保工艺装备化的技术水平与制作水平，不产生直接的经济效益。本项目完成后，可以加强标的公司环保工艺装备化的技术水平与制作水平，提高规范化管理水平、生产效率和产品质量，同时增强标的公司的生存发展能力，为兆盛环保未来的发展提供竞争优势。（四）募投项目所需的备案或审批手续本次募集配套资金拟投资于五个募投项目，除了支付本次交易的现金对价及中介费用外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施。标准化生产基地项目和工程设计研发及信息化管理中心项目均需要履行项目立项/备案手续和环境影响评价手续，现有生产设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续。此外，标准化生产基地项目还需要履行相关用地、规划、施工许可等手续。兆盛环保本次募投项目所涉及的业务均不超过其原有业务范围，兆盛环保现有业务中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资质可以满足募投项目的生产、研发要求，不涉及需要获取新的业务资质的情况。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。（五）募集配套资金的必要性根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权，交易对价为 71,409.84 万元，其中现金对价合计 21,422.95 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设资金。本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略等因素综合考虑后的结果。 1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效（1）支付本次交易现金对价及中介费用本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。（2）标的公司在建项目建设资金本次部分募集配套资金用于标的公司兆盛环保在建项目建设资金的必要性详见本报告书本节“四/（三）募集配套资金的用途”。标的公司募投项目的实施，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。 2、上市公司前次募集资金使用情况（1）前次募集资金到位情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1438 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 39.98 元，募集资金总额 61,969.00 万元，扣除承销及保荐费用 4,018.00 万元、律师费及审计费等其他发行费用 536.60 万元后，实际募集资金净额为 57,414.40 万元。截至 2010 年 11 月 4 日，公司将募集资金 17,732.00 万元存放于招商银行股份有限公司西安解放路支行开立的账户，用于公司电工专用设备生产扩建项目；募集资金 5,962.00 万元存放于中国银行股份有限公司西安凤城五路支行开立的账户，用于公司电工专用设备研发中心建设项目；募集资金 34,257.00 万元存放于中国民生银行西安经济技术开发区支行开立的账户，用于公司支付律师费及审计费等其他发行费用、超募资金的存储。上述募集资金到位情况已于 2010 年 11 月 6 日经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031 号《验资报告》。（2）前次募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元项目名称募集资金专用账户开户银行余额超募资金项目中国民生银行西安经济技术开发区支行 27,792,045.86 电工专用设备生产扩建项目招商银行股份有限公司西安解放路支行 5,852,659.76 电工专用设备研发中心项目中国银行股份有限公司凤城五路支行 241,928.02 合计 - 33,886,633.64 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金净额 57,414.40 本年度投入募集资金总额 10,001.60 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 60,287.91 累计变更用途的募集资金总额比例项目可是否已变截至期末累截至期末投是否达行性是更项目募集资金承调整后投本年度投项目达到预定可使本年度实承诺投资项目和超募资金投向计投入金额资进度（%）到预计否发生（含部分诺投资总额资总额(1) 入金额用状态日期现的效益 (2) (3)＝(2)/(1) 效益重大变变更）化承诺投资项目 1、电工专用设备生产扩建项目否 17,732.00 7,336.45 4.00 6,712.60 91.50 2013 年 4 月 30 日 212.73 否否 2、电工专用设备研发中心建设项目否 5,962.00 7,394.81 275.69 7,689.70 103.99 2014 年 12 月 31 日不适用否 3、补充流动资金否 11,000.00 3,000.00 11,000.00 100.00 不适用否承诺投资项目小计 23,694.00 25,731.26 3,279.69 25,402.30 212.73 超募资金投向 1、购买公司发展用地否 4,500.00 4,500.00 -20.24 4,897.77 108.84 2016 年 12 月 31 日不适用否 2、扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建否 4,950.00 9,000.00 6,742.15 7,901.61 87.80 2018 年 12 月 31 日不适用否设项目（一期）项目 3、设立启源（陕西）领先电子材料否 2,529.28 3,507.71 3,486.23 99.39 2012 年 12 月 31 日 -443.53 否否有限公司中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4、设立江苏启源雷宇电气科技有限否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 2013 年 1 月 31 日 399.77 否否公司 5、中节能六合天融环保科技有限公否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用否司增资 6、补充流动资金否 8,800.00 8,800.00 8,800.00 100.00 不适用否超募资金投向小计 30,579.28 35,607.71 6,721.91 34,885.61 -43.76 合计 54,273.28 61,338.97 10,001.60 60,287.91 168.97 电工专用设备生产扩建项目：受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，市场需求下降，预期效益未能实现；启源（陕西）领先电子未达到计划进度或预计收益的情况材料有限公司生产的产品属于工业特种气体，行政审批周期较长，投产时间晚于预期，导致预期效益未能实现；江苏启源雷宇电气科技有和原因限公司的新厂区建设审批手续办理时间长于预期，且以经营性资金投资建设导致建设时间较长，未能如期投产，导致预期效益未能实现。项目可行性发生重大变化的情况说无明 1、公司募集资金净额 574,144,014.39 元，扣减 236,940,000.00 元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为 337,204,014.39 元。 2、2010 年 11 月 29 日，第三届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补偿流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 48,000,000.00 元永久性补偿流动资金。该资金已于 2011 年 3 月从募集资金专户支付完毕。 3、2011 年 9 月 8 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》，使用超募资金不超过 45,000,000.00 元购买公司发展用地项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付购买公司发展用地保证金 47,586,090.00 元及土地勘查钻探费用等 1,391,600.00 元，共计 48,977,690.00 元，超出投资承诺总额 3,977,690.00 元。超募资金的金额、用途及使用进展情 4、2011 年 9 月 8 日，根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议《关于使用超募资金扩大片式散热器产能的议案》通过，使用超募资金况 49,500,000.00 元建设扩大片式散热器产能项目。2016 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目投资预算由 49,500,000.00 元调整为 296,100,000.00 元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 71,841,700.00 元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款 43,429,900 元，使用超募资金前期利息收入 24,728,400.00 元，合计使用募集资金 140,000,000.00 元，银行借款 156,100,000.00 元。2016 年 11 月 25 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金 90,000,000.00 元，其余为申请银行借款 206,100,000.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已经支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项 79,016,091.31 元，剩余资金存放在募集资金专户。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5、2012 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资 4,000,000.00 美元（25,292,800.00 元人民币）设立启源（陕西）领先电子材料有限公司，2013 年 1 月 15 日，公司支付投资款 4,000,000.00 美元折人民币 25,078,000.00 元，差异 214,800.00 元系计划出资日与实际投资日汇率变动所致。 6、2012 年 12 月 19 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资 48,000,000.00 元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。 2013 年 1 月 21 日，公司支付投资款 48,000,000.00 元。 7、2015 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源（陕西）领先电子材料有限公司增资 1,600,000.00 美元，折算为人民币 9,784,320.00 元。 8、2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 40,000,000.00 元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。 9、2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司于 2015 年 5 月 18 日、8 月 18 日、11 月 18 日使用闲置超募资金购买了银行保本理财产品 130,000,000.00 元，每期产品期限 3 个月。2016 年 5 月 23 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过 130,000,000.00 元。2016 年 8 月 17 日，公司购买的 5,000,000.00 元保本理财到期，2016 年 9 月 14 日，公司购买的 5,000,000.00 元保本理财产品到期，以上共计 10,000,000.00 元用于补充流动资金。2016 年 9 月 6 日公司保本理财产品 120,000,000.00 元到期转入超募资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在购买的保本理财产品。 10、2016 年 11 月 25 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金 90,000,000.00 元，其余为申请银行借款 206,100,000.00 元，剩余超募资金 50,000,000.00 元用于本次向全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司增资。 11、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额 27,792,045.86 元，均存放于超募资金专户。募集资金投资项目实施地点变更情无况募集资金投资项目实施方式调整情无况募集资金投资项目先期投入及置换无情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司 2013 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金 89,627,400.00 元中，使用人民币 50,000,000.00 元暂时性补充流动资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金公司 2014 年 7 月 17 日第五届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金 50,000,000.00 元转为永久补充流动资金，同时新增情况 30,000,000.00 元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金 80,000,000.00 元永久补充流动资金。2017 年 3 月 23 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金承诺项目部分节余资金永久性补充流动资金的议案》，以募集资金承诺项目部分节余资金人民币 30,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，节余募集资金 110,000,000.00 元已全部补充流动资金。 1、2013 年 10 月 16 日，公司 2013 年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减 103,955,500.00 元，其中 14,328,100.00 元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金 89,627,400.00 元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见 2013 年 10 月 16 日巨潮资讯网进行披露的公告内容。项目实施出现募集资金结余的金额 2、公司电工专用设备研发中心项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第 11067 号）、公司电工专用设备二期联合厂房项目竣工决算审及原因计报告（勤信专字【2016】第 11068 号），2017 年 3 月 23 日第六届董事会第二次会议、2017 年第二次临时股东大会审议，公司计划以募集资金承诺项目部分节余资金人民币 30,000,000.00 元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2017 年 12 月 31 日，结余募集资金 30,000,000.00 元已全部补充流动资金。尚未使用的募集资金用途及去向募集资金存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金已经使用 60,287.91 万元，剩余 3,388.66 万元将继续存放于公司募集资金专户中，待公司管理层重新评估后，决定继续实施、扩大或变更募集资金的用途。 3、上市公司、标的公司货币资金余额及用途（1）上市公司期末货币资金金额及用途截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 23,799.31 万元，其中，前次募集资金余额 3,388.66 万元、限制用途资金 8,196.43 万元。除前次募集资金、限制用途的资金外，剩余货币资金 12,214.22 万元，主要用于偿还金融机构借款及利息和支付公司运营款项。（2）标的公司期末货币资金金额及用途截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 5,174.41 万元，具体构成如下表所示：项目期末余额（万元）库存现金 23.57 银行存款 2,721.20 其他货币资金 2,429.65 合计 5,174.41 标的公司银行存款 2,721.20 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为 2,429.65 万元，包含银行承兑汇票保证金 1,675.00 万元和保函保证金等。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司总资产 62,230.71 万元、总负债 33,418.86 万元，其中短期借款 10,980.00 万元、应付账款 7,304.97 万元。标的公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大。综上所述，上市公司、标的公司除限制用途的资金外，剩余货币资金金额较小，且均有明确用途，上市公司和标的公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价、中介费用及标的公司建设项目所需资金。 4、上市公司、标的公司资产负债率情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上市公司资产负债率根据证监会行业分类，中环装备所属行业为“C 制造业”类别下的“C38 电气机械和器材制造业”。截至 2017 年 12 月 31 日，中环装备合并报表资产负债率为 58.75%，证监会公布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》中属于“C38 电气机械和器材制造业”行业的上市公司资产负债率平均值为 41.93%。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司的短期借款、应付账款及预收账款较多。（2）标的公司资产负债率根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆盛环保属于 “C 制造业”类别下的“C35 专用设备制造业”。截至 2017 年 12 月 31 日，在 A 股上市及新三板挂牌的可比公司资产负债率情况如下表所示：证券代码证券名称资产负债率（2017.12.31） 300425.SZ 环能科技 38.75% 300263.SZ 隆华节能 29.12% 300334.SZ 津膜科技 43.39% 300362.SZ 天翔环境 64.21% 300631.SZ 久吾高科 22.87% 835556.OC 延庆环保 33.43% 430603.OC 回水科技 40.96% 平均值 38.96% 中位数 38.75% 兆盛环保 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产负债率为 53.70%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平。综上所述，上市公司、标的公司资产负债率均高于同行业可比上市公司水平，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。 5、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 364,862.07 万元。其中，流动资产 282,057.36 万元，占资产总额的 77.31%；非流动资产 82,804.71 万元，占资产总额的 22.69%；负债总额 214,343.65 万元，资产负债率为 58.75%。本次配套资金总额 41,000.00 万元，扣除支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 18,662.05 万元，用于标的公司标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结构、流动性，有助于标的公司环保专用装备制造业务的进一步扩张，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规以及《中节能环保装备股份有限公司章程》之规定，结合实际情况，制定《募集资金使用管理制度》，具体内容如下： 1、募集资金专户存储（1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。（2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集资金专用账户管理。（3）公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容： ①公司应当将募集资金集中存放于专户； ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； ③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； ④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； ⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； ⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。（4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当将本条内容纳入本制度第八条所述的三方监管协议之中。 2、募集资金使用管理（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，但投资产品须符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； ②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： ①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； ②募集资金使用情况； ③闲置募集资金投资产品的额度及期限； ④闲置募集资金的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； ⑤投资产品的收益分配方式、投资范围产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； ⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总监核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； ②募集资金投资项目搁置时间超过一年的； ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； ④募集资金投资项目出现其他异常的情形。上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。（7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益； ②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定； ③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。（9）超募资金用途和程序： ①公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。需提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 ②公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足前述规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： Ⅰ、公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%； Ⅱ、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Ⅲ、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助； Ⅳ、经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过； Ⅴ、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 ③除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。 ④超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。 ⑤超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途； ②不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 ③不得影响募集资金投资计划的正常进行； ④单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； ⑥应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见并披露。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。（11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，应中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在二个交易日内披露以下内容： ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； ②募集资金使用情况； ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。（12）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 3、募集资金用途变更（1）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。（2）公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。（3）公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①取消原募集资金项目，实施新项目； ②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； ③变更募集资金投资项目实施方式； ④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。（6）单个或全部募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途： ①独立董事发表明确同意的独立意见； ②董事会审议通过； ③会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； ④保荐机构发表明确同意的意见。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 4、募集资金监督与管理（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。（3）独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。（七）本次募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金不超过 41,000.00 万元，以发行股份及支付现金购买资产的实施中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。 1、利用自有资金支付部分现金对价截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 23,799.31 万元，其中，前次募集资金余额 3,388.66 万元、限制用途资金 8,196.43 万元。上述可用资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。 2、债权融资上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已经与 8 家银行、财务公司签订了综合授信合同，具体情况如下：序号银行名称授信额度（万元）已使用金额（万元）授信额度余额（万元） 1 民生银行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 2 工商银行 8,000.00 3,000.00 5,000.00 3 江苏银行 10,000.00 9,570.55 429.45 4 招商银行 3,000.00 3,000.00 - 5 上海银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 6 南京银行 1,000.00 1,000.00 - 7 平安银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 8 中节能财务公司 92,000.00 16,000.00 79,000.00 合计 164,000.00 52,570.55 114,429.45 注：江苏银行的已使用金额中有 6,570.55 万元是银行承兑汇票，除此之外其他已使用金额均为银行借款。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。未来计算标的公司业绩实现情况时，对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在未来业绩承诺期内，以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估或估值一、本次交易的定价依据本次交易中，标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，并经有权国有资产监督管理部门进行评估备案，由交易各方协商确定。东洲评估分别采取收益法和市场法对兆盛环保股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《资产评估报告》东洲评报字[2018] 第 0189 号），在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保股东全部权益价值为 72,018.00 万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，兆盛环保 99.18%股权的价值确定为 71,409.84 万元。二、标的资产评估的基本情况（一）评估对象与评估范围本次资产评估的对象是兆盛环保截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是兆盛环保申报并拥有的截至评估基准日，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产和负债。（二）评估方法的选择企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。 2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业属于环保专用设备行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业近年来具有可比交易案例，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。（三）评估方法简介 1、收益法介绍收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 2、市场法介绍企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。市场法的基本公式为：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数。（四）本次评估的重要假设 1、基本假设（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本稳定。（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。（4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。（五）评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论： 1、收益法评估结论按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 72,018.00 万元，比审计后账面净资产增值 46,756.22 万元，增值率 185.09%。 2、市场法评估结论按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 72,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 47,338.22 万元，增值率 187.39%。 3、结论及分析中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于交易案例比较法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 72,018.00 万元。 4、其他鉴于市场交易资料的局限性，本次评估结论未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。三、收益法评估的相关说明（一）评估思路及模型 1、具体估值思路（1）合并范围内的长期股权投资非正常经营企业，无法对未来收益进行预测，故本次评估采用母公司报表作为预测基础。对纳入母公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。（2）将纳入母公司报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、评估模型本次评估的基本模型为： E BD （1）式中： E：评估对象的股东全部权益价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； B P Ci （2） P：评估对象的经营性资产价值； n Fi Fn 1 g p i 1 1 r i r g 1 r n （3）式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期 g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 3、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 4、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： R Rd 1 T Wd Re We 式中： Wd ：评估对象的付息债务比率； D Wd ( E D) We ：评估对象的权益资本比率； E We ( E D) T ：所得税率； Rd ：付息债务利率； Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ； Re R f e MRP 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中： R f ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E 式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。（二）净利润的预测 1、营业收入预测（1）兆盛环保营业收入的主要构成兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。 1）按领域划分兆盛环保提供的产品主要涉及的领域有市政污水处理、工业废水、区域环境治理等。其中：市政污水处理主要为传统污水处理、污水深度处理（提标改造）和污泥处理；工业废水主要为工业废水处理、填埋场渗滤液处理以及医疗废水处理；区域环境治理主要为农村污水治理和河道治理。 2）按设备划分中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兆盛环保销售的专用处理设备主要包括格栅清污机设备系列、输送压榨机设备系列、沉砂池设备系列、刮、吸泥机设备系列、曝气设备系列、水位控制设备系列、污泥处理设备系列和净水、纯水、除臭处理设备系列。除上述专用处理设备销售外，兆盛环保还提供磁混凝高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗滤液处理系统。（2）主营业务收入预测评估人员根据企业管理层提供的收入预测资料并通过企业历史营业收入的分析，结合企业的经营现状、市场前景及在执行项目、未来项目拓展等情况对主营业务收入进行预测。兆盛环保市政污水处理收入占总体收入的比重较大，达到 80%以上。2016 年市政污水处理收入增长率为 22.44%。市政污水处理主要分为传统污水处理、污水深度处理（提标改造）以及污泥处理。传统污水处理的收入占比最大，但该部分业务的毛利相对较低。因此兆盛环保未来传统污水处理的收入增长水平总体将呈现放缓的趋势，同时将拓展污水深度处理（提标改造）业务，特别是生物磁高效沉淀综合解决方案领域的业务。评估人员结合兆盛环保的在手订单情况，对未来收入预测进行可实现性分析，具体情况如下： 1）根据被评估单位提供的合同及项目明细统计表，截止到评估报告签署日，兆盛环保目前的在手订单为 5.51 亿元（不含税），其中约有 2.3 亿元（不含税）在 2017 年 8-12 月份确认收入，对于该部分订单，评估人员复核了部分验收单进行确认。因 2017 年兆盛环保的生产情况存在一定的季节性波动，故下半年的生产高于上半年。 2）根据在手合同约定的交货时间，以及验收周期，预计约有 3.18 亿合同将在 2018 年确认收入，占 2018 年全年预测收入的 72.8%。对于在手合同无法覆盖的收入，结合市场开拓情况及管理层预判进行预测，由于时间间隔较长，无法获取较多的合同作为预测基础，因此，本次评估结合市场规模、按一定增长水平外推预测以后年度收入。由于考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，未来年度的收入增长水平逐年放缓。综上所述，被评估单位营业收入的预测具体过程及结果如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元历史数据未来数据预测项目 2015 2016 2017（1-7） 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后市政污水处理 20,261.34 24,808.38 12,089.73 31,854.00 36,547.00 41,802.00 46,814.00 50,660.00 50,660.00 工业废水 3,142.69 3,231.45 2,661.36 3,740.00 4,167.00 4,622.00 5,031.00 5,344.00 5,344.00 区域环境治理 970.62 1,445.97 624.97 2,063.00 2,446.00 2,876.00 3,338.00 3,761.00 3,761.00 其他 138.97 352.95 146.24 393.00 500.00 600.00 700.00 800.00 800.00 其他业务收入 74.69 47.80 57.98 57.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 24,588.30 29,886.55 15,580.28 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 2、营业成本预测评估人员依据企业管理当局提供的成本费用预测资料，结合行业特点及现状，市场情况等因素，同时通过对企业历史营业成本明细项的分析，而对企业主营业务成本进行预测。被评估单位的主营业务成本主要市政污水处理、工业废水、区域环境治理及其他业务成本等。兆盛环保历史年度毛利率水平基本处于稳定状态，其中其他项目主要为工业废气和市政废气处理，毛利波动较大，但对总体毛利率影响较小。根据盈利预测及在手订单分析，由于被评估单位主要为非标类产品，各产品之间毛利有较大波动，但预计 2017 年全年的毛利将基本与以前年度持平。 2017 年兆盛环保的生产情况存在一定的季节性波动，下半年的生产高于上半年。而根据未来订单情况，兆盛环保未来年度生产的季节性波动将较 2017 年有所好转，将缓解下半年生产能力有饱和的风险。另外，兆盛环保为非标生产企业，部分设备的零部件可通过外协的方式生产或采购，因此，若未来再有季节性波动而导致生产能力饱和时，企业将通过部分零部件采用外协的方式缓解生产压力。考虑到未来年度将逐步开拓污水深度处理（提标改造）业务，特别是生物磁高效沉淀综合解决方案领域的业务，相关业务毛利较高；外协方式下毛利率可能会低于自行设计生产的项目的毛利水平，整体而言，未来年度毛利将保持稳定水平。综上所述，被评估单位营业成本的预测具体过程及结果如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元历史数据未来数据预测项目 2015 2016 2017（1-7） 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后市政污水处理 13,747.87 17,096.44 7,661.68 21,320.00 24,800.00 28,273.00 31,617.00 34,245.00 34,245.00 工业废水 1,959.16 2,083.10 1,936.71 2,331.00 2,598.00 2,881.00 3,137.00 3,332.00 3,332.00 区域环境治理 585.85 981.01 455.83 1,246.00 1,477.00 1,731.00 2,011.00 2,269.00 2,269.00 其他 60.87 154.28 102.01 169.00 219.00 263.00 307.00 351.00 351.00 其他业务成本 0.00 0.00 22.95 22.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 16,353.75 20,314.84 10,179.18 25,088.95 29,094.00 33,148.00 37,072.00 40,197.00 40,197.00 3、其他业务收入和成本分析预测被评估单位的其他业务收入金额较小，未来不予分析预测。 4、税金及附加分析预测评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17%、11%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 5%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。税金及附加的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后营业税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应交增值税 2,462.11 2,735.47 3,103.36 3,488.69 3,813.07 3,813.07 城建税 123.11 136.77 155.17 174.43 190.65 190.65 教育费附加 73.86 82.06 93.10 104.66 114.39 114.39 地方教育附加 49.24 54.71 62.07 69.77 76.26 76.26 房产税、土地使用税 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 印花税 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 税金及附加 336.21 363.55 400.34 438.87 471.31 471.31 5、营业费用预测对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。（1）职工薪酬：历史年度较为稳定，未来年度按照收入的 1.4%比例进行预测；（2）运输装卸费：该类费用和企业的营业收入显著相关，未来年度按照收入的 2.15%进行预测；（3）差旅费：2016 年的差旅费金额有一定增长，但占收入的比例略有下降，未来年度按照收入的 0.65%进行预测；（4）其他费用：按照历史年度占收入的比例进行预测。营业费用的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后工资及劳务费、福利费 533.51 611.24 698.60 782.36 847.91 847.91 运输装卸费 819.32 938.69 1,072.85 1,201.48 1,302.15 1,302.15 差旅费 247.70 283.79 324.35 363.24 393.67 393.67 其他费用 152.43 174.64 199.60 223.53 242.26 242.26 营业费用 1,752.97 2,008.36 2,295.40 2,570.62 2,785.99 2,785.99 6、管理费用预测对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。（1）工资薪酬：未来考虑一定的工资水平增长，进行预测。（2）业务招待费：均保持一定金额的增长。（3）研发费用：未来年度研发费用按照占收入的一定比例进行预测，且不低于高新技术企业对于研发费用占收入比例的下限。（4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。（5）其他费用：按照占收入的一定比例进行预测。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理费用的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后折旧 317.36 317.36 317.36 317.36 317.36 317.36 摊销 25.46 25.46 25.46 25.46 25.46 25.46 工资福利费 300.00 350.00 400.00 450.00 500.00 500.00 业务招待费用 285.00 315.00 335.00 365.00 385.00 385.00 研究开发费用 1,524.32 1,746.40 1,996.00 2,235.32 2,422.60 2,422.60 其他税金 28.55 28.55 28.55 28.55 28.55 28.55 其他费用 914.59 1,047.84 1,197.60 1,313.25 1,393.00 1,393.00 管理费用 3,395.28 3,830.61 4,299.97 4,734.94 5,071.97 5,071.97 7、财务费用预测财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。评估基准日及期后企业借款情况如下：单位：万元序负债借款到期借款借款金折算全年的借款具体明细项借款日期备注号类型日利率额利息支出中国银行股份有期后已归 1 2016.10.14 2017.10.13 4.8% 300.00 14.36 限公司宜兴支行还中国银行股份有期后已归 2 2016.11.28 2017.11.27 4.4% 1,100.00 47.85 限公司宜兴支行还中国银行股份有期后已归 3 2016.12.01 2017.11.30 4.4% 1,000.00 43.50 限公司宜兴支行还中国建设银行宜期后已归 4 银行 2017.01.10 2018.01.09 4.4% 1,200.00 52.20 兴支行还借款中国银行股份有期后已归 5 限公司宜兴分水 2017.01.17 2018.01.16 4.8% 400.00 19.14 还支行江苏宜兴农村商期后已归 6 业银行股份有限 2017.03.15 2018.03.15 5.7% 1,000.00 56.55 还公司分水处理处 7 江苏宜兴农村商 2017.03.16 2018.03.14 5.7% 1,000.00 56.55 期后已归中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业银行股份有限还公司分水处理处中国银行股份有期后已归 8 2017.05.09 2018.05.04 4.8% 1,200.00 57.42 限公司宜兴支行还中国建设银行宜 9 2017.05.24 2018.05.23 4.4% 800.00 34.80 兴周铁支行交通银行宜兴支 10 2017.06.08 2018.06.07 5.2% 1,000.00 52.20 行交通银行宜兴支 11 2017.06.09 2018.06.08 5.2% 1,000.00 52.20 行 12 小计 10,000.00 486.77 期后 13 苏宁银行 2017.11.01 2018.10.30 6.09% 980.00 59.68 借款中国建设银行宜期后 14 2018.01.10 2019.01.09 4.57% 1,200.00 54.81 兴支行借款中国银行股份有期后 15 2018.01.16 2019.01.15 4.79% 400.00 19.14 限公司宜兴支行借款银行中国银行股份有期后 16 2017.10.19 2018.10.18 4.35% 800.00 34.80 借款限公司宜兴支行借款中国银行股份有期后 17 2017.10.25 2018.10.24 4.35% 800.00 34.80 限公司宜兴支行借款中国银行股份有期后 18 2017.10.30 2018.10.29 4.35% 800.00 34.80 限公司宜兴支行借款江苏银行无锡科期后 19 2018.01.02 2018.08.01 5.22% 700.00 36.54 技支行借款财务费用的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后利息支出 496.71 584.29 584.29 584.29 584.29 584.29 利息收入 -24.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 财务费用 497.35 609.29 609.29 609.29 609.29 609.29 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8、非经常性损益项目对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。 9、投资收益分析预测投资收益主要系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。 10、所得税的计算兆盛环保为高新技术企业，所得税税率为 15%。考虑到企业将来的研发费用投入、专利产品、人员资质等均能满足高新技术企业复审要求，故本次按照 15%预测所得税。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。另外，研发费用的 50% 在计算所得税时加计扣除。所得税的计算按照上述条例的规定计算。 11、净利润的预测评估人员根据被评估单位 2017 年未审报表对预测数据进行了复核，预测净利润与未审报表净利润差异不大。净利润的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后一、营业总收入 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 主营业务收入 38,050.00 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 其他业务收入 57.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 31,572.71 35,905.81 40,753.00 45,425.72 49,135.56 49,135.56 营业成本 25,088.95 29,094.00 33,148.00 37,072.00 40,197.00 40,197.00 其中：主营业务成本 25,066.00 29,094.00 33,148.00 37,072.00 40,197.00 40,197.00 其他业务成本 22.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 336.21 363.55 400.34 438.87 471.31 471.31 营业费用 1,752.97 2,008.36 2,295.40 2,570.62 2,785.99 2,785.99 管理费用 3,395.28 3,830.61 4,299.97 4,734.94 5,071.97 5,071.97 财务费用 497.35 609.29 609.29 609.29 609.29 609.29 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产减值损失 501.94 - - - - - 加：公允价值变动收益 0.00 - - - - - 投资收益 -21.14 - - - - - 三、营业利润 6,514.13 7,754.19 9,147.00 10,457.28 11,429.44 11,429.44 加：营业外收入 199.05 - - - - - 减：营业外支出 3.99 - - - - - 四、利润总额 6,709.19 7,754.19 9,147.00 10,457.28 11,429.44 11,429.44 五、所得税 909.15 1,051.05 1,242.45 1,422.84 1,555.82 1,555.82 六、净利润 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 （三）企业自由现金流的预测企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 1、折旧和摊销折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。类别折旧年限预计净残值率年折旧率电子设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67% 机器设备 5-10 年 5% 9.50%-19.00% 运输车辆 4-5 年 5% 19.00%-23.75% 房屋建筑物 20-30 年 5% 3.17%-4.75% 折旧摊销和资本性支出的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后建筑物折旧 369.05 380.80 380.80 380.80 380.80 380.80 设备折旧 165.28 211.11 211.11 211.11 211.11 211.11 其他长期资产摊销 42.89 53.23 53.23 53.23 53.23 53.23 2、资本性支出中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。土地以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。资本性支出的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后房屋建筑类资本性支出 119.00 285.60 285.60 285.60 285.60 380.80 设备类的资本性支出 175.93 422.22 422.22 422.22 211.11 211.11 其他长期资产的资本支出 22.18 53.23 53.23 53.23 53.23 53.23 资本性支出总计 317.11 761.05 761.05 761.05 549.94 645.14 3、营运资本增加额营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。评估报告所中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定义的营运资本增加额为：营运资本增加额=当期营运资本－上期营运资本其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12；应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；存货=营业成本总额/存货周转率；应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。营运资本增加额的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后运营现金 2,616.89 3,025.98 3,445.86 3,850.29 4,170.52 4,170.52 应收票据 530.01 607.23 694.02 777.23 842.35 842.35 应收账款 25,405.32 29,106.67 33,266.67 37,255.33 40,376.67 40,376.67 经营性其他应收款 651.42 746.32 852.99 955.26 1,035.30 1,035.30 预付账款 1,672.60 1,939.60 2,209.87 2,471.47 2,679.80 2,679.80 存货 8,651.36 10,032.41 11,430.34 12,783.45 13,861.03 13,861.03 其他的经营性资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 2,240.09 2,597.68 2,959.64 3,310.00 3,589.02 3,589.02 应付账款 5,702.04 6,612.27 7,533.64 8,425.45 9,135.68 9,135.68 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预收账款 3,285.17 3,763.79 4,301.72 4,817.50 5,221.12 5,221.12 应付职工薪酬 1,356.16 1,572.65 1,791.78 2,003.89 2,172.81 2,172.81 应交税费 398.20 456.22 521.42 583.94 632.86 632.86 经营性其他应付款 171.61 199.00 226.73 253.57 274.95 274.95 其他的经营性负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末营运资本 26,374.33 30,256.60 34,564.82 38,698.68 41,939.23 41,939.23 运营资本增加 2,355.99 3,882.27 4,308.22 4,133.86 3,240.55 0.00 4、税后付息债务利息税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率） 5、企业自由现金流企业自由现金流的预测过程及结果如下表：单位：万元项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后净利润 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 归属于母公司损益 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 其中：基准日已实现 1,867.51 - - - - - 母公司净利润加：折旧和摊销 268.81 645.14 645.14 645.14 645.14 645.14 减：资本性支出 317.11 761.05 761.05 761.05 549.94 645.14 减：营运资本增加 2,355.99 3,882.27 4,308.22 4,133.86 3,240.55 0.00 股权自由现金流 1,528.24 2,704.96 3,480.42 4,784.67 6,728.27 9,873.62 加：税后的付息债务 176.61 496.60 496.60 496.60 496.60 496.60 利息企业自由现金流 1,704.85 3,201.56 3,977.02 5,281.27 7,224.87 10,370.22 （四）折现率选取折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司平中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算： R Rd 1 T Wd Re We 式中： Wd ：评估对象的付息债务比率； D Wd ( E D) We ：评估对象的权益资本比率； E We ( E D) T ：所得税率； Rd ：付息债务利率； Re ：权益资本成本； 1、权益资本成本权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re： Re R f e MRP 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中： R f ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E 式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为付息债务与权益资本。分析 CAPM 东洲评估采用以下几步：（1）无风险报酬率根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 3.57%。（2）市场风险溢价 MRP 的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：成熟市场的风险溢价计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.69%。国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为 1.27%。则：MRP =5.69%+1.27% =6.96% 即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。（3） e 值该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。经查环保工程及服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t = 0.8365。本次采用企业自身资本结构，经过计算，自身的 D/E=16.20%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.952 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）企业特定风险 ε 的确定经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在各方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下： 1）企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小； 2）我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈； 3）由于企业大部分销售合同仅提供工程的部分设备，整体工程的建设完成周期较长，且在工程整体联动调试验收合格后客户才支付剩余的 5%-10%合同款项，如应收账款回款不利，将对企业产生一定的财务风险。综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。（5）权益资本成本的确定最终得到评估对象的权益资本成本 Re： Re=3.57%+ 0.952×6.96%+2% =12.2% 2、债务资本成本债务资本成本 Rd 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。 3、资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。 D Wd ＝14.00% ( E D) E We ＝86.00% ( E D) 4、折现率计算中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R Rd 1 T Wd Re We 适用税率：所得税为 15%。折现率 R：将上述各值分别代入公式即有：＝4.90%×（1－15%）×14%＋12.2%×86% ＝11% 折现率的预测过程及结果如下表：项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 及以后国债利率 r 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 权益风险溢 MRP 6.96% 6.96% 6.96% 6.96% 6.96% 6.96% 被评估企业贝塔系数 βe 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 企业特定风险 ε 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 权益资本成本 Re 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 债务资本成本 Rd 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 付息债务金额（D）（万 11,680.00 11,680.00 11,680.00 11,680.00 11,680.00 11,680.00 元）企业自身资本结构 D/E 16.22% 16.22% 16.22% 16.22% 16.22% 16.22% wd：债务资本百分比 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% we：权益资本百分比 86.05% 86.05% 86.05% 86.05% 86.05% 86.05% 企业所得税率 t 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 加权平均资本成本 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% （WACC）（五）股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为： E BD 式中： E：评估对象的股东全部权益价值；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B：评估对象的企业价值； D：评估对象付息债务价值。 B P Ci P：评估对象的经营性资产价值； n Ri P i 1 (1 r ) i 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 1、经营性资产价值企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 79,175.62 万元。 2、溢余资产价值经清查：账面货币资金账户存款余额 2,395.26 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，溢余资产为 527.21 万元，已在运营资本中考虑。即 C1＝0 万元 3、非经营性资产价值中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：单位：万元类别科目名称内容账面价值评估值肥乡县兆洲污水处理其他应收款 1,279.86 1,279.86 有限公司往来款赵县兆盛污水处理有其他应收款 1,605.10 1,605.10 限公司往来款鸡泽县兆盛污水处理非经营性资产其他应收款 355.21 355.21 工程有限公司往来款可供出售金融资产 50.00 46.13 长期股权投资 3,233.90 2,404.19 递延所得税资产 653.36 653.36 非经营性资产小计 7,177.43 6,343.85 其他应付款周震球往来款 200.00 200.00 宜兴市绿盛化工设备其他应付款 0.16 0.16 有限公司往来款无锡海拓环保装备科其他应付款 2.00 2.00 技有限公司往来款非经营性负债江苏华东明茂机械有其他应付款 5.30 5.30 限公司往来款应付利息欠付的借款利息 14.27 14.27 江苏兆瑞环保设备公应付票据 1,600.00 1,600.00 司往来款非经营性负债小计 1,821.73 1,821.73 非经营性资产、负债净值 5,355.70 4,522.12 其中：（1）其他应收款其他应收款中账面值 3,240.17 万元，主要系与关联公司的往来款及借款等。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认其他应收款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。（2）可供出售金融资产可供出售金融资产账面值为 50.00 万元，由于兆盛环保对可供出售金融资产中的被投资单位无控制权，且持股比例较小，故本次评估对可供出售金融资产以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）长期股权投资长期股权投资账面值为 3,233.90 万元，其中： 1）赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”） 2011 年 2 月 18 日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT 模式融资建设，该项目已于 2014 年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于尚未办理移交手续，此项目自 2016 年起由赵县兆盛代为运营。目前，兆盛环保取得了回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017 年 10 月 31 日前完成环保验收工作。评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36 元，截至评估报告出具日，未完成环保验收工作。截至本报告书签署日，该项目已经完成竣工审计和环保验收工作，竣工环境保护验收监测报告、检测报告和专家意见正在进行公示。 2）鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”） 2012 年 11 月 3 日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目于 2013 年开始施工建设，于 2016 年初完成主体工程建设，2017 年初已将工程验收资料提交鸡泽县政府，但尚未受理，截至目前未取得环保竣工验收，未进行竣工结算，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,609,852.40 元。 3）肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”） 2013 年 8 月 26 日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目已建设完毕，但尚未办理竣工验收。目前，兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2017 年 10 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 38,613,295.52 元，截至评估报告出具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作。截至本报告书签署日，该项目正在进行竣工验收，目前第三方检测机构已出具检测报告，正在履行政府审批流程。综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间存在不确定性，本次评估对上述三家公司以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。 4）兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司系兆盛环保基于“兴安县生活垃圾综合处理厂工程”之业务成立的项目公司，该项目由于无法满足工程验收要求，基准日账面资产除零星现金、在建工程留存 32 万余值外已全额计提在建工程减值准备，账面负债存在与母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。 5）成都兆盛水务有限公司截止评估基准日资产总额为 2,037.57 万元，基本为往来款，负债总额为 1,560.22 万元，净资产为 477.35 万元。本次按照该公司基准日的净资产折合股权投资确认评估值。评估值＝4,773,520.46×49% ＝2,339,025.03 元 6）山东兆盛天玺环保科技有限公司成立于 2017 年 7 月 7 日，截止评估基准日，该企业注册资本尚未投入。（4）其他应付款其他应付款中账面值 207.46 万元，主要系与股东周震球的往来款及借款等。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认其他应中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。（5）应付利息应付利息账面值为 14.27 万元，系应付的银行借款利息。评估人员核实了借款合同及计提过程，确认应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。（6）应付票据应付票据其中账面值为 1,600.00 万元，系与江苏兆瑞环保设备公司的往来款。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认该笔应付票据账面值属实，本次按照账面值确定评估值。故非经营性资产评估值 C2＝4,522.12 万元。 4、企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为 83,697.74 万元。 B P Ci ＝79,175.61＋4,522.12 ＝83,697.74 万元 5、股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为： D：付息债务的确定付息债务＝11,680.00 万元 E BD ＝83,697.74－11,680.00 ＝72,018.00 万元（取整）（六）收益法评估结论中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经收益法评估，江苏兆盛环保股份有限公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，股东全部权益价值为人民币 72,018.00 万元。详见下表：单位：万元项目 \ 年份 2017 全年 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后一、营业总收入 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 二、营业总成本 31,572.71 35,905.81 40,753.00 45,425.72 49,135.56 49,135.56 其中:营业成本 25,088.95 29,094.00 33,148.00 37,072.00 40,197.00 40,197.00 营业税金及附加 336.21 363.55 400.34 438.87 471.31 471.31 营业费用 1,752.97 2,008.36 2,295.40 2,570.62 2,785.99 2,785.99 管理费用 3,395.28 3,830.61 4,299.97 4,734.94 5,071.97 5,071.97 财务费用 497.35 609.29 609.29 609.29 609.29 609.29 资产减值损失 501.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 -21.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 6,514.13 7,754.19 9,147.00 10,457.28 11,429.44 11,429.44 四、利润总额 6,709.20 7,754.19 9,147.00 10,457.28 11,429.44 11,429.44 五、净利润 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 六、归属于母公司损益 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 其中：基准日已实现母 1,867.51 - - - - - 公司净利润加：折旧和摊销 268.81 645.14 645.14 645.14 645.14 645.14 减：资本性支出 317.11 761.05 761.05 761.05 549.94 645.14 减：营运资本增加 2,355.99 3,882.27 4,308.22 4,133.86 3,240.55 0.00 七、股权自由现金流 1,528.24 2,704.96 3,480.42 4,784.67 6,728.27 9,873.62 加：税后的付息债务利 176.61 496.60 496.60 496.60 496.60 496.60 息八、企业自由现金流 1,704.85 3,201.56 3,977.02 5,281.27 7,224.87 10,370.22 折现率 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 折现期（月） 2.5 11.00 23.00 35.00 47.00 折现系数 0.9785 0.9088 0.8187 0.7376 0.6645 6.0409 九、收益现值 1,668.20 2,909.58 3,255.99 3,895.46 4,800.93 62,645.46 经营性资产价值 79,175.62 基准日非经营性资产净溢余资产评 4,522.12 0.00 值评估值估值企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 83,697.74 付息债务 11,680.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 72,018.00 四、市场法评估的相关说明中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）市场法应用简介 1、市场法的定义市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法的实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析确定评估对象价值的一种评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。 2、市场法的特点（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。 3、市场法的适用条件（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。 4、评估假设（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）假设可比上市公司或者可比交易案例相关数据真实可靠；（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。（二）本次市场法评估的技术路线 1、价值比率的概念价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。对比公司价值比率的种类有如下四大类：企业整体价值 / 股权价值盈利价值比率盈利类参数企业整体价值收入价值比率销售收入企业整体价值 / 股权价值资产价值比率资产类参数企业整体价值 / 股权价值其他特殊价值比率特殊类参数注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。（1）盈利价值比率包括：企业股权价值企业债权价值税息前收益（EBIT )价值比率 EBIT 企业股权价值企业债权价值税息折旧 / 摊销前（EBITDA）价值比率 EBITDA 企业股权价值企业债权价值税后现金流( NOIAT )价值比率 EBIT (1 T ) 折旧 / 摊销企业股权价值股价 P / E价值比率利润每股收益中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）收入价值比率包括：企业股权价值企业债权价值销售收入价值比率销售收入（3）资产价值比率包括：企业股权价值净资产价值比率净资产价值企业股权价值债权价值总资产价值比率总资产价值企业股权价值债权价值长期资产价值比率长期资产价值（4）其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：企业股权价值债权价值矿山可开采储量价值比率可开采储量企业股权价值债权价值仓库仓储容量价值比率仓储容量企业股权价值债权价值专业人员数量价值比率专业人员数量根据被评估单位所处行业特性及财务特征等因素，本次选用 P/E、EV/EBITDA 作为评估价值比率。 2、评估思路由于近期上市公司收购环保行业企业案例较多，本次评估采用市场法中的交易案例比较法。评估思路基本如下：（1）选取近期上市公司收购环保行业企业的案例；（2）计算对比公司 P/E、EV/EBITDA；（3）根据对比公司和标的公司的相关指标和个别因素，分析修正，确定比准 P/E、 EV/EBITDA；（4）结合标的公司基准日归属于母公司的净利润、税息折旧及摊销前利润与比准中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） P/E、EV/EBITDA，计算评估对象的评估值。 3、计算公式评估对象评估值＝（评估对象 2016 年归属于母公司的净利润×比准 P/E+（评估对象 2016 年归属于母公司的税息折旧及摊销前利润×比准 EV/EBITDA-附息债务））/2 （三）市场法评估过程 1、交易案例的选择本次交易案例选取标准：基准日近两年内、已完成的、经中国证券监督管理委员会核准的上市公司收购环保行业企业案例，具体情况如下：序号并购事件名称股票简称发生时间被并购方行业被并购方主营 C35 专用设备国防军工用反渗透海水 1 全信股份收购常康环保全信股份 2016 年制造业淡化装备业务 2 众合科技收购苏州科环众合科技 2015 年污水处理业污水深度处理天翔环境收购中德天翔工业过滤和分离、水处 3 天翔环境 2016 年污水处理业 (AS) 理设备与系统解决方案工业水处理、城市污水 4 清水源收购同生环境清水源 2015 年污水处理业处理地表水净化、城市污水 5 津膜科技收购金桥水科津膜科技 2016 年污水处理业处理（1）可比交易案例一：南京全信传输科技股份有限公司并购常州康耐特环保科技股份有限公司 100.00%股权根据《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，南京全信传输科技股份有限公司通过发行股份及支付现金购买资产方式收购常州康耐特环保科技股份有限公司 100.00%股权，以标的资产 2016 年 6 月 30 日评估结果为参考依据，并综合考虑常康环保财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产 100.00%股权的交易价格为 72,600.00 万元。常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案。公司产品主中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要分为水处理设备、热风炉及计量泵等。常康环保经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 11,134.89 14,197.84 17,387.85 负债总额 5,708.84 3,069.22 1,288.38 所有者权益 5,426.05 11,128.62 16,099.47 项目 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 9,253.38 11,426.25 11,528.65 利润总额 4,700.01 6,664.53 5,800.96 净利润 4,021.25 5,702.56 4,970.86 （2）可比交易案例二：浙江众合科技股份有限公司并购苏州科环环保科技有限公司 100%股权根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，浙江众合科技股份有限公司通过发行股份及支付现金购买资产方式收购苏州科环环保科技有限公司 100%股权，以标的资产 2015 年 12 月 31 日评估结果为参考依据，确定标的资产 100%股权的交易价格为 68,200.00 万元。苏州科环经审计的 2015 年 12 月 31 日的所有者权益为 8,618.22 万元。苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司，主要研究高级氧化与生物降解技术的组合工艺，以处理工业污水中的难降解有机物，达到稳定水质、达标排放或者污水回用的目的。苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营业务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。2016 年，苏州科环开始向石化行业之外的其他环保领域——化工园区污水处理、黑臭河水体治理及生态修复行业延伸，并已成功在河南鹿邑开展业务。苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污水处理设中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。公司主要产品和服务如下： 1）内循环 BAF 曝气污水处理装置内循环 BAF 曝气污水处理装置主要由内循环曝气提升反应器、主曝气系统、进水布水系统、反冲洗布水系统、反冲洗布风系统及斜板收料器构成，主要应用于内循环 BAF 污水处理工艺和 COBR 工艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF 工艺）。生物曝气滤池（Biological Aerated Filter）是借鉴生物滤池工艺开发出的污水处理新工艺，在城市污水处理中得到广泛应用。苏州科环一直致力于 BAF 工艺在工业污水治理领域的推广应用，从提高微生物种类、数量和活性及强化生物床内部传质速度为切入点，不断的完善和改进传统 BAF 技术，推出内循环 BAF 技术工艺。苏州科环内循环 BAF 工艺技术通过采用独特的水循环工艺，结合自主研发的内循环 BAF 曝气污水处理装置，构建生物种群广、生物活性高的生物氧化床，提高了 BAF 的处理效率和深度。 2）臭氧催化氧化处理装置臭氧催化氧化处理装置主要由臭氧气扩散系统、臭氧池布水系统、臭氧反洗布水系统、臭氧反洗布气系统、臭氧池匀流场排水系统及催化剂分隔支撑系统构成，主要应用于多相臭氧催化氧化工艺和 COBR 工艺。苏州科环通过多年研究和探索，开发出新型臭氧催化剂，并成功将其应用于难降解污水的处理中，形成了一种新的污水处理工艺——多相臭氧催化氧化工艺，结合其自主研发的臭氧催化氧化处理装置，可有效解决均相催化剂无法回收重复利用、成本增加等问题。 3）填料催化剂苏州科环填料催化剂主要包含生物填料、臭氧催化剂和垫层等悬浮填料或悬挂式填料。填料催化剂主要应用于公司内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工艺及 COBR 工艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF）。苏州科环自行开发的新型负载型催化剂，其主要特点为：催化活性高，提高臭氧的效率和氧化能力。由于在反应过程中能够产生具有强氧化性的活性氧化物种，并能在短中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间内与有机物发生反应，因此臭氧催化氧化不仅可以改善处理效果，而且可以缩短反应时间。在污水处理过程中，该催化剂能一直保留在臭氧催化反应器中发挥催化作用，不需要后续分离措施，因此，与传统的均相催化剂相比，该催化剂具有稳定性好、活性组分溶出率低、不易流失、不引入和导致二次污染等优势。相比于其他催化剂，该催化剂的使用寿命长，一般可使用 5～8 年，从而有利于降低投资成本。苏州科环经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的两年一期财务状况和经营成果如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日资产总额 18,705.96 19,574.48 23,893.88 负债总额 14,530.47 10,956.26 13,375.32 所有者权益 4,175.49 8,618.22 10,528.56 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月营业收入 11,312.03 17,343.62 7,349.61 利润总额 2,054.66 4,323.67 2,232.77 净利润 1,565.24 4,442.74 1,900.34 （3）可比交易案例三：成都天翔环境股份有限公司并购成都中德天翔投资有限公司 100%股权根据《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，成都天翔环境股份有限公司以发行股份购买资产方式收购成都中德天翔投资有限公司 100%股权，以标的资产 2016 年 6 月 30 日评估结果为参考依据，确定标的资产 100%股权的交易价格为 17 亿。中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。 AS 公司总部位于德国，为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS 公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环节展开，不断拓展给水、污水、污泥处置等业务领域。AS 公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），其中水井设备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品，其他五大业务板块为根据客户需求提供定制化的产品或系统解决方案。AS 公司七大业务板块在研发、生产、市场等领域相互协同发展，产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。 AS 公司经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年合并口径的财务状况和经营成果如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 229,913.64 229,229.65 224,111.80 负债总额 193,399.21 190,843.23 57,334.17 所有者权益 36,514.43 38,386.42 166,777.63 项目 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 222,372.24 196,027.41 183,591.78 利润总额 12,451.64 13,561.70 8,769.92 净利润 11,501.27 8,275.42 5,943.51 （4）可比交易案例四：河南清水源科技股份有限公司收购河南同生环境工程有限公司 100.00%股权根据《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，河南清水源科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司河南同生环境工程有限公司 100.00%股权。标的资产的交易价格为 49,480.00 万元。截至该项目评估基准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77 万元（母公司），评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增值率为 624.04%。同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项（固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供专业的环境工程一体化解决中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃物处理等工程的咨询设计、系统集成、项目管理、投资运营等。同生环境是一家河南省内水环境服务领域资质全面、成长性良好的企业，承建的伊川第二污水处理厂是河南省首家地下全埋式污水处理厂。经过多年经营，同生环境积累了丰富的环境工程、工业水处理工程设计、运营经验，与晋开集团、中原环保等大型企业形成了长期合作关系。同生环境一直将提高技术研发能力作为提升其核心竞争力的关键。经过多年经营，同生环境自主研发了“垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术”、“中水回用技术”、“煤化工废水 AAOO 处理技术”等独有技术，建立了一支拥有丰富经验的工程技术及服务团队。企业经审计的合并口径财务状况和经营成果如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 27,110.65 24,563.26 负债总额 17,681.69 16,286.74 所有者权益 9,428.96 8,276.52 归属于母公司的所有者权益 9,282.22 8,127.86 项目 2014 年 2015 年营业收入 5,514.67 13,437.16 净利润 1,166.60 2,833.99 归属于母公司的净利润 1,169.85 2,832.09 （5）可比交易案例五：天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司 100%股权根据《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司拟发行股份及支付现金购买金桥水科 100%股权，金桥水科 100% 股权的交易价格为 41,964.10 万元。金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力。金桥中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和工程建设安全生产许可证等经营资质。企业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 11,749.01 19,128.99 23,972.84 负债总额 6,703.20 5,228.47 8,571.69 所有者权益 5,045.81 13,900.52 15,401.15 项目 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 9,419.05 8,814.77 16,246.14 利润总额 1,291.99 1,634.70 8,769.92 净利润 1,082.88 1,416.46 2,587.48 2、相关指标的修正根据上述选取的交易案例情况计算得各交易案例的 P/E 情况如下表所示：单位：万元被评估单位可比交易案例一可比交易案例二可比交易案例三全信股份收购常众合科技收购苏天翔环境收购中德兆盛环保康环保州科环天翔(AS) 基准日 2017/7/31 2016/6/30 2015/12/31 2016/6/30 归属母公司净利润 3,556.14 5,702.56 4,442.74 8,275.42 收购股比 100% 100% 100% 交易价格 72,600.00 68,200.00 170,000.00 付息债务 10,000.00 0.00 2,430.00 135,664.23 企业价值 72,600.00 70,630.00 305,664.23 税息折旧及摊销前 4,921.58 6,823.71 5,556.37 16,315.25 利润 P/E 12.73 15.35 20.54 EV/EBITDA 10.64 12.71 18.73 可比交易案例四可比交易案例五清水源收购同生津膜科技收购金中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环境桥水科基准日 2015/12/31 2016/6/30 归属母公司净利润 2,832.09 1,416.46 收购股比 100% 100% 交易价格 49,480.00 41,964.10 付息债务 10,786.80 0.00 企业价值 60,266.80 41,964.10 税息折旧及摊销前 3,784.98 1,636.52 利润 P/E 17.47 29.63 EV/EBITDA 15.92 25.64 通常，计算出各交易案例的价值比率后，需要对影响价值比率的因素进行修正，以得到评估对象的交易倍数，本次评估考虑的修正因素如下：（1）交易时间修正：交易时间代表了交易的市场条件，不同时点市场对同一标的的预期和估值可能不同。本次选取的交易案例定价时点与评估基准日均有一定差异，市场状况可能产生较大变动，故本次采用交易时点上证综合指数作为衡量资本市场情况的基准，考虑到被评估单位不是上市公司，故综合考虑市场因素对其进行打分，对交易案例进行修正。（2）盈利能力修正：净利率是衡量企业盈利能力的重要指标，可比公司的净利率情况均较好，故本次对净利率高于兆盛环保的可比公司向上修正，低于兆盛环保的可比公司向下修正。（3）资本规模修正：资产负债率是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，本次对资产负债率高于兆盛环保的可比公司向下修正，低于兆盛环保的可比公司向上修正。（4）成长能力修正：历史营业总收入增长率是衡量企业成长能力的重要指标，本次对历史营业总收入增长率高于兆盛环保的可比公司向上修正，低于兆盛环保的可比公司向下修正。（5）主营业务修正：标的公司的主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，可比公司中苏州科环、中德天翔、同生环境、金桥水科的主营业务中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与标的公司相似程度较高，而常康环保的主营业务还涉及国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围广于标的公司。本次对主营业务与兆盛环保相似的可比公司不做修正，业务范围广于兆盛环保的可比公司向上修正。各因素打分及修正情况如下表所示：被评估单位可比交易案例一可比交易案例二可比交易案例三全信股份收购常众合科技收购苏天翔环境收购中兆盛环保康环保州科环德天翔（AS）交易时间 2017/7/31 2016/6/30 2015/12/31 2016/6/30 上证综指 3,273.03 2,929.61 3,539.18 2,929.61 交易时间修正 100 90 108 净利率 11.90% 49.91% 25.62% 4.22% 盈利能力修正 100 108 103 资产负债率 51.77% 21.62% 55.97% 83.25% 资本规模修正 100 106 99 历史营业总收入增 21.12% 23.48% 53.32% 3.76% 长率成长能力修正 100 100 102 污水（泥）环保设国防军工用反渗工业过滤和分主营业务备的设计、研发、透海水淡化装备污水深度处理离、水处理设备制造、销售及服务业务与系统解决方案主营业务修正 100 101 100 修正后 P/E - 12.30 13.65 25.42 修正后 - 10.28 11.30 23.19 EV/EBITDA 可比交易案例四可比交易案例五清水源收购同生津膜科技收购金环境桥水科交易时间 2015/12/31 2016/6/30 上证综指 3,539.18 2,929.61 交易时间修正 108 净利率 21.08% 16.07% 盈利能力修正 102 资产负债率 66.31% 27.33% 资本规模修正 97 历史营业收入增长 143.66% -6.42% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率成长能力修正 106 工业水处理、城市地表水净化、城市主营业务污水处理污水处理主营业务修正 100 修正后 P/E 15.41 31.85 修正后 14.04 27.57 EV/EBITDA 经过修正后，各可比交易案例的 P/E 的平均值为 19.73、EV/EBITDA 的平均值为 17.27。 3、评估值的计算评估对象评估值＝（评估对象 2016 年归属于母公司的净利润×比准 P/E+（评估对象 2016 年归属于母公司的税息折旧及摊销前利润×比准 EV/EBITDA-附息债务））/2 ＝（3,556.14×19.73+（4,921.58×17.27- 10,000.00））/2 ＝72,600.00 万元（取整）五、评估特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：（一）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。（二）东洲评估不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，东洲评估了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。 1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：兆盛环保所拥有的房屋建筑物中存在无证房产，面积为 3,286.50 ㎡（详见下表），今后兆盛环保补办房产证时实际面积若有不同，应以房地产部门实际测量的结果为准。本次评估未考虑该产权瑕疵对评估结论的影响。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面积序号房屋用途对应土地证号建设工程规划许可证编号（㎡）宜国用（2015）第建字第镇 320282201700300 1 新厂区门卫室 66.5 113926 号号宜国用（2015）第建字第镇 320282201700297 2 扩建车间 1,852 113926 号号苏（2017）宜兴不动产建字第镇 320282201700296 3 辅房权第 0000527 号号苏（2017）宜兴不动产建字第镇 320282201700299 4 配电间权第 0000527 号号老厂区扩建办公宜集用（2015）第建字第镇 320282200900412 5 楼 701399 号号合计 3,286.50 2、存在的法律、经济等未决事项： 2016 年 11 月 15 日，兆盛环保向江苏省宜兴市人民法院提起民事诉讼，要求中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）支付拖欠加工价款 83.5 万元，并承担自 2015 年 7 月 20 日起到实际履行之日止逾期付款的利息及本案诉讼费用。宜兴市人民法院受理该案后，中联重科对该案的管辖权提出异议，因不服宜兴市人民法院（2016）苏 0282 民初 11616 号之民事裁定，中联重科就管辖权异议一案向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。无锡市中级人民法院于 2017 年 1 月 26 日作出终审裁定（（2017）苏 02 民辖终 64 号），驳回上诉，维持原裁定，将该案移送江苏省张家港市人民法院处理。 2017 年 8 月 29 日，江苏省张家港市人民法院就兆盛环保与中联重科合同纠纷案作出判决（（2017）苏 0582 民初 3983 号）如下：①中联重科于判决生效后 10 日内给付兆盛环保价款 83.5 万元及逾期付款的利息损失；②驳回中联重科的反诉诉讼请求。本案诉讼费用由中联重科负担。 2017 年 9 月 13 日，中联重科因不服上述判决提出上诉，截至评估报告出具日，本案正在二审审理中。本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。 3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系：（1）截止评估报告出具之日，兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司担保的最高债权限额为人民币 1,000 万元，余额为 600 万元。担保期限自 2017 年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 1 日。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。（2）截止评估报告出具之日，兆盛环保短期借款涉及的房产土地抵押情况如下：序使用土地面积权利他项土地权证号坐落位置用途终止日期号权人㎡性质权利兆盛苏（2017）宜兴不动宜兴市周铁工业 1 2,144.7 出让 2066.4.29 无环保产权第 0000527 号镇兴旺路 2 号用地兆盛宜国用（2011）第宜兴市周铁工业 2 12,360.7 出让 2057.4.1 抵押集团 19600339 号镇分水村用地兆盛宜集用（2015）第宜兴市周铁工业 3 10,683.5 租赁 2025.11.10 抵押环保 701399 号镇分水村用地兆盛宜国用（2015）第宜兴市周铁工业 4 29,377.4 出让 2061.10.14 抵押环保 113926 号镇兴旺路 2 号用地注：上表中的第 2 项土地使用权证由于抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能及时办理土地使用权证使用权人更名事宜，因此使用权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。序号所有权人房屋产权证编号房屋面积/㎡取得时间用途他项权利宜房权证周铁字第工交仓 1 兆盛集团 3,344.10 2011.10.28 抵押 1000061202 储宜房权证周铁字第工交仓 2 兆盛集团 1,749.95 2011.10.28 抵押 1000061203 储宜房权证周铁字第工交仓 3 兆盛集团 3,344.10 2011.10.28 抵押 1000061204 储宜房权证周铁字第工交仓 4 兆盛环保 1,473.33 2015.11.19 抵押 1000141289 储宜房权证周铁字第工交仓 5 兆盛环保 1,212.13 2015.11.19 抵押 1000141291 储宜房权证周铁字第工交仓 6 兆盛环保 618.07 2015.11.19 抵押 1000141293 储宜房权证周铁字第工交仓 7 兆盛环保 1,065.97 2015.11.19 抵押 1000141294 储宜房权证周铁字第工交仓 8 兆盛环保 220.89 2015.11.19 抵押 1000141295 储宜房权证周铁字第工交仓 9 兆盛环保 715.91 2015.11.19 抵押 1000141296 储中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号所有权人房屋产权证编号房屋面积/㎡取得时间用途他项权利宜房权证周铁字第工交仓 10 兆盛环保 1,245.92 2015.11.19 抵押 1000141297 储宜房权证周铁字第工交仓 11 兆盛环保 3,787.75 2015.11.19 抵押 1000141298 储宜房权证周铁字第工交仓 12 兆盛环保 14,926.71 2015.11.19 抵押 1000141299 储宜房权证周铁字第工交仓 13 兆盛环保 8,862.85 2015.11.19 抵押 1000141300 储注：上表中的第 1-3 项房产由于房屋所有权证抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能及时办理房屋所有权证所有权人更名事宜，因此所有权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。 4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：被评估单位与郑州绿清环保科技有限公司于 2017 年 8 月 14 日共同设立了洛阳盛清环保科技有限公司（以下简称“洛阳盛清”），注册资本人民币 40 万元，被评估单位持有 51%股权。兆盛环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入注册资本 20.40 万元，洛阳盛清尚未实际开展经营业务。评估报告未考虑该长期股权投资对评估值的影响。 5、其他：（1）长期股权投资中 BT 项目公司合同问题 1）赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”） 2011 年 2 月 18 日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT 模式融资建设，该项目已于 2014 年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于尚未办理移交手续，此项目自 2016 年起由赵县兆盛代为运营。目前，兆盛环保取得了回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017 年 10 月 31 日前完成环保验收工作。评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36 元，截至评估报告中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具日，未完成环保验收工作。截至本报告书签署日，该项目已经完成竣工审计和环保验收工作，竣工环境保护验收监测报告、检测报告和专家意见正在进行公示。 2）鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”） 2012 年 11 月 3 日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目于 2013 年开始施工建设，于 2016 年初完成主体工程建设，2017 年初已将工程验收资料提交鸡泽县政府，但尚未受理，截至目前未取得环保竣工验收，未进行竣工结算，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,609,852.40 元，鸡泽兆盛的应收款项收回时间难以确定。截止评估基准日，瑞华审计对兆盛环保长期股权投资—— 鸡泽兆盛全额计提减值准备。 3）肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”） 2013 年 8 月 26 日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目已完成工程建设，但尚未办理竣工验收。目前，兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2017 年 10 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 38,613,295.52 元，截至评估报告出具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作。截至本报告书签署日，该项目正在进行竣工验收，目前第三方检测机构已出具检测报告，正在履行政府审批流程。综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间存在不确定性，本次评估对上述三家公司以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值，未考虑款项收回时间对评估的影响，提请评估报告使用者关注。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）长期股权投资中 BOT 项目公司问题兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司（以下简称“兴安兆盛”）系兆盛环保基于“兴安县生活垃圾综合处理厂工程”之业务成立的项目公司，但由于无法满足工程验收要求，评估基准日在建工程除留存 32 万余值外已计提减值准备。同时，账面负债存在与母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定兴安兆盛评估值。提请评估使用者关注。（3）山东兆盛天玺环保科技有限公司成立于 2017 年 7 月 7 日，注册资本人民币 1000 万元，被评估单位持有 51%股权。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入注册资本 41.00 万元，山东兆盛尚未实际开展经营业务。本次评估未考虑该长期股权投资对评估值的影响。（四）除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，评估报告使用者应当不完全依赖评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。（五）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（六）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且评估报告无效，不能直接使用评估结论。六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析（一）标的资产的估值水平本次交易中，以评估值为参考依据，经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保 100%股权的价格为 72,000.00 万元，标的资产兆盛环保 99.18%股权的交易作价为 71,409.84 万元。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保母公司账面总资产 47,367.92 万元，净资产 25,261.78 万元。2016 年归属于母公司所有者的净利润为 3,556.14 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，评估值为 72,018.00 万元。本次交易标的资产的估值水平如下：项目 2016 年度 2017 年预测兆盛环保 100%股权作价（万元） 72,000.00 兆盛环保实现/承诺实现净利润（万元） 3,556.14 5,600.00 交易市盈率（倍） 20.25 12.86 项目 2017 年 7 月 31 日兆盛环保 100%股权作价（万元） 72,000.00 兆盛环保基准日账面净资产（万元） 25,261.78 交易市净率（倍） 2.85 注 1：净利润为兆盛环保 2016 年度归属于母公司所有的净利润；注 2：净资产为兆盛环保 2017 年 7 月 31 日资产负债表中归属于母公司所有者权益；注 3：市盈率=兆盛环保 100%股权作价/兆盛环保净利润；注 4：市净率=兆盛环保 100%股权作价/兆盛环保评估基准日账面净资产。（二）评估依据的合理性 1、报告期及未来财务预测情况根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540003 号《审计报告》，兆盛环保 2015 年、 2016 年度、2017 年 1-7 月的收入、成本、净利润、毛利率情况如下表所示：单位：万元项目/年度 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度收入 15,580.28 29,886.54 24,588.30 成本 10,179.18 20,314.84 16,353.75 净利润 1,867.51 4,042.65 2,951.31 毛利率 34.67% 32.03% 33.49% 注：上表数据均为母公司报表口径。由于兆盛环保合并范围内的长期股权投资非正常经营企业，无法对未来收益进行预测，故本次评估采用母公司报表作为预测基础。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次东洲评估最终采用收益法评估结果对兆盛环保 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对兆盛环保未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 2022 年及以项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年后收入 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 成本 25,088.95 29,094.00 33,148.00 37,072.00 40,197.00 40,197.00 净利润 5,800.04 6,703.14 7,904.55 9,034.44 9,873.62 9,873.62 毛利率 34.16% 33.36% 33.57% 33.66% 33.63% 33.63% （1）营业收入的预测合理性分析 2022 年及以项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年后收入（万元） 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00 60,565.00 60,565.00 收入增长率 27.51% 14.57% 14.29% 11.99% 8.38% 0.00% 本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率除 2017 年以外，均在 20%以下，且预测期内收入增长率逐年下降，最终下降为零。本次评估对于 2017 年、2018 年收入预测以兆盛环保在手订单及意向合同预计可确认收入为基础，2019 年及以后年度结合市场规模和行业发展趋势，按一定增长水平外推预测收入，考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，未来年度的收入增长水平逐年放缓。（2）毛利率的预测合理性分析根据上述表格计算结果，评估预测期内兆盛环保的毛利率水平维持在 33%-34%左右。2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，兆盛环保的毛利率分别为 33.49%、32.03%和 34.67%，2017 年及以后年度的预测毛利率和报告期基本持平。最近三年兆盛环保与同行业可比公司销售毛利率的对比情况如下表所示： 2015 年销售毛利率 2016 年销售毛利率 2017 年销售毛利率证券代码证券简称（%）（%）（%） 300425.SZ 环能科技 47.73 42.45 42.17 300263.SZ 隆华节能 25.18 24.85 27.37 300334.SZ 津膜科技 31.75 30.85 18.58 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 300362.SZ 天翔环境 44.20 38.50 39.94 300631.SZ 久吾高科 47.70 42.92 41.69 835556.OC 延庆环保 50.89 48.79 39.46 430603.OC 回水科技 43.79 33.14 41.22 平均数 41.61 37.36 35.77 中位数 44.20 38.50 39.94 兆盛环保 33.49 32.03 35.43 注：同行业可比公司的数据摘自各公司历史年度年报，为合并报表口径；兆盛环保数据来源于历史年度审计报告，为母公司报表口径。由上表数据可知，兆盛环保 2015 年、2016 年、2017 年销售毛利率均低于同行业可比公司平均值，2017 年随着新产品的日趋成熟，毛利率较以前年度有所提升，与同行业公司毛利率平均水平较为接近。本次评估考虑到未来年度兆盛环保将逐步开拓污水深度处理（提标改造）业务，特别是生物磁高效沉淀综合解决方案领域的业务，相关业务毛利较高；外协方式下毛利率可能会低于自行设计生产的项目的毛利水平，并且考虑到市场竞争加剧、产品更新替代等因素的影响会降低毛利水平，整体而言，未来年度毛利将保持稳定水平，毛利率的预测具备可实现性。 2、行业竞争地位分析兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其研发、生产的污水（泥）环保设备可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领军企业之一，是国家级“守合同重信用”企业、江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利。兆盛环保各项资质齐全，现拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等资质证书。随着中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力。借助相对领先的竞争地位，兆盛环保未来的各项业务收入的增长预测具备合理性。 3、行业发展趋势分析近年来，随着环境污染日益严峻，我国政府加大对生态环境政策的支持力度，出台了史上最严格的新《环保法》，明确了“水十条”等环境监测指标和考核目标。环保专用装备是我国环境保护的重要物质基础，在环保产业中居于重要位置。国家对环境保护的高度重视，对环保专用装备产业具有积极影响。另一方面，随着我国对节能减排、生态文明建设的大力推行，近年来相继出台了多部与水环境改善相关的法律法规和政策文件。国家发改委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出：加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改善水环境质量；国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》提出：以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人民提供更多优质生态产品。国家利好政策的持续发布，有利于我国污水处理行业的建设规模和服务范围进一步扩大，是行业整体持续稳步的发展的重要动力。根据中投顾问产业研究中心的研究成果， 2017-2021 年度我国水处理行业市场规模将从 2,800 亿元增长至 11,790 亿元，年复合增长率为 43.25%，具有广阔的发展空间。 4、兆盛环保经营情况分析兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。由于水体污染源、需处理污水量、地理位置、场地限制、排放要求不同，兆盛环保需要根据客户对污水处理个性化、差异化的要求，进行设计生产，目前主要为非标准化产品。兆盛环保现有产品分为专用处理设备和整体解决方案。其中，专用处理设备包括格栅清污机设备、输送压榨机设备、沉砂池设备等；整体解决中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案包括生物磁高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗滤液处理系统等。通过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案并辅以相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、高效的产品服务享誉于水处理环保设备行业。经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。 2016 年和 2017 年，兆盛环保分别实现营业收入 29,886.54 万元、40,676.12 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,556.14 万元、5,720.78 万元，2017 年营业收入、归母净利润较 2016 年分别增长 36.10%、60.87%。通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，兆盛环保充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。（三）兆盛环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形成良好口碑，在全国 60 多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作及后续推广奠定了重要基础。近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续增长，污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。兆盛环保行业前景广阔，具有良好的业务布局和领先的技术，持续盈利能力较强。综上所述，中环装备董事会认为上述各项因素在兆盛环保后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。（四）评估结果敏感性分析综合考虑兆盛环保的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入和毛利率对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下： 1、预测期内销售收入变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析销售收入变动量评估值（万元）评估值变动率 2.00% 83,321.00 15.69% 1.00% 77,669.00 7.85% 0.00% 72,018.00 0.00% -1.00% 66,366.00 -7.85% -2.00% 60,715.00 -15.69% 2、预测期内毛利率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析毛利率变动量评估值（万元）评估值变动率 2.00% 75,821.00 5.28% 1.00% 73,919.00 2.64% 0.00% 72,018.00 0.00% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毛利率变动量评估值（万元）评估值变动率 -1.00% 70,116.00 -2.64% -2.00% 68,215.00 -5.28% 3、预测期内税率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析假设在高新技术企业证书到期后，兆盛环保无法继续享受企业所得税优惠，在预测期以后年度企业所得税税率变为 25%，则所得税率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析如下表所示： 2019 年起所得税率评估值（万元）评估值变动率 25.00% 63,134.00 -12.34% 15.00% 72,018.00 - 注：上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响上市公司完成收购兆盛环保 99.18%股权后，将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。（六）相对定价合理性分析中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、结合同行业上市公司、新三板公司情况分析本次定价合理性根据兆盛环保主营业务情况及收入构成，与兆盛环保较为可比的上市公司、新三板公司的平均市盈率、平均市净率情况如下：证券代码证券简称静态市盈率（P/E）市净率（P/B） 300425.SZ 环能科技 24.41 1.26 300263.SZ 隆华节能 441.62 2.79 300334.SZ 津膜科技 116.54 4.17 300362.SZ 天翔环境 52.62 4.00 300631.SZ 久吾高科 24.74 2.72 835556.OC 延庆环保 85.71 9.52 430603.OC 回水科技 32.35 3.48 平均值（剔除超过 100 的异常值） 43.97 3.99 中位数（剔除超过 100 的异常值） 32.35 3.48 兆盛环保（静态市盈率） 20.25 3.28 兆盛环保（动态市盈率） 12.86 注 1：可比上市公司静态市盈率=2017 年 7 月 31 日收盘价/2016 年度基本每股收益，可比上市公司市净率=2017 年 7 月 31 日收盘价/2016 年 12 月 31 日每股净资产。注 2：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2016 年度归母净利润，动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年度的承诺净利润；市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2016 年 12 月 31 日归母净资产。数据来源：Wind 资讯由上表可见，与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司平均市盈率为 43.97 倍。根据兆盛环保已经审计的财务数据和评估预测净利润，本次交易对价对应的静态市盈率为 20.25 倍、动态市盈率为 12.86 倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率。与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司的市净率平均值为 3.99 倍，本次交易对价对应的市净率为 3.28 倍，低于同行业可比上市公司的平均市净率。和同行业上市公司、新三板公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特点。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，选取近期发生的从事类似业务的标的公司的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：静态市盈率动态市盈率市净率上市公司标的资产标的公司主营业务（P/E）（P/E）（P/B）国防军工用反渗透海水淡化全信股份常康环保 12.73 15.13 5.34 装备业务众合科技苏州科环污水深度处理 15.35 11.66 7.91 中德天翔工业过滤和分离、水处理设备天翔环境 28.60 20.83 0.98 （AS）与系统解决方案清水源同生环境工业水处理、城市污水处理 17.47 14.06 6.09 津膜科技金桥水科地表水净化、城市污水处理 29.63 16.79 3.07 平均数 20.76 15.69 4.68 中位数 17.47 15.13 5.34 中环装备兆盛环保污水处理设备生产、制造 20.25 12.86 2.85 注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度承诺净利润）；注 2：市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产。数据来源：上市公司公告由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，可比交易收购价格对应的平均静态市盈率为 20.76 倍、平均动态市盈率为 15.69 倍、平均市净率为 4.68 倍。本次交易对价对应的标的公司静态市盈率为 20.25 倍、动态市盈率为 12.86 倍、市净率为 2.85 倍，均低于可比交易案例的平均水平。综上所述，结合同行业上市公司、新三板公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑兆盛环保较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。（七）评估基准日后重要事项说明中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项如下：被评估单位与郑州绿清环保科技有限公司于 2017 年 8 月 14 日共同设立了洛阳盛清，注册资本人民币 40 万元，被评估单位持有 51%股权。兆盛环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入注册资本 20.40 万元，洛阳盛清尚未实际开展经营业务。评估报告未考虑该长期股权投资对评估值的影响。（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。根据东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保股东全部权益的评估值为 72,018.00 万元。经交易各方一致同意，确定兆盛环保 99.18%股权作价 71,409.84 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。七、董事会对本次交易评估事项的意见上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： 1、评估机构具有独立性本次交易的评估机构具有证券期货业务从业资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理性。 3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。八、独立董事对本次交易评估事项的意见上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见： “1、评估机构具有独立性本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货业务从业资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。” 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易相关协议的主要内容一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容 2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”），协议的主要内容如下：（一）本次交易的整体方案上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的兆盛环保 100%的股权，交易对方同意按照协议的条款和条件将所持兆盛环保 100%股权转让给上市公司并获得上市公司发行的股份及现金对价，上市公司同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有兆盛环保 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。（二）标的资产的交易价格交易双方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。交易双方同意以标的公司 2017 年度预测净利润 5,600 万元为初步定价基准，标的公司 100%股权的预估值为 72,000 万元。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商并另行签署补充协议。按照标的资产 72,000 万元的预估值，交易双方协商交易对方拟转让标的资产的作价初定为 72,000 万元。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩承诺的交易对方。双方协商交易对方拟转让标的资产的作价明细情况如下：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元） 1 周震球 35.45% 27,024.79 2 周兆华 27.8% 20,018.36 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 4 金久盛 9.02% 6,491.80 5 羊云芬 6.25% 4,504.13 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 7 周建华 0.82% 590.16 8 尹志强 0.82% 590.16 9 尹曙辉 0.82% 590.16 合计 100.00% 72,000.00 （三）本次交易对价的支付及股份发行方案 1、支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。其中，以现金方式支付交易对价 21,600.00 万元，以发行股份方式支付交易对价 50,400.00 万元。根据本协议双方初步确定的交易作价及发行价格 16.43 元/股计算，交易对方预计取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量如下：支付方式序持有标的资交易对价总交易对方现金对价（万股份对价（万上市公司应发行号产比例额（万元）元）元）股份数量（股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907 2 周兆华 27.8% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851 4 金久盛 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832 5 羊云芬 6.25% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 8 尹志强 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 9 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 合计 100% 72,000.00 21,600.00 50,400.00 30,675,589 注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。 2、现金对价的支付期限交易双方同意，本次交易的现金对价于交割日后 60 个工作日或上市公司募集的配套资金到账后 10 个工作日内二者孰早，上市公司将现金对价支付至交易对方指定账户。 3、本次交易涉及的股份发行方案本次交易中，除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：（1）发行股票的种类和面值上市公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（2）发行方式本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律法规选择适当时机发行。（3）发行价格本次发行的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。根据《创业板发行管理暂行办法》，经双方协商一致，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.43 元/股。经双方协商，确定发行价格为 16.43 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）发生调整事项时，由上市公司董事会依据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。（4）发行数量本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量＝标的资产的交易价格×交易对方中的一方持有标的公司股权比例×（1 －现金支付比例）÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。根据前述公式，在经双方初步确定标的资产交易价格为 72,000 万元的基础上，依据发行价格 16.43 元/股计算，上市公司预计向交易对方发行股份数量总计 30,675,589 股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相应调整。（5）若上市公司在其审议本次交易的首次董事会会议决议公告日后六个月内，因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，上市公司将重新召开董事会会议审议上述事宜，并以新召开的董事会会议决议公告日作为发中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份的定价基准日，重新确定发行价格。（6）发行股票上市地点为深交所。（7）本次发行前滚存未分配利润的安排如本次交易完成，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。反之，上述收益应为交易对方所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润。（四）股份锁定期安排 1、周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉于本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。上述锁定期满后，补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：若标的公司 2017 年、2018 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主体在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁）；若标的公司 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定完成补偿的，则前述主体在 2019 年度结束后可解锁 40%的股份。若交易对方王羽泽取得本次发行股份对价时，其拥有的标的公司股权持续时间超过 12 个月，则其取得的新增股份自上市日起 12 个月内不得转让；若其拥有的标的公司股权持续时间不满 12 个月的，则其取得的新增股份自上市日起 36 个月内不得转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 2、本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、交易对方同意，如果中国证监会及/或深交所对上述股份锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。（五）标的资产交割及股份发行 1、在协议生效后，交易对方应开始办理关于标的公司股权的相关交割手续。各方同意，为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准/或核准和/或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准、标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。各方同意，自协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。 2、交易对方应在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90 个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：（1）完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；（2）由股份有限公司改制为有限责任公司；（3）将标的资产转让给上市公司，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 3、交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行出具验资报告，验资报告出具后 10 个交易日内，上市公司应向登记结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。自本次发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方就因本次发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。 4、上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。 5、除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。（六）过渡期安排 1、交易双方一致同意，若本次交易完成，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的 100%以现金方式向上市公司进行补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿）。关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向上市公司全额补足。 2、于交割日前，交易对方保证标的公司：（1）不进行重大资产处置；（2）在未得到上市公司事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式，导致与协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；（4）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；（6）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项: ①除已向上市公司披露的情况外，不得就标的资产新增设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为； ②承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外； ③不得以增资或其他方式引入除交易对方外的投资者。（7）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。 3、于交割日前，上市公司和交易对方共同对标的公司的经营行为进行监督。交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。（七）业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施 1、业绩承诺上市公司与补偿义务人确认并同意，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润分别为 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元，补偿义务人承诺标的公司承诺年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。上述业绩承诺净利润为预估金额，最终业绩承诺金额应不低于具有证券业务资格的评估机构为标的公司所出具评估报告中业绩承诺年度的预测净利润。 2、业绩补偿（1）如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，补偿义务人应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易实施完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司承诺年度内实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于对标的公司经审计的财务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，上市公司应交由交易对方审阅，交易对方对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行复核。双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算: ①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； ②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 ③各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。 3、补偿义务（1）补偿方式及原则为：根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基数。若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/ 累计承诺净利润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：2017、2018 年度累积实际净利润未完成比例不大于 20%的，则当年不进行补偿。若截至 2019 年度实现的累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人不需履行业绩补偿义务；反之，补偿义务人须履行业绩补偿义务。补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿： ①以现金方式补偿补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额 ②优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数量或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。（3）补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的净额为限。 4、股份或现金补偿的程序（1）以现金方式补偿的程序若补偿义务人选择以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度专项审核报告出具后的 30 个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日内履行现金补偿义务。（2）优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，上市公司在关于标的公司专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东” 指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。补偿义务人补偿股份的价值按照本次交易的发行价格确定。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）若补偿义务人触发股份补偿义务，则由上市公司安排实施股份回购或股份无偿赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对上市公司提出的配合需求，应于收到配合要求之日起，30 个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，则应在年度专项审核报告签署后且收到上市公司业绩补偿书面通知之日起的 30 个工作日内向上市公司支付相应现金。 5、业绩补偿措施的补充若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同意见，则补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。 6、业绩奖励双方同意，若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的 50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，奖励对象为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在 2019 年专项审核报告出具之日起 30 个工作日内完成。具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执行。（八）债权债务处理、员工安置及公司治理 1、鉴于《购买资产暨利润补偿协议》转让的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的主体资格不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，标的公司应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。具体安排如下：（1）上市公司有权向标的公司及其子公司委派财务总监等人员，标的公司财务部门归上市公司统一管理；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易完成后至承诺年度届满，标的公司的董事会由 5 名董事组成，由上市公司委派 3 名，由标的公司原股东委派 2 名；（3）本次交易完成后，交易对方可以向上市公司申请一个上市公司的董事会席位。 4、为保障标的公司能够实现各期盈利承诺，上市公司承诺，在承诺年度结束之前：（1）除非标的公司总经理和核心管理人员经证实存在严重违反法律、法规或公司章程规定禁止的情形，确保标的公司总经理和核心管理人员在标的公司任职的稳定；（2）在正常生产经营的范围内，标的公司总经理和核心管理人员拥有标的公司章程及管理制度约定的管理和决策权限；（3）不以降职、降薪、调职或任何其他方式变更标的公司总经理或该等核心管理人员的职位、职权和聘用条件；（4）标的公司现有经营机制不做重大调整，上市公司不干涉原有管理经营团队的正常业务经营管理。 5、如标的公司因扩大生产经营规模需补充资金，上市公司以募集的配套资金支持标的公司发展，标的公司需按照市场公允价格向上市公司支付资金使用费用。（九）任职期限、不兼职及竞业禁止 1、为保证标的公司持续稳定发展和保持竞争优势，交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉承诺至 2022 年 12 月 31 日前持续在标的公司任职（因身体状况确实不能履职的除外）。 2、本次交易完成后，交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉承诺：（1）与标的公司签订符合相关法律法规的《竞业禁止协议》，主要内容如下：自本次交易启动开始至从标的公司离职后二年内，不在上市公司、标的公司以外通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，标的公司将根据协议执行竞业限制补偿金的支付；（2）不在同上市公司或标的公司存在相同或相类似业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司主营业务相关的服务；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉若违反前述不竞争承诺，将其违反承诺利润取得的经营利润全部返还给上市公司，并赔偿上市公司的全部损失。 3、交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉均承诺至 2022 年 12 月 31 日前，未经上市公司同意，不在其他公司兼职，违反兼业禁止所得收入归上市公司所有。（十）声明、保证与承诺 1、上市公司的声明、保证与承诺（1）上市公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。（3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管部门的有关规定；②上市公司公司章程或其他组织规则中的任何条款；③上市公司作出或订立的对其或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，上市公司已经在《购买资产暨利润补偿协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。（4）上市公司已经或在本次交易实施完毕前向协议另一方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。 2、交易对方的声明、保证与承诺（1）交易对方周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉为具有完全行为能力的自然人，黑龙江容维系一家依法成立且有效存续的有限责任公司，交易对方金久盛投资系一家依法成立且有效存续的合伙企业，拥有签署、履行协议并完成协议所述交易的完全的权利。（2）交易对方已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。（3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管部门的有关规定；②交易对方公司章程、合伙人协议或其他组织规则中的任何条款（适用于黑龙江容维、金久盛投资）；③交易对方各自作出或订立的对其或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，交易对方均已经在协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。（4）交易对方已经或在本次交易实施完毕前向上市公司及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）交易对方对于其各自所持有的标的公司股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的标的公司股权权属清晰，没有设置或存在其他担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且可以合法地转让并过户给上市公司。 3、交易对方就标的公司向上市公司作出如下陈述与保证：（1）兆盛环保是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在任何导致或可能导致兆盛环保解散、清算或破产的情形；交易对方已经按期足额缴纳公司章程中各自认缴的注册资本，均不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）标的公司业务经营均合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。（3）至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，除已经以书面形式明确披露给上市公司的情况之外，标的公司记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，标的公司各项资产产权清晰，不存在被查封、冻结等司法强制情形，无重大诉讼、纠纷或潜在的重大纠纷。为确保其对该等财产的权益，标的公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续。（4）除已向上市公司披露的对外担保情况外，标的公司不存在其他对外担保。除兆盛环保以其自有房产、土地、设备及应收账款等为自身融资提供抵押担保外，标的公司资产之上不存在其他抵押、质押、留置等权利限制的情形。（5）标的公司已依据其应遵守或适用的有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于标的公司或在其控制之下。截至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映标的公司的财务状况。（6）除已向上市公司以书面形式披露的信息外，标的公司已依法按期申报并缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚或追偿的可能。（7）标的公司与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/ 或争议；标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为。（8）标的公司不存在产品质量、技术标准、环境保护、规划、用地等公司生产经营过程中各方面的重大违法违规行为。（9）除已向上市公司以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前标的公司不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。（10）除已向上市公司披露的标的公司未决诉讼情况外，在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有其他未了结或潜在的针对标的公司以及可能禁止协议的订立或以各种方式影响协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。（11）协议双方确认上述每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），不应通过引用或推断协议的其他条款或其他任何保证条款对各项声明、保证和承诺进行限制。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）违约及赔偿 1、除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行为。 2、上市公司迟延向交易对方支付交易对价的，自逾期之日起，应按照应支付金额的日万分之五向交易对方支付违约金。如遇特殊情形导致上市公司迟延向交易对方支付交易对价，并取得交易对方同意给予时间上合理地延长，上市公司无需向交易对方支付违约金。 3、除协议特别约定，任何一方违约的，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。 4、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。（十二）协议的生效、变更、终止 1、《购买资产暨利润补偿协议》经中环装备与交易对方签字盖章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易事宜已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权决策机构审议通过；（2）本次交易获得国资监管部门批准和备案；（3）本次交易获得中国证监会的核准。 2、若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、《购买资产暨利润补偿协议》生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：（1）经协议双方协商一致可以修改或变更协议；（2）发生协议中情势变更或不可抗力所述之情形。 4、《购买资产暨利润补偿协议》因下列原因而终止：（1）经协商一致并以书面形式终止协议；（2）因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力致使协议不可履行，且经交易双方书面确认后终止。协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方在 15 个工作日无法达成一致的，协议双方均可单方面解除协议，并相互配合做好后续工作。二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容 2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》”），协议的主要内容如下： 1、原交易对方之一尹志强因自身原因自愿退出本次交易。 2、本次交易的方案变更为中环装备拟以向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉发行股份及支付现金相结合方式购买其合计持有的兆盛环保 99.18%的股权；本次交易完成后，中环装备将持有标的公司 99.18%股权，标的公司将成为中环装备控股子公司。 3、中环装备及交易对方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》为基础，经双方友好协商，标的资产的最终交易价格确定为 71,409.84 万元。按照补充协议确定的最终交易价格计算，交易对方拟转让标的资产的作价明细情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：序号交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元） 1 周震球 35.45% 27,024.79 2 周兆华 27.8% 20,018.36 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 4 金久盛 9.02% 6,491.80 5 羊云芬 6.25% 4,504.13 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 7 周建华 0.82% 590.16 8 尹曙辉 0.82% 590.16 合计 99.18% 71,409.84 中环装备以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交易对价 49,986.89 万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》中约定的发行价格 16.43 元/股计算，交易对方取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及中环装备应发行股份数量如下：支付方式序持有标的资交易对价总交易对方现金对价（万股份对价（万上市公司应发行号产比例额（万元）元）元）股份数量（股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,513,907 2 周兆华 27.8% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,528,820 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,690,851 4 金久盛 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,765,832 5 羊云芬 6.25% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,918,984 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 502,878 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 251,439 合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,424,150 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。 4、因王羽泽拥有的标的公司股权持续时间已超过 12 个月，其于本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。其他交易对方的股份锁定约定仍按照《购买资产暨利润补偿协议》执行。 5、因标的公司已于 2018 年 4 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，双方同意，修改《购买资产暨利润补偿协议》第 6.2 条的有关约定：交易对方应自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90 个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：（1）由股份有限公司改制为有限责任公司；（2）将标的资产转让给中环装备，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 6、交易对方同意，在承诺年度后，不再向上市公司推荐董事。 7、中环装备及交易对方同意，在业绩承诺期结束时，对应收账款的增加进行考核。以标的公司 2017 年审计报告为基准，若标的公司应收账款的增幅大于营业收入的增幅，则在计算实际净利润时超出部分予以扣除。具体计算公式如下：如果，（2018 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值－2018 年度营业收入／2017 年营业收入＋2019 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值－2019 年度营业收入／2017 年营业收入）＞0，则触发利润扣除，扣除金额＝2018 年末应收账款账面价值－（2018 年度营业收入／2017 年营业收入）×2017 年末应收账款账面价值＋2019 年末应收账款账面价值－（2019 年度营业收入／2017 年营业收入）× 2017 年末应收账款账面价值。 8、为了维护本次交易完成后标的公司生产经营的稳定性，尹志强同意按照《购买中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产暨利润补偿协议》第 10 条的约定继续履行关于任职期限、不兼职及竞业禁止的相关义务，除前述约定外，中环装备与尹志强在《购买资产暨利润补偿协议》约定的其他相关权利、义务同时终止。除尹志强以外的其他交易对方的关于本次交易的相关事宜仍按照《购买资产暨利润补偿协议》及本补充协议的约定继续执行。三、《股份认购协议》的主要内容 2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：（一）股份认购 1、认购标的中节能集团的认购标的为中环装备本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份。 2、认购价格及定价方式本次配套发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 3、认购数量本次上市公司配套融资总金额不超过 41,000 万元，其中，中节能集团承诺以不低于 30,000 万元的现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。双方确认，中节能集团认购上市公司本次配套发行股份发行数量本协议确定的发行价格确定。具体发行数量的计算公式为：上市公司向中节能集团发行股份数=本次中节能集团认购金额÷发行价格在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。 4、认购方式中节能集团将以现金认购中环装备本次发行的股份。 5、锁定期中节能集团本次配套发行认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次配套发行结束后，中节能集团由于中环装备分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的中环装备股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期结束后，中节能集团因本次配套发行获得的中环装备股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中环装备《公司章程》的相关规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、缴款期限中节能集团同意在本次交易获得中国证监会核准后且收到认购资金缴纳通知之日起 15 个工作日内以现金方式一次性将全部认购资金划入指定账户。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7、验资及股份登记中环装备在收到中节能集团缴纳的本次认购配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具后，办理中环装备注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，中节能集团应为此提供必要的协助。中节能集团在前述登记完成后可行使其作为上市公司股东的权利。 8、滚存未分配利润本次配套发行完成后，中节能集团和中环装备其他股东按届时各自所持中环装备股份比例共享中环装备本次配套融资前的滚存未分配利润。（二）违约责任 1、协议签订后，除不可抗力原因或法律或政策限制的情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 3、除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。（三）协议的生效、解除与终止 1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：（1）中环装备董事会、股东大会批准本次重组；（2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准和备案；（3）中环装备本次重组获得中国证监会核准；（4）中环装备本次重组获得所需的其他相关政府权力机构核准；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 2、本议经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。 3、协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。 4、出现以下任一情形的，《股份认购协议》可终止：（1）经双方一致书面同意终止协议；（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，双方均有权以书面通知的方式单方终止协议，但应提前 30 日书面通知对方；（3）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前 3 日书面通知违约方。 5、协议终止的法律后果（1）如果协议根据前款“双方一致书面同意”、“如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，双方均有权提前 30 日以书面通知的方式单方终止协议” 的约定终止，双方均无需承担任何责任；（2）如果协议根据前款“如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前 3 日书面通知违约方”的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；（3）如果协议根据前款的约定终止，即不再具有效力（但保密、信息披露及其他与协议终止相关条款的约定除外），双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快恢复原状。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策本次交易的拟购买资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保的主营业务为污水（泥）环保专用设备的设计、研发、制造、销售及服务。标的公司研发、生产的污水（泥）环保设备可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆盛环保所处行业属于专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》 GB/T4754 -2011），兆盛环保所属行业为“C35 专用设备制造业”大类下的“C3591 环境保护专用设备制造”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），兆盛环保所在行业属于“鼓励类”。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，兆盛环保所从事的环保装备制造是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。因此，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定兆盛环保不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的土地均已取得土地使用权证。自成立以来，兆盛环保不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中环装备本次购买兆盛环保 99.18%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 345,154,706 股变更为 375,578,856 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于总股本的 25%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价上市公司聘请具有证券期货从业资格的东洲评估对本次交易的标的资产进行评估。东洲评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日为基准日，兆盛环保全部股东权益的评估值为 72,018.00 万元。根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，经交易各方友好协商，兆盛环保 99.18%股权的交易作价为 71,409.84 万元。上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。 2、发行股份的定价（1）发行股份购买资产本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。具体价格如下表：单位：元/股定价基准日市场参考价市场参考价的 90% 定价基准日前 20 交易日均价 18.25 16.43 定价基准日前 60 交易日均价 19.55 17.60 定价基准日前 120 交易日均价 18.99 17.10 为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25 元/股。本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的 90%，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合《重组办法》第四十五条的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。（2）发行股份募集配套资金本次募集配套资金发行股份的定价基准日为股份发行期首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权，根据兆盛环保的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍，具体情况如下： 1、交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或设置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给上市公司。 2、根据《公司法》的规定，截至本报告书签署日，兆盛环保董监高交易对方所持部分兆盛环保股份存在转让限制，根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果兆盛环保能按《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定变更公司形式为有限责任公司，则标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有利于保持上市公司业务持续稳定增长。本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。本次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，进一步提升公司在环境市场竞争优势，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为中节能集团。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，中环装备已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定本次交易前，中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司 23.90%股权，合计控制上市公司总股本的 36.40%，为上市公司实际控制人。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变动，本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力标的公司具有较强的盈利能力，根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，兆盛环保 2016 年、2017 年分别实现营业收入 29,886.54 万元、40,676.12 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 3,556.14 万元、5,720.78 万元。同时，补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 2、有利于上市公司减少关联交易本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，公司监事会、独中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少 /避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容详见本报告书“第十一节/三/（二）减少和规范关联交易的措施”。 3、有利于避免同业竞争本次交易前，上市公司控股股东中国启源下属子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）所从事的烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务业务与上市公司子公司兆盛环保开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性，中陕装的前述业务可能与上市公司构成同业竞争。为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，在上市公司发行股份购买六合天融 100%股权时，中节能集团、中国启源均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十一节/一/（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”。截至本报告书签署日，中节能集团和中国启源已经履行了上述承诺，促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。本次交易前，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与兆盛环保相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，除中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争。承诺函主要内容详见本报告书“第十一节/一/（三）避免和解决同业竞争的措施”。 4、有利于增强独立性本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中环装备 2017 年度财务会计报告出具了瑞华审字[2018]01540118 号标准无保留意见的《审计报告》。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为交易对方合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本报告书本节“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。综上，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在标的公司按照协议约定完成公司形式变更的情况下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理非标设备生产、供水设备生产、垃圾渗滤液处置等业务，与上市公司建立的以水为核心的智能监测分析业务体系以及第三方监测、小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求本次交易中环装备拟募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 69,030,941 股。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管问答的规定。具体分析如下：（一）本次交易募集配套资金金额符合规定《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 1、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自 2017 年 7 月 13 日上午开市起停牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 1 月 13 日至公司股票复牌日前一天。交易对方在上述期间以现金增资入股标的资产的情况如下： 2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一次股票发行方案》，兆盛环保拟发行不超过 200 万股普通股，发行价格为每股人民币 5 元，发行对象为自然人王羽泽，兆盛环保所有在册股东均放弃优先认购权。2017 年 2 月 7 日，兆盛环保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2017 年 2 月 24 日，上述增资完成。除此之外，不存在其他交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。 2、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易中，中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价为 71,409.84 万元，其中，49,986.89 万元交易对价以发行股份方式支付，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 21,422.95 万元交易对价以现金方式支付。如上所述，在本次交易停牌前六个月内，交易对方王羽泽以现金增资入股标的资产，占本次交易拟收购标的公司股权比例为 1.64%，所对应的交易价格为 1,180.33 万元。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，本次交易中“拟购买资产交易价格”为 48,806.56 万元（以发行股份方式购买资产的交易价格 49,986.89 万元－交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 1,180.33 万元）。本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，拟募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，按规定一并由并购重组审核委员会予以审核。（二）本次交易募集配套资金用途符合规定《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易募集配套资金具体用途如下：序号项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00 5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 合计 42,748.53 41,000.00 本次交易募集配套资金的用途符合要求。（三）本次募集配套资金拟发行股份定价原则及发行数量符合规定根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会就并购重组定价等相关事项的要求，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价，按照该计算公式分别带入本次募集资金总额 41,000.00 万元和发行价格，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过 69,030,941 股的条件，二者孰低为最终发行数量。定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。综上所述，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条的规定（一）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红； 4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（二）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定。（三）上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定 1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。（四）本次交易募集配套资金的特定对象符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定本次交易配套融资的发行对象将按照下列规定确定： 1、特定对象符合股东大会决议规定的条件； 2、发行对象不超过五名。 3、发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的法律顾问金诚同达律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果上市公司最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017-12-31 2016-12-31 资产负债表摘要：资产总计 364,862.07 318,572.45 负债合计 214,343.65 175,817.76 所有者权益 150,518.42 142,754.69 归属于母公司所有者的权益 132,603.38 125,000.51 项目 2017 年度 2016 年度利润表摘要：营业收入 190,141.96 131,576.59 营业成本 150,774.79 93,923.76 营业利润 8,920.26 10,184.93 利润总额 9,222.44 12,262.94 净利润 7,360.11 10,071.82 归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 9,017.29 项目 2017 年度 2016 年度现金流量表摘要：经营活动产生的现金流量净额 -6,912.50 -23,920.79 投资活动产生的现金流量净额 -12,560.87 3,429.29 筹资活动产生的现金流量净额 8,350.56 8,318.98 现金及现金等价物净增加 -11,143.33 -12,172.52 每股指标：基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 每股净资产（元/股） 3.84 3.62 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.20 -0.69 注：1、上述数据来源于上市公司 2016 年和 2017 年审计报告； 2、上述数据均来源于上市公司合并财务报表，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析 1、资产结构分析本次交易完成前，上市公司最近两年的资产结构如下表所示：单位：万元 2017-12-31 2016-12-31 项目金额占比金额占比流动资产：货币资金 23,799.31 6.52% 29,433.47 9.24% 应收票据 7,493.54 2.05% 6,429.93 2.02% 应收账款 118,540.65 32.49% 85,291.86 26.77% 预付款项 40,221.56 11.02% 25,441.22 7.99% 应收利息 - 0.00% 231.34 0.07% 应收股利 57.52 0.02% 57.52 0.02% 其他应收款 6,729.82 1.84% 4,879.78 1.53% 存货 84,179.94 23.07% 86,116.50 27.03% 其他流动资产 1,035.00 0.28% 1,614.73 0.51% 流动资产合计 282,057.36 77.31% 239,496.36 75.18% 非流动资产：长期股权投资 4,063.25 1.11% 5,322.27 1.67% 投资性房地产 796.91 0.22% 773.28 0.24% 固定资产 41,703.78 11.43% 39,754.94 12.48% 在建工程 13,949.36 3.82% 13,490.95 4.23% 工程物资 176.50 0.05% - 0.00% 无形资产 14,897.24 4.08% 10,278.18 3.23% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发支出 1,902.35 0.52% 2,490.09 0.78% 长期待摊费用 63.03 0.02% 120.20 0.04% 递延所得税资产 2,620.16 0.72% 1,604.86 0.50% 其他非流动资产 2,632.13 0.72% 5,241.34 1.65% 非流动资产合计 82,804.71 22.69% 79,076.09 24.82% 资产总计 364,862.07 100.00% 318,572.45 100.00% （1）资产构成总体分析 2016 年末和 2017 年末，中环装备资产总额分别为 318,572.45 万元和 364,862.07 万元，2017 年末资产总额较 2016 年末增加 46,289.62 万元，增长 14.53%。资产结构方面，报告期内，上市公司的资产结构基本稳定。2016 年末和 2017 年末，上市公司流动资产分别为 239,496.36 万元和 282,057.36 万元，流动资产占资产总额的比例分别为 75.18%和 77.31%；上市公司非流动资产分别为 79,076.09 万元和 82,804.71 万元，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.82%和 22.69%。（2）流动资产构成分析上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。 2017 年末，上市公司应收账款、预付款项较 2016 年末变动较大。其中，应收账款同比增加 33,248.79 万元，增长 38.98%，主要系报告期内子公司中节能六合天融环保科技有限公司主营业务为大气治理及环境能效检测等，鉴于所处行业环境及经营模式，其 EPC 项目账款回收期较长；预付款项同比增加 14,780.34 万元，增长 58.10%，主要系报告期内新增项目采购款增多，而入库手续尚未办理完毕，导致预付款项增加。（3）非流动资产构成分析上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。 2017 年末，上市公司的非流动资产相较于 2016 年末无重大变化。 2、负债结构分析中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，上市公司最近两年的负债结构如下表所示：单位：万元 2017/12/31 2016/12/31 项目金额占比金额占比流动负债：短期借款 52,000.00 24.26% 34,100.00 19.40% 应付票据 12,966.95 6.05% 4,497.03 2.56% 应付账款 71,159.10 33.20% 58,867.81 33.48% 预收款项 40,465.00 18.88% 45,402.44 25.82% 应付职工薪酬 1,596.68 0.74% 1,134.92 0.65% 应交税费 8,668.60 4.04% 7,333.94 4.17% 应付利息 68.69 0.03% 53.95 0.03% 应付股利 920.00 0.43% 920.00 0.52% 其他应付款 13,847.70 6.46% 6,565.64 3.73% 一年内到期的非流动负债 5,438.18 2.54% 5,324.20 3.03% 其他流动负债 100.00 0.05% 100.00 0.06% 流动负债合计 207,230.90 96.68% 164,299.93 93.45% 非流动负债：长期借款 3,000.00 1.40% 5,500.00 3.13% 长期应付款 1,676.18 0.78% 4,744.97 2.70% 预计负债 508.40 0.24% 448.25 0.25% 递延收益 1,498.70 0.70% 824.61 0.47% 其他非流动负债 429.47 0.20% - 0.00% 非流动负债合计 7,112.75 3.32% 11,517.83 6.55% 负债合计 214,343.65 100.00% 175,817.76 100.00% （1）负债构成总体分析 2016 年末和 2017 年末，中环装备负债总额分别为 175,817.76 万元和 214,343.65 万元。2017 年末负债总额较 2016 年末增加 38,525.89 万元，增长 21.91%。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债结构方面，2016 年末和 2017 年末，上市公司流动负债分别为 164,299.93 万元和 207,230.90 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 93.45%和 96.68%；上市公司非流动负债分别为 11,517.83 万元和 7,112.75 万元，非流动负债占负债总额的比例分别为 6.55%和 3.32%。上市公司流动负债占比较高，主要系上市公司积极利用供应商信用政策、短期贷款等来满足营运资金的需求所致。2016 年上市公司通过长期借款等融资手段，优化负债期限结构，导致 2016 年末非流动负债占比略有上升。（2）流动负债构成分析上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成。 2017 年末，上市公司短期借款较 2016 年末增加 17,900.00 万元，增长 52.49%，主要系报告期内开工项目前期资金需求量较大，上市公司根据业务需要增加金融机构贷款、并取得中节能商业保理有限公司有追索权保理融资 9,000.00 万元。（3）非流动负债构成分析上市公司的非流动负债主要由长期借款和长期应付款组成。 2017 年末，上市公司的非流动负债相较于 2016 年末无重大变化。 3、资本结构和偿债能力分析项目 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率（合并） 58.75% 55.19% 流动比率（倍） 1.36 1.46 速动比率（倍） 0.95 0.93 流动负债占负债总额的比重 96.68% 93.45% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债由上表可知，中环装备 2017 年末资产负债率有所上升，主要系短期借款和应付账款增加所致。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，2017 年末流动比率略有降低，主要系上市公司以增加短期贷款的融资方式满足营运资金需求所致。 2017 年末存货较 2016 年末有所减少，导致速动比例有所提高。中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，最近两年，中环装备资产负债结构较为稳定，偿债能力处于合理水平。 4、资产周转能力分析指标 2017 年 2016 年应收账款周转率（次/年） 1.87 1.77 存货周转率（次/年） 1.77 1.10 注：应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2] 存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2] 由上表可知，2017 年上市公司应收账款周转率和存货周转率均较 2016 年有所提高，主要是由于 2017 销售收入增幅大于应收账款上涨，同时年末存货余额有所下降，导致周转率有所提升。 5、现金流状况分析单位：万元项目 2017 年 2016 年经营活动产生的现金流量净额 -6,912.50 -23,920.79 投资活动产生的现金流量净额 -12,560.87 3,429.29 筹资活动产生的现金流量净额 8,350.56 8,318.98 现金及现金等价物净增加 -11,143.33 -12,172.52 2017 年上市公司经营活动产生的现金流量净额为-6,912.50 万元，较上年同期增加 17,008.29 万元，主要系 2016 年上市公司为承接 EPC 项目垫资开展前期业务，项目支付款项增加且资金回收周期较长，2017 年加强了垫资管理，现金流出有所减少。2017 年上市公司投资活动产生的现金流量净额为-12,560.87 万元，较上年同期减少 15,990.16 万元，主要系上市公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支出现金增加所致。 2017 年上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 8,350.56 万元，与上年同期基本一致。（二）本次交易完成前公司经营成果分析 1、利润构成分析最近两年，上市公司的收入和利润情况如下表所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 190,141.96 131,576.59 营业成本 150,774.79 93,923.76 营业利润 8,920.26 10,184.93 利润总额 9,222.44 12,262.94 净利润 7,360.11 10,071.82 归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 9,017.29 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 5,569.72 3,399.62 润报告期内，上市公司在电力投资放缓的背景下、通过资产重组成功实现主营业务转型，不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。2016 年度和 2017 年度，上市公司实现的营业收入分别为 131,576.59 万元和 190,141.96 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,017.29 万元和 7,597.86 万元。 2017 年上市公司实现营业收入 190,141.96 万元，较上年同期增加 58,565.37 万元，增幅为 44.51%，主要系子公司六合天融报告期内拓展环保装备业务带来收入增长所致。 2017 年上市公司实现营业利润 8,920.26 万元，较上年同期减少 1,264.67 万元，同比降低 12.42%，主要系上市公司环境监测与大数据业务板块结构发生变化，毛利率较高的大数据业务占比降低，导致该板块毛利率有所下降；报告期内财务费用较上年同期增幅较大，主要系上市公司新增短期借款、商业保理，融资成本及利息支出增加，同时，由于 2017 年节能环保装备产业园区项目资金支付较多，货币资金溢余减少，报告期内利息收入相应减少。此外，按照企业会计准则根据账龄计提的坏账损失在 2017 年有所增加，导致营业利润有所减少。2017 年上市公司实现净利润 7,360.11 万元，较上年同期减少 2,711.71 万元，同比降低 26.92%。 2、盈利能力和收益质量指标分析最近两年，上市公司的盈利指标如下表所示：项目 2017 年度 2016 年度销售毛利率 20.70% 28.62% 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售净利率 3.87% 6.85% 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 5.90% 7.45% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润/净资 4.20% 3.92% 产注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产100% 2017 年度，上市公司销售毛利率、销售净利率、归属于普通股股东加权平均净资产收益率和基本每股收益均同比降低，主要是由于上市公司子公司六合天融的环境监测与大数据业务板块结构发生变化，毛利率较高的大数据业务占比较上年同期有所下降，导致该板块毛利率同比降低；同时，六合天融新拓展的环保装备业务，前期投入较多，且业务模式为集成采购式，毛利率水平较低；子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司受市场开拓影响，新签合同减少；上市公司业务转型升级，管理费用、财务费用同比增加等因素综合影响所致。二、标的资产所处行业特点、经营情况（一）所属行业分类兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆盛环保属于“专用设备制造业”（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754 -2011），兆盛环保属于“专用设备制造业” C35）中的“环境保护专用设备制造” C3591）。（二）行业概况环保专用设备是指用于控制环境污染、改善环境质量而由生产单位或建筑安装单位制造和建造的机械产品、构筑物及系统。作为环保产业的核心内容，环保专用设备不仅是环保技术的重要载体、环境保护的重要物质基础，也是战略性新兴产业的重要内容之一。经过 20 多年的发展，我国形成了门类相对齐全的环保产品体系，包括水污染治理设备、大气污染治理设备、固体废物处理设备、环境监测专用仪器等众多门类产品，基中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本满足国内市场对常规环保装备的需求。在环保产业迎来巨大发展机遇的同时，环保专用设备制造业也将迎来新一轮的飞跃式发展。污水处理行业作为环保产业的重要组成部分，从业务分类上而言，包含以下三个方面：污水的处理业务，包括工业废水的处理和生活污水的处理；污水的再回收利用业务（再生水业务）；污泥处理业务。 1、环保专用装备制造业近年来，随着环境污染日益严峻，我国政府加大对生态环境政策的支持力度，出台了史上最严格的新《环保法》，明确了“水十条”等环境监测指标和考核目标。环保专用装备是我国环境保护的重要物质基础，在环保产业中居于重要位置。国家对环境保护的高度重视，对环保专用装备产业具有积极影响。 2011 年-2015 年全国环境污染治理总投资及治污设施直接投资情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：环保部历年《环境统计年报》 2011 年度至 2014 年度，我国环境污染治理投资总额以及治污设施直接投资额逐年递增，年均复合增长率分别为 16.69%、16.36%。2015 年度环境污染治理投资总额以及治污设施直接投资额均有所回落，但设施直接投资额占总投资额的比例达到 53.31%，比 2014 年高出 2.69%。设施直接投资额占总投资额的上升表明政府加大对环保专用设备等治污设施的投入力度，环保专用设备等治污设施在污染防治中的重要性逐渐提高。 2011 年-2015 年 10 月我国环保专用设备制造企业数量（家）数据来源：WIND 资讯截至 2015 年 10 月，我国环保专用设备制造企业数量为 1,327 家，是 2011 年的 1.7 倍，年均复合增长率达 14.24%。随着我国污染防治事业的不断扩张，环保专用设备制造企业的数量持续增长，我国环保专用设备制造市场呈现出企业众多、集中度不高的特点。 2011 年-2015 年 10 月我国环保专用设备制造业资产规模及盈利情况中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：WIND 资讯 2011 年至 2015 年 10 月，我国环保专用设备制造业总资产一路攀升，主营业务收入及利润总额保持上升趋势，在一系列鼓励政策的扶持下，我国环保专用设备制造产业整体保持了较高的增长态势。现阶段，我国环保专用设备制造业迎来了难得的发展机遇，国家在环保领域出台的政策为新增和升级改造环保设施提供了巨大的市场空间，环保专用设备制造业将成为未来几年环保行业的重要增长点。 2、污水处理行业（1）污水处理行业发展现状 ①污水排放总量持续增长，生活污水排放比重不断增大近年来，我国污水排放总量呈上升趋势，由 2011 年的 658.80 亿吨增长至 2015 年的 734.70 亿吨。其中，生活污水排放量增加速度尤为迅猛，占污水排放总量的比重不断加大。我国的污水排放总量变化趋势如下图所示：中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：环保部历年《环境保护统计公报》为应对污水排放总量不断提升的现状，我国加大对污水排放设施的投入力度，各城市、县城的污水处理厂数量及年污水处理量均有所增加。我国污水处理能力虽然有所加强，但仍存在污水处理能力地区分布不均、乡镇污水处理厂覆盖率较低且污水处理能力有限的情况。 ②污水处理厂提标改造提上日程随着我国污水排放总量大幅增加，水污染状况日趋严重，我国对污水处理厂的排放标准愈加严格。2015 年 4 月 2 日，国务院发布的《水污染防治行动计划》提出：要加快城镇污水处理设施建设与改造；现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求；敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。《水污染防治行动计划》将污水处理厂提标改造工作提上日程，为行业提供了新的发展动力。我国大部分城镇现有污水处理厂的污水处理能力较低，无法满足现有要求。为达到一级 A 排放标准，污水处理厂需要对现有设施进行改造，改善污水处理工艺、增加污水处理深度，提升污水处理能力，使得出水达到标准的要求。 ③各大水系污染问题亟待解决尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但我国各大水系仍存中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在不同程度污染。根据《2016 中国环境状况公报》披露的信息，我国黄河、松花江、淮河和辽河流域轻度污染，海河流域重度污染。2016 年我国各大水系水质情况如下图所示：数据来源：《2016 中国环境状况公报》水污染治理不仅需要减少污染物的排放，还需要将已被污染的河流进行生态系统修复。水生态系统结构修复和功能恢复，是涵盖环境流量调控、河流基底修复、生境多样性构建、水生生物功能群构建等工作的系统性工程。在我国各项水污染治理政策陆续推出的背景下，水生态修复作为一项重要的举措，为污水处理行业提供了巨大的市场空间。（2）污水处理行业发展前景 ①国家政策鼓励污水处理行业发展近年来，国家先后出台多项政策，鼓励支持污水处理行业发展。国家发改委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出：完善污水收集系统、提升污水处理设施能力、重视污泥无害化处理处置、推动再生水利用、启动初期雨水污染治理、加强城市黑臭水体综合整治、强化监管能力建设；国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》提出：以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民提供更多优质生态产品。污水处理相关政策的发布与实施，将有效改善我国水污染现状，加速污水处理行业发展。 ②农村污水处理市场存在较大发展空间农村地区由于人口密度相对较低，住宅分散，污水集中处理难度较大。2015 年颁布的《水污染防治行动计划》提出：以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，有条件的地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸；并提出到 2020 年，新增完成环境综合整治的建制村 13 万个。《水污染防治行动计划》为农村污水处理设施的建设设立了明确目标。根据华泰证券研究所的报告，“十三五” 期间，农村污水处理设施建设市场规模约 570 亿元。在全国范围内大力推行污水处理的背景下，针对农村地区的污水处理必将成为未来的重要关注领域，将会成为污水处理行业的新一轮增长点。 ③提标改造有利于行业的整体发展随着《水污染防治行动计划》、新《环保法》等法律法规的颁布，我国污水排放标准有所提高。目前，部分污水处理厂已进入规模化提标改造阶段，将水质提升至一级 A 标准。考虑到我国现存污水处理厂数量较多，提标改造将为行业提供较大市场空间。总体而言，在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业面临着良好的发展机遇，发展前景广阔。（三）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素（1）产业政策支持环保产业是我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视保护环境，近年来制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关政策，为环保产业的发展创造了良好的宏观环境。近期，我国政府密集出台了一系列的政策，对“十三五”期间的环境保护以及污染治理工作制定了总体规划，明确了工作目标，提出了具体要求。作为环保产业的重要一环，中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环保专用设备制造业同样受益于国家产业政策，迎来了难得的发展机遇。 2016 年 11 月 29 日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号），规划要求促进环保装备产业发展，加强先进适用环保技术装备推广应用和集成创新，强化先进环保装备制造能力，积极推广应用先进环保产品，全面提升环保产业发展水平，力争到 2020 年先进环保产业产值规模超过 2 万亿元。同时规划中还提出，加快形成环保专用成套装备、核心零部件及配套材料生产能力，建设一批技术先进、配套齐全、发展规范的重大环保技术装备产业化示范基地，形成以骨干企业为核心、专精特新中小企业快速成长的产业良性发展格局。 2016 年 12 月 20 日，国务院印发了《“十三五”节能减排综合工作方案》国发[2016]74 号），方案要求加快发展壮大节能环保等战略性新兴产业，鼓励发展节能环保设备制造等专业化服务，打造一批节能环保产业基地，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业；到 2020 年，节能环保等绿色低碳产业总产值突破 10 万亿元，成为支柱产业。 2016 年 12 月 22 日，国家发改委、工信部、科技部、环保部四部委联合发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，根据规划目标，到 2020 年，要显著提高节能环保装备产品市场占有率，拥有一批自主知识产权的关键共性技术，进一步提高装备成套化与核心零部件国产化程度，主要节能环保产品和设备销售量比 2015 年翻一番；培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业集团；形成 20 个产业配套能力强、辐射带动作用大、服务保障水平高的节能环保产业集聚区。此外，规划还对污水处理等环保专用设备的技术要求作出明确规定，并从价格、财税、金融等方面对环保产业的发展进行引导支持。综上，环保专用设备行业受到国家大力的政策支持，有着坚实的政策基础和明确的政策导向。从以上政策可以看出，随着可持续发展和绿色经济概念不断深入，国家对环保专用设备行业的重视程度正在不断加强。未来国家对污染治理标准的不断完善，必将为环保专用设备制造行业带来新的发展契机。（2）城市化进程不断向前推进城市化进程现已成为我国发展的必然趋势。根据国家统计局发布的数据，2015 年我国的城市化率达到 56.10%。虽然我国的城市化水平在经济体量不断增长、经济体制改革有序推进等因素的促进下不断提高，但与西方发达国家平均 75%-80%的城市化率中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相比，仍存在较大发展空间。 2011 年-2015 年我国城市化水平数据来源：国家统计局根据《“十三五”规划纲要》，我国常住人口城镇化率将由“十二五”期末的 56.1% 提高到 60%，户籍人口城镇化率将由“十二五”期末的 39.9%提高到 45%。城镇化的发展给水污染治理和水资源保护提出了更为艰巨的任务，未来需要各级政府主管部门正确处理好城镇化、工业化发展与水污染治理关系，加快城市供水设施改造与建设，保障水资源和水环境承载不断扩张的庞大人口规模和高增长、高强度的社会经济活动，实现构建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代城市基础设施体系的目标。在城市化的推进过程中，政府和企业积极加大污水、废水排放治理力度，有利于污水（泥）处理专用设备制造行业的发展。（3）公众意识增强提供良好保障环保与人们生活息息相关，近年来随着工业发展加快、城市扩张提速，环境污染现象日益突出，人们对健康环境的需求不断增加，公众环保意识有所增强，公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任感越来越成为企业参与现代市场竞争核心竞争力的重要组成元素，很多企业愿意更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注和监督下，企业会充分考虑环保违规行为造成的不良影响，从而严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企业的环保投资，促进环中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保政策的贯彻执行，为环保专用设备制造行业快速发展提供保障。 2、行业发展的不利因素（1）环保产业政策执行力度不均衡环境保护具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，决定了环保产业的发展对政策的依赖性较强，产业政策在各地的执行力度存在差异。由于我国经济还处于工业化的前期阶段，以环境为代价换取经济增长的发展思路还没有完全扭转，特别在一些经济发展相对滞后的地区更是如此。部分地区还存在守旧意识，对新标准、新政策的执行力度还不够，对新技术的尝试还不足，一定程度上制约了污水处理等高新环保技术及设备的应用。此外，一些地方采取以罚代治和一些企业对环保重要性认识不足，造成环保投入不足，在一定程度上限制了对环保设施的需求。因此，环保市场的发展速度与国家环保产业政策执行的力度密切相关。（2）行业整体发展水平较低环保专用设备制造行业集中度相对较低，大部分企业规模较小且分散，因此表现出现代化管理手段匮乏，生产经营管理水平较低，产品和服务质量参差不齐等特点。同时，大部分企业的生产设备落后，产品档次较低，处理工艺粗糙，缺乏技术创新，行业内拥有自主知识产权产品的企业较少。（四）行业壁垒 1、品牌和经验壁垒环保专用设备制造业集中度低，行业内竞争激烈，目前地方政府在选择污水（泥）处理设备企业时尚未形成统一标准，在甄别优秀企业上存在一定难度，行业内拥有较高的品牌知名度的企业更容易得到政府和其他客户的认同；而起步较晚、规模较小、知名度低的企业要想进入该行业，则需要经过较长时间的认识和了解，短期内很难被认同。同时，环保专用设备制造业是一个实践性较强的行业，在诸如行业管理体制、产业政策、产品特性、客户群体和市场竞争状况等多方面都具有与其他行业不同的特点。特别是在处理技术的应用和有效性方面，需经过长期的经验积累。对行业特点和行业发展模式的深刻理解是进入本行业的基本前提。政府在选取污水（泥）处理设备时，一般会中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选择具有成功案例、技术实力较强的企业。行业经验
附件：公告原文

中环装备：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下载公告）

公告日期:2018-05-25

股票简称：中环装备           证券代码：300140       股票上市地点：深圳证券交易所
               中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易报告书（草案）
          交易对方                                  名称
                               周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限
发行股份及支付现金购买资产
                               公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、
    的交易对方
                                           王羽泽、周建华、尹曙辉
                               包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 5 名特
     募集配套资金认购方
                                                   定投资者
                                独立财务顾问
                              二〇一八年五月
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                              上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
     本公司控股股东中国启源、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、
高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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                             交易对方承诺
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
     本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
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                             中介机构承诺
     根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》
及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本
次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京金诚同达律师事务
所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有
限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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上市公司声明 ............................................................................................................................1
交易对方承诺 ............................................................................................................................2
中介机构承诺 ............................................................................................................................3
目     录 ........................................................................................................................................4
释     义 ...................................................................................................................................... 11
重大事项提示 ..........................................................................................................................17
      一、本次交易方案概述 ...................................................................................................17
      二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................22
      三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................22
      四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................23
      五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................23
      六、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 ...................................................24
      七、本次发行股份价格及限售期 ...................................................................................26
      八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................28
      九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................29
      十、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................31
      十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................32
      十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......43
      十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................44
      十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .......................................................44
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重大风险提示 ..........................................................................................................................49
      一、本次交易相关风险 ...................................................................................................49
      二、标的公司经营风险 ...................................................................................................54
      三、其他风险 ...................................................................................................................58
第一节        本次交易概况 ..........................................................................................................59
      一、本次交易的背景 .......................................................................................................59
      二、本次交易的目的 .......................................................................................................62
      三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................64
      四、本次交易具体方案 ...................................................................................................66
      五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................74
      六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................76
      七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................77
      八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................77
      九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................78
第二节        上市公司的基本情况 ..............................................................................................79
      一、上市公司概况 ...........................................................................................................79
      二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................79
      三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................82
      四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................84
      五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................84
      六、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................86
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     七、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................87
    八、最近两年主要财务数据和财务指标 .......................................................................87
    九、上市公司合法经营情况 ...........................................................................................89
第三节      交易对方基本情况 ..................................................................................................90
    一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...................................................90
    二、募集配套资金认购方情况 ..................................................................................... 114
    三、其他事项说明 .........................................................................................................120
第四节      交易标的基本情况 ................................................................................................126
    一、交易标的概况 .........................................................................................................126
    二、交易标的历史沿革 .................................................................................................126
    三、交易标的股权结构及控制关系 .............................................................................133
    四、下属企业基本情况 .................................................................................................134
    五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................143
    六、主营业务发展情况 .................................................................................................159
    七、最近两年的主要财务数据 .....................................................................................190
    八、出资及合法存续情况 .............................................................................................192
    九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明 .....................................................194
    十、标的公司会计政策及相关会计处理 .....................................................................198
    十一、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................204
第五节      发行股份情况 ........................................................................................................206
    一、发行股份购买资产 .................................................................................................206
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     二、本次发行前后公司股本结构比较 .........................................................................209
    三、本次发行前后公司主要财务数据比较 .................................................................210
    四、募集配套资金 ......................................................................................................... 211
第六节     交易标的评估或估值 ............................................................................................243
    一、本次交易的定价依据 .............................................................................................243
    二、标的资产评估的基本情况 .....................................................................................243
    三、收益法评估的相关说明 .........................................................................................247
    四、市场法评估的相关说明 .........................................................................................272
    五、评估特别事项说明 .................................................................................................285
    六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................290
    七、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................300
    八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................301
第七节     本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................303
    一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容 ...........................................................303
    二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容 .......................................320
    三、《股份认购协议》的主要内容 ...............................................................................323
第八节     本次交易的合规性分析 ........................................................................................327
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .........................................................327
    二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 .....................................................332
    三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .....................................................333
    四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求336
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     五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十
  五条的规定 .........................................................................................................................339
     六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见
  .............................................................................................................................................341
第九节       管理层讨论与分析 ................................................................................................343
     一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 .............................................343
     二、标的资产所处行业特点、经营情况 .....................................................................350
     三、标的资产的行业地位、市场占有率及核心竞争力 .............................................368
     四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 .....................................................375
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................391
     六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................399
     七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .....404
第十节       财务会计信息 ........................................................................................................406
     一、标的公司财务会计信息 .........................................................................................406
     二、上市公司备考合并财务报告 .................................................................................410
第十一节         同业竞争和关联交易 ........................................................................................415
     一、同业竞争情况 .........................................................................................................415
     二、交易标的在报告期内的关联交易情况 .................................................................422
     三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况 .........................................................424
第十二节         风险因素 ............................................................................................................427
     一、本次交易相关风险 .................................................................................................427
     二、标的公司经营风险 .................................................................................................432
中节能环保装备股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     三、其他风险 .................................................................................................................435
第十三节         其他重要事项 ....................................................................................................437
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
  的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................437
     二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................437
     三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 .....................................438
     四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................438
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
  .............................................................................................................................................442
     六、停牌前上市公司股票价格波动情况 .....................................................................447
     七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................448
     八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................454
     九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
  与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................459
     十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利
  用本次交易信息进行内幕交易的情形 .............................................................................459
第十四节         独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................460
     一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................460
     二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................................................461
     三、律师对本次交易的结论性意见 .............................................................................462
第十五节         本次交易的有关中介机构情况 ........................................................................464
     一、独立财务顾问 .........................................................................................................464
中节能环保装备股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    二、法律顾问 .................................................................................................................464
    三、审计机构 .................................................................................................................464
    四、资产评估机构 .........................................................................................................465
第十六节       董事及有关中介机构声明 ................................................................................466
    一、董事声明 .................................................................................................................466
    二、独立财务顾问声明 .................................................................................................467
    三、法律顾问声明 .........................................................................................................468
    四、审计机构声明 .........................................................................................................469
    五、资产评估机构声明 .................................................................................................470
第十七节       备查文件 ............................................................................................................471
    一、备查文件目录 .........................................................................................................471
    二、备查文件地点 .........................................................................................................471
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                            释 义
       在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/             中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有
                             指
中环装备                          限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140
上市公司控股股东/中国             中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程
                             指
启源                              公司”
中节能集团                   指   中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”
中机国际                     指   中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本                   指   中节能资本控股有限公司
                                  中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环
六合天融                     指
                                  保科技有限公司”
                                  六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限
六合环能                     指
                                  公司”
天融环保                     指   北京天融环保设备中心
中科坤健                     指   中科坤健（北京）科技有限公司
新余天融兴                   指   新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
标的公司/兆盛环保            指   江苏兆盛环保股份有限公司
交易标的/标的资产/拟
                             指   兆盛环保 99.18%股权
购买资产
周震球及其一致行动人         指   周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资
                                  黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投
黑龙江容维                   指
                                  资顾问有限责任公司”
金久盛投资                   指   无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
赵县兆盛                     指   赵县兆盛污水处理工程有限公司
肥乡兆洲                     指   肥乡县兆洲污水处理工程有限公司
鸡泽兆盛                     指   鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司
兴安兆盛                     指   兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司
山东兆盛                     指   山东兆盛天玺环保科技有限公司
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
洛阳盛清                     指   洛阳盛清环保科技有限公司
成都兆盛                     指   成都兆盛水务有限公司
                                  大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司，已于 2016 年 5 月 26
大厂兆盛                     指
                                  日注销
                                  江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司，已于 2016 年 4 月 27 日
上海兆盛                     指
                                  注销
前次重组/前次重大资产             上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融
                             指
重组                              100%股权，已于 2016 年 11 月实施完毕
本次发行股份及支付现              中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东
                             指
金购买资产                        发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权
本次配套融资/本次募集             中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开
                             指
配套资金                          发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000 万元
                                  上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购
本次交易/本次重组            指   对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过
                                  41,000 万元，并构成关联交易的行为
                                  周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周
交易对方                     指
                                  建华和尹曙辉
补偿义务人                   指   周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉
                                  本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过 5 名符
配套融资认购方/认购方        指
                                  合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问/华泰联合
                             指   华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/瑞华审计            指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估            指   上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金诚同达律师        指   北京金诚同达律师事务所
                                  《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书/本报告书              指
                                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产暨利润补偿              中环装备与交易对方于 2018 年 1 月共同签署的附生效条件的《发
                             指
协议》                            行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《购买资产暨利润补偿              中环装备与交易对方于 2018 年 5 月共同签署的附生效条件的《发
                             指
协议之补充协议》                  行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
                                  中环装备与中节能集团于 2018 年 1 月签订的附生效条件的《中节
《股份认购协议》             指   能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开
                                  发行股份认购协议》
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
                                  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组办法》                 指
                                  第 109 号）
                                  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月
《监管问答》                 指
                                  18 日发布）
《创业板发行管理暂行              《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委
                             指
办法》                            员会令第 100 号）
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》           指
                                  公司重大资产重组（2017 年修订）》
《备忘录 13 号》             指   《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
                                  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
《财务顾问办法》             指
                                  委员会令第 54 号）
《股票上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
                                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》                 指
                                  行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公司章程》                 指   《中节能环保装备股份有限公司章程》
全国股转系统                 指   全国中小企业股份转让系统
股转公司                     指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国务院国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
标的资产交割日               指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日                   指   2017 年 7 月 31 日
最近两年/报告期              指   2016 年、2017 年
                                  按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进
锁定期                       指   行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让
                                  相关股份的期限
利润补偿期间                 指   2017 年、2018 年和 2019 年
元/万元/亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委                   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工信部                       指   中华人民共和国工业和信息化部
环保部                       指   中华人民共和国环境保护部
水利部                       指   中华人民共和国水利部
住建部                       指   中华人民共和国住房和城乡建设部
中国环保协会                 指   中国环境保护产业协会
二、专业术语
                                  无法采用标准化批量生产，需要根据用途和实际工程尺寸单独设计
非标设备                     指
                                  并制造的设备
                                  利用充气或机械搅动等方法增大水与气体接触，进行溶氧或散除水
曝气                         指
                                  中溶解性气体和挥发性物质的过程
                                  用于污水处理的进水渠道上或提升泵站集水池的进口处，主要作用
                                  是去除污水中较大的悬浮或漂浮物，以减轻后续水处理工艺的处理
                                  负荷，并起到保护水泵、管道、仪表等作用的一种设施。按栅条间
格栅                         指
                                  距的大小不同，格栅分为粗格栅、中格栅和细格栅 3 类；按格栅构
                                  造特点不同可分为抓耙式、循环式、弧形、回转式、转鼓式、旋转
                                  式、齿耙式和阶梯式等多种形式
                                  主要用于去除污水中粒径大于 0.2mm，密度大于 2.65t/立方米的砂
沉砂池                       指
                                  粒的水池，主要有平流沉砂池、曝气沉砂池、旋流沉砂池等
初沉池                       指   污水处理中用于去除可沉物和漂浮物的构筑物
                                  污水处理中使污泥分离，使混合液澄清、浓缩和回流活性污泥的构
二沉池                       指
                                  筑物
浓缩池                       指   污水处理过程中对污泥进行浓缩、脱水从而减小其体积的构筑物
                                  通过曝气等措施维持水中溶解氧含量在 4mg/l 左右，适宜好氧微生
好氧池                       指   物生长繁殖，从而处理水中污染物质的构筑物。其主要作用是让活
                                  性污泥进行有氧呼吸，进一步把有机物分解，去除污染物的功能
                                  不做曝气，污染物浓度高，因为分解消耗溶解氧使得水体内几乎无
                                  溶解氧，适宜厌氧微生物活动从而处理水中污染物的构筑物。其主
厌氧池                       指   要作用是利用厌氧菌的作用，使有机物发生水解、酸化和甲烷化，
                                  去除废水中的有机物，并提高污水的可生化性，有利于后续的污水
                                  处理好氧处理
                                  在混凝沉淀过程中增加磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使絮体快速
生物磁高效沉淀               指
                                  高效沉淀
                                  垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同
渗滤液                       指   时在降水和地下水的渗流作用下产生的高浓度有机或无机成份的
                                  液体
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是利用化学氧化剂（如高
                                  锰酸钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化
COD                          指   物等）氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它
                                  是反映水中有机污染物含量的一个综合指标。COD 越高，水中有机
                                  污染物越多，水质污染越严重
                                  Total Phosphorus，总磷，废水中以无机态和有机态存在的磷的总和。
TP                           指
                                  是衡量水污染程度的指标之一，数值越大，水质污染程度越高
                                  Suspended Solids，水中悬浮物，包括不溶于水中的无机物、有机物
SS                           指   及泥砂、黏土、微生物等。是衡量水污染程度的指标之一，数值越
                                  高，水质污染越严重
                                  膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水
MBR                          指
                                  处理技术
                                  纳滤，是一种压力驱动膜分离过程，用于将相对分子质量较小的物
NF                           指
                                  质进行分离
RO                           指   反渗透，使水从高浓度流向低浓度以实现水与污染物的分离
                                  使细菌和菌类的微生物、原生动物一类的微型动物在生物转盘填料
生物转盘技术                 指   载体上生长繁育，形成膜状生物性污泥——生物膜。该种技术属于
                                  生物膜法污水生物处理技术的一种
                                  碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度污水的膜
DTRO                         指
                                  组件
                                  Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总
                                  承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、
EPC                          指
                                  施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造
                                  价全面负责
                                  Build-Transfer（建设-移交）：项目工程由投资人负责进行投融资，
BT                           指   具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由
                                  政府进行回购
                                  Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）：业主与服务商签订特许
                                  权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规
BOT                          指   定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、
                                  融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务
                                  商将固定资产无偿移交给业主
ISO                          指   国际标准化组织（International Organization for Standardization）
      本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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     本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
     本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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                                      重大事项提示
     提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本
报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
     本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一
致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，并募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
     中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建
华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%
股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89
万元采取股份方式支付。
     鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风
险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定
本次交易的差别化定价。
     根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
                                                                        支付方式
序                    持有兆盛环保      交易作价
    交易对方                                      现金对价（万   股份对价（万    拟发行股份数
号                     的股权比例       （万元）
                                                          元）           元）           量（股）
 1       周震球              35.45%       27,024.79       8,107.44       18,917.35        11,513,907
 2       周兆华              27.80%       20,018.36       6,005.51       14,012.85         8,528,820
 3     黑龙江容维            17.38%       11,010.10       3,303.03        7,707.07         4,690,851
 4     金久盛投资            9.02%         6,491.80       1,947.54        4,544.26         2,765,832
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 5       羊云芬               6.26%        4,504.13       1,351.24        3,152.89         1,918,984
 6       王羽泽               1.64%        1,180.33         354.10          826.23           502,878
 7       周建华               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
 8       尹曙辉               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
          合计               99.18%       71,409.84      21,422.95       49,986.89        30,424,150
     本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次
交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司 17.38%
的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万元；周震球持有标的
公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41 万元。由于
黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补
偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周
震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且
在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情
况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资
产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价
分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为
本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定
价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发
行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以
不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
     本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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序号                  项目名称                  投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）
 1           支付本次交易的现金对价                       21,422.95                       21,422.95
 2           支付本次交易的中介费用                          915.00                          915.00
 3              标准化生产基地项目                        13,684.44                       12,162.05
 4       工程设计研发及信息化管理中心项目                  5,062.20                        5,000.00
 5           现有生产设施的技改项目                        1,663.94                        1,500.00
                    合计                                  42,748.53                       41,000.00
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
       本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%股权。
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
       1、本次方案调整情况
       经上市公司 2018 年 1 月 10 日第六届董事会第九次会议审议通过的《中节能环保装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易
方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、
金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉等 9 名股东持有的兆盛环保
100%股权，兆盛环保 100%股权交易作价为 72,000.00 万元，其中 21,600.00 万元采取现
金方式支付，50,400.00 万元采取股份方式支付。
       经上市公司 2018 年 5 月 25 日第六届董事会第十三次会议审议通过的《中节能环保
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、
黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名股东持有的兆盛环
保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元
采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。
       本次方案调整后，尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现
金方式购买兆盛环保的股权数调整为 99.18%，本次交易作价调整为 71,409.84 万元。
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     2、本次方案调整的原因及后续安排
     根据《格式准则 26 号》、《股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，上市公
司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前
六个月至本报告书公告日期间，即 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日（以下简称“自
查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自
查，并出具了《自查报告》。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，在 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日期间，原交易对方之一尹志强的配偶曹洁
存在买卖中环装备股票的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节/七、本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
     经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方
案调整为中环装备向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周
建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保
99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元。
     待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择
机收购兆盛环保剩余股权。
     3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
     根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董
事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体
标准如下：
     “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
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求如下：
     （1）关于交易对象
     ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     （2）关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
     ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
     （3）关于配套募集资金
     ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行
相关程序。”
     本次重组的方案调整情况如下：尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行
股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调减为 99.18%，本次交易作价调减为
71,409.84 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构
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成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。
     综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易的标的资产的估值及交易作价
     东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2018]第 0189 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保的股东
全部权益价值为 72,018.00 万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值 25,261.78 万元，
评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。
     以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保
100%股权的交易价格为 72,000.00 万元。本次交易标的资产兆盛环保 99.18%股权的交
易价格为 71,409.84 万元。
     本次评估详细情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”和评估机构出
具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
     根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017 年年报、标的公司经审计的财务
数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
                                                                                     单位：万元
    项目                 兆盛环保                 上市公司                财务指标占比
资产总额                            71,409.84               364,862.07                   19.57%
资产净额                            71,409.84               132,603.38                   53.85%
营业收入                            40,676.12               190,141.96                   21.39%
注 1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其 2017 年度审计报告。
注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保
的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其
截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
     根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
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并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%。根据《重组办法》，本次重组构成重
大资产重组。
     本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
     本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关
系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过 5%。
根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次
交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保
股权构成关联交易。
     本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存
在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
     上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开
股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节
能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持
有上市公司 23.90%股权，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计
算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，
仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司
总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。
     因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响
（一）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况
或者控制公司的情况
     在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际
控制人及其一致行动人持股情况如下表所示：
                                         本次交易前                         本次交易后
序
       股东名称      股东性质
号
                                 持股数量（股）      持股比例     持股数量（股）      持股比例
1      中国启源                       72,840,000        21.10%          72,840,000        19.39%
2    中节能集团      实际控制         43,140,123        12.50%          43,140,123        11.49%
                     人及其一
3      中机国际      致行动人           8,880,000        2.57%           8,880,000         2.36%
4    中节能资本                          768,587         0.22%             768,587         0.20%
5      六合环能                       27,096,459         7.85%          27,096,459         7.21%
                     持股 5%以
     中交西安筑路      上股东
6                                     20,000,000         5.79%          20,000,000         5.33%
     机械有限公司
7       周震球                                  0        0.00%          11,513,907         3.07%
8       周兆华       互为一致                   0        0.00%           8,528,820         2.27%
9    金久盛投资        行动人                   0        0.00%           2,765,832         0.74%
10      羊云芬                                  0        0.00%           1,918,984         0.51%
         合计                        172,725,169        50.04%         197,452,712        52.57%
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       本次交易前，中节能集团通过直接持股以及中国启源、中机国际和中节能资本间接
持股，合计控制上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，
在不考虑募集配套资金情况下，中节能集团通过直接持有或控制的股份合计占上市公司
总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变化。
       本次交易中，募集配套资金认购方之一中节能集团的发行价格和发行数量尚未确
定，如募集配套资金成功发行，则中节能集团控制的上市公司股份数量将进一步增加。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
       根据上市公司 2017 年年度报告，其主营业务收入的具体构成如下：
                                                                                       单位：万元
                        收入分类                                 金额                  占比
大气污染减排                                                        78,564.86                41.32%
环保装备业务                                                        36,561.62                19.23%
环境能效监控与大数据服务                                            30,366.98                15.97%
电工装备版块                                                        23,861.33                12.55%
其他                                                                20,787.16                10.93%
                             合计                                  190,141.96             100.00%
       假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后，上市公司 2017 年主
营业务收入的具体构成如下：
                                                                                       单位：万元
          主营业务收入分类                            金额                            占比
大气污染减排                                                       78,564.86                 34.07%
环保装备业务                                                       77,029.51                 33.40%
环境能效监控与大数据服务                                           30,366.98                 13.17%
电工装备版块                                                       23,861.33                 10.35%
其他                                                               20,787.16                  9.01%
          主营业务收入合计                                        230,609.84              100.00%
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     由上可知，本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以大气污染减排业务为主，
但在具体业务领域上，上市公司原有的环保装备业务领域将进一步拓宽，补充污水（泥）
专用环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。
（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排
     根据中节能集团出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起未来 60 个月内，无放
弃上市公司控制权的计划。
     根据中国启源、中节能集团出具的承诺，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，
除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股
份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公
司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
     综上所述，自本次交易完成之日起未来 60 个月内，上市公司不存在变更控制权的
相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不
限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调
整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、本次发行股份价格及限售期
（一）发行股份的价格
     1、发行股份购买资产的发行价格
     根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 16.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的
90%，符合《重组办法》的相关规定。
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     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
     2、发行股份募集配套资金的价格
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
     根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（二）发行股份的锁定期
     1、发行股份购买资产的股份锁定期
     所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让。
     周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其
取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情
况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务
的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新
增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人
完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者
补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。
     如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵
守上述规定。
     2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
     本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相
应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团
本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
     本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排
（一）盈利承诺和业绩补偿
     根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人
承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。如兆盛环保在利润补
偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与
上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参
见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
（二）业绩奖励
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利
润总和，则超出承诺净利润总和部分的 50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部
分不超过本次交易对价的 20%，奖励对象为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职
的管理层，该等超额业绩奖励应在 2019 年专项审核报告出具之日起 30 个工作日内完成。
具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执
行。具体安排参见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，上市公司将
发行 30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、
数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上
市公司的股权结构变化如下表所示：
                                   交易完成前                         交易完成后
          股东名称
                             股份（股）          比例          股份（股）           比例
          中国启源              72,840,000        21.10%            72,840,000       19.39%
         中节能集团             43,140,123        12.50%            43,140,123       11.49%
          六合环能              27,096,459         7.85%            27,096,459        7.21%
 中交西安筑路机械有限公司       20,000,000         5.79%            20,000,000        5.33%
          天融环保              13,272,690         3.85%            13,272,690        3.53%
          中科坤健              12,721,551         3.69%            12,721,551        3.39%
          中机国际               8,880,000         2.57%             8,880,000        2.36%
         中节能资本                768,587         0.22%               768,587        0.20%
           周震球                         -        0.00%            11,513,907        3.07%
           周兆华                         -        0.00%             8,528,820        2.27%
         黑龙江容维                       -        0.00%             4,690,851        1.25%
         金久盛投资                       -        0.00%             2,765,832        0.74%
           羊云芬                         -        0.00%             1,918,984        0.51%
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      交易完成前                            交易完成后
           股东名称
                               股份（股）             比例            股份（股）           比例
            王羽泽                            -            0.00%             502,878        0.13%
            周建华                            -            0.00%             251,439        0.07%
            尹曙辉                            -            0.00%             251,439        0.07%
           其他股东               146,435,296          42.43%            146,435,296       38.99%
             合计                 345,154,706         100.00%            375,578,856      100.00%
     本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节
能集团直接持股以及通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计持有上市公
司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的
情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能
集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上
市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不
会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备
已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环
装备本次交易前后主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
                                          2017-12-31/2017 年       2017-12-31/2017 年
                     项目                                                                  增幅
                                                  实现数                备考数
资产总额                                            364,862.07             469,130.49      28.58%
归属于母公司所有者权益                              132,603.38             203,559.30      53.51%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）                     3.84                 5.42      41.14%
营业收入                                            190,141.96             230,609.85      21.28%
利润总额                                              9,222.44              15,210.78      64.93%
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利润                       7,597.86             12,583.03      65.61%
基本每股收益（元/股）                                0.22                  0.34      52.29%
     本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，
归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄
即期回报的情况”。
十、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
     1、交易对方已履行的批准程序
     （1）2018 年 1 月 10 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将
所持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。
     2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆
盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。
     （2）2018 年 1 月 10 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久
盛投资将所持兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。
     2018 年 5 月 25 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资
持有的兆盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。
     （3）2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及
支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
     2、兆盛环保已履行的批准程序
     2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中
环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保 100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
     2018 年 5 月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议案和关
于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
     3、上市公司已履行的批准程序
     2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
     2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，
并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。
     2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
     1、国务院国资委批准本次交易方案；
     2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
     3、中国证监会核准本次交易。
     本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要
承诺
            承诺事
承诺方                                             主要承诺内容
              项
                      1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合
           关 于 避
中节能                天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公
           免 同 业
集团、中              司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从
           竞 争 的
国启源                事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限
           承诺函
                      公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前
                      次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。
                             截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。
                             除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接
                      从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
                      构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公
                      司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
                      2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，
                      不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
                      或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其
                      下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任
                      何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备
                      及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞
                      争的业务或活动。
                      3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有
                      任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控
                      股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他
                      企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。
                      4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装
                      备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及
                      本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业
                      务所产生的全部收益均归中环装备所有。
                      5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
                      承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                      1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控
           关 于 保
                      股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、
中节能     持 上 市
                      人员、财务和机构均独立。
集团、中   公 司 独
                      2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方
国启源     立 性 的
                      面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控
           承诺函
                      制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
                      本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联
                      交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与
                      上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履
                      行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》
           关 于 减
                      等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
中节能     少 与 规
                      价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
集团、中   范 关 联
                      证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上
国启源     交 易 的
                      市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股
           承诺函
                      份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
                      务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及
                      其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                      上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
                       偿责任。
           关 于 不
                       本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
中节能     存 在 内
                       的情形。
集团、中   幕 交 易
                       如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
国启源     的 承 诺
                       司将依法承担相应的赔偿责任。
           函
           关 于 不
           存 在 变
中节能     更 控 制
                       自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。
  集团     权 安 排
           的 承 诺
           函
           关 于 不
           存 在 调
                       自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行
中节能     整 上 市
                       的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的
集团、中   公 司 主
                       股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的
国启源     营 业 务
                       相关安排、承诺、协议等。
           安 排 的
           承诺函
           关 于 本
                       根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公
           次 交 易
                       司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如果本公司在上市公司中
           前 持 有
中国启                 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
           股 份 锁
   源                  12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规
           定 安 排
                       范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公
           的 承 诺
                       司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
           函
           关 于 本
中节能     次 交 易    本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内
集团、中   前 持 有    不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执
机国际     股 份 锁    行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
和中节     定 安 排    深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、
能资本     的 承 诺    转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
           函
           关于   上   1、本公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行
           市公   司   政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对本公司自 2014 年 1
中环装
           合法   经   月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本
   备
           营的   承   公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代
           诺函        缴的个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚款。
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造
                       成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本
                       公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的
                       再次发生。
                             考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚
                       决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，
                       本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。
                       2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                       者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因
                       违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
                       本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                       开谴责或其他重大失信行为。
         关   于   上
中环装
         市   公   司
备董事、              中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执
         内   控   制
监事、高              行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
         度   健   全
级管理                效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
         的   承   诺
  人员
         函
                       1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
                       务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                       始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副
                       本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                       该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件
                       真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                       供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                       2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
         关于所
                       证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并
中环装 提 供 信
                       保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
备董事、 息 真 实
                       性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
监事、高 性、准确
                       赔偿责任。
级管理 性 和 完
                       3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  人员   整性的
                       被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
         承诺函
                       本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                       日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                       人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请
                       的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                       息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                       的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                       份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                       资者赔偿安排。
                       1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人
中环装     关于不
                       未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备董事、 存 在 违       关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债
监事、高    规行为      务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
级管理      及未受      分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
  人员      诉讼的      侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
            承诺函      与任何上市公司重大资产重组的情形。
                        2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司
                        同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披
                        露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
                        3、本人不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调
                        查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
                        者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
                        述或重大遗漏。
中环装   关    于   不
                       本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
备董事、 存    在   内
                       情形。
监事、高 幕    交   易
                       如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将
级管理 的      承   诺
                       依法承担相应的赔偿责任。
  人员   函
（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
                    承诺事
   承诺方                                               主要承诺内容
                      项
                             1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
                             律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次
                             交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                             证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
                             与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                             件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真
周震球、周兆    关于提
                             实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
华、黑龙江容    供资料
                             提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
维、金久盛投    真实性、
                             2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
资、羊云芬、    准确性
                             规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
王羽泽、周建    和完整
                             露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
华、尹曙辉、    性的承
                             供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
中节能集团      诺函
                             资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                             遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
                             结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
                             收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                             交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                              结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                              实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份
                              信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                              送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                              结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                              司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假
                              记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业
                              /本人愿意承担相应的法律责任。
                              1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等
                              股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公
                              司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期
周震球、周兆                  安排解锁持有的上市公司股份。
华、黑龙江容 关 于 新 本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司
维、金久盛投 增 股 份 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
资、羊云芬、 锁 定 的 份锁定安排。
王羽泽、周建 承诺     2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同
华、尹曙辉            意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的
                      意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
                      3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                      到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
                              本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之
                关 于 新 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期
                增 股 份 有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁
中节能集团
                锁 定 的 事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
                承诺     次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息
                         的股份，亦应遵守上述规定。
周震球、周兆
华、黑龙江容    关   于   不
                             本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
维、金久盛投    存   在   内
                             信息进行内幕交易的情形。
资、羊云芬、    幕   交   易
                             如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
王羽泽、周建    的   承   诺
                             损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
华、尹曙辉、    函
中节能集团
                              1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何
周震球、周兆    关于标
                              虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
华、黑龙江容    的资产
                              责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆
维、金久盛投    合法性、
                              盛环保股东的情形。
资、羊云芬、    资产权
                              2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，
王羽泽、周建    属的承
                              有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保
华、尹曙辉      诺函
                              股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                               纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委
                               托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情
                               形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采
                               取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
                               制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不
                               存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
                               用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                               3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续
                               的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
                               权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
                               原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                               4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
                               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引
                               起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
                               偿。
                               1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并
                               认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权
                关   于   与   利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资
                中   节   能   产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和
                环   保   装   履行该协议项下义务的合法主体资格。
                备   股   份   2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益
周震球、周兆
                有   限   公   安排的协议。
华、黑龙江容
                司   进   行   3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/
维、金久盛投
                发   行   股   本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押
资、羊云芬、
                份   及   支   等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保
王羽泽、周建
                付   现   金   证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行
华、尹曙辉
                购   买   资   为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
                产   交   易   4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存
                的   承   诺   在实质或程序上的法律障碍。
                函             5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
                               遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责
                               任。
                               在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证
周震球、周兆                   券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，
                关于保
华、黑龙江容                   与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
                持上市
维、金久盛投                   取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
                公司独
资、羊云芬、                   与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，
                立性的
王羽泽、周建                   保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                承诺函
华、尹曙辉                     如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
                               损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
周震球、周兆 关 于 避 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在
华、黑龙江容 免 同 业 从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
维、金久盛投 竞 争 的 业务。
资、羊云芬、 承诺函   2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
王羽泽、周建          件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公
华、尹曙辉            司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接
                      对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
                      企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
                      3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
                      及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/
                      本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
                      4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所
                      控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业
                      /本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵
                      害。
                      5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
                      企业按照同样的标准遵守上述承诺。
                      6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括
                      但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。
                             1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其
                             他企业与上市公司不存在关联交易。
                             2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企
                             业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
                             股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
                             利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
                             优先权利。
                             3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与
                             上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
周震球、周兆                 易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司
                关于避
华、黑龙江容                 及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合
                免与规
维、金久盛投                 法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》
                范关联
资、羊云芬、                 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
                交易的
王羽泽、周建                 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
                承诺函
华、尹曙辉                   确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
                             上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
                             4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》
                             的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
                             东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
                             司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                             5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/
                             本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
                             司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
                             任。
周震球、周兆    关 于 避 在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华、黑龙江容    免 资 金 资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个
维、金久盛投    占用、关 别及连带责任。
资、羊云芬、    联担保
王羽泽、周建    的承诺
华、尹曙辉、    函
中节能集团
                             1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明
                             签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的
                             行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                             况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                             监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉
                             嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监
                             会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
周震球、周兆
             关于最          司重大资产重组的情形。
华、金久盛投
             近五年          2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
资、羊云芬、
             内未受          保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方
王羽泽、周建
             处罚的          披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介
华、尹曙辉、
             承诺函          机构提供本次交易的相关信息除外。
中节能集团
                             3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被
                             立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在
                             被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
                             司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                             异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                             4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在
                             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                             1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五
                             年，本公司存在以下 3 起行政处罚情形：
                             （1）2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管
                             措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1.
                             内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作
                             人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。
                关 于 最     上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）
                近 五 年     第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供
黑龙江容维      内 未 受     等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕
                处 罚 的     记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督
                承诺函       管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司
                             进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资
                             咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，
                             由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来
                             访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，
                             黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、
                             短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔
                             离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在
                             2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整
                             改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情
                             况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施
                             决定的情况，决定后续处理措施。
                             2014 年 8 月 13 日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公
                             司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况
                             进行落实进行汇报。
                             （2）2016 年 5 月 17 日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定
                             书》（[2016]51 号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当
                             性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公
                             司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的
                             必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，
                             未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定
                             专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江
                             容维改正，暂停新增客户 3 个月。
                             2016 年 9 月 30 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江
                             省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问
                             题的整改情况进行汇报。
                             （3）2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容
                             维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》
                             （陕证监措施字[2018]1 号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、
                             不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了
                             《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关
                             规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反
                             了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂
                             行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司
                             陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以
                             整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30
                             日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查
                             验收。
                             2018 年 1 月 26 日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容
                             维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于
                             本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。
                             就前述行政处罚，本公司已按照上述监管决定书要求进行整改并已经相
                             关证监局验收认可。
                             2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑
                             事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
                             重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债
                             务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                             律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                             责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                             3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上
                             市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
                             权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关
                             信息除外。
                             4、本公司不存在因涉嫌过往重大次产重组相关内幕交易被立案调查或者
                             立案调查的情形且仍为认定的情形；最近 36 个月内不存在被中国证监会
                             行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                             定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                             5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                             导性陈述或重大遗漏。
                关 于 未
                办 理 房
                             如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁
                产证、对
                             未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的
周震球及其      外担保、
                             未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉
一致行动人      涉 及 诉
                             讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球
                讼 等 事
                             及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。
                项 的 兜
                底承诺
                             1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第
                             二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能
                             无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作
                关于 BT      为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方
                项 目 回     及时履行验收及回购义务。
周震球及其      款 相 关     2、若本次交易业绩承诺期届满（即 2019 年 12 月 31 日）时，前述 BT
一致行动人      事 项 的     项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上
                声 明 承     市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项
                诺函         全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT 项目回款事
                             宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。
                             3、如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，
                             则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
                             1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云
                             芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关
                关于存
周兆华、周震                 系，金久盛投资受羊云芬控制。
                在关联
球、羊云芬、                 2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签
                关系和
周建华、尹曙                 署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周
                一致行
辉、金久盛投                 震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴
                动关系
     资                      于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬
                的说明
                             存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
                             3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             之间不存在关联关系及一致行动关系。
                关于无
                锡市金       1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、
羊云芬、缪志    久盛投       王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共
强、周震宇、    资企业       15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体
羊新根、裴建    （有限       合伙人均以自有货币资金出资。
伟、王玉兰、    合伙）最     2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿
王超、何俊、    终出资       媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系
荣杰、钱登、    情况及       羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）
陈强、周雪      合伙人       与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。
燕、陶洪伟、    与其他       3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合
张建明、陈志    交易对       伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，
     平         方关联       其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，
                关系的       金久盛投资未参与其他投资活动。
                说明
                关于认
                             本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥
                购资金
                             有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金
中节能集团      来源合
                             或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，
                法性的
                             亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
                承诺函
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股
份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
     上市公司控股股东中国启源、实际控制人中节能集团及其一致行动人原则上同意本
次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
     上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于股份减持计划的说明》，具体如下：
     为进一步增加中节能集团对中环装备的直接持股比例、增强对中环装备的控制力，
中国启源根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，拟采用划
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转方式，将部分持股直接划转至中节能集团。除上述事项外，自本次重组复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人暂无对上市公司权益的减持
或者处置计划。
     截至本报告书签署日，中国启源已经与中节能集团签署了《企业国有股权无偿划转
协议书》，中国启源拟将持有的中环装备 5%股份即 17,257,735 股，无偿划转至中节能集
团。上述股份无偿划转方案已经取得国务院国资委的同意批复。本次划转后，中节能集
团直接持有中环装备 17.50%股份，直接或间接持有中环装备 36.40%股份，为公司控股
股东及实际控制人。上述股份变动不会影响中节能集团对上市公司的实际控制权。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
     持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无股份减持计划。
十三、独立财务顾问的保荐资格
     上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
     上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。
（二）关联方回避表决
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     上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关关联议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
     上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
     上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关
事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上
市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
     根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况单独统计并予以披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
     本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具
的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利
益的情形，具体分析详见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。
（六）股份锁定安排
     根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议、上市公
司与配套融资认购方之一中节能集团签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融
资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“重大事
项提示／七／（二）发行股份的锁定期”。
（七）标的资产盈利预测补偿安排
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     根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人
承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。如兆盛环保在利润补
偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与
上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参
见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。
（八）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
     上市公司测算了本次重大资产重组完成当年每股收益的变动趋势，具体情况如下：
     1、主要假设
     （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
     （2）假设上市公司于 2018 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
     （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
     （4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 30,424,150 股，
不考虑募集配套资金的发行股份数量；
     （5）假设本次交易前，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公
司股东的净利润与 2017 年持平，根据上市公司经审计的 2017 年财务报表，2017 年归
属于上市公司股东的净利润为 7,597.86 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为
5,569.72 万元；
     （6）假设兆盛环保完成 2018 年业绩承诺，且利润实现较为均匀，扣除非经常性损
益前/后归属于母公司的净利润为 6,700 万元；
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     （7）假设 2018 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项；
     （8）公司经营环境未发生重大不利变化；
     （9）未考虑可能存在的分红情况；
     （10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
     （11）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
     2、每股收益测算
     基于上述情况，上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，具体情况如下：
                                                                    2018.12.31/2018 年度
                             项目
                                                              本次交易前         本次交易完成后
加权股本（股）                                                   345,154,706           360,366,781
归属于母公司股东的净利润（万元）                                     7,597.86            10,920.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）                   5,569.72              8,892.25
基本每股收益（元/股）                                                    0.22                 0.30
稀释每股收益（元/股）                                                    0.22                 0.30
扣非后基本每股收益（元/股）                                              0.16                 0.25
扣非后稀释每股收益（元/股）                                              0.16                 0.25
     本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及
基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立
的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上
年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（九）其他保护投资者权益的措施
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     上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董
事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司
治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免
同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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                               重大风险提示
     本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
     本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次
交易方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（3）中国证监会核准本
次交易等。
     本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，
提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因
上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
     在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及
监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
     为提高本次重组的绩效，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，所募集资金
将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目。
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     如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致
本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式
满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金
流及资产负债率水平。
     本次交易配套募集资金的具体用途中，本次交易的现金对价及中介费用合计为
22,337.95 万元，为刚性支出。假定 22,337.95 万元使用银行借款支付，按照一至三年以
上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此
处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利
率为准），上述银行借款将减少上市公司净利润约 795.79 万元；假定本次募投项目
41,000.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述
银行借款将减少上市公司净利润约 1,460.63 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者
注意相关风险。
（四）募投项目实施及效益未达预期的风险
     本次交易拟募集配套资金不超过 41,000.00 万元，支付本次交易的现金对价、中介
机构费用后，拟将不超过 18,662.05 万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、
工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。
     根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的标准化生产基地项目、工程设计研发
及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续、环境
影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。截至本报告书签署日，兆盛环保
已经申请办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续，上述募投项目尚未取得有关
备案、许可或审批。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、
许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、
许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能
出现募投项目无法实施或延期实施的风险。
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     此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经
济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化
或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如
期实现，进而导致兆盛环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未
达到预期的风险。
（五）拟注入资产评估增值较大的风险
     本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保 100%股权的评估值为
72,018.00 万元，较母公司报表的净资产账面值增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%，
增值原因详见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。
     本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并
基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经
营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投
资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
     交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/一、《购买资产暨
利润补偿协议》的主要内容”。
     交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，
业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来污水处理非标设备行业的行业格局、
市场竞争、技术革新、以及订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩补偿
方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来兆盛
环保在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩
和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（七）业绩补偿覆盖不足的风险
     在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未
来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华和尹曙
辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实
现性。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，
黑龙江容维和王羽泽未参与业绩补偿，周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉以其在
本次交易中获得交易对价的净额为限参与业绩补偿。
     补偿义务人合计获得对价占本次交易总对价的比例为 82.93%，如触发业绩补偿，
其将以本次交易中获得交易对价的净额为限进行补偿，如果在业绩承诺期内标的公司实
际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应
补偿金额，存在补偿不足的风险。但考虑到标的公司历史经营业绩稳步提升，具有较强
的盈利能力，因此发生上述极端补偿的风险几率较低。
（八）业绩奖励影响当期利润的风险
     根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净
利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的
50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%），上市公司可以对标的公司管理
层进行现金奖励。
     根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产暨利润补偿协议》中关于超额业绩
奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当
期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖
励的支付将影响上市公司当期利润。
     奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股
股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配
约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不
利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业
绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
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（九）交易完成后整合的风险
     本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司，并作为独立经营主体独
立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文
化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面对
其进行整合。虽然上市公司对兆盛环保未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但
本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确
定性，上市公司是否能够既保持对兆盛环保的控制力又保持兆盛环保原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
     为了防范上述风险，上市公司在与兆盛环保管理层进行充分讨论的基础上制定了初
步整合计划，并将在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上
市公司对兆盛环保的控制力又维持兆盛环保的经营活力。同时，上市公司将通过外部学
习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司
将利用自身优势增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一
致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共
同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
     上市公司本次收购兆盛环保 99.18%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末
进行减值测试。
     未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的
加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情
况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩
造成不利影响，提请投资者注意。
（十一）标的资产的交割风险
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     本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保于 2015 年 9 月由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 4 月在全国股转系统挂牌。2018 年 4 月 17
日，兆盛环保取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1353 号），同意兆盛环保股票自
2018 年 4 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌。
     根据上市公司与交易对方约定，在自中国证监会出具本次交易的核准文件之日起
90 个工作日内完成由股份有限公司改制为有限责任公司、以及标的公司股份转让的工
商变更登记事项。
     由于兆盛环保的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政
管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进
程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策变化风险
     我国十分重视对水资源的保护。2015 年 4 月 16 日，国务院发布《水污染防治行动
计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面
指导；2016 年 12 月 31 日，国务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施
建设规划》，预计到 2025 年实现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到 95%。
2018 年 1 月 1 日起，我国将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，推行水环
境保护目标责任制和考核评价制度。上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发
展地位，为促进行业发展提供了有力的保障。
     兆盛环保从事的污水处理专用设备制造业务与环保行业密切相关，环保行业具有投
入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力
度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产
业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执
行。但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对兆盛环保的经
营业绩产生一定影响。
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（二）市场竞争加剧风险
     我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量
的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，近年随
着国家水污染防治相关政策的不断推出，尤其是“十三五”期间一系列鼓励发展环保产
业的政策出台，加上环境监管强化带来的市场需求释放，污水处理专用设备制造业市场
规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业
进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
     兆盛环保作为国内污水处理非标设备研发生产的领军企业之一，具备一定的竞争优
势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果兆盛环保在未来的经营中，不能
顺应政策和市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响兆盛环保的盈
利能力。
（三）技术替代及研发风险
     兆盛环保在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理的水
处理工艺、技术和项目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研
项目，拥有多项国家发明专利及实用新型专利。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，
在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代，现有竞争者或潜在竞争者也
可能因高技术投入而在技术研发上取得重要进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺
等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势，可能会对兆盛环保的
市场竞争力构成不利影响。
（四）应收账款回收风险
     截至 2016 年末和 2017 年末，兆盛环保应收账款账面价值分别为 19,701.40 万元和
30,073.80 万元，金额较大。虽然兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企
业，应收账款可收回性较高，且应收账款账龄不长，大多在三年以内，出现坏账损失的
风险较小，但是未来随着兆盛环保业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账
款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给兆盛环保及上
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市公司业绩带来不利影响。
（五）原材料及劳务成本上升风险
     兆盛环保生产经营的主要成本包括板材、钢材、外购件、外协加工以及人工劳务成
本等。报告期内，上述原材料及外协加工采购金额占兆盛环保采购总金额的比重分别为
88.05%和 87.29%，占比较高。兆盛环保通常根据订单的实际情况进行采购，并制定预
算成本，但由于钢材等原材料的价格波动较大，如果在实际采购发生时，钢材价格和人
工成本的上涨幅度较大，将导致合同成本增加，从而将对兆盛环保的盈利能力产生不利
影响。
（六）税收优惠政策变化风险
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税
率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201632003793 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得
税优惠税率。
     如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，
或者由于兆盛环保自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对兆盛环保的
业绩和盈利能力产生不利影响。
（七）资质到期不能延续风险
     截至本报告书签署日，兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、
建筑机电安装工程专业承包贰级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）
专项乙级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级资质）、全国工业产品
生产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书，兆盛环保应在该等资质证书有效期内
开展业务。
     目前兆盛环保发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立
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了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策
发生变化，或到期后兆盛环保无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一
定影响。
（八）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
     截至本报告书签署日，兆盛环保尚有建筑面积合计 3,286.5 平方米的自建房屋未取
得房屋所有权证，占标的公司房产总面积的 7.72%，具体情况详见本报告书“第四节/
五/（一）/1、固定资产情况”。根据兆盛环保的说明，上述未取得房产证的房屋均位于
标的公司拥有土地使用权所在位置，且已经取得建设工程规划许可证，目前正在办理房
屋产权证手续。
     周震球及其一致行动人已出具承诺，如因兆盛环保土地及房产的权属问题，导致上
市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责
任，确保上市公司利益不受损害。
     但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易的时间进程产生一定的
影响。提请投资者注意标的公司部分房产证书无法按时取得的风险。
（九）对外担保的风险
     2017 年 5 月 1 日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证
合同》（编号：150123188DB201703），约定兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司自 2017
年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 1 日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸
易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，
担保的最高债权额为人民币 1,000 万元。截至本报告书签署日，由兆盛环保提供担保的
宜兴市通达化学有限公司贷款本金为 600 万元。
     截至本报告书签署日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业
不存在无法偿还借款的迹象，上述担保将于担保到期日解除。虽然周震球及其一致行动
人已就该等事项出具承诺，在本次交易完成后，如果被担保方出现违约，则由周震球及
其一致行动人承担相关损失，但是兆盛环保仍有可能面临因担保导致的代为偿债风险，
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提请广大投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中环装备盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中环装备本次重组需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
     公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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                             第一节     本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为国际一流的节能环保高端智能装备服务商
     中环装备致力于以高端节能环保装备为依托，成为高端节能环保装备制造与环境治
理综合服务商。2016 年 10 月，上市公司重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已
顺利实施完毕，中节能六合天融环保科技有限公司成为上市公司全资子公司。上市公司
主营业务在电工装备的研发、制造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综
合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市
公司业务范围增大，资产规模和盈利能力显著提升，降低了单一主业的运营风险，提升
了上市公司整体价值。前次重大资产重组完成后，2016 年度上市公司实现营业收入
131,576.59 万元，归属于母公司所有者的净利润 9,017.29 万元，较前次重大资产重组前
的 2015 年度分别增长了 354.07%和 1,248.30%，业绩提升明显。2017 年度上市公司实
现营业收入 190,141.96 万元，较 2016 年增长了 44.51%。
     中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保
核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，在节能环保若干核心区域和重
点子行业取得市场领先地位。
     上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市
场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水
处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标
设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合
上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有
利于保持上市公司业务持续稳定增长。
（二）政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固
     近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生
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活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。根据国家发改委、住
建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十三五”期间
全国城镇污水处理及再生利用设施建设预计投资 5,644 亿元，相比“十二五”投资额增
长 31.26%。“十三五”以来，一系列环保政策陆续出台及实施，污水处理行业将迎来由
“规模增长”向“提质增效”转变、由“重水轻泥”向“泥水并重”转变、由“污水处
理”向“再生利用”转变的全面升级。同时，国企改革、PPP 模式和第三方运营的推进
将进一步激活污水处理行业投资。
     2015 年 4 月 9 日，财政部、环保部联合发布《关于推进水污染防治领域政府和社
会资本合作的实施意见》；2015 年 4 月 16 日，国务院发布“水十条”，就控制污染物
排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导，同时还提出“促进水环境保护产业多元
融资，采用多种合作、运营模式，积极引入社会资本”；2015 年 4 月 25 日，国家发改
委等部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；2016 年 12 月 31 日，国
务院发布《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，预计到 2025 年实
现城镇污水处理设施全覆盖，城市污水处理率将达到 95%。2018 年 1 月 1 日起，我国
将施行新修订的《中华人民共和国水污染防治法》，要求省市县乡均建立“河长制”，分
级分段负责组织领导水环境治理工作，并推行水环境保护目标责任制和考核评价制度。
上述政策法规的颁布，确立了污水处理行业战略发展地位，为污水处理行业助力前行。
     污水处理主要分为工业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续
增长，污水处理规模及处理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引
导、居民环保意识及环保需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中
具有资本和技术优势的企业将脱颖而出。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
     兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）
环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除
臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承
包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环
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境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生
产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。
     兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企
业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利，拥有自己的研发部和设
计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内
居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已
形成良好口碑，在全国 60 多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治
理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作
及后续推广奠定了重要基础。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为中环装
备丰富产品类型、提升盈利能力创造了良好机遇
     并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并
购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企
业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
     我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于
转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，
实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成
本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资
本双赢的局面。
     同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公
司开展并购重组，促进国民经济发展。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并
重组的意见》（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合
和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥
资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发
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行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；
改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。2017 年 8 月，中国证监会
发表文章《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》，大力推进并购重组
市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，支持供给侧结构性改革和实体
经济发展；鼓励并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；鼓励并购重组助推
国有企业改革，支持国有企业做优做强；鼓励并购重组服务“一带一路”建设，支持上
市公司提升国际竞争力。
     近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市
场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013 年我国上市公司并购重组
交易金额为 8,892 亿元，到 2016 年已增至 2.39 万亿元，年均增长率 41.14%，居全球第
二。在此背景下，中环装备围绕“国际一流的节能环保高端智能装备服务商”的发展愿
景，通过并购污水处理环保装备领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式
扩张，助力上市公司的结构调整和转型升级，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司业务布局，丰富环保产品类型
     兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司布局污
水处理装备的战略，有利于上市公司进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰
富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保以生产非标产品为
主，能够适应不同水处理场景的需求，为各种业主、建设、运营企业提供污水处理设备。
     本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成
良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理
设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补
充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一
步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
（二）发挥协同效应，做大做强节能环保装备主业
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     本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发
挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高
整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置等非标环保设备生
产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三方监测业务体系以
及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，
上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源
共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效
提升上市公司综合竞争力。
     上市公司及其下属公司已开展水质智能监测分析业务，包括水质监测系统、水环境
监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系统的研发、生产、销售、
运营服务等，拟开展包括水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等在内
的水环境综合治理业务。兆盛环保在水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等方面拥
有包括提标改造生物磁高效沉淀技术、一体化移动式恶臭水体污染源处理和应急处理装
置技术、污泥湿法氧化干化技术、餐厨废水及垃圾渗滤液处理技术、村镇污水连片整治
技术等在内的多项核心技术及成功项目经验，并拥有自己的研发部和设计院，还与复旦
大学、河海大学等高校建立联合研发机制，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市
公司与兆盛环保可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提
升技术实力。同时，兆盛环保纳入上市公司平台后，融资能力的增强将为其开拓大型污
水处理设备项目、扩大业务规模提供有力支持。
     综上，本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能
环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
     本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司形
成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能
效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。
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     外延式发展有助于上市公司快速补充完善环保装备制造业务，实现并巩固其污水处
理设备领域优势地位。污水处理环保设备行业需具备相应业务资质，行业地位和竞争优
势的取得需依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力。兆盛
环保是污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服
务商，也是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业
领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知
名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，其未来盈利水平将保持平稳
较快增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易的
补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，兆盛环保在 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。
     本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范
围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新
的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利
于更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
     1、交易对方已履行的批准程序
     （1）2018 年 1 月 10 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将
所持兆盛环保 17.38%的股权转让给中环装备。
     2018 年 5 月 25 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆
盛环保 17.38%股权对应的最终交易价格为 11,010.10 万元。
     （2）2018 年 1 月 10 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久
盛投资将所持兆盛环保 9.02%的股权转让给中环装备。
     2018 年 5 月 25 日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资
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持有的兆盛环保 9.02%股权对应的最终交易价格为 6,491.80 万元。
     （3）2018 年 5 月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及
支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
     2、兆盛环保已履行的批准程序
     2018 年 1 月 10 日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中
环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保 100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
     2018 年 5 月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装
备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保 99.18%股权并募集配套资金的议案和关
于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
     3、上市公司已履行的批准程序
     2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
     2018 年 4 月 3 日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，
并取得备案编号为 10652GJN2018008 的《接受非国有资产评估项目备案表》。
     2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
     1、国务院国资委批准本次交易方案；
     2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
     3、中国证监会核准本次交易。
     本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
     本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一
致行动人、黑龙江容维、王羽泽、周建华和尹曙辉合计持有的兆盛环保 99.18%股权。
本次交易完成后，兆盛环保将成为中环装备的控股子公司。
     同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本
次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团
拟以不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。具体如下：
     1、发行股份及支付现金购买资产
     中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建
华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%
股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金方式支付，49,986.89
万元采取股份方式支付。
     鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风
险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定
本次交易的差别化定价。
     根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
                                                                        支付方式
序                    持有兆盛环保      交易作价
    交易对方                                      现金对价（万   股份对价（万    拟发行股份数
号                     的股权比例       （万元）
                                                          元）           元）           量（股）
 1       周震球              35.45%       27,024.79       8,107.44       18,917.35        11,513,907
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 2       周兆华              27.80%       20,018.36       6,005.51       14,012.85         8,528,820
 3     黑龙江容维            17.38%       11,010.10       3,303.03        7,707.07         4,690,851
 4     金久盛投资             9.02%        6,491.80       1,947.54        4,544.26         2,765,832
 5       羊云芬               6.26%        4,504.13       1,351.24        3,152.89         1,918,984
 6       王羽泽               1.64%        1,180.33         354.10          826.23           502,878
 7       周建华               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
 8       尹曙辉               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
          合计               99.18%       71,409.84      21,422.95       49,986.89        30,424,150
     本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次
交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司 17.38%
的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48 万元；周震球持有标的
公司 35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41 万元。由于
黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补
偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后可以一次性解锁；而周
震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且
在本次交易中获得的对价股份在 12 个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情
况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资
产的对价调减 1,501.38 万元，周震球享有的对价调增 1,501.38 万元，调整后二者的对价
分别为 11,010.10 万元和 27,024.79 万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为
本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定
价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     2、发行股份募集配套资金
     上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发
行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以
不低于 3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
序号                  项目名称                  投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）
 1           支付本次交易的现金对价                       21,422.95                       21,422.95
 2           支付本次交易的中介费用                          915.00                          915.00
 3              标准化生产基地项目                        13,684.44                       12,162.05
 4       工程设计研发及信息化管理中心项目                  5,062.20                        5,000.00
 5           现有生产设施的技改项目                        1,663.94                        1,500.00
                     合计                                 42,748.53                       41,000.00
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的标的资产的估值及交易作价
       东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2018]第 0189 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保的股东
全部权益价值为 72,018.00 万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值 25,261.78 万元，
评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。
       以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保
100%股权的交易价格为 72,000.00 万元。本次交易标的资产兆盛环保 99.18%股权的交
易价格为 71,409.84 万元。
       本次评估详细情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”和评估机构出
具的有关评估报告和评估说明。
（三）本次发行股份情况
       1、发行价格
       （1）发行股份购买资产的发行价格
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 16.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的
90%，符合《重组办法》的相关规定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
     （2）发行股份募集配套资金的价格
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
     根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
     2、发行数量
     （1）发行股份购买资产的发股数量
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份并
支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，具体情况如下：
                                                                        支付方式
序                    持有兆盛环保      交易作价
    交易对方                                      现金对价（万   股份对价（万    拟发行股份数
号                     的股权比例       （万元）
                                                          元）           元）           量（股）
 1       周震球              35.45%       27,024.79       8,107.44       18,917.35        11,513,907
 2       周兆华              27.80%       20,018.36       6,005.51       14,012.85         8,528,820
 3     黑龙江容维            17.38%       11,010.10       3,303.03        7,707.07         4,690,851
 4     金久盛投资             9.02%        6,491.80       1,947.54        4,544.26         2,765,832
 5       羊云芬               6.26%        4,504.13       1,351.24        3,152.89         1,918,984
 6       王羽泽               1.64%        1,180.33         354.10          826.23           502,878
 7       周建华               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
 8       尹曙辉               0.82%          590.16         177.05          413.11           251,439
          合计               99.18%       71,409.84      21,422.95       49,986.89        30,424,150
     本次交易最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，发行股份
数量将根据有关交易规则进行相应调整。
     （2）发行股份募集配套资金的发股数量
     上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
     3、股份锁定期安排
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （1）本次发行股份购买资产的股份锁定期
     所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让。
     周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其
取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情
况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务
的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新
增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增
股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人
完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者
补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。
     如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵
守上述规定。
     （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
     本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相
应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团
本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
     本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
     1、本次方案调整情况
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     经上市公司 2018 年 1 月 10 日第六届董事会第九次会议审议通过的《中节能环保装
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易
方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、黑龙江容维、
金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉等 9 名股东持有的兆盛环保
100%股权，兆盛环保 100%股权交易作价为 72,000.00 万元，其中 21,600.00 万元采取现
金方式支付，50,400.00 万元采取股份方式支付。
     经上市公司 2018 年 5 月 25 日第六届董事会第十三次会议审议通过的《中节能环保
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中交易方案为：中环装备拟通过发行股份及支付现金方式购买周震球、周兆华、
黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名股东持有的兆盛环
保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权交易作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元
采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。
     本次方案调整后，尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现
金方式购买兆盛环保的股权数调整为 99.18%，本次交易作价调整为 71,409.84 万元。
     2、本次方案调整的原因及后续安排
     根据《格式准则 26 号》、《股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，上市公
司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前
六个月至本报告书公告日期间，即 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日（以下简称“自
查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自
查，并出具了《自查报告》。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，在 2017 年 1 月 12 日至 2018 年 5 月 18 日期间，原交易对方之一尹志强的配偶曹洁
存在买卖中环装备股票的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节/七、本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方
案调整为中环装备向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周
建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保
99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元。
     待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择
机收购兆盛环保剩余股权。
     3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
     根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董
事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体
标准如下：
     “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
     （1）关于交易对象
     ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     （2）关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
     ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
     （3）关于配套募集资金
     ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行
相关程序。”
     本次重组的方案调整情况如下：尹志强不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行
股份及支付现金方式购买兆盛环保的股权数调减为 99.18%，本次交易作价调减为
71,409.84 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构
成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。
     综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易对上市公司的影响
     本次交易前，上市公司未持有兆盛环保的股份；本次交易完成后，兆盛环保将成为
上市公司的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，上市公司将
发行 30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、
数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上
市公司的股权结构变化如下表所示：
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   交易完成前                         交易完成后
          股东名称
                             股份（股）          比例          股份（股）           比例
          中国启源              72,840,000        21.10%            72,840,000       19.39%
         中节能集团             43,140,123        12.50%            43,140,123       11.49%
          六合环能              27,096,459         7.85%            27,096,459        7.21%
 中交西安筑路机械有限公司       20,000,000         5.79%            20,000,000        5.33%
          天融环保              13,272,690         3.85%            13,272,690        3.53%
          中科坤健              12,721,551         3.69%            12,721,551        3.39%
          中机国际               8,880,000         2.57%             8,880,000        2.36%
         中节能资本                768,587         0.22%               768,587        0.20%
           周震球                         -        0.00%            11,513,907        3.07%
           周兆华                         -        0.00%             8,528,820        2.27%
         黑龙江容维                       -        0.00%             4,690,851        1.25%
         金久盛投资                       -        0.00%             2,765,832        0.74%
           羊云芬                         -        0.00%             1,918,984        0.51%
           王羽泽                         -        0.00%               502,878        0.13%
           周建华                         -        0.00%               251,439        0.07%
           尹曙辉                         -        0.00%               251,439        0.07%
          其他股东             146,435,296        42.43%           146,435,296       38.99%
            合计               345,154,706      100.00%            375,578,856      100.00%
     本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节
能集团直接持股以及通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计持有上市公
司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的
情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能
集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上
市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不
会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备
已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环
装备本次交易前后主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                                          2017-12-31/2017 年      2017-12-31/2017 年
                   项目                                                                   增幅
                                                  实现数               备考数
资产总额                                            364,862.07            469,130.49      28.58%
归属于母公司所有者权益                              132,603.38            203,559.30      53.51%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）                    3.84                 5.42      41.14%
营业收入                                            190,141.96            230,609.85      21.28%
利润总额                                              9,222.44             15,210.78      64.93%
归属于母公司所有者的净利润                            7,597.86             12,583.03      65.61%
基本每股收益（元/股）                                      0.22                 0.34      52.29%
     本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，
归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄
即期回报的情况”。
六、本次交易构成关联交易
     本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关
系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过 5%。
根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次
交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保
股权构成关联交易。
     本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，与上市公司存
在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
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     上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开
股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
     根据《重组办法》的相关规定以及中环装备 2017 年年报、标的公司经审计的财务
数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
                                                                                     单位：万元
    项目                 兆盛环保                 上市公司                财务指标占比
资产总额                            71,409.84               364,862.07                   19.57%
资产净额                            71,409.84               132,603.38                   53.85%
营业收入                            40,676.12               190,141.96                   21.39%
注 1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其 2017 年度审计报告。
注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保
的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其
截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
     根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%。根据《重组办法》，本次重组构成重
大资产重组。
     本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
八、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节
能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持
有上市公司 23.90%股权，合计持有上市公司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
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     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是
否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计
算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，
仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司
总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。
     因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
     在不考虑配套融资的情形下，以发行股份购买资产的发股数 30,424,150 股计算，本
次交易完成后，上市公司的股本将由 345,154,706 股变更为 375,578,856 股，其中社会公
众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成
后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件。
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                        第二节          上市公司的基本情况
一、上市公司概况
公司名称                     中节能环保装备股份有限公司
曾用名                       西安启源机电装备股份有限公司
英文名称                     Cecep Environmental Protection Equipment Co.,Ltd.
上市地点                     深圳证券交易所
证券简称                     中环装备
证券代码
企业性质                     股份有限公司
成立日期                     2001 年 3 月 28 日
统一社会信用代码             91610000727342693Q
注册资本                     34,515.4706 万元
法定代表人                   黄以武
注册地址                     陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路
办公地址                     陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号
公司网站                     http://www.zhzb.cecep.cn/
联系电话                     029-86531386
传真                         029-86531333
                             光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置
                             的开发、制造、销售；节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；
                             计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技
                             术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；节能环保及
经营范围                     机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；设备租赁；房屋租赁；
                             物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和
                             技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道
                             进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                             准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）上市公司设立情况
      上市公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，注册资
金 150 万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企
业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28 号文和原国家机械工业局国机改[2000]384 号文
批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德
信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然
人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）。
      2001 年 3 月 28 日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号
为 6100001011256 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,500 万元。
      启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
序号                   股东名称                     持股数量（万股）              持股比例
  1     机械工业部第七设计研究院                                 1,520.00                  43.43%
  2     西安筑路机械有限公司                                      885.00                   25.28%
  3     许继集团有限公司                                          420.00                   12.00%
  4     西安保德信投资发展有限责任公司                            260.00                     7.43%
  5     西安中电变压整流器厂                                      115.00                     3.29%
  6     王哲                                                      160.00                     4.57%
  7     赵刚                                                      140.00                     4.00%
                             合计                                3,500.00                 100.00%
（二）上市公司历次股本变动情况
      1、2010 年 11 月首次公开发行并上市
      经中国证监会证监许可[2010]1438 号文件批准，启源装备于 2010 年 11 月 1 日在深
交所创业板发行人民币普通股 1,550 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深交所创业板上
市，首次公开发行完成后上市公司总股本为 6,100 万股。
      首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
中节能环保装备股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号                      股东名称                           持股数量（万股）           持股比例
                    注1
  1      中国启源                                                      1,821.00                  29.85%
  2      中交西安筑路机械有限公司                                      1,150.50                  18.86%
  3      陈元华                                                         247.00                     4.05%
                                                  注2
  4      中机国际（西安）技术发展有限公司                               222.00                     3.64%
  5      上海华觉投资有限公司                                           213.31                     3.50%
  6      西安中电变压整流器厂                                           149.50                     2.45%
  7      其他 39 名自然人股东                                           591.69                     9.70%
                                    注3
  8      全国社会保障基金理事会                                         155.00                     2.54%
  9      社会公众股                                                    1,550.00                  25.41%
                             合计                                      6,100.00                 100.00%
注 1：七院为中国启源前身，2001 年 6 月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业
部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004 年 8 月，经
国务院国资委国资改革[2004]552 号文和[2004]1012 号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司
重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017 年 11 月，根据《国务院办公厅关于印发中
央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改
制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公
司”。
注 2：中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源的控股子公司。
注 3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的
有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国
资产权[2010]148 号）同意，上市公司国有股股东中国启源向全国社会保障基金理事会划转国有股份
155 万股。
      2、2011 年 4 月资本公积金转增股本
      2011 年 4 月 19 日，启源装备召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度
利润分配方案》，以 2010 年末总股本 6,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 5 元
（含税）现金股利，合计 3,050 万元；以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 6,100
万股。2011 年 5 月 13 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由 6,100
万股变更为 12,200 万股。
      3、2015 年 4 月资本公积金转增股本
      2015 年 4 月 24 日，启源装备召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润分配方案》，以 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，每 10 股派送 1 元（含税）现
金股利，合计 1,220 万元；以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 12,200 万股。2015
年 5 月 12 日，上述权益分配方案实施完毕。转增后上市公司总股本由 12,200 万股变更
为 24,400 万股。
     4、2016 年 10 月发行股份购买资产
     2015 年 7 月 24 日，启源装备召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过启源装
备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。2016 年
5 月 6 日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非
公开发行 101,154,706 股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新
余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。
     2016 年 10 月 20 日，启源装备收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源
机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2016]2362 号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天
融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公
司。2016 年 11 月 30 日，启源装备新增发行股份 101,154,706 股在深交所上市，上市公
司总股本由 24,400 万股变更为 34,515.47 万股。
     5、2017 年 2 月名称变更
     启源装备第五届董事会第二十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017 年 2 月 22 日，上市公司名称由“西安
启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”，上市公司股票
简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。
三、上市公司自上市以来控制权变动情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
     最近六十个月，上市公司的控股股东均为中国启源，实际控制人均为中节能集团。
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近六十个月上市公司控制权未发生变动。
（二）自上市以来控制权变动情况
     2010 年中环装备上市时，中国启源直接及间接合计持有上市公司股份 2,043 万股，
占上市公司总股本的 33.49%，为上市公司的控股股东。中国新时代控股（集团）公司
（以下简称“新时代集团”）系中国启源的唯一出资人，上市公司的实际控制人为新时
代集团，最终控制人为国务院国资委。
     2010 年 3 月 11 日，国务院国资委下发国资改革[2010]152 号《关于中国节能投资
公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控
股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为
重组后的母公司”。
     2012 年 10 月，上市公司收到中节能集团转来的中国证监会《关于核准中国节能环
保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2012]1353 号），“核准豁免中国节能环保集团公司因国有资产行政划
转而控制西安启源机电装备股份有限公司 40,860,000 股股份，约占公司总股本 33.49%
而应履行的要约收购义务”。同时，上市公司收到中国启源通知，经陕西省工商行政管
理局批准，中国启源已完成相关工商变更登记手续，中国启源成为中节能集团的全资子
公司。至此，上市公司实际控制人由新时代集团变更为中节能集团，最终控制人仍为国
务院国资委。
     根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的规定，“因国有资产监督管理需要，
国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股
权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可
视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监
督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序
决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在
同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情
形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
没有重大不利影响。”
     上述重组事项经国资改革[2010]152 号文批准，属于国有资产监督管理的整体性调
整，最终控制人仍为国务院国资委，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的规
定，上市公司控制权没有发生变更。
     综上，中环装备自上市以来，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
     2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上市公
司向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。2016 年
5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非
公开发行 101,154,706 股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新
余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。
     2016 年 10 月 20 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源
机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2016]2362 号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天
融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公
司。上市公司新增发行股份 101,154,706 股，并于 2016 年 11 月 30 日在深交所上市，重
大资产重组实施完毕。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
     截至本报告书签署日，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股
东；中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，并通过中国启源、中机国际和中节能
资本间接持有上市公司 23.90%股权，中节能集团合计控制上市公司 36.40%的股份，为
上市公司的实际控制人。上市公司最终控制人为国务院国资委。
（一）控股股东基本情况
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称                              中国启源工程设计研究院有限公司
法定代表人                            郝小更
统一社会信用代码                      91610000220521844C
公司住所/主要办公地点                 陕西省西安市经开区凤城十二路 108 号
注册资本                              53,173.1393 万元
成立时间                              1999 年 2 月 26 日
营业期限                              长期
企业类型                              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                      承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能
                                      源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成
                                      套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统
                                      和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技
                                      术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房
                                      地产开发；电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、
                                      环保工程施工总承包；国际技术合作经营及劳务出口；上述工
经营范围                              程所需装备、材料的国内外贸易；承包境外机械、电力、公路、
                                      供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、
                                      电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监
                                      理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
                                      上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的
                                      进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动）
（二）实际控制人基本情况
公司名称                     中国节能环保集团有限公司
法定代表人                   刘大山
统一社会信用代码             91110000100010310K
公司住所/主要办公地点        北京市海淀区西直门北大街 42 号
注册资本                     770,000.00 万元
成立时间                     1989 年 6 月 22 日
营业期限                     长期
企业类型                     有限责任公司（国有独资）
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                              投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代
                              能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专
                              项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、
                              咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设
经营范围
                              备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营
                              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                              准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                              经营活动。）
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
      截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下
图所示：
                                 国务院国有资产监督管理委员会
                                                   100.00%
                                    中国节能环保集团有限公司
                   100.00%
      中国启源工程设计研究院                                               100.00%
              有限公司
                    48.65%                            12.50%
                                                                    中节能资本控股有限责任公司
           中机国际（西安）
           技术发展有限公司
                    2.57%                                                     0.22%
                    21.10%
                                  中节能环保装备股份有限公司
六、上市公司前十大股东情况
      截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号                     股东名称                       持股数量（万股）              持股比例
  1          中国启源工程设计研究院有限公司                        7,284.00                  21.10%
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  2            中国节能环保集团有限公司                          4,314.01                  12.50%
  3            六合环能投资集团有限公司                          2,709.65                   7.85%
  4            中交西安筑路机械有限公司                          2,000.00                   5.79%
  5               北京天融环保设备中心                           1,327.27                   3.85%
  6            中科坤健(北京)科技有限公司                        1,272.16                   3.69%
  7          中央汇金资产管理有限责任公司                        1,038.76                   3.01%
  8         中机国际(西安)技术发展有限公司                         888.00                   2.57%
  9        新余天融兴投资管理中心(有限合伙)                        492.25                   1.42%
  10         西安中电变压整流器厂有限公司                          290.68                   0.84%
                             合计                               21,614.77                  62.62%
七、上市公司主营业务情况
       2016 年 10 月，上市公司前次重大资产重组事项获得中国证监会核准，并已顺利实
施完毕，六合天融成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务在电工装备的研发、制
造及销售等基础上，拓展了高端节能环保装备、大气综合治理及环境监测、智慧环境（大
数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司目前的主要业务范围为：大气
污染防治工程建造及运营管理业务、环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以
及电工装备等业务，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、
工程建设、运营服务等环节的完整业务链条。
       上市公司在电力投资放缓的背景下、通过资产重组成功实现主营业务转型，不断提
高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。由于前次重组属于
同一控制下企业合并，因此，上市公司对 2015 年度可比期间的合并报表数据进行了调
整。2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司实现的营业收入分别为 119,301.07 万元、
131,576.59 万元和 190,141.96 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,259.91 万元、
9,017.29 万元和 7,597.86 万元。
八、最近两年主要财务数据和财务指标
       根据上市公司经审计的 2016 年度、2017 年度财务报告，中环装备最近两年的财务
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
                   项目                         2017-12-31                  2016-12-31
资产总额                                               364,862.07                   318,572.45
负债总额                                               214,343.65                   175,817.76
归属于母公司股东的所有者权益                           132,603.38                   125,000.51
（二）利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
                   项目                         2017 年度                   2016 年度
营业收入                                               190,141.96                   131,576.59
利润总额                                                  9,222.44                   12,262.94
净利润                                                    7,360.11                   10,071.82
归属于母公司股东的净利润                                  7,597.86                    9,017.29
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                                          5,569.72                    3,399.62
净利润
（三）主要财务指标
                    项目                   2017 年度/2017-12-31        2016 年度/2016-12-31
每股净资产（元/股）                                            3.84                        3.62
基本每股收益（元/股）                                          0.22                        0.26
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                        0.16                        0.13
资产负债率                                                   58.75%                      55.19%
销售毛利率                                                   20.70%                      28.62%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率                         5.90%                       7.45%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权
                                                             4.32%                       3.92%
平均净资产收益率
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司合法经营情况
     上市公司于 2018 年 3 月 12 日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行政处罚
决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22 号），该局对公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对公司在此期间少缴的营业税、城市
维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的个人所得税的行为，处以 19.17 万元的罚
款。
     公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成。上市公司
已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。公司将严格加强财务人员
的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。
     考虑到公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴
纳罚款，且上述少缴税款金额占上市公司总资产比例较低，因此，上市公司本次处罚事
项不属于情节严重的行政处罚。
     截至本报告书签署日，除前述已说明的情况外，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月
内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
     上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为。
中节能环保装备股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             第三节            交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系周震球、周兆华、黑龙江容维、金
久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉。截至本报告书签署日，交易对方持有兆
盛环保的出资情况、股权比例如下：
 序号                   股东名称                           出资额（万元）                持股比例
  1                       周震球                                       4,324.80                   35.45%
  2                       周兆华                                       3,392.00                   27.80%
  3                     黑龙江容维                                     2,120.00                   17.38%
  4                     金久盛投资                                     1,100.00                     9.02%
  5                       羊云芬                                         763.20                     6.25%
  6                       王羽泽                                         200.00                     1.64%
  7                       周建华                                         100.00                     0.82%
  8                       尹曙辉                                         100.00                     0.82%
                             合计                                     12,100.00                   99.18%
（一）周震球
       1、基本情况
姓名           周震球               性别                                  男
曾用名         无                   其他国家和地区永久居留权              无
国籍           中国                 身份证号                              32022319710614****
住所           上海市闸北区谈家桥路 152 号****室
通讯地址       江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       企业名称             职务                  起止时间           是否与任职单位存在股权关系
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  1        兆盛有限             董事长             2002.5-2015.9          是，直接持有 36.04%股权
  2        兆盛环保          董事，总经理           2015.10 至今          是，直接持有 35.45%股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除标的公司外，周震球无其他控制的企业和关联企业。
（二）周兆华
       1、基本情况
姓名          周兆华            性别                                 男
曾用名        无                其他国家和地区永久居留权             无
国籍          中国              身份证号                             32022319430319****
住所          江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村****号
通讯地址      江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   序号       企业名称           职务              起止时间           是否与任职单位存在股权关系
       1      兆盛有限          总经理         2002.5-2015.9              是，直接持有 28.27%股权
       2      兆盛环保          董事长            2015.10 至今            是，直接持有 27.80%股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除标的公司外，周兆华无其他控制的企业和关联企业。
（三）黑龙江容维
       1、基本情况
公司名称                      黑龙江省容维证券数据程序化有限公司
公司住所/主要办公地点         哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2606 室
法定代表人                    刘宝华
成立时间                      1997 年 7 月 7 日
注册资本                      12,756 万元
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型                     有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
                             证券数据处理；证券数据算法开发；证券数据云计算；证券交易智能化
                             机器人研发；互联网信息技术服务；股份制策划与运作；社会经济咨询；
经营范围
                             以自有资金对科技行业、教育行业进行投资；计算机软件开发、销售；
                             设计、制作、代理、发布广告业务。证券投资咨询。
       2、历史沿革
       （1）1997 年 7 月设立
       黑龙江容维原名为黑龙江容维投资有限责任公司（以下简称“容维有限”），系由黑
龙江省宏伟集团公司（以下简称“宏伟集团”）、大庆开发区英煌有限公司（以下简称“英
煌有限”）、大庆工力工程技术有限公司（以下简称“大庆工程”）、高玉珍、姜琪、刘宝
华、白云生、杜德强共同出资设立的有限责任公司。容维有限设立时注册资本为 2,656
万元，出资方式为货币出资。
       1997 年 5 月 28 日，哈尔滨市动力区审计事务所出具哈动审验字（97 所）第 137
号《验资报告》，确认截至 1997 年 5 月 28 日，容维有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 2,656 万元。
       1997 年 7 月 7 日，容维有限取得注册号为 24561126-4 的《企业法人营业执照》。
       容维有限设立时的股权结构如下：
  序号                股东姓名                    出资额（万元）                 出资比例
   1       宏伟集团                                           1,600.00                      60.24%
   2       高玉珍                                               480.00                      18.07%
   3       姜琪                                                 260.00                       9.79%
   4       白云生                                               100.00                       3.77%
   5       英煌有限                                              90.00                       3.39%
   6       刘宝华                                                50.00                       1.88%
   7       杜德强                                                40.00                       1.51%
   8       大庆工程                                              36.00                       1.36%
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          合计                            2,656.00                     100.00%
       （2）1998 年 3 月第一次增资
       1998 年 1 月 9 日，容维有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东大庆容维投
资公司（以下简称“大庆容维”），并将注册资本由 2,656 万元增至 2,756 万元，增加的
100 万元由大庆容维以货币形式出资。
       1998 年 3 月 10 日，哈尔滨会计师事务所出具哈会师内三验字（1998）第 0034 号
《验资报告》，确认截至 1998 年 3 月 9 日，容维有限已收到大庆容维缴纳的新增注册资
本（实收资本）100 万元。本次增资完成后，容维有限注册资本变更为 2,756 万元。
       1998 年 3 月 12 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维有限换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，容维有限的股权结构如下：
 序号            股东姓名            出资额（万元）                        出资比例
   1      宏伟集团                                    1,600.00                          58.06%
   2      高玉珍                                       480.00                           17.42%
   3      姜琪                                         260.00                            9.43%
   4      白云生                                       100.00                            3.63%
   5      大庆容维                                     100.00                            3.63%
   6      英煌有限                                      90.00                            3.27%
   7      刘宝华                                        50.00                            1.81%
   8      杜德强                                        40.00                            1.45%
   9      大庆工程                                      36.00                            1.31%
                   合计                               2,756.00                         100.00%
       （3）2001 年 8 月第一次股权转让及变更企业名称
       2001 年 8 月 8 日，容维有限召开股东会并作出决议，同意宏伟集团将 1,600 万元出
资额中的 1,410.68 万元、189.32 万元分别转让给刘宝华、孟繁荣，同意高云珍、白云生、
大庆容维分别将 480 万元、100 万元、100 万元出资额全部转让给许东明，同意大庆工
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程将 36 万元出资额中的 9 万元转让给许东明，同意英煌有限将 90 万元出资额中的 86.28
万元、3.72 万元分别转让给孟繁荣、徐跃东，同意姜琪将 260 万元出资额中的 192.92
万元、67.08 万元分别转让给何洁、徐跃东，同意大庆工程将 27 万元出资额、杜德强将
40 万元出资额全部转让给徐跃东，同时变更企业名称为黑龙江省容维投资顾问有限责
任公司（以下简称“容维投资”）。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了《股
权转让协议》。
       2001 年 8 月 22 日，黑龙江振业会计师事务所出具黑振会验字（2001）第 0333 号
《验资报告》，对上述股权转让事宜予以确认。
       2001 年 8 月 27 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
 序号             股东姓名          出资额（万元）                       出资比例
   1       刘宝华                                  1,460.68                            53.00%
   2       许东明                                    689.00                            25.00%
   3       孟繁荣                                    275.60                            10.00%
   4       何洁                                      192.92                             7.00%
   5       徐跃东                                    137.80                             5.00%
                    合计                           2,756.00                           100.00%
       （4）2012 年 2 月第二次股权转让
       2012 年 2 月 9 日，容维投资召开股东会并作出决议，同意徐跃东将 137.80 万元出
资额、孟繁荣将 220.48 万元出资额、何洁将 192.92 万元出资额、许东明将 496.08 万元
出资额转让给刘宝华。同日，转让各方分别签署《股权转让合同》。
       2012 年 2 月 16 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  序号             股东姓名        出资额（万元）                       出资比例
   1       刘宝华                                2,507.96                              91.00%
   2       许东明                                  192.92                               7.00%
   3       孟繁荣                                   55.12                               2.00%
                     合计                        2,756.00                             100.00%
       （5）2012 年 8 月第三次股权转让
       2012 年 8 月 31 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东许文、
陈淳、李俊卿，同意刘宝华将 868.14 万元出资额转让给许文，82.68 万元出资额转让给
陈淳，同意许东明将 27.56 万元出资额转让给李俊卿。同日，刘宝华与许文、陈淳，许
东明与李俊卿分别签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
       2012 年 9 月 6 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
  序号              股东姓名        出资额（万元）                      出资比例
    1       刘宝华                               1,557.14                              56.50%
    2       许文                                   868.14                              31.50%
    3       许东明                                 165.36                               6.00%
    4       陈淳                                     82.68                              3.00%
    5       孟繁荣                                   55.12                              2.00%
    6       李俊卿                                   27.56                              1.00%
                      合计                       2,756.00                             100.00%
       （6）2013 年 7 月第四次股权转让
       2013 年 7 月 4 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东谭欣，
同意刘宝华将 661.44 万元出资额转让给谭欣。2013 年 7 月 10 日，刘宝华与谭欣签署《股
权转让合同》，约定股权转让事宜。
       2013 年 7 月 10 日，容维投资向黑龙江省工商行政管理局申请变更上述事项，黑龙
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江省工商行政管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
   序号              股东姓名         出资额（万元）                      出资比例
     1       刘宝华                                   895.70                           32.50%
     2       许文                                     868.14                           31.50%
     3       谭欣                                     661.44                           24.00%
     4       许东明                                   165.36                            6.00%
     5       陈淳                                      82.68                            3.00%
     6       孟繁荣                                    55.12                            2.00%
     7       李俊卿                                    27.56                            1.00%
                       合计                          2,756.00                         100.00%
     （7）2014 年 6 月第五次股权转让
     2014 年 6 月 12 日，刘宝华分别与许文、谭欣签署《股权转让合同》，约定许文将
868.14 万元出资额全部转让给刘宝华，谭欣将 661.44 万元出资额全部转让给刘宝华。
     2014 年 7 月 8 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
   序号              股东姓名         出资额（万元）                      出资比例
     1        刘宝华                                 2,425.28                          88.00%
     2        许东明                                  165.36                            6.00%
     3        陈淳                                      82.68                           3.00%
     4        孟繁荣                                    55.12                           2.00%
     5        李俊卿                                    27.56                           1.00%
                       合计                          2,756.00                         100.00%
     （8）2014 年 8 月第六次股权转让及第二次增资
     2014 年 8 月 28 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意增加新股东北京誉
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高航空设备有限公司（以下简称“誉高航空”），同意刘宝华将 614.62 万元出资额转让
给誉高航空，并将容维投资注册资本由 2,756 万元增至 52,756 万元，新增 50,000 万元
出资由誉高航空认缴。
       2014 年 8 月 30 日，刘宝华与誉高航空就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
       2014 年 9 月 1 日，誉高航空以现金向容维投资出资 10,000 万元。
       2014 年 9 月 2 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让及增资完成后，容维投资的股权结构如下：
                                         出资额（万元）
 序号         股东姓名                                                         认缴出资比例
                                 认缴                      实缴
   1       誉高航空                   50,614.62                   10,614.62             95.94%
   2       刘宝华                       1,810.66                   1,810.66              3.43%
   3       许东明                        165.36                     165.36               0.31%
   4       陈淳                           82.68                      82.68               0.16%
   5       孟繁荣                         55.12                      55.12               0.10%
   6       李俊卿                         27.56                      27.56               0.05%
                  合计                52,756.00                   12,756.00            100.00%
       （9）2015 年 4 月第七次股权转让
       2015 年 4 月 2 日，容维投资召开股东会并作出决议，同意股东誉高航空将 14,029.34
万元出资额（其中实缴出资额 614.62 万元，待缴出资额 13,414.72 万元）转让给刘宝华，
将 914.64 万元认缴出资额转让给许东明，将 457.32 万元认缴出资额转让给陈淳，将
304.88 万元认缴出资额转让给孟繁荣，将 152.44 万元认缴出资额转让给李俊卿。同日，
誉高航空分别与刘宝华、许东明、陈淳、孟繁荣、李俊卿签订股权转让协议。
       2015 年 4 月 30 日，黑龙江昊华会计师事务所出具黑昊会师[验报]字[2015]第 007
号《验资报告》，确认容维投资已收到刘宝华现金缴纳出资 10,000 万元。
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     2015 年 6 月 2 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
                                         出资额（万元）
  序号         股东姓名                                                      认缴出资比例
                                 认缴                       实缴
    1       誉高航空                 34,756.00                 10,000.00              65.88%
    2       刘宝华                   15,840.00                 12,425.28              30.03%
    3       许东明                      1,080.00                    165.36             2.05%
    4       陈淳                         540.00                      82.68             1.02%
    5       孟繁荣                       360.00                      55.12             0.68%
    6       李俊卿                       180.00                      27.56             0.34%
                   合计              52,756.00                 22,756.00             100.00%
     （10）2015 年 7 月第一次减资
     2015 年 7 月 13 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本
由 52,756 万元减至 18,000 万元，减少部分为誉高航空出资额 34,756 万元（其中实缴出
资额 10,000 万元，待缴出资额 24,756 万元）。该次减资履行了通知全部债权人、发布减
资公告等法定程序，结果合法有效。
     2015 年 7 月 13 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
     本次减资完成后，容维投资的股权结构如下：
                                           出资额（万元）
   序号             股东姓名                                                 认缴出资比例
                                    认缴                    实缴
     1       刘宝华                     15,840.00             12,425.28               88.00%
     2       许东明                      1,080.00                  165.36              6.00%
     3       陈淳                               540                 82.68              3.00%
     4       孟繁荣                             360                 55.12              2.00%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       5     李俊卿                             180                  27.56                 1.00%
                      合计              18,000.00                 12,756.00              100.00%
       （11）2015 年 8 月第二次减资及第八次股权转让
       2015 年 8 月 28 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意容维投资注册资本
由 18,000 万元减至 12,756 万元，其中股东刘宝华减少出资额 4,614.72 万元，许东明减
少出资额 314.64 万元，陈淳减少出资额 157.32 万元，孟繁荣减少出资额 104.88 万元，
李俊卿减少出资额 52.44 万元；同意增加新股东赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎
春、徐智凯、毛此昂；同意刘宝华将 100 万元出资额转让给赵永安，100 万元出资额转
让给李艳春，100 万元出资额转让给汪爱平，25 万元出资额转让给温静，20 万元出资
额转让给栾迎春，20 万元出资额转让给徐智凯，15 万元出资额转让给毛此昂。该次减
资事项履行了通知全部债权人、发布减资公告等法定程序，结果合法有效。2015 年 8
月 25 日至 8 月 27 日，刘宝华分别与徐智凯、赵永安、李艳春、汪爱平、温静、栾迎春、
毛此昂就上述股权转让事宜签署《股份转让协议》。
       2015 年 8 月 28 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次减资及转让完成后，容维投资的股权结构如下：
 序号             股东姓名         出资额（万元）                             出资比例
   1       刘宝华                                     10,845.28                           85.02%
   2       许东明                                       765.36                             6.00%
   3       陈淳                                         382.68                             3.00%
   4       孟繁荣                                       255.12                             2.00%
   5       李俊卿                                       127.56                             1.00%
   6       赵永安                                       100.00                             0.78%
   7       李艳春                                       100.00                             0.78%
   8       汪爱平                                       100.00                             0.78%
   9       温静                                          25.00                             0.20%
  10       栾迎春                                        20.00                             0.16%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  11       徐智凯                                      20.00                            0.16%
  12       毛此昂                                      15.00                            0.12%
                    合计                           12,756.00                          100.00%
       （12）2015 年 9 月第九次股权转让
       2015 年 9 月 7 日，经容维投资股东同意，刘宝华将 560 万元出资额转让给新股东
哈尔滨蓝度投资中心（有限合伙）（以下简称“哈尔滨蓝度”）。除刘宝华以外的容维投
资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权转让，并决
定放弃对转让股权的优先购买权。2015 年 9 月 8 日，刘宝华与哈尔滨蓝度签署《股权
转让协议》。
       2015 年 9 月 22 日，黑龙江省工商行政管理局核准上述变更事项，并向容维投资换
发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
序号            股东姓名          出资额（万元）                         出资比例
  1      刘宝华                                  10,285.28                             80.63%
  2      许东明                                     765.36                              6.00%
  3      哈尔滨蓝度                                 560.00                              4.39%
  4      陈淳                                       382.68                              3.00%
  5      孟繁荣                                     255.12                              2.00%
  6      李俊卿                                     127.56                              1.00%
  7      赵永安                                     100.00                              0.78%
  8      李艳春                                     100.00                              0.78%
  9      汪爱平                                     100.00                              0.78%
  10     温静                                        25.00                              0.20%
  11     栾迎春                                      20.00                              0.16%
  12     徐智凯                                      20.00                              0.16%
  13     毛此昂                                      15.00                              0.12%
                  合计                           12,756.00                            100.00%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （13）2015 年 9 月第十次股权转让
       2015 年 9 月 20 日，经容维投资股东同意，刘宝华将 330 万元出资额转让给新股东
深圳前海乐涛富筹者资产管理中心（有限合伙）（以下简称“前海乐涛”）。除刘宝华以
外的容维投资其他股东分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，同意上述股权
转让，并决定放弃对转让股权的优先购买权。2015 年 9 月 21 日，刘宝华与前海乐涛签
署《股权转让协议》。
       2015 年 9 月 25 日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，
哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
 序号            股东姓名           出资额（万元）                        出资比例
   1      刘宝华                                    9,955.28                           78.04%
   2      许东明                                      765.36                            6.00%
   3      哈尔滨蓝度                                  560.00                            4.39%
   4      陈淳                                        382.68                            3.00%
   5      前海乐涛                                    330.00                            2.59%
   6      孟繁荣                                      255.12                            2.00%
   7      李俊卿                                      127.56                            1.00%
   8      赵永安                                      100.00                            0.78%
   9      李艳春                                      100.00                            0.78%
  10      汪爱平                                      100.00                            0.78%
  11      温静                                         25.00                            0.20%
  12      栾迎春                                       20.00                            0.16%
  13      徐智凯                                       20.00                            0.16%
  14      毛此昂                                       15.00                            0.12%
                   合计                            12,756.00                          100.00%
       （14）2016 年 3 月第十一次股权转让
       经容维投资股东同意，刘宝华将 137.50 万元出资额转让给前海乐涛，将 8 万元出
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额转让给新股东刘洋，100 万元出资额转让给新股东彭卫，243 万元出资额转让给新
股东杜德强，363.64 万元出资额转让给新股东嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴傲泽”），380 万元出资额转让给新股东李林芳，385 万元出资额转让给新
股东曾联斌，500 万元出资额转让给新股东王晓霞。除刘宝华以外的容维投资其他股东
分别签署了《放弃转让股权优先购买权声明书》，均同意上述股权转让，并放弃对股东
刘宝华向杜德强、曾联斌、李林芳、彭卫、王晓霞、刘洋、嘉兴傲泽转让股权的优先购
买权。
       2016 年 3 月 13 日，刘宝华与前海乐涛就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2016 年 4 月 24 日、4 月 25 日，刘宝华分别与刘洋、彭卫、杜德强、嘉兴傲泽、李林芳、
曾联斌、王晓霞就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
       2016 年 4 月 26 日，容维投资向哈尔滨市南岗区市场监督管理局申请变更上述事项，
哈尔滨市南岗区市场监督管理局予以核准并换发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，容维投资的股权结构如下：
 序号         股东姓名         出资额（万元）                         出资比例
   1      刘宝华                            7,838.14                                   61.45%
   2      许东明                             765.36                                     6.00%
   3      哈尔滨蓝度                         560.00                                     4.39%
   4      王晓霞                             500.00                                     3.92%
   5      前海乐涛                           467.50                                     3.66%
   6      曾联斌                             385.00                                     3.02%
   7      陈淳                               382.68                                     3.00%
   8      李林芳                             380.00                                     2.98%
   9      嘉兴傲泽                           363.64                                     2.85%
  10      孟繁荣                             255.12                                     2.00%
  11      杜德强                             243.00                                     1.90%
  12      李俊卿                             127.56                                     1.00%
  13      赵永安                             100.00                                     0.78%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  14      李艳春                             100.00                                     0.78%
  15      汪爱平                             100.00                                     0.78%
  16      彭卫                               100.00                                     0.78%
  17      温静                                  25.00                                   0.20%
  18      栾迎春                                20.00                                   0.16%
  19      徐智凯                                20.00                                   0.16%
  20      毛此昂                                15.00                                   0.12%
  21      刘洋                                   8.00                                   0.06%
                 合计                     12,756.00                                   100.00%
       （15）2016 年 5 月第十二次股权转让及变更企业名称
       2016 年 5 月 20 日，容维投资召开临时股东会并作出决议，同意杜德强将 158 万元
出资额转让给李俊卿，同时变更企业名称为黑龙江省容维证券数据程序化有限公司。杜
德强与李俊卿签署了《股权转让协议》。
       2016 年 6 月 3 日，哈尔滨市南岗区市场监督管理局核准上述变更事项，并向黑龙
江容维换发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
 序号            股东姓名            出资额（万元）                       出资比例
   1      刘宝华                                        7,838.14                       61.45%
   2      许东明                                         765.36                         6.00%
   3      哈尔滨蓝度                                     560.00                         4.39%
   4      王晓霞                                         500.00                         3.92%
   5      前海乐涛                                       467.50                         3.66%
   6      曾联斌                                         385.00                         3.02%
   7      陈淳                                           382.68                         3.00%
   8      李林芳                                         380.00                         2.98%
   9      嘉兴傲泽                                       363.64                         2.85%
  12      李俊卿                                         285.56                         2.24%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  10      孟繁荣                                      255.12                            2.00%
  13      赵永安                                      100.00                            0.78%
  14      李艳春                                      100.00                            0.78%
  15      汪爱平                                      100.00                            0.78%
  16      彭卫                                        100.00                            0.78%
  11      杜德强                                       85.00                            0.67%
  17      温静                                         25.00                            0.20%
  18      栾迎春                                       20.00                            0.16%
  19      徐智凯                                       20.00                            0.16%
  20      毛此昂                                       15.00                            0.12%
  21      刘洋                                          8.00                            0.06%
                   合计                            12,756.00                          100.00%
       （16）2017 年 1 月第十三次股权转让
       2017 年 1 月 20 日，黑龙江容维召开临时股东会并作出决议，同意栾迎春将 20 万
元出资额转让给陈淳，杜德强将 85 万元出资额转让给李俊卿。栾迎春与陈淳、杜德强
与李俊卿分别签署了《股权转让协议书》。
       2017 年 2 月 15 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向
黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
 序号            股东姓名           出资额（万元）                        出资比例
   1      刘宝华                                    7,838.14                           61.45%
   2      许东明                                      765.36                            6.00%
   3      哈尔滨蓝度                                  560.00                            4.39%
   4      王晓霞                                      500.00                            3.92%
   5      前海乐涛                                    467.50                            3.66%
   6      陈淳                                        402.68                            3.16%
   7      曾联斌                                      385.00                            3.02%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   8      李林芳                                      380.00                            2.98%
   9      李俊卿                                      370.56                            2.90%
  10      嘉兴傲泽                                    363.64                            2.85%
  11      孟繁荣                                      255.12                            2.00%
  12      赵永安                                      100.00                            0.78%
  13      李艳春                                      100.00                            0.78%
  14      汪爱平                                      100.00                            0.78%
  15      彭卫                                        100.00                            0.78%
  16      温静                                         25.00                            0.20%
  17      徐智凯                                       20.00                            0.16%
  18      毛此昂                                       15.00                            0.12%
  19      刘洋                                          8.00                            0.06%
                   合计                            12,756.00                          100.00%
       （17）2017 年 8 月第十四次股权转让
       2017 年 8 月 5 日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意彭卫将 100 万元出资
额转让刘宝华。2017 年 8 月 21 日，彭卫与刘宝华签订《股权转让协议书》。
       2017 年 8 月 22 日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准上述变更事项，并向
黑龙江容维换发新的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让完成后，黑龙江容维的股权结构如下：
 序号            股东姓名         出资额（万元）                         出资比例
   1      刘宝华                                  7,938.14                             62.23%
   2      许东明                                    765.36                              6.00%
   3      哈尔滨蓝度                                560.00                              4.39%
   4      王晓霞                                    500.00                              3.92%
   5      前海乐涛                                  467.50                              3.66%
   6      陈淳                                      402.68                              3.16%
   7      曾联斌                                    385.00                              3.02%
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   8      李林芳                                    380.00                              2.98%
   9      李俊卿                                    370.56                              2.90%
  10      嘉兴傲泽                                  363.64                              2.85%
  11      孟繁荣                                    255.12                              2.00%
  12      赵永安                                    100.00                              0.78%
  13      李艳春                                    100.00                              0.78%
  14      汪爱平                                    100.00                              0.78%
  15      温静                                       25.00                              0.20%
  16      徐智凯                                     20.00                              0.16%
  17      毛此昂                                     15.00                              0.12%
  18      刘洋                                         8.00                             0.06%
                   合计                          12,756.00                            100.00%
       自 2015 年 7 月 14 日黑龙江容维入股标的公司至本报告书签署日，黑龙江容维历经
一次减资和数次股权转让，其原因在于，当时黑龙江容维计划挂牌新三板，综合考虑黑
龙江容维的业务规模及平衡股东出资的风险和收益，于 2015 年 8 月进行减资；赵永安
等自然人以及前海乐涛、嘉兴傲泽等机构投资者因看好黑龙江容维挂牌新三板的发展前
景，通过受让刘宝华股权进入黑龙江容维；哈尔滨蓝度作为黑龙江容维员工持股平台通
过受让刘宝华股权对员工进行激励；后期由于黑龙江容维挂牌计划发生变化，部分股东
退出而发生股权转让。截至本报告书签署日，黑龙江容维股权结构清晰、稳定，不存在
代持情形。
       3、产权结构及控制关系
       （1）股权控制关系
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （2）实际控制人情况
姓名          刘宝华         性别                               男
曾用名        无             其他国家和地区永久居留权           无
国籍          中国           身份证号                           23010819630827****
住所          哈尔滨市道里区新阳路共乐小区****室
通讯地址      哈尔滨经开区南岗集中区长江路 368 号 2606 室
       4、主营业务发展情况与主要财务数据
       （1）主营业务发展情况
       黑龙江容维的主营业务为投资顾问业务、证券数据处理、股份制策划与运作以及以
自有资金进行投资等。
       （2）主要财务数据
       黑龙江容维最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                   项目                         2017-12-31                     2016-12-31
资产总计                                                   19,425.85                     22,236.36
负债总计                                                     2,103.32                       4,536.60
所有者权益合计                                             17,322.53                     17,699.76
资产负债率                                                   10.83%                         20.40%
                   项目                          2017 年度                     2016 年度
营业收入                                                   11,304.10                        9,148.26
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额                                                        1,338.27                      3,549.27
净利润                                                          1,195.93                      3,102.40
注：以上财务数据未经审计。
     5、主要下属企业
     截至本报告书签署日，除持有兆盛环保 17.38%股权外，黑龙江容维其他主要对外
投资情况如下：
序                      注册资本        持股比
           公司名称                                产业类别                    主营业务
号                      （万元）          例
                                                  计算机、通     无线射频技术、安防系统、电教系统、
      深圳森虎科技                                信和其他电     会议系统、软硬件系统集成、广告机、
 1                             4,860     9.26%
      股份有限公司                                子设备制造     触控类产品、人机交互软硬件产品的
                                                         业      技术开发、销售、租赁与上门维修等
                                                                 工业自动化设备、工业电气化控制设
      无锡博伊特科
                                                  专用设备制     备、环保设备、涂装设备、化工设备
 2    技股份有限公             2,800     1.79%
                                                        造业     的技术开发、技术服务、技术转让、
      司
                                                                 技术咨询等
                                                                 技术开发、技术服务、技术咨询、技
      易联金控信息
 3                             8,150     0.67%    其他金融业     术转让；计算机系统服务；销售计算
      股份有限公司
                                                                 机、软件及辅助设备；数据处理等
                                                                 工业自动化装备的研发、设计、制造、
      无锡顺达智能
                                                  专用设备制     安装；工业机器人、工业物联网及控
 4    自动化工程股           7,090.56    3.24%
                                                        造业     制软件的技术研发、技术转让、技术
      份有限公司
                                                                 服务等
      上海期期投资
 5    管理中心（有限           1,000    18.00%       金融业      投资管理
      合伙）
（四）金久盛投资
     1、基本情况
     金久盛投资是兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业。各合
伙人通过金久盛投资间接持有兆盛环保的股权。
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称                     无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
主要经营场所                 宜兴市周铁镇分水村堵区 18 号
执行事务合伙人               羊云芬
成立时间                     2015 年 7 月 17 日
认缴出资额                   3,850 万元
企业类型                     有限合伙企业
统一社会信用代码             91320200346259001R
                             利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理
经营范围                     咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                             展经营活动）
     2、历史沿革
     金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、
荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平等 15 人出资设立。金久盛投资
设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体合伙人均以货币出资。
     2015 年 7 月 17 日，无锡市工商行政管理局下发注册号为 320200000238657 的《营
业执照》。
     金久盛投资设立时，各合伙人出资情况如下：
  序号         合伙人姓名      合伙人类别         认缴出资额（万元）         认缴出资额比例
    1            羊云芬        普通合伙人                     3,427.64                    89.03%
    2            缪志强        有限合伙人                        52.12                     1.35%
    3            周震宇        有限合伙人                        52.12                     1.35%
    4            羊新根        有限合伙人                        52.12                     1.35%
    5            裴建伟        有限合伙人                        42.00                     1.09%
    6            王玉兰        有限合伙人                        42.00                     1.09%
    7             王超         有限合伙人                        21.00                     0.55%
    8             何俊         有限合伙人                        21.00                     0.55%
    9             荣杰         有限合伙人                        21.00                     0.55%
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    10            钱登       有限合伙人                        21.00                     0.55%
    11            陈强       有限合伙人                        21.00                     0.55%
    12           周雪燕      有限合伙人                        21.00                     0.55%
    13           陶洪伟      有限合伙人                        21.00                     0.55%
    14           张建明      有限合伙人                        21.00                     0.55%
    15           陈志平      有限合伙人                        14.00                     0.36%
                  合计                                      3,850.00                   100.00%
     自设立至本报告书签署日，金久盛投资未进行增资、股权转让等变更。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，金久盛投资各合伙人权益占比结构如下图所示：
    注：GP 指普通合伙人，LP 指有限合伙人
     4、合伙人及最终出资人情况
     金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为
了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认
缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。根据金久盛投资合伙人出具的承诺，各
合伙人均以自有资金缴纳所认缴的合伙企业出资，各合伙人即为最终出资人。
     （1）合伙人任职情况
     金久盛投资的合伙人包括兆盛环保的主要部门管理人员及技术骨干，羊云芬为普通
合伙人，其余 14 名自然人为有限合伙人，具体如下：
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  序号      合伙人姓名       合伙人类别              身份证号                   兆盛环保任职
   1           羊云芬        普通合伙人        32022319741121****          董事会秘书
   2           缪志强        有限合伙人        32022319820125****          董事、财务总监
   3           周震宇        有限合伙人        32022319750128****          监事会主席
   4           羊新根        有限合伙人        32022319770609****          销售副总
   5           裴建伟        有限合伙人        32022319710703****          监事
   6           王玉兰        有限合伙人        32100219810830****          总经理助理
   7            王超         有限合伙人        32028219870917****          行政部副部长
   8            何俊         有限合伙人        32022319781222****          技术员
   9            荣杰         有限合伙人        32040219810128****          污泥部部长
   10           钱登         有限合伙人        32028219831027****          技术员
   11           陈强         有限合伙人        32022319790816****          采购部部长
   12          周雪燕        有限合伙人        32022319820110****          合同、法务主管
   13          陶洪伟        有限合伙人        32022319710908****          核算部主管
   14          张建明        有限合伙人        32022319550901****          质检主管
   15          陈志平        有限合伙人        32022319660529****          技术员
       （2）普通合伙人基本情况
       关于普通合伙人羊云芬的基本情况，请参见本报告书本节“一／（五）羊云芬”。
       （3）合伙人（最终出资人）与其他交易各方的关联关系
       金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶，周兆华的儿媳；有限合伙
人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。
除此之外，金久盛投资合伙人（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关
系。
       5、主营业务发展情况与主要财务数据
       （1）主营业务发展情况
       金久盛投资成立于 2015 年 7 月 17 日，是为了对兆盛环保的主要部门管理人员及业
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。
       （2）主要财务数据
       金久盛投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                   项目                            2017-12-31                     2016-12-31
资产总计                                                        3,925.56                       3,925.30
负债总计                                                          52.50                          52.50
所有者权益合计                                                  3,873.06                       3,872.80
资产负债率                                                        1.34%                          1.34%
                   项目                             2017 年度                     2016 年度
营业收入                                                                 -                            -
利润总额                                                           0.27                           1.21
净利润                                                             0.27                           1.21
注：以上财务数据均未经审计。
       6、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除持有兆盛环保 9.02%股权外，金久盛投资无其他对外投资。
（五）羊云芬
       1、基本情况
姓名          羊云芬            性别                                女
曾用名        无                其他国家和地区永久居留权            无
国籍          中国              身份证号                            32022319741121****
住所          江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村****号
通讯地址      江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       企业名称          职务            起止时间              是否与任职单位存在股权关系
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  1        兆盛有限      主办会计           2002.5-2015.9               是，直接持有 6.36%股权
  2        兆盛环保     董事会秘书           2015.10 至今               是，直接持有 6.26%股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除了直接持有标的公司 6.26%的股权，羊云芬还持有金久盛
投资 3,427.64 万元出资额，占金久盛投资全部合伙份额的 89.03%，且担任金久盛投资
执行事务合伙人。
       关于金久盛投资的基本情况，请参见本报告书本节“一／（四）金久盛投资”。
（六）王羽泽
       1、基本情况
姓名          王羽泽         性别                                  男
曾用名        无             其他国家和地区永久居留权              无
国籍          中国           身份证号                              32010619940813****
住所          江苏省南京市鼓楼区龙园西路****室
通讯地址      江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       最近三年，王羽泽未在任何企业任职。
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除标的公司外，王羽泽无其他控制的企业和关联企业。
（七）周建华
       1、基本情况
姓名          周建华         性别                                  男
曾用名        无             其他国家和地区永久居留权              无
国籍          中国           身份证号                              32022319540408****
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所          江苏省宜兴市宜城街道中兴新村****室
通讯地址      江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       企业名称           职务            起止时间             是否与任职单位存在股权关系
  1        兆盛有限      销售经理           2013.1-2015.9              是，直接持有 0.83%股权
  2        兆盛环保      销售副总           2015.10 至今               是，直接持有 0.82%股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除标的公司外，周建华无其他控制的企业和关联企业。
（八）尹曙辉
       1、基本情况
姓名          尹曙辉          性别                                男
曾用名        无              其他国家和地区永久居留权            无
国籍          中国            身份证号                            32110219751017****
住所          江苏省宜兴市周铁镇中兴路****号
通讯地址      江苏省宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号       企业名称            职务               起止时间             是否与任职单位存在股权关系
  1        兆盛有限          副总经理          2010.10-2015.9            是，直接持有 0.83%股权
  2        兆盛环保    董事，副总经理           2015.10 至今             是，直接持有 0.82%股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，除标的公司外，尹曙辉无其他控制的企业和关联企业。
二、募集配套资金认购方情况
       本次募集配套资金发行的股份将由包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
超过 5 名特定投资者进行认购，其中，中节能集团的有关情况如下：
（一）基本情况
公司名称                     中国节能环保集团有限公司
公司住所/主要办公地点        北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人                   刘大山
成立时间                     1989 年 6 月 22 日
注册资本                     770,000.00 万元
企业类型                     有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码             91110000100010310K
                             投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代
                             能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专
                             项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、
                             咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设
经营范围
                             备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营
                             项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                             准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                             经营活动。）
（二）历史沿革
     中节能集团前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的以节能减排、环境
保护为主业的中央企业，长期致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以
及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。
1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司。1994
年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家
计委负责管理。1999 年，国家实行政企分开改革，中国节能投资公司划归中央企业工
委管理。2003 年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委
监管的中央企业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国
新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集
团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国节能环保集团公司正式成立。
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     2017 年 12 月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的
通知》文件要求，中国节能环保集团实施公司制改制并更名为中国节能环保集团有限公
司，企业性质由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资）。
     中节能集团最近三年注册资本变化情况如下表所示：
  序号          时间          变更前注册资本（万元）              变更后注册资本（万元）
    1         2015-3-25             732,693.69                            763,233.69
    2         2017-12-5             763,233.69                            770,000.00
（三）产权控制关系
       截至本报告书签署日，中节能集团的产权结构及控制关系图如下：
                             国务院国有资产管理监督管理委员会
                                                    100.00%
                                中国节能环保集团有限公司
     中节能集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制
人。
（四）主营业务发展情况与主要财务数据
       1、主营业务发展情况
     中节能集团是目前唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。中节能集团
主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务，是我国节
能环保领域规模、综合实力强大的科技型服务型产业集团。
     目前，中节能集团主业细分市场在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理与重
金属污染治理、土壤修复、水处理、光伏发电、风力发电、节能环保新材料等领域的规
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模与实力均居全国领先地位。
       2、主要财务数据
       中节能集团最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                 项目                              2017-12-31                     2016-12-31
               资产总计                                    14,448,180.35                14,878,350.69
               负债总计                                    10,106,624.04                10,061,215.68
            所有者权益合计                                  4,341,556.31                 4,817,135.01
              资产负债率                                         69.95%                        67.62%
                 项目                                  2017 年                      2016 年
               营业收入                                     5,221,299.74                 4,819,345.18
               利润总额                                      253,258.42                    246,738.93
                净利润                                       151,280.49                    124,709.89
注：以上财务数据已经审计。
（五）主要下属企业
       截至本报告书签署日，除中环装备外，中节能集团控制的其他主要企业如下表所示：
                             注册资本（万
序号       公司名称                            持股比例          产业类别           主营业务
                                元）
    中节能环保投资
 1      发展（江西）有限      100,000.00        95.00%            制造业     节能环保科技产品生产
             公司
    中节能实业发展                                                       节能环保产品设备的制
 2                            213,137.17        100.00%           制造业
           有限公司                                                          造；房地产开发经营
                                                                             风力发电项目的开发、
    中节能风力发电                                                       投资管理、建设施工、
 3       股份有限公司         415,556.00        45.63%             电力      运营维护、设备改造；
         （601016.SH）                                                       相关业务咨询、技术开
                                                                             发；进出口业务
    中国启源工程设                                                       各类工程总承包、工程
 4                           53,173.1393        100.00%           建筑业
    计研究院有限公                                                       建设技术服务、工业装
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              司                                                            备研发制造
                                                                            各类工业、能源、交通、
       中国地质工程集
 5                            36,252.70        100.00%          建筑业      民用工程建设项目的施
            团公司
                                                                            工总承包
                                                                            各类房屋建筑、机电安
       中国第四冶金建
 6                            20,000.00        51.00%           建筑业      装、公路、冶炼等项目
       设有限责任公司
                                                                            的施工、房地产开发等
       中节能绿碳环保                                                       施工总承包、房地产开
 7                            70,000.00        100.00%          建筑业
           有限公司                                                         发；固体废物治理
                                                                            项目投资；投资管理；
       中节能资本控股
 8                            500,000.00       100.00%          金融业      资产管理；投资及财务
           有限公司
                                                                            咨询
                                                                            对节能、环保、新能源、
       中节能（天津）投
 9                            50,000.00        96.00%           金融业      新材料、高新技术产业
       资集团有限公司
                                                                            进行投资与管理咨询
                                                                            对成员单位办理财务和
       中节能财务有限
 10                           300,000.00       100.00%          金融业      融资顾问、信用鉴证及
             公司
                                                                            相关的咨询、代理业务
                                                                            股权投资；提供与低碳
       中英低碳创业投
 11                          1,000 万英镑      72.65%           金融业      技术孵化、开发及商业
          资有限公司
                                                                            化有关的咨询服务
       中环保水务投资                                                       在环保、水务领域依法
 12                           233,333.33       55.00%           金融业
           有限公司                                                         进行投资
       中节能中咨环境
                                                                            投资管理；资产管理；
 13    投资管理有限公          5,000.00        58.00%           金融业
                                                                            投资咨询；项目投资
              司
       中节能（山东）投                                                     投资管理；节能环保技
 14                           49,500.00        100.00%          金融业
          资发展公司                                                        术研发、咨询
                                              直接持股
                                            99.80%，通过中                  对未上市企业进行股权
       深圳市中节投华
 15                           89,245.16     节能资产经营        金融业      投资；开展股权投资和
       禹投资有限公司
                                            有限公司间接                    企业上市咨询业务
                                             持股 0.20%
                                                                            项目投资；投资管理；
       中节能资本控股
 16                           500,000.00       100.00%          金融业      资产管理；投资咨询；
           有限公司
                                                                            财务咨询；企业管理
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                             提供境外投资服务，并
       中国节能环保（香      68,078.64 万
 17                                             100.00%          金融业      承担境外产业投资、经
       港）投资有限公司         港元
                                                                             营和管理
                                                                             危险废物经营；环保项
       中国环境保护集                                         科学研究和
 18                          402,443.48         100.00%                      目开发；环境工程项目
          团有限公司                                          技术服务业
                                                                             的咨询、设计及承包
                                                                             新型节能示范工程；投
                                                                             资与管理；化工、木材、
                                                                             非金属产品、建筑材料；
       中节能绿色建筑                                         科学研究和     节能、环保、新材料、
 19                          168,639.93         67.55%
         产业有限公司                                         技术服务业     新能源等产品和设备的
                                                                             销售；电气机械及器材
                                                                             的销售；废弃资源、废
                                                                             旧材料的回收与处理
                                                                             节能、环保技术开发、
       中节能科技投资                                         科学研究和     引进、推广、咨询、设
 20                           45,865.00         100.00%
           有限公司                                           技术服务业     计、工程服务；相关设
                                                                             备制造
                                                                             资产管理；项目投资；
       中节能资产经营                                         科学研究和     投资管理；投资咨询；
 21                          178,838.33         100.00%
           有限公司                                           技术服务业     货物及技术进出口；销
                                                                             售机械设备
                                                                             工业及基础设施的投资
       中节能咨询有限                                         科学研究和
 22                            5,000.00         100.00%                      咨询及管理；工程造价
             公司                                             技术服务业
                                                                             咨询；招投标咨询
                                                                             环保、水务、可再生能
       中节能水务发展                                         科学研究和
 23                           85,146.04         100.00%                      源、环保设备等领域的
           有限公司                                           技术服务业
                                                                             投资、建设、设计等
       重庆中节能实业                                         科学研究和     天然气项目的技术开
 24                           45,775.97         97.79%
         有限责任公司                                         技术服务业     发、供电供水项目投资
       中节能建筑节能                                         科学研究和     建设工程项目管理、工
 25                           70,000.00         100.00%
           有限公司                                           技术服务业     程勘察设计
                                                                             节能、环保、新能源和
       中节能工程技术                                         科学研究和     新材料行业新技术、新
 26                           10,000.00         100.00%
       研究院有限公司                                         技术服务业     工艺的开发、研究；装
                                                                             备开发、制造
 27    中国新时代控股        110,000.00         100.00%       科学研究和     承包国外工程项目，新
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         （集团）公司                                         技术服务业     能源、新材料、环保项
                                                                             目的投资、研发、服务
                                                                             项目投资、资产管理、
       中节能工业节能                                         科学研究和
 28                            97,193.73        94.09%                       节能减排技术开发；进
           有限公司                                           技术服务业
                                                                             出口业务
       中节能太阳能股
                                                                             太阳能组件和电力的销
 29       份有限公司          100,101.43        34.70%           零售业
                                                                             售
        （000591.SZ）
                                                                             液体材料、医药中间体、
       中节能万润股份
                                                              科学研究和     光电化学品、专项化学
 30        有限公司            90,913.32        28.59%
                                                              技术服务业     用品的开发、生产和销
        （002643.SZ）
                                                                             售
       中国地能产业集
                                                                             提供、安装及保养浅层
 31       团有限公司         16,000 万美元      29.55%          环保工程
                                                                             地能利用系统
        （08128.HK）
                                                                             制造及销售无纺布及其
       中国节能海东青                                                        他种类的非织造材料，
                                                              纺织品及布
 32    新材料集团有限        40,000 万港元      42.34%                       制造及销售由循环再生
                                                                   料
       公司（02228.HK）                                                      物料所造化纤，制造及
                                                                             销售耐高温过滤材料
       百宏实业控股有
                                                              纺织品及布     生产和销售涤纶长丝纤
 33         限公司           10,000 万港元      37.46%
                                                                   料        维产品及聚酯薄膜产品
        （02299.HK）
（六）中节能集团关于资金来源的说明
      中节能集团认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有或自筹资金。中节能
集团通过多年的企业经营和对外投资，积累了充裕的自有资金，财务状况良好，具备较
强的资金实力；此外，中节能集团信誉良好，具备较强的筹资能力。
      作为上市公司本次交易的配套资金认购方，中节能集团特出具以下承诺：本公司拥
有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资
金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金
投资的情形。
三、其他事项说明
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
     本次交易的交易对方为周震球及其一致行动人、黑龙江省容维等 8 名兆盛环保股
东。本次交易的配套融资认购方之一为中节能集团。
     本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存
在关联关系；本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例将
超过 5%，根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。
     中节能集团系中环装备的实际控制人，因此，本次交易的配套融资认购方与上市公
司存在关联关系。
     除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系及一致行动关系说
明
     本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，
周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致
行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作
为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资
与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致
行动人。
     除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系及
一致行动关系。
（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员情况
     截至本报告书签署日，中节能集团向上市公司推荐了 5 名董事和 1 名监事。除此之
外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最
近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚
信情况
     最近五年，黑龙江容维存在以下被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情
形：
     1、2014 年 8 月 6 日，中国证监会北京监管局对黑龙江容维出具《行政监管措施决
定书》（[2014]17 号），黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司存在以下问题：①内
部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营
机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务
暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。②违规开展业务。对于证券投资顾
问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务
的留痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。
     中国证券监督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分
公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，
不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，由总部进行统一管理和后续
服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交
及合规管理等工作。
     对此，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、短
信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司要做好工作
人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔离和合规管控工作。黑龙江省容维
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资顾问有限公司北京分公司应当在 2014 年 8 月 18 日前，向中国证券监督管理委员会
北京监管局提交书面整改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改
进度情况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施决定的情
况，决定后续处理措施。
     黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司在整改后，于 2014 年 8 月 13 日向中国
证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公
司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。黑龙江容维在黑龙江监管局的监督指导下，
完成内部控制、服务留痕、规章制度、合规强化、业务隔离等整改要求的各项工作。
     2、2016 年 5 月 17 日，中国证监会对黑龙江容维出具《行政监管措施决定书》
（[2016]51 号），因黑龙江容维投资顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到
位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书
内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾
问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工
作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维
改正，暂停新增客户 3 个月。
     黑龙江容维在整改后，于 2016 年 9 月 30 日向中国证监会黑龙江监管局递交《关于
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于黑龙江容维前述问题的
整改情况进行汇报并由中国证监会黑龙江监管局进行现场检查及验收。
     3、2018 年 1 月 4 日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据
程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1 号），
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券
投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规
定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益
及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局
按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分
公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部
控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30 日之前提交书面整改报告，中国证券监
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
督管理委员会陕西局将组织检查验收。
     黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司在整改后，于 2018 年 1 月 26
日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司
落实整改情况工作报告》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报。黑龙江容维
加强了人员资格管理，下发了《关于全园区的证券从业资格的要求》，加强从业人员培
训并要求全员签署《合规承诺书》，并制定了《营销人员行为准则》，规范业务营销活动。
     经核查，黑龙江容维已按照上述监管决定书要求进行整改，并已经完成整改工作。
此外，根据黑龙江容维出具的说明，除前述情形外，黑龙江容维及其主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的其他情形。
     截至本报告书签署日，除上述黑龙江容维存在被中国证监会及派出机构采取行政监
管措施的情形外，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内
没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的事项。
（六）交易对方及配套融资认购方的私募股权投资基金备案情况
     根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，
是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包
括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基
金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
     本次交易中非自然人交易对方及配套募集资金认购方情况如下：
     1、黑龙江容维于 2014 年 8 月 21 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投
资基金管理人资格证书》，获得私募投资基金管理人资格。截至 2016 年 5 月 1 日，由于
黑龙江容维尚未备案首只私募基金产品，根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若
干事项的公告》第二条第 2 项的规定，其私募基金管理人资格被注销。截至本报告书签
署日，黑龙江容维不存在以投资活动为目的，非公开募集资金或受托管理资产的情形，
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在管理私募投资基金的情形；同时，黑龙江容维承诺暂不开展私募基金管理业务，
亦暂不申请私募基金管理人登记。黑龙江容维取得兆盛环保股权的资金来源为自有资
金，不存在将持有的兆盛环保股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公
开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情
形。
     2、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，
是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于各合伙
人认缴，并未对外募资，除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动，不
存在以非公开方式募集资金的情形，不属于私募投资基金，亦未作为其他私募投资基金
的管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文
件的规定履行登记备案手续。
     3、根据中节能集团的《营业执照》和公司章程，其不是以投资活动为目的设立的
有限责任公司。
     综上，本次交易中的非自然人交易对方及配套募集资金认购方均不属于法定强制应
在中国证券投资基金业协会办理登记备案的私募基金管理人或私募基金。
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             第四节        交易标的基本情况
     本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%的股权。
一、交易标的概况
公司名称：                   江苏兆盛环保股份有限公司
公司类型：                   股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册住址：                   宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
办公地点：                   宜兴市周铁镇兴旺路 2 号
法定代表人：                 周震球
注册资本：                   12,200 万元
成立日期：                   2002 年 5 月 28 日
营业期限：                   自 2002 年 5 月 28 日至长期
统一社会信用代码：           91320200737812003F
                             按一级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程
                             专业承包；市政公用工程施工；环境污染防治设备的技术研究、开发、
                             服务；环境工程的设计；金属冷作加工；水工金属结构、配电开关控制
                             设备、环境保护专用设备、噪音与振动控制材料及元件的制造、修理；
经营范围：
                             通用机械及配件、五金产品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销
                             售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
                             止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                             后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）2002 年 5 月有限公司成立
     兆盛环保前身为江苏兆盛水工业装备有限公司（以下简称“兆盛有限”），系由自然
人周震球、周兆华、羊云芬共同出资设立的有限责任公司。兆盛有限设立时注册资本为
1,008 万元，其中，周震球出资 850 万元、周兆华出资 100 万元、羊云芬出资 58 万元，
出资方式均为货币出资。
     2002 年 5 月 27 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具宜方正验字（2002）第 260
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 27 日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 1,008 万元，各股东均以货币出资。
       2002 年 5 月 28 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册资本为 1,008 万元。
       兆盛有限设立时的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      出资额（万元）              出资比例
   1                          周震球                                    850.00                 84.33%
   2                          周兆华                                    100.00                    9.92%
   3                          羊云芬                                     58.00                    5.75%
                               合计                                   1,008.00                100.00%
（二）2006 年 9 月第一次增加注册资本
       2006 年 9 月 18 日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 1,008
万元增至 5,600 万元，其中周震球增资 2,006 万元，周兆华增资 2,140 万元，羊云芬增
资 446 万元，出资方式均为货币出资。
       2006 年 10 月 9 日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验（2006）
第 663 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 9 日，兆盛有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 4,592 万元，各股东均以货币出资。
       2006 年 10 月 9 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
       本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      出资额（万元）              出资比例
   1                          周震球                                  2,856.00                 51.00%
   2                          周兆华                                  2,240.00                 40.00%
   3                          羊云芬                                    504.00                    9.00%
                               合计                                   5,600.00                100.00%
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）2009 年 4 月第二次增加注册资本
       2009 年 4 月 20 日，兆盛有限召开股东会并作出决议，同意兆盛有限注册资本由 5,600
万元增至 10,600 万元，其中周震球增资 2,550 万元，周兆华增资 2,000 万元，羊云芬增
资 450 万元，出资方式均为货币出资。
       2009 年 4 月 22 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具了苏天锡会
验字（2009）第 153 号《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 22 日，兆盛有限已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，各股东均以货币出资。
       2009 年 4 月 22 日，兆盛有限取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
       本次增资完成后，兆盛有限的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      出资额（万元）              出资比例
   1                          周震球                                  5,406.00                 51.00%
   2                          周兆华                                  4,240.00                 40.00%
   3                          羊云芬                                    954.00                    9.00%
                               合计                                  10,600.00                100.00%
（四）2009 年 5 月第一次变更公司名称
       2009 年 5 月 7 日，兆盛有限申请变更公司名称为“江苏兆盛水工业装备集团有限
公司”（以下简称“兆盛水工业集团”），于 2009 年 5 月 11 日取得无锡市宜兴工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。
（五）2010 年 9 月第二次变更公司名称
       2010 年 9 月 17 日，兆盛水工业集团作出股东会决议，同意公司名称变更为“江苏
兆盛环保集团有限公司”（以下简称“兆盛集团”），并向工商部门提出变更申请，于 2010
年 9 月 29 日取得无锡市宜兴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2015 年 7 月第一次股权转让
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2015 年 7 月 14 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的 10.20%
股权（对应出资额 1,081.20 万元）以 3,570 万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华
将其持有的 8%股权（对应出资额 848 万元）以 2,800 万元的价格转让给黑龙江容维，
同意羊云芬将其持有的 1.80%股权（对应出资额 190.80 万元）以 630 万元的价格转让给
黑龙江容维。本次股权转让价格为 3.30 元/1 元出资额。
       2015 年 7 月 14 日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事
项签订《股权转让协议》。
       2015 年 7 月 17 日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》。
       本次股权转让完成后，兆盛集团的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      出资额（万元）              出资比例
   1                          周震球                                  4,324.80                 40.80%
   2                          周兆华                                  3,392.00                 32.00%
   3                     黑龙江容维                                   2,120.00                 20.00%
   4                          羊云芬                                    763.20                    7.20%
                               合计                                  10,600.00                100.00%
（七）2015 年 7 月第三次增加注册资本
       2015 年 7 月 23 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由
10,600 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 1,400 万元，增资部分由金久盛投资出资
1,100 万元，周建华出资 100 万元，尹志强出资 100 万元，尹曙辉出资 100 万元，出资
形式均为货币出资。本次增资价格为 3.30 元/1 元出资额。
       截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团收到金久盛投资出资的款项 3,632.09 万元，周建
华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项 330.19 万元。兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66
万元，其中 1,400 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
       2015 年 7 月 28 日，兆盛集团取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
照》。
       本次增资完成后，兆盛集团的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      出资额（万元）              出资比例
   1                          周震球                                  4,324.80                 36.04%
   2                          周兆华                                  3,392.00                 28.27%
   3                     黑龙江容维                                   2,120.00                 17.67%
   4                     金久盛投资                                   1,100.00                    9.17%
   5                          羊云芬                                    763.20                    6.36%
   6                          周建华                                    100.00                    0.83%
   7                          尹志强                                    100.00                    0.83%
   8                          尹曙辉                                    100.00                    0.83%
                               合计                                  12,000.00                100.00%
（八）2015 年 9 月整体变更为股份有限公司
       2015 年 9 月 10 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]3445
号《审计报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团母公司报表的净资产为 17,031.68
万元。同日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2015]第 2366 号《资
产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，兆盛集团采用成本法评估的股东全部权
益价值为 19,281.37 万元。
       2015 年 9 月 10 日，兆盛集团临时股东会作出决议，同意以 2015 年 7 月 31 日为改
制基准日，以经审计的账面净资产 165,756,608.57 元（已扣除专项储备 4,560,192.02 元）
为基础，按 1:0.7240 的比例折合股本 12,000.00 万元，股份总数 12,000.00 万股，其余
45,756,608.57 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏兆盛
环保股份有限公司”（以下简称“兆盛环保”），各股东在股份公司中的持股比例不变。
同日，兆盛集团全体股东共同签署了《发起人协议》。2015 年 9 月 25 日，华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]3446 号《验资报告》，验证了上述整
体变更事项。
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2015 年 9 月 25 日，江苏兆盛环保股份有限公司举行了创立大会暨 2015 年第一次
临时股东大会。
       2015 年 9 月 29 日，兆盛环保取得无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
       整体变更为股份有限公司后，兆盛环保的股权结构如下表所示：
 序号                        股东名称                     持股数量（万股）             持股比例
   1                          周震球                                  4,324.80                 36.04%
   2                          周兆华                                  3,392.00                 28.27%
   3                     黑龙江容维                                   2,120.00                 17.67%
   4                     金久盛投资                                   1,100.00                    9.17%
   5                          羊云芬                                    763.20                    6.36%
   6                          周建华                                    100.00                    0.83%
   7                          尹志强                                    100.00                    0.83%
   8                          尹曙辉                                    100.00                    0.83%
                               合计                                  12,000.00                100.00%
（九）2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
       2016 年 2 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函
[2016]1757 号），同意兆盛环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“兆
盛环保”，证券代码为“836616”，转让方式为协议转让。
       2016 年 4 月 8 日，兆盛环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（十）2017 年 2 月第一次定向增发
       2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一
次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200 万股，发
行价格为每股人民币 5 元，募集资金总额不超过 1,000 万元。2017 年 2 月 7 日，兆盛环
保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       兆盛环保在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：
   序号                          认购对象                                 认购数量（万股）
       1                          王羽泽                                                         200.00
                                      合计                                                       200.00
       上述认购对象与兆盛环保及主要股东之间不存在关联关系。
       2017 年 2 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009
号《验资报告》，审验确认截至 2017 年 2 月 10 日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票
200 万股，募集资金总额 1,000 万元，募集资金净额 975.47 万元，计入股本 200 万元，
计入资本公积 775.47 万元。
       2017 年 4 月 11 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，兆盛
环保总股本变更为 12,200.00 万股。
       2017 年 6 月 20 日，兆盛环保在无锡市工商行政管理局办理了注册资本变更的工商
变更登记。
       本次定向增发完成后，兆盛环保的股权结构如下：
 序号                        股东名称                      持股数量（万股）             持股比例
   1                          周震球                                   4,324.80                 35.45%
   2                          周兆华                                   3,392.00                 27.80%
   3                     黑龙江容维                                    2,120.00                 17.38%
   4                     金久盛投资                                    1,100.00                    9.02%
   5                          羊云芬                                     763.20                    6.26%
   6                          王羽泽                                     200.00                    1.64%
   7                          周建华                                     100.00                    0.82%
   8                          尹志强                                     100.00                    0.82%
   9                          尹曙辉                                     100.00                    0.82%
                               合计                                   12,200.00                100.00%
（十一）2018 年 4 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     2018 年 3 月 15 日，兆盛环保召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，2018 年 3 月 31 日，兆
盛环保召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。
     2018 年 4 月 4 日，兆盛环保向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，于 2018 年 4
月 17 日取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1353 号），同意兆盛环保股票自 2018
年 4 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）交易标的股权结构
     截至本报告书签署日，兆盛环保的股权结构及控制关系如下图所示：
                             黑龙江       金久盛
  周震球       周兆华                                    羊云芬     王羽泽      周建华      尹志强          尹曙辉
                             容维         投资
      35.45%      27.80%        17.38%        9.02%         6.26%       1.64%       0.82%       0.82%          0.82%
                                             江苏兆盛环保股份有限公司
    注：周兆华和周震球为父子关系，周震球和羊云芬为夫妻关系，周建华和周兆华为兄弟关系，
周建华和尹曙辉为姑侄关系。
（二）交易标的控股股东及实际控制人
     2015 年 8 月 18 日，周震球、周兆华和羊云芬签署了《一致行动人协议》，周兆华
和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权
利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接持有金久盛投资 89.03%的股份并担任执行事务合
伙人，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环
保的股东，系一致行动人。
     截至本报告书签署日，周震球持有兆盛环保 4,324.80 万股股份，周兆华持有兆盛环
保 3,392 万股股份，金久盛投资持有兆盛环保 1,100 万股股份，羊云芬直接持有兆盛环
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保 763.20 万股股份，综上，周震球及其一致行动人合计持有兆盛环保 9,580 万股股份，
占兆盛环保总股本的比例为 78.52%，为兆盛环保的控股股东；周震球、周兆华和羊云
芬为兆盛环保的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议
       经核查兆盛环保现行有效的《公司章程》，兆盛环保现行有效的公司章程中没有对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产
独立性的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
       截至本报告书签署日，兆盛环保拥有 4 家全资子公司：赵县兆盛、肥乡兆洲、鸡泽
兆盛、兴安兆盛；2 家控股子公司：山东兆盛、洛阳盛清；1 家联营企业：成都兆盛。
具体情况如下：
 序号                           公司名称                                兆盛环保持股比例
   1       赵县兆盛污水处理工程有限公司                                                       100%
   2       肥乡县兆洲污水处理工程有限公司                                                     100%
   3       鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司                                                     100%
   4       兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司                                                     100%
   5       山东兆盛天玺环保科技有限公司                                                        51%
   6       洛阳盛清环保科技有限公司                                                            51%
   7       成都兆盛水务有限公司                                                                49%
（一）赵县兆盛
       1、基本情况
公司名称：                   赵县兆盛污水处理工程有限公司
公司类型：                   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司住所：                   赵县南柏舍镇政府院内
法定代表人：                 尹曙辉
注册资本：                   2,000 万元
成立日期：                   2012 年 3 月 28 日
营业期限：                   2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日
统一社会信用代码：           91130133592490030G
                             污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培
经营范围：                   训和咨询。（需专项审批的，未经许可，不得经营）（依法须经批准的项
                             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，赵县兆盛系兆盛环保全资子公司。
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     赵县兆盛系为赵县第二污水处理厂一期工程建设项目（以下简称“赵县项目”）所
设立的项目公司。
     赵县兆盛最近两年的主要财务数据如下表所示：
                                                                                          单位：万元
             项目                             2017-12-31                        2016-12-31
总资产                                                     4,181.02                          3,776.18
总负债                                                     2,194.74                          1,767.04
净资产                                                     1,986.28                          2,009.14
             项目                             2017 年度                         2016 年度
营业收入                                                          -                                  -
利润总额                                                     -22.86                            -43.20
净利润                                                       -22.86                            -43.20
注：以上财务数据已经审计。
（二）肥乡兆洲
     1、基本情况
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称：                   肥乡县兆洲污水处理工程有限公司
公司类型：                   其他有限责任公司
公司住所：                   肥乡县经济开发区管理委员办公楼内
法定代表人：                 尹曙辉
注册资本：                   1,000 万元
成立日期：                   2013 年 3 月 7 日
营业期限：                   2013 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日
统一社会信用代码：
                             污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理厂员工的培
经营范围：
                             训与咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，肥乡兆洲系兆盛环保全资子公司。
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     肥乡兆洲系为河北肥乡县第二污水处理厂一期工程建设项目（以下简称“肥乡项
目”）所设立的项目公司。
     肥乡兆洲最近两年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                          单位：万元
             项目                                2017-12-31                     2016-12-31
总资产                                                        3,593.76                       2,116.43
总负债                                                        2,686.59                       1,173.56
净资产                                                         907.17                          942.87
             项目                                2017 年度                      2016 年度
营业收入                                                             -                               -
利润总额                                                        -35.70                         -45.01
净利润                                                          -35.70                         -45.01
注：以上财务数据已经审计。
（三）鸡泽兆盛
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     1、基本情况
公司名称：                   鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司
公司类型：                   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：                   鸡泽县双塔镇政府院内
法定代表人：                 尹曙辉
注册资本：                   700 万元
成立日期：                   2013 年 1 月 10 日
营业期限：                   2013 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
统一社会信用代码：           91130431060470469X
                             污水处理厂设备的采购集成；污水处理工程建设；污水处理员工的培训
经营范围：
                             与咨询（需专项审批的，未经许可，不得经营）
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，鸡泽兆盛系兆盛环保全资子公司。
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     鸡泽兆盛系为鸡泽县双塔镇污水处理厂工程建设项目（以下简称“鸡泽项目”）所
设立的项目公司。
     鸡泽兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                           单位：万元
             项目                             2017-12-31                         2016-12-31
总资产                                                       167.19                             115.30
总负债                                                       361.50                             295.00
净资产                                                       -194.32                           -179.70
             项目                              2017 年度                         2016 年度
营业收入                                                           -                                  -
利润总额                                                      -14.61                            -25.94
净利润                                                        -14.61                            -25.94
注：以上财务数据已经审计。
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）兴安兆盛
     1、基本情况
公司名称：                   兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司
公司类型：                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：                   兴安县兴安镇秦皇 E 区 22 栋后 2 号
法定代表人：                 周兆华
注册资本：                   1,000 万元
成立日期：                   2011 年 7 月 14 日
营业期限：                   2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：
                             垃圾综合处理设备的采购集成；垃圾综合处理工程的建设；垃圾综合处
经营范围：
                             理的培训及咨询。
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，兴安兆盛系兆盛环保全资子公司。
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     兴安兆盛系为兴安县生活垃圾综合处理厂 BOT 项目（以下简称“兴安项目”）所设
立的项目公司。
     兴安兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                          单位：万元
             项目                             2017-12-31                        2016-12-31
总资产                                                        35.71                             35.76
总负债                                                       992.20                            992.15
净资产                                                      -956.49                           -956.39
             项目                             2017 年度                         2016 年度
营业收入                                                          -                                  -
利润总额                                                      -0.10                              -0.41
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润                                                        -0.10                              -0.41
注：以上财务数据已经审计。
（五）山东兆盛
     1、基本情况
公司名称：                   山东兆盛天玺环保科技有限公司
公司类型：                   其他有限责任公司
公司住所：                   山东威海文化西路 2 号研究院 1 号楼 713 室
法定代表人：                 张宇
注册资本：                   1,000 万元
成立日期：                   2017 年 7 月 7 日
营业期限：                   2017 年 7 月 7 日至长期
统一社会信用代码：           91371000MA3F6RLU11
                             环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水污染、大气污染、
                             固体废物污染治理设备的研发、生产、销售；水污染治理工程、大气污
                             染治理工程、固体废物污染治理工程的设计、施工；环保工程勘察设计；
经营范围：
                             水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废弃物污染治理工程的专业
                             承包；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                             展经营活动）
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，山东兆盛股权结构如下图所示：
 江苏兆盛环保       威海市水务环保科技           哈尔滨工业大学
                                                 （威海）资产投资      张宇        张大伟        柳锋
 股份有限公司           有限责任公司
                                                 经营有限责任公司
         51.00%                 15.00%                                    9.50%        9.50%        4.50%
                                                         10.50%
                                          山东兆盛天玺环保科技有限公司
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     山东兆盛系兆盛环保为加强在山东威海地区水务市场的占有率，与哈尔滨工业大学
威海校区展开技术合作，在当地承揽业务而设立。
     山东兆盛成立于 2017 年 7 月，截至本报告书签署日，山东兆盛尚未实际开展经营
业务。
     山东兆盛最近一年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                      项目                                             2017-12-31
总资产                                                                                          29.38
总负债                                                                                               -
净资产                                                                                          29.38
                      项目                                              2017 年度
营业收入                                                                                             -
利润总额                                                                                       -11.62
净利润                                                                                         -11.62
注：以上财务数据已经审计。
（六）洛阳盛清
     1、基本情况
公司名称：                   洛阳盛清环保科技有限公司
公司类型：                   其他有限责任公司
公司住所：                   洛阳市高新区徐家营 1 街坊 1-03 幢 1-401
法定代表人：                 刘楷
注册资本：                   40 万元
成立日期：                   2017 年 8 月 14 日
营业期限：                   2017 年 8 月 14 日至长期
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：           91410300MA449DWN4X
                             环境工程施工（大气污染防治工程、水污染防治工程）；生活污水、垃圾
                             渗滤液、工业废水、生活垃圾、污泥的治理；环保技术、污水治理技术
经营范围：
                             的开发、转让、咨询及设备的维护、检修；水处理药剂、环保设备、监
                             测设备的销售。
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，洛阳盛清股权结构如下图所示：
                       江苏兆盛环保股份                   郑州绿清环保科技
                           有限公司                           有限公司
                                  51.00%                    49.00%
                                    洛阳盛清环保科技有限公司
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
     洛阳盛清系兆盛环保与郑州绿清环保科技有限公司共同设立，通过本次合作，兆盛
环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。
     洛阳盛清成立于 2017 年 8 月，截至本报告书签署日，洛阳盛清尚未实际开展经营
业务。
     洛阳盛清最近一年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                      项目                                            2017-12-31
总资产                                                                                         27.23
总负债                                                                                          1.09
净资产                                                                                         26.13
                      项目                                             2017 年度
营业收入                                                                                            -
利润总额                                                                                      -13.87
中节能环保装备股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润                                                                                            -13.87
注：以上财务数据已经审计。
（七）成都兆盛
     1、基本情况
公司名称：                    成都兆盛水务有限公司
公司类型：                    其他有限责任公司
公司住所：                    成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区环保大道
法定代表人：                  陆跃华
注册资本：                    300 万元
成立日期：                    2013 年 5 月 29 日
营业期限：                    2013 年 5 月 29 日至永久
统一社会信用代码              91510121069768691Q
                              水污染处理；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分
                              离及浓缩设备配套装置的制造、销售、修理；环保设备的安装；制造、
                              销售污泥处理设备和装置；环保设备材料、药剂的制造、销售，污废水
经营范围：
                              处理工程的设计、工程总包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
                              环保工程专业承包。（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和
                              限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）
     2、股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，成都兆盛股权结构如下图所示：
                             江西洪城水业环保              江苏兆盛环保股份
                                 有限公司                      有限公司
                                         51.00%               49.00%
                                          成都兆盛水务有限公司
     3、主营业务发展情况及主要财务数据
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       成都兆盛的主营业务为环保设备的销售与安装。
       成都兆盛最近两年的主要财务指标如下表所示：
                                                                                   单位：万元
             项目                     2017-12-31                         2016-12-31
总资产                                              2,390.91                           2,558.14
总负债                                              1,929.82                           2,037.64
净资产                                               461.09                             520.50
             项目                      2017 年度                         2016 年度
营业收入                                            1,287.57                           3,672.65
利润总额                                              -67.94                             -86.94
净利润                                                -59.41                             -76.92
注：以上财务数据已经审计。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产
       根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，兆盛环保主要资产构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
               项目                        金额                         占总资产比例
流动资产：
货币资金                                             5,174.41                            8.31%
应收票据                                               464.28                            0.75%
应收账款                                            30,073.80                          48.33%
预付款项                                             1,809.30                            2.91%
其他应收款                                           2,207.80                            3.55%
存货                                                 6,252.66                          10.05%
其他流动资产                                             2.21                            0.00%
流动资产合计                                        45,984.44                          73.89%
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                项目                              金额                               占总资产比例
非流动资产：
可供出售金融资产                                                   50.00                             0.08%
长期应收款                                                    7,209.24                              11.58%
长期股权投资                                                      225.94                             0.36%
固定资产                                                      6,787.77                              10.91%
在建工程                                                           32.00                             0.05%
无形资产                                                      1,266.20                               2.03%
递延所得税资产                                                    675.11                             1.08%
非流动资产合计                                              16,246.26                               26.11%
资产总计                                                    62,230.71                              100.00%
       1、固定资产情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保固定资产情况如下：
                                                                                                 单位：万元
    项目                 原值              累计折旧                    净值              成新率
房屋及建筑物                   7,615.90                1,893.73               5,722.17              75.13%
机器设备                       1,327.47                 485.66                    841.81            63.41%
运输设备                            878.87              720.19                    158.68            18.05%
电子设备及其他                      292.79              227.67                     65.12            22.24%
    合计                  10,115.03                3,327.26               6,787.77              67.11%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
       （1）自有产权房屋及建筑物
       截至本报告书签署日，兆盛环保已取得产权证书的房屋建筑物共 11 处，具体情况
如下：
序号           产权证号       所有权人           坐落             面积（m2）          用途        他项权利
    苏（2018）宜兴不动
 1                            兆盛环保       周铁镇分水村          8,438.15           工业          抵押
         产权第 0011512 号
 2       宜房权证周铁字第     兆盛环保       周铁镇分水村          1,473.33       工业、交通、      抵押
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          1000141289 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 3                              兆盛环保    周铁镇分水村       1,212.13                       抵押
          1000141291 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 4                              兆盛环保    周铁镇分水村        618.07                        抵押
          1000141293 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 5                              兆盛环保    周铁镇分水村       1,065.97                       抵押
          1000141294 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 6                              兆盛环保    周铁镇分水村        220.89                        抵押
          1000141295 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 7                              兆盛环保    周铁镇分水村        715.91                        抵押
          1000141296 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                                                     工业、交通、
 8                              兆盛环保    周铁镇分水村       1,245.92                       抵押
          1000141297 号                                                          仓储
    宜房权证周铁字第                    宜兴市周铁镇                     工业、交通、
 9                              兆盛环保                       3,787.75                       抵押
          1000141298 号                       兴旺路 2 号                        仓储
    宜房权证周铁字第                    宜兴市周铁镇                     工业、交通、
 10                             兆盛环保                      14,926.71                       抵押
          1000141299 号                       兴旺路 2 号                        仓储
    宜房权证周铁字第                    宜兴市周铁镇                     工业、交通、
 11                             兆盛环保                       8,862.85                       抵押
          1000141300 号                       兴旺路 2 号                        仓储
      上述全部房产已经抵押，详细情形参见本报告书本节“五/（二）主要资产的抵押
及对外担保情况”。
      截至本报告书签署日，兆盛环保存在部分已建成但尚未取得房屋所有权证的房屋，
具体情况如下：
序号       房屋用途       面积（㎡）           对应土地证号                建设工程规划许可证编号
  1     新厂区门卫室          66.5     宜国用（2015）第 113926 号         建字第镇 320282201700300 号
  2        扩建车间          1,852     宜国用（2015）第 113926 号         建字第镇 320282201700297 号
                                        苏（2017）宜兴不动产权第
  3          辅房             178                                         建字第镇 320282201700296 号
                                                 0000527 号
                                        苏（2017）宜兴不动产权第
  4         配电间            271                                         建字第镇 320282201700299 号
                                                 0000527 号
    老厂区扩建办
  5                           919      宜集用（2015）第 701399 号         建字第镇 320282200900412 号
             公楼
         合计                3,286.5
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据兆盛环保的说明，上述房屋建筑物未办理房产证主要为标的公司相关办事人员
工作疏忽未及时办理所致。截至本报告书签署日，兆盛环保已向房屋管理部门申请办理
上述房屋产权证手续，未办理房屋权属证书的房产面积占标的公司房产总面积的
7.72%。此外，交易对方周震球及其一致行动人已出具承诺，“如因兆盛环保土地及房产
的权属问题，导致上市公司遭受任何经济损失，相关损失将全部由周震球及其一致行动
人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害”。
     未取得房产证的房屋建筑物均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，除未取得房
产证外该等房屋建筑物不存在产权纠纷，且无房产证不会影响兆盛环保对上述建筑物的
实际占用、使用和收益，亦不会影响兆盛环保的生产经营，标的公司目前正在积极申请
办理房产证，该等未取得房产证房产的瑕疵问题对本次交易不构成实质性障碍，不会对
上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
     （2）房屋租赁情况
     截至本报告书签署日，兆盛环保母公司不存在租赁房产的情形，其子公司租赁主要
房产情况如下：
序                                                 面积        租金（元/
      承租方      出租方           坐落                    2                   租赁期限          租赁用途
号                                                （m ）         月）
                             赵县南柏舍镇高庄
 1   赵县兆盛     高二黄                          232.98         1,000     2018.4.1-2019.3.31      办公
                                 村 63 号
                河北肥乡经 河北肥乡经济开发
 2   肥乡兆洲 济开发区管 区管理委员会办公              -         免费      2016.3.15-2019.3.15     办公
                 理委员会      楼内的办公室
                             涧西区徐家营 1 街
 3     刘楷       潘延海                               65        200       2017.6.10-2018.6.10     办公
                              坊 1-03 幢 1-401
     上表第 2 项租赁房产的出租方为政府机构，租赁房产为政府办公场所，未取得房屋
权属证书。
     上表第 3 项租赁房产的承租方刘楷为洛阳盛清的法定代表人，洛阳盛清成立于 2017
年 8 月 14 日，为申请注册公司，刘楷在洛阳盛清筹备期间代公司租赁了经营场所，并
向出租方潘延海支付了租金合计 2,400 元，上述房租已计入洛阳盛清的营业成本。
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （3）主要机器设备
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保拥有的主要机器设备情况如下：
序                     数量
    设备名称                 取得方式      账面原值（元）          账面净值（元）           成新率
号                  （台/套）
 1       起重机         1            购入               923,076.92           535,769.35           58.04%
 2       切割机         14           购入               713,606.79           211,370.79           29.62%
 3        行车          12           购入              1,139,267.50              93,493.81         8.21%
 4        模具          2            购入               268,376.09           130,787.97           48.73%
 5        车床          10           购入               968,435.89           111,973.22           11.56%
 6       注塑机         1            购入               190,000.00                9,499.60         5.00%
 7        钻床          8            购入               226,189.74               33,438.21        14.78%
 8       电焊机         21           购入               171,419.03           103,218.98           60.21%
 9       折弯机         1            购入               143,589.74               33,324.99        23.21%
       生物池高效
10     沉淀一体化       6            自产              7,617,047.22        6,913,528.22           90.76%
          装置
    合计            76             -           12,361,008.92           8,176,405.14           66.15%
注：生物池高效沉淀一体化装置是兆盛环保自己生产的设备，用于白云区永泰村片区污水应急处理
工程和白云区河涌污水处理应急工程（第二标段）、（第三标段）的污水处理服务项目，合同约定兆
盛环保为广州市白云区水务工程建设管理中心提供污水处理服务，服务期三年，因此上述装置作为
固定资产，折旧年限为三年。
       2、无形资产情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、
软件、BOT 项目摊销，具体情况如下：
                                                                                              单位：万元
           项目               原值             累计摊销               减值准备               账面净值
土地使用权                      1,217.99                151.98                     -             1,066.01
软件                                 8.04                 5.24                     -                    2.80
BOT 项目摊销                     222.93                  25.54                     -               197.39
         合计                   1,448.96                182.76                     -             1,266.20
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （1）土地使用权
       截至本报告书签署日，兆盛环保及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序                               取得                                     他项
         权证编号       权利人                坐落           面积（m2）            用途        终止日期
号                               方式                                     权利
       苏（2018）宜
                        兆盛环            宜兴市周铁
1      兴不动产权第              出让                        12,360.70    抵押   工业用地       2057-4-1
                          保               镇分水村
    0011512 号
                                          宜兴市周铁
       宜国用（2015） 兆盛环
2                                出让     镇兴旺路 2         29,377.40    抵押   工业用地      2061-10-14
       第 113926 号       保
                                               号
       宜集用（2015） 兆盛环              宜兴市周铁
3                                租赁                        10,683.50    抵押   工业用地      2025-11-10
       第 701399 号       保               镇分水村
       苏（2017）宜                       宜兴市周铁
                        兆盛环
4      兴不动产权第              出让     镇兴旺路 2          2,144.70     无    工业用地      2066-4-29
                          保
    0000527 号                             号
       上述部分土地使用权已经抵押，详细情形参见本报告书本节“五/（二）主要资产
的抵押及对外担保情况”。
       （2）租赁土地情况
       截至本报告书签署日，兆盛环保共有一处租赁土地，具体情况如下：
                                                                    土地面积
序号      承租方             出租方             土地坐落                         租金（元/年）     用途
                                                                     （m2）
                      宜兴市周铁镇分水村      宜兴市周铁镇                                        工业用
 1       兆盛环保                                                   10,683.50     182,477.00
                          村民委员会                分水村                                          地
       上述土地是自宜兴市周铁镇分水村村民委员会租赁的集体建设用地，兆盛环保已履
行了必要的程序如下：
       ①2013 年 12 月 31 日，周铁镇分水村召开村民户代表大会并作出决议，经三分之
二以上村民户代表表决通过，将周铁镇分水村东、西浜组土地租赁给江苏兆盛环保集团
有限公司，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日。
       ②经宜兴市国土资源局周铁分局、宜兴市周铁镇人民政府鉴证，兆盛环保与宜兴市
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
周铁镇分水村村民委员会签署了《集体建设用地使用权租赁合同》，兆盛环保租赁分水
村宗地编号为 3202820190460017000 的集体建设用地，土地面积 10,683.50 平方米，年
租金总额为 182,477.00 元，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日。
      ③2015 年 11 月 16 日，宜兴市人民政府、宜兴市国土资源局核发了编号为宜集用
（2015）第 701399 号的《集体土地使用权证书》。
      兆盛环保通过租赁取得集体土地使用权符合《土地管理法》、《国务院关于深化改革
严格土地管理的规定》、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《宜
兴市集体经营性建设用地租赁暂行办法》等法律法规的规定。
      （3）专利权
      截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其下属子公司共拥有 13 项发明专利和 33 项
实用新型专利，具体情况如下：
 序                                                                                         权利
                  专利名称                权利人            专利号         授权公告日
 号                                                                                         限制
                                          发明专利
    水处理曝气系统的清洗方法及
 1                                       兆盛环保      200910144421.0        2010.12.8       无
                 其清洗装置
 2           转鼓式格栅清污机            兆盛环保      200910144763.2        2011.6.29       无
 3          垃圾渗滤液处理方法           兆盛环保      201010512527.4        2012.9.26       无
       负载 TiO2 光电催化深度处理污
 4                                       兆盛环保      201110402563.X        2013.4.17       无
          泥的催化剂、装置与方法
 5          平面筛板格栅清污机           兆盛环保      201010510861.6        2013.4.24       无
 6          高效叠片式污泥脱水           兆盛环保      201210075347.3        2013.5.8        无
 7           反捞式格栅清污机            兆盛环保       201110192178.7       2013.8.7        无
    一种餐厨垃圾二次废水的处理
 8                                       兆盛环保      201210059896.1        2014.11.5       无
                    方法
 9        辐流式刮泥机的撇渣机构         兆盛环保      201310209614.6        2015.3.25       无
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    辐流式刮泥机的旋转格栅旋筒
 10                                       兆盛环保      201310209676.7        2015.3.25       无
                    结构
 11            拢型固液分离机             兆盛环保      201310209689.4        2015.4.15       无
 12       薄型超细旋转格栅清污机          兆盛环保      201410125181.0        2016.3.2        无
 13         同步脱氧除氮反应器            兆盛环保      201510573302.2        2017.7.4        无
                                         实用新型专利
 14     移动式抓斗清污机的卷扬机构        兆盛环保      200820237676.2       2009.10.21       无
    转鼓式格栅清污机的移动式清
 15                                       兆盛环保      200920187273.6        2010.5.19       无
                   洗装置
 16          膜片式微孔曝气器             兆盛环保      200920186875.X        2010.5.19       无
 17     带有密封件的筛板格栅清污机        兆盛环保      201020565963.3        2011.4.27       无
    移动式抓斗清污及格栅门闸起
 18                                       兆盛环保      201020565947.4        2011.5.4        无
                  吊一体机
 19          移动式抓斗清污机             兆盛环保      201020565944.0        2011.5.25       无
    具有滚带式软管的转鼓格栅清
 20                                       兆盛环保      201020565950.6        2011.5.25       无
            洗机的移动清洗装置
 21         污水的深度处理系统            兆盛环保      201020568275.2        2011.5.25       无
 22      叠螺脱水机的联动驱动机构         兆盛环保      201120040424.2        2011.9.21       无
 23      转盘过滤器的清洗喷嘴结构         兆盛环保      201120040425.7        2011.9.21       无
 24      高效泥水混合厌氧布水装置         兆盛环保      201120174329.1       2011.12.28       无
 25      高效复合厌氧生物反应装置         兆盛环保      201120174326.8       2011.12.28       无
 26     格栅清污机的底部防淤积结构        兆盛环保      201120241594.7        2012.3.7        无
 27       格栅清污机的防卡链结构          兆盛环保      201120241567.X        2012.3.7        无
       负载 TiO2 光电催化深度处理污
 28                                       兆盛环保      201120504355.6        2012.9.26       无
                  泥的装置
 29     膜片管式微孔曝气器的支撑管        兆盛环保      201220047928.1        2012.9.26       无
 30       高效浓缩纤维过滤一体机          兆盛环保      201220103169.6       2012.11.21       无
 31        高效叠片式污泥脱水机           兆盛环保      201220107598.0       2012.11.21       无
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           兆盛环保、重
                                             庆市渝水水
 32         垂直式孔板格栅清污机                                201220599269.2       2013.4.17       无
                                             务机械有限
                                                公司
 33         活性砂过滤器的洗砂器              兆盛环保          201220599431.0       2013.4.17       无
 34        辐流式刮泥机的撇渣机构             兆盛环保          201320306484.3       2013.11.6       无
 35             污泥热解装置                  兆盛环保          201320605985.1       2014.3.12       无
 36       超细格栅清污机的清渣装置            兆盛环保          201420150819.1       2014.8.20       无
 37          高效中心传动刮泥机               兆盛环保          201520613717.3     2015.12.23        无
         空气激波破碎污泥干燥器与污
 38                                           兆盛环保          201620059031.9       2016.6.15       无
               泥激波干燥系统
 39           自密封节能拍门阀                兆盛环保          201620059032.3       2016.6.15       无
 40       磁加载混凝澄清的沉淀装置            兆盛环保          201620059034.2       2016.6.15       无
 41          倾斜孔板格栅除污机               兆盛环保          201620059033.8       2016.6.29       无
 42       改良型地埋式污水处理设备            兆盛环保          201620404122.1     2016.10.26        无
 43        一体化生物磁水处理设备             兆盛环保          201620718449.6       2016.12.7       无
 44          河道水应急处理装置               兆盛环保          201620814241.4     2016.12.28        无
 45          上下限位行程控制器               兆盛环保          201720311741.0     2017.10.31        无
 46          减速机反力矩保护板               兆盛环保          201720310730.0     2017.12.19        无
       （4）商标权
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保共拥有 2 项商标权，具体情况如下：
序号          商标           注册号         权利人        类别            使用期限               权利限制
 1                           12709357      兆盛环保        11       2014.10.21-2024.10.20           无
 2                           3221599       兆盛环保        11        2014.1.21 -2024.1.20           无
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （5）域名
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保已取得域名证书共 1 项，具体情况如下：
 序号           域名名称          权利人                注册日期               到期日期
   1        jszhaosheng.com      兆盛环保               2015.1.30              2022.6.28
（二）主要资产的抵押及对外担保情况
       1、资产抵押情况
       报告期内，兆盛环保为获取银行授信和贷款将部分资产进行抵押，具体情况如下：
中节能环保装备股份有限公司                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号           主债权合同               担保合同           担保人            担保权人                担保期限                      抵押资产
       人民币流动资金贷款合同      最高额抵押合同（编                                                                   宜房权证周铁字第 1000061202
       （       编      号    ：   号                 ：               中国建设银行股份                                 号、1000061203 号、1000061204
 1                                                         兆盛环保                            2015.10.21-2017.10.20
       GLDK-C341-2017-ZT01 号、 GLDK-C358-2015-ZT                      有限公司宜兴支行                                 号 房 产 ， 宜 国 用 （ 2011 ） 第
       GLDK-C341-2017-ZT08 号） 21 号）                                                                                 19600339 号土地使用权
       授信额度协议（编号：
                                   最高额抵押合同（编                  中国银行股份有限                                 宜集用（2015）第 701399 号土
 2     150146239E14100101     、                           兆盛环保                            2015.11.23-2017.11.23
                                   号：20151120-1）                         公司宜兴支行                                地使用权
       150146239E15082001）
                                                                                                                        宜房权证周铁字第 1000141289
       授信额度协议（编号：
                                   最高额抵押合同（编                  中国银行股份有限                                 号 、 1000141291          号 、
 3     150146239E14100101     、                           兆盛环保                            2015.11.23-2017.11.23
                                   号：20151120-2）                         公司宜兴支行                                1000141293-1000141297 号 房
       150146239E15082001）
                                                                                                                        产
       授信额度协议（编号：
                                   最高额抵押合同（编                  中国银行股份有限                                 宜国用（2015）第 113926 号土
 4     150146239E14100101     、                           兆盛环保                            2015.11.23-2017.11.23
                                   号：20151120-3）                         公司宜兴支行                                地使用权
       150146239E15082001）
       授信额度协议（编号：                                                                                             宜 房 权 证 周 铁 字 第
                                   最高额抵押合同（编                  中国银行股份有限
 5     150146239E14100101     、                           兆盛环保                            2015.11.23-2017.11.23    1000141298-1000141300 号 房
                                   号：20151120-4）                         公司宜兴支行
       150146239E15082001）                                                                                             产
                                                                                                                        宜集用（2015）第 701399 号土
       授信额度协议（编号：        最高额抵押合同（编                                                                   地使用权，宜房权证周铁字第
                                                                       中国银行股份有限
 6     150146239E16072001     、   号                 ：   兆盛环保                             2017.5.12-2019.5.12     1000141289 号、1000141291 号、
                                                                            公司宜兴支行
       150146239E15082001）        150146239DY1701）                                                                    1000141293-1000141297 号 房
                                                                                                                        产
中节能环保装备股份有限公司                                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     注 1：上表中的第 6 项最高额抵押合同的抵押资产与第 2 项和第 3 项最高额抵押合同的抵押资产存在重合的情形，主要系相关抵押资产于 2017 年进
行了重新评估，抵押金额有所变化，故重新签订了抵押合同。
     注 2：上表中的第 1 项最高额抵押合同到期且相应银行贷款归还后，标的公司办理了抵押资产的房屋所有权证所有权人和土地使用权证使用权人更
名事宜，由“江苏兆盛环保集团有限公司”变更为“江苏兆盛环保股份有限公司”，宜兴市不动产登记局就上述房屋所有权和土地使用权核发了编号为苏
（2018）宜兴不动产权第 0011512 号《不动产权证书》。
       截至本报告书签署日，上述第 1-5 项抵押合同已到期，标的公司就上述第 1 项、第 4 项和第 5 项抵押合同中的抵押资产办理了新
的抵押合同，具体情况如下：
序号           主债权合同                 担保合同           担保人            担保权人               担保期限                     抵押资产
    授信额度协议（编号：                                                                                           宜国用（2015）第 113926 号土地
                                    最高额抵押合同（编号：               中国银行股份有限
 1      150146239E16072001     、                            兆盛环保                            2017.12.6-2019.12.6   使用权，宜房权证周铁字第
                                    150146239DY1702）                         公司宜兴支行
    150146239E17080101）                                                                                           1000141298-1000141300 号房产
    人民币流动资金贷款合同
        （     编       号     ：   最高额抵押合同（编号：               中国建设银行股份                              苏 （ 2018 ） 宜 兴 不 动 产 权 第
 2                                                           兆盛环保                             2018.1.1-2023.1.1
    GLDK-C341-2017-ZT10 号、 ZGEZS201804）                           有限公司宜兴支行                              0011512 号土地使用权、房产
    GLDK-C341-2018-ZT03 号）
       2、对外担保情况
       截至本报告书签署日，兆盛环保存在对外担保情形，具体情况如下：
中节能环保装备股份有限公司                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      保证人         被担保人         债权人               担保合同                 主债权合同                  担保期限          担保金额
号
                 宜兴市通达化学   中国银行股份有限   最高额保证合同（编号：   流动资金借款合同（编号：
1    兆盛环保                                                                                               2017.5.1-2019.5.1    1,000 万元
                     有限公司      公司宜兴支行       150123188DB201703）      150123188D17081701）
     其中，兆盛环保上述对外担保对应的正在生效中的主债权合同借款金额为 600 万元，借款期限自 2017 年 8 月 21 日至 2018 年 8
月 20 日。
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）主要负债情况
     根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，兆盛环保主要负债构成情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
               项目                              金额                         占总负债比例
流动负债：
短期借款                                                   10,980.00                         32.86%
应付票据                                                    2,360.00                           7.06%
应付账款                                                    7,304.97                         21.86%
预收款项                                                    5,977.25                         17.89%
应付职工薪酬                                                1,625.70                           4.86%
应交税费                                                    2,761.52                           8.26%
应付利息                                                      16.66                            0.05%
其他应付款                                                  2,392.76                           7.16%
流动负债合计                                               33,418.86                       100.00%
非流动负债合计                                                     -                         0.00%
负债总计                                                   33,418.86                       100.00%
     截至本报告书签署日，兆盛环保尚在履行中的借款合同情况具体如下：
序                                   借款金额
    借款方          贷款方                   借款用途        借款期限           担保情况
号                                   （万元）
                                                                              周震球夫妇、江苏东
                      中国银行股份                                            泽环保科技有限公司
                                                 购买原材        2018.5.3-
 1    兆盛环保        有限公司宜兴    1,200                                   提供最高额保证担
                                                      料         2019.5.2
                          支行                                                保；兆盛环保提供最
                                                                              高额抵押担保
                                                                              周震球夫妇、江苏东
                      中国银行股份                                            泽环保科技有限公司
                                                 购买原材       2017.10.18-
 2    兆盛环保        有限公司宜兴     800                                    提供最高额保证担
                                                      料        2018.10.17
                          支行                                                保；兆盛环保提供最
                                                                              高额抵押担保
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                借款金额
    借款方         贷款方                 借款用途      借款期限             担保情况
号                                （万元）
                                                                          周震球夫妇、江苏东
                   中国银行股份                                           泽环保科技有限公司
                                              购买原材     2017.10.24-
 3    兆盛环保     有限公司宜兴     800                                   提供最高额保证担
                                                   料       2018.10.23
                        支行                                              保；兆盛环保提供最
                                                                          高额抵押担保
                                                                          周震球夫妇、江苏东
                   中国银行股份                                           泽环保科技有限公司
                                              购买原材     2017.10.30-
 4    兆盛环保     有限公司宜兴     800                                   提供最高额保证担
                                                   料       2018.10.29
                        支行                                              保；兆盛环保提供最
                                                                          高额抵押担保
                                                                          周震球夫妇、江苏东
                   中国银行股份                                           泽环保科技有限公司
                                              购买原材      2018.1.16-
 5    兆盛环保     有限公司宜兴     400                                   提供最高额保证担
                                                   料       2019.1.15
                        支行                                              保；兆盛环保提供最
                                                                          高额抵押担保
                   中国建设银行                                           周震球夫妇、江苏东
                                              购置原材      2018.1.10-
 6    兆盛环保     股份有限公司    1,200                                  泽环保科技有限公司
                                                   料        2019.1.9
                      宜兴支行                                            提供最高额保证担保
                                                                          周震球夫妇提供最高
                   中国建设银行
                                              购买原材      2018.5.18-    额保证担保；兆盛环
 7    兆盛环保     股份有限公司     795
                                                   料       2019.5.17     保提供最高额抵押担
                      宜兴支行
                                                                          保
                   交通银行股份                                           宜兴市通达化学有限
                                              流动资金       2017.6.8-
 8    兆盛环保     有限公司无锡    1,000                                  公司、周震球提供最
                                                   周转      2018.6.7
                        分行                                              高额保证担保
                   交通银行股份                                           宜兴市通达化学有限
                                              流动资金       2017.6.9-
 9    兆盛环保     有限公司无锡    1,000                                  公司、周震球提供最
                                                   周转      2018.6.8
                        分行                                              高额保证担保
                   江苏宜兴农村                                           江苏东泽环保科技有
                   商业银行股份               流动资金      2017.3.15-    限公司、周震球、周
10    兆盛环保                     2,000
                   有限公司周铁               循环贷款      2019.3.15     兆华、羊云芬提供最
                        支行                                              高额保证担保
                                                            2017.11.1-    周震球、羊云芬提供
                   江苏苏宁银行               采购原材
11    兆盛环保                      980                                   最高额保证担保；兆
                   股份有限公司                    料       2018.9.30
                                                                          盛环保提供最高额质
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                  借款金额
         借款方        贷款方                    借款用途          借款期限            担保情况
号                                  （万元）
                                                                                押担保
                   江苏银行股份
                                                                   2018.1.2-    周震球、羊云芬提供
12      兆盛环保   有限公司无锡        700       支付货款
                                                                   2018.8.1     最高额保证担保
                      科技支行
                   中信银行股份
                                                 购买原材          2018.4.20-   周震球、羊云芬提供
13      兆盛环保   有限公司无锡        500
                                                     料            2019.4.20    最高额保证担保
                        分行
（四）所有权或使用权受限制的资产情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保及其子公司主要资产权利限制情况如下：
           项目                   期末账面价值（万元）                          受限原因
货币资金                                             2,429.65             其他货币资金-保证金
固定资产                                             5,673.94                   抵押借款
无形资产                                                  981.70                抵押借款
合计                                                 9,085.29                      -
       截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保货币资金余额中保证金共 2,429.65 万元，为使
用受限资产；因抵押借款，固定资产、无形资产余额中受限资产账面价值分别为 5,673.94
万元和 981.70 万元。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
       截至本报告书签署日，兆盛环保及其子公司不存在任何尚未了结的或可以合理预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       周震球及其一致行动人承诺，兆盛环保在交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导
致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔
偿责任，确保上市公司利益不受损害。
       综上所述，兆盛环保的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
     报告期内，兆盛环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
     兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其
产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、
农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电
力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。
     兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领先企业之一，是国家级“守合同重信
用”企业、江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33
项实用新型专利。兆盛环保各项资质齐全，现拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业
承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施
工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生
产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等资质证书。随着
品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力
等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策
     1、行业主管部门和监管体制
     兆盛环保从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其行业主管
部门是国家发改委、工信部、环保部、水利部、住建部，行业自律性组织为中国环保协
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会。兆盛环保所属行业主管部门、行业自律性组织及相关管理职能如下表所示：
       部门                                            相关管理职能
                    推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、环境
  国家发改委        保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保
                    产业和清洁生产促进有关工作等
                    研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定行业法律、法规，发布行
      工信部        政规章;组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等;提出重大技术装备发
                    展和自主创新规划、政策建议并组织实施等
                    负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可
                    证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、
      环保部        核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、
                    国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产
                    投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等
                    负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹兼顾和保障；负责水资源保护工作，
      水利部        核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议；负责节约用水工作，拟定节约用水
                    政策等
                    指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；组织实施重大建筑节能项目，推
      住建部
                    进城镇减排
                    制定环境保护产业的行规行约，规范从业企业的市场参与行为；参与制定国家环
                    保产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，
 中国环保协会       开展环保产业发展战略的研究；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评
                    估、鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流
                    活动等
       2、行业主要法律法规
       近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持环保专用设备行业发展的法律法规，
具体如下：
序号          法规名称           实施时间                          主要相关内容
                                               工业用水应当采用先进技术、工艺和设备，增加循环
                                               用水次数，提高水的重复利用率；城市人民政府应当
       中华人民共和国水
  1                          2002 年 10 月 1 日 因地制宜采取有效措施，推广节水型生活用水器具，
       法（2016 年修订）
                                               降低城市供水管网漏失率，提高生活用水效率；加强
                                               城市污水集中处理，鼓励使用再生水，提高污水再生
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号        法规名称            实施时间                            主要相关内容
                                                 利用率
                                                 国家鼓励和支持使用再生水。在有条件使用再生水的
                                                 地区，限制或者禁止将自来水作为城市道路清扫、城
                                                 市绿化和景观用水使用；企业应当发展串联用水系统
    中华人民共和国循                         和循环用水系统，提高水的重复利用率；企业应当采
  2                          2009 年 1 月 1 日
          环经济促进法                           用先进技术、工艺和设备，对生产过程中产生的废水
                                                 进行再生利用；国家实行有利于资源节约和合理利用
                                                 的价格政策，引导单位和个人节约和合理使用水、电、
                                                 气等资源性产品
    中华人民共和国环                         新建工业企业和现有工业企业的技术改造，应当采用
  3     境保护法（2014 年 2015 年 1 月 1 日 资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，采用
             修订）                              经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术
                                                 除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大
    中华人民共和国环                         影响、应当编制环境影响预案的建设项目，建设单位
  4       境影响评价法       2003 年 9 月 1 日 应当在报批建设项，环境影响预案前，举行论证会、
        （2016 年修订）                          听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和
                                                 公众的意见
                                                 河长制是河湖管理工作的一项制度创新，国家对重点
    中华人民共和国水                         水污染物排放实施总量控制，支持农村污水、垃圾处
  5     污染防治法（2017 2008 年 6 月 1 日 理设施的建设，推进农村污水、垃圾集中处理，饮用
            年修订）                             水供水单位应当做好取水口和出水口的水质检测工
                                                 作，加大违法排污的处罚力度
       3、行业主要产业政策
       兆盛环保所处的环保专用设备制造行业受到国家产业政策支持，国家相关部门多次
出台鼓励政策性文件，该行业与国家节能环保的政策方针紧密契合，具有良好的政策环
境。近年来出台的行业相关政策主要包括：
 序号         政策名称              发布主体                          主要相关内容
         关于鼓励和引导民营                        鼓励和引导民营企业在节能环保、新一代信息技
         企业发展战略性新兴                        术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能
   1                               国家发改委
         产业的实施意见                            源汽车等战略性新兴产业领域形成一批具有国际
         （2011 年）                               竞争力的优势企业
         关于环保系统进一步                        通过进一步发挥环保系统在推动环保产业发展中
   2     推动环保产业发展的          环保部        的作用，突破自主创新瓶颈，提升环保产业技术装
         指导意见（2011 年）                       备水平等方面，积极推进我国环保产业发展，切实
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号          政策名称          发布主体                         主要相关内容
                                                 提升环保产业的水平和竞争力
                                                 环保装备是环境保护的重要物质技术基础，是实现
    环保装备“十二五”                       污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会，
   3                              工信部
    发展规划（2011 年）                      确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重
                                                 要内容之一
                                                 根据污染物种类、数量和浓度，排污者承担治理费
         关于推行环境污染                        用，受委托的第三方治理，企业按照合同约定进行
   4     第三方治理的意见         国务院         专业化治理，国家污染治理效率和专业化水平明显
         （2014 年）                             提高，社会资本进入污染治理市场的活力进一步激
                                                 发
                                                 针对危害大、影响面广的雾霾、水污染和重金属污
    重大环保装备与产品                       染等突出环境问题，重点开发推广一批急需的技术
                              国家发改委、工信
   5    产业化工程实施方案                       装备和产品，完善技术创新体系，提升创新能力，
                               部、环保部等
        （2014 年）                              突破一批关键共性环保技术，推动先进成熟技术产
                                                 业化应用和推广
    国家水安全创新工程                       构建符合水安全战略的创新创业和科技成果转化
                              科技部、住建部、
   6    实施方案（2015-2020                      的创新服务环境，研发、示范、推广一批先进技术，
                              环保部、水利部等
    年）                                     培育一批创新型企业和产业科技创新中心
                                                 以提高环境质量为核心，实施最严格的环境保护制
                                                 度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强
                                                 生态保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推
        “十三五”生态环境
   7                              国务院         进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，
    保护规划（2016 年）
                                                 不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、
                                                 精细化、信息化水平，为人民提供更多优质生态产
                                                 品
                                                 大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，
                                                 促进环保装备产业发展，推动主要污染物监测防治
        “十三五”国家战略                       技术装备能力提升，加强先进适用环保技术装备推
   8    性新兴产业发展规划        国务院         广应用和集成创新，积极推广应用先进环保产品，
        （2016年）                               促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水
                                                 平。到2020年，先进环保产业产值规模力争超过2
                                                 万亿元
                                                 以节能环保领域科技创新为核心，促进新技术、新
         “十三五”节能环                        产品、新服务脱颖而出，提升节能环保产业供给质
                              国家发改委、工信
   9     保产业发展规划                          量和水平，有针对性的加强关键节能环保技术装备
                               部、环保部等
         （2016年）                              产品的研发攻关，到2020年，实现技术水平明显进
                                                 步，节能环保装备产品市场占有率显著提高
中节能环保装备股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号              政策名称                    发布主体                                   主要相关内容
           “十三五”全国城
                                                                 加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升
           镇污水处理及再生 国家发改委、住房
  10                                                             基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改
           利用设施建设规划                城乡建设部
                                                                 善水环境质量
           （2016年）
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
       兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并
提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不
同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。
       1、专用处理设备
       兆盛环保生产的专用处理设备用于污水（泥）处理的多个流程。为便于理解，以现
阶段我国城市污水处理厂广泛采用的污水处理技术“传统活性污泥法”工艺流程为例，
标的公司的产品分类和用途说明如下：
                                            传统活性污泥法工艺流程图
                                          空气       鼓风机房                 空气
                                          曝                                                     紫            V
                                进
                          粗         细   气        初          缺    厌      好     二          外            型
                                水
         进水             格         格   沉        沉          氧    氧      氧     沉          线            沉   出水
                                泵
                          栅         栅   砂        池          池    池      池     池          消            淀
                                房
                                          池                                                     毒            池
                                                                     混合液
                                                                       回流
                                                   初沉                                               加药间
                                                                                          污泥
       砂渣外运                                    污泥
                                                                     回流污泥
                                                                                     污
                                      储泥浓        储          浓
                                                                                     泥
       泥饼外运                       缩脱水        泥          缩
                                                                                     泵
                                        机房        池          池
                                                                                     房
                               传统活性污泥法部分工艺流程所对应的设备列表
                  流程                                    对应设备                               对应兆盛环保设备系列
                   进水                     水位控制闸门                                   ⑥水位控制设备系列
                                                                                           ①格栅清污机设备系列
          粗格栅、细格栅                    格栅、输送机、压榨机
                                                                                           ②输送压榨机设备系列
                                            桥式吸砂机、旋流沉砂池、砂水                   ③沉砂池设备系列
                曝气沉砂池
                                            分离器、曝气器等                               ⑤曝气设备系列
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             初沉池            刮泥机等                          ④刮、吸泥机设备系列
             好氧池            曝气系统等                        ⑤曝气设备系列
             二沉池            刮吸泥机等                        ④刮、吸泥机设备系列
           V 型沉淀池          搅拌刮吸泥机、斜板沉淀器等        ③沉砂池设备系列
             浓缩池            污泥浓缩机等                      ④刮、吸泥机设备系列
                               带式压滤机、输送机、叠螺脱水      ②输送压榨机设备系列
       储泥浓缩脱水机房
                               机等                              ④刮、吸泥机设备系列
       兆盛环保专用处理设备分类如下：
       （1）格栅清污机设备系列
               给排水预处理设备，是一种可以连续自动清除液体中各种形状的杂物，以固液分离为
产品用途
               目的的装置
适用范围       该系列产品适用于给水、排水、水利、化工、造纸、冶金、煤矿、工业废水等行业
               能耗省，噪声低，分离效率高，连续除污无堵塞，排渣干净，耐腐蚀性好，运行安
产品特点
               全，传动系统中设有机械过载保护和电气过流保护
               ZHG 型回转式格栅清污机、ZGC 型旋转式固液分离机、ZGS 型钢丝绳格栅清污机、
主要产品       ZDG 型液压移动式抓斗清污机、ZG 型转鼓式格栅清污机、ZWG 型卧筒式格栅清污
型号           机、ZFS 型粉碎型格栅清污机、ZCK 型垂直孔板细格栅清污机、ZQK 型倾斜孔板格
               栅清污机
               1、ZHG-I 型回转式格栅清污机
主要产品
使用案例及
图示
                2、ZHG-II 型回转式格栅清污机
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                3、ZGC 型旋转式固液分离机
       （2）输送压榨机设备系列
               输送设备部分用于传输工业生产过程中产生的各种废物及滤渣，以及城市给排水中
产品用途       格栅输出的栅渣、污泥脱水中输送泥饼等物料；压榨机设备将格栅清污机捞出的水
               中漂浮物进行压榨、脱水后，收集到垃圾桶中，便于运输、填埋及焚烧
               该系列产品适用于城镇及规划小区污水处理厂、自来水及各市政雨、污水泵站等的
适用范围
               栅渣处理；其中，无轴螺旋输送机也适用于各污水厂、水厂污泥泥饼的输送
产品特点       不锈钢制作，耐腐蚀，运行平稳，能耗低，安装方便易操作，易维护
主要产品       ZLS 型无轴螺旋输送机、ZLY 型螺旋压榨机、ZWLY 型无轴螺旋输送压榨机一体机、
型号           ZBJ 型皮带输送机、ZLSS 型双螺旋输送机
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              1、 ZLS 型无轴螺旋输送机
主要产品
使用案例及
                2、ZLY 螺旋型压榨机
图示
       （3）沉砂池设备系列
              专用于污水厂砂沉降并且分离的一种设备；在污水砂质沉降后，通过气提或者泵抽的
产品用途
              作用，达到除砂效果；砂水分离器将沉降的砂水再进一步分离，最终达到除砂功能
适用范围      广泛应用于大、中、小型污水处理工程中的前置处理
              水下不锈钢设备，耐腐蚀性强、使用寿命长，结构紧凑合理、占地面积小，能耗省，
产品特点
              自动化程度高、运行维护管理方便
主要产品      ZXS 型旋流沉砂池除砂机、ZHS 型桥式吸砂机、ZGSJ 型链条刮砂机、ZSF 螺旋式砂
型号          水分离器
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              1、ZXS 型旋流沉砂池除砂机
主要产品
使用案例及
图示
       （4）刮、吸泥机设备系列
产品用途       通过驱动机构的回转或往复运动，把池内污泥、池面浮渣排出池外
               主要用于给水或者排水工程中的辐流式、平流式沉淀池以及二沉池和浓缩池的污泥
适用范围
               刮集和排除以及浮渣的撇除
               对传动装置进行了优化设计，效率更高，外形更趋美观，可按照用户需求设计；处
产品特点       理量大，结构合理，占地面积小；刮泥、吸泥、刮浮渣同时进行，能耗省，适应性
               强，可实现全自动控制
               ZBG 型周边传动刮泥机、ZBGX 型周边传动刮吸泥机、ZJ（G）J 型澄清池搅拌刮泥
主要产品
               机、ZBXG 型泵吸式吸泥机、ZHXG 型虹吸式吸泥机、ZXXD 型中心传动单管式吸
型号
               泥机、ZXG 型悬挂式中心传动刮泥机、ZXN 型中心传动浓缩机
               1、ZBG 型周边传动刮泥机
主要产品
使用案例及
图示
               2、ZBGX 型周边传动刮吸泥机
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               3、ZJ（G）J 型澄清池搅拌刮泥机
       （5）曝气设备系列
              在污水处理工艺中，向污水中强制加入空气，使池内污水与空气接触充氧，并搅动液
产品用途      体，加速空气中的氧气向液体中转移，防止池内悬浮体下沉，加强池内有机物与微生
              物及溶解氧的接触，对污水中的有机物进行氧化分解
适用范围      广泛应用于污水生化处理工艺段
产品特点      经优化设计后结构更合理，经久耐用，运行平稳可靠，自动化程度高
              1、ZPGX-200/260 型弹性橡胶膜微孔曝气器
主要产品
型号
              2、ZSP 型转刷曝气机
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       （6）水位控制设备系列
              主要系控制水位置的设备，产品主要为滗水器和闸门。滗水器是定期排除澄清水的设
产品用途      备，具有能从静止的池表面将澄清水滗出而不搅动沉淀，确保出水水质的作用；
              闸门可用以拦截水流、控制水位、调节流量、排放泥沙和飘浮物
适用范围      广泛用于城市污水处理厂及造纸、啤酒、制革、制药、食品、垃圾处理等行业
              滗水器具有行程精确可调、效果好、动作灵敏可靠、能耗低、无噪声、自动化程度高、
              集中管理方便、体积小、故障率低、维护方便等特点；
产品特点
              闸门具有耐磨、耐腐蚀，承压大，铜合金和橡胶圈密封性好，使用维护方便，使用寿
              命长，适应性广，品种规格齐全等特点
              1、ZBS 型滗水器
主要产品
型号
              2、 ZFM 型明杆式铸铁镶铜方闸门
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       （7）污泥处理设备系列
产品用途      水浓缩污泥通过该设备的脱水处理能够达标处理
适用范围      主要应用于污水厂和水厂及一些工业废水的浓缩污泥处理
产品特点      设备结构合理，质量可靠，能耗运行成本低
主要产品      ZDNY 型带式压滤机、ZBJ-ZLJ 型搅拌机、ZJY 型加药装置、ZLYN 型螺压污泥浓缩
型号          机、ZDL 叠片式压滤机
              1、ZBJ-ZLJ 型搅拌机
主要产品
使用案例及
图示
              2、ZJY 型加药装置
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       （8）净水、纯水、除臭处理设备系列
产品用途      通过膜法和离子交换法净化出来的水可以达到或优于饮用水标准
适用范围      广泛用于工业废水、生活污水以及海水淡化、农药提纯等领域
产品特点      处理效果好，占地面积少，出水水质优良，节能能耗小
              1、ZYJ 型一体化净水器
主要产品
型号
              2、ZFST 型反渗透装置系列
       2、整体解决方案
       （1）生物磁高效沉淀综合解决方案
       兆盛环保的生物磁高效沉淀综合解决方案基于生物磁高效沉淀技术。该技术通过在
污水处理的混凝沉淀过程中加入磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使之与污染物絮凝结合
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形成密度更大的絮体，通过有效高速沉降，使 SS，总磷达到一级 A 排放要求。
     生物磁高效沉淀综合解决方案具有广泛的应用场景，适用于市政污水处理厂提标改
造、工业废水处理、黑臭河道治理等。同时，该技术可根据不同的水质和处理要求，也
可以在工艺中再投加生物碳，增加废水中难降解有机物的处理效果。此外，生物磁高效
沉淀综合解决方案可集成为移动一体化处理装置，用于水源突发事件的应急处理，以及
水体点源和面源污染的治理。
     生物磁高效沉淀综合解决方案使用的生物磁高效沉淀技术与传统沉淀技术对比，具
有处理效果佳、沉降速度快、占地面积小等优点，出水水质可达到一级 A 标准。
                             生物磁高效沉淀技术与传统沉淀对比分析
   指标项目             加沙澄清池               高效沉淀池                    生物磁技术
   基本原理        投加微沙，絮凝沉降           池内增加斜管              投加磁粉，絮凝沉降
   沉降速度              速度较快                    较慢                        速度快
   主体功能          去除 SS、无机 TP        去除 SS、无机 TP          去除 SS、TP、COD、色度
出水是否可达到
                        需后续过滤               需后续过滤                  无需后续过滤
  一级 A 标准
     （2）农村污水处理系统
     兆盛环保的农村污水处理系统由复合塔式生物滤池、人工湿地、一体化污水处理装
置等组成，可根据对应用场景、水质质量、处理能力等方面的不同要求单独使用或组合
使用，可满足农村生活污水处理的全方位需求。
     农村污水处理系统可充分利用农村地区的地貌特征、植被环境等自然条件，在现有
生态环境中加入人工填料、药剂等处理措施，实现生物、物理、化学净化的协同作用，
不仅减少了施工难度、并且降低了设备投资及运行成本。
     （3）渗滤液处理系统
     渗滤液含有的污染物成分复杂，存在难降解成分多、酸碱度失衡、金属离子浓度较
高等现象，处理难度大。兆盛环保的渗滤液处理系统采用 MBR+NF/RO 工艺，主要由
原水提升系统、MBR 系统、纳滤系统、反渗透系统、污泥处理系统、浓缩液处理系统、
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辅助系统构成，可有效去除污染物、提高污水的净化程度，并具有操作简单、可调节性
好、运行稳定、抗冲击力能力强等优点。
                               渗滤液处理工艺对比分析
             指标项目                       MBR+NF/RO                          DTRO
              稳定性                  一年四季稳定运行                   冬季不能运行
            污染物去除                      生化去除                  隔离、回填埋区
            膜损坏可能                节点少，不易渗漏                节点多，易渗漏
             清洗周期                   周期间隔较长                     周期间隔较短
       兆盛环保的渗滤液处理系统技术成熟度高，可有效解决工程中遇到的回收率低、生
化效果差、浓缩液回灌等技术问题，适用于中转站、填埋场、垃圾焚烧厂等不同应用场
景所产生的渗滤液。
       3、主要产品（或服务）报告期内的变化情况
       兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其
产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、
农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电
力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。按照产品的终端用户，兆盛环保最近两年的营
业收入构成如下：
                                                                                      单位：万元
                                      2017 年度                          2016 年度
             项目
                               金额               比例            金额                 比例
         主营业务收入           40,475.09           99.51%        29,838.74              99.84%
市政污水处理设备                32,812.60           80.67%        24,808.38              83.01%
工业废水处理设备                 6,090.39           14.97%          3,231.45             10.81%
区域环境治理设备                 1,010.26               2.48%       1,445.97              4.84%
其他                              561.84                1.38%        352.94               1.18%
         其他业务收入             201.03                0.49%         47.80               0.16%
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            合计                  40,676.12         100.00%           29,886.54         100.00%
     报告期内，兆盛环保主营业务突出，经营状况稳定良好。报告期内，专用处理设备
的销售占兆盛环保营业收入的比例较高。随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟，
兆盛环保未来将积极拓展基于其核心技术的整体解决方案，增加高附加值产品的销售比
例，提高在行业内的核心竞争力。整体解决方案将是兆盛环保未来业绩增长的重要支撑。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
     1、主要设备生产工艺流程图
                                          钢材
                                          切割
                                          加工
                        成品                                    委外加工
                                          检验
                                          焊接
                                       物理抛光
                     其他零部件       组装、接线
                                       局部凃漆
                                          调试
                                          检验        不合格   调试、检验
                                           合格
                                          成品                 合格
     2、生物磁高效沉淀综合解决方案工艺流程图
中节能环保装备股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                             加药间
         进水          一级混合池          二级混合池           三级混合池             沉淀池          出水
                                                                    回流污泥
                                            磁分离器                                   高剪机
                                            污泥储池
      3、农村污水处理系统工艺流程图
     进水          预处理           厌氧水解池          复合塔式生物滤池              人工湿地           排放
                                               一体化污水处理装置
      4、垃圾渗滤液处理系统工艺流程图
                                                                                       污泥/浓缩液池   回灌填埋区
 调节池渗滤液   反硝化池        硝化池   管式超滤系统    纳滤系统        反渗透系统      系统产水         外排
                       换热器
                       冷却塔
                            硝化液回流
（五）主要经营模式
      1、采购模式
      兆盛环保设立有专门的采购部，全面负责材料采购、设备外协、生产外协等具体事
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务。兆盛环保主要的采购原材料包括五金板材、水泵风机、控制系统等设备，采购部门
有明确的工作职责和工作流程，具体采购流程如下：
     （1）提出采购需求
     兆盛环保销售部与客户签订销售合同，设计院根据销售合同的要求设计设备生产图
纸，并将生产所需原材料进行分解，同时安排生产计划表，设计图纸下发到生产部，生
产部结合订单情况及生产计划将图纸分发到各生产车间，各车间依据图纸整理出原材料
需求清单，提交给采购部，清单中列明请购物资的名称、数量、规格、需求时间及其他
特定要求等内容。
     （2）选择供应商
     采购部根据采购需求编制采购计划，标准原材料如钢材、板材等的采购，从长期合
作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、
交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商；客户定制的原材料，通常需要
向指定的供应商进行采购。
     （3）签订采购合同
     确定供应商后，常规原材料的采购指令由生产部下发，经常务副总审批后即可签订
采购合同；外购设备、外协劳务的采购指令由销售部业务人员下发，经设计院审核、常
务副总审批后签订采购合同。
     （4）入库验收及付款
     采购的所有物资到货时，由质检员、采购员共同验收清点规格、型号、数量及物品
的合格证或检验报告，经验收人签字后方可入库。财务部门根据收料单、入库单、材料
台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。
     兆盛环保的采购流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 设计院设计设备     生产部各车间                                             经比价、询价、
  销售部签订                                                采购部         客户是否
                   生产图纸、     依据图纸汇总采                                        否   议价从供应商名
    销售合同                                              选择供应商       指定原材料
                 安排生产计划表       购需求清单                                                 单中选择
                                                                               是
                                  生产部下发常规原         是否常规
                                                   是                      确定供应商
                                    材料采购指令             原材料
  采购部签订       常务副总
    采购合同         审批                                      否
                                                        销售业务人员下发
    入库验收                        设计院审核          外购设备、外协劳
制单入账、付款                                              务采购指令
     2、生产模式
     设计院根据销售合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划和产品图纸，
并向生产部门传达生产任务，生产部依照生产计划和设计图纸将任务分解落实到各生产
车间。
     生产计划一经下达，车间及班组严格按照生产计划开展生产，并委派专人对生产主
要节点和质量进行过程监督检查。兆盛环保目前共有八个独立的生产车间，包括四个设
备制造车间、一个金工车间、一个油漆车间、一个电气车间和一个注塑车间，客户的需
求较为急迫时，设计院会将订单分化，分配到不同车间同时运作完成。产品完工后，质
检人员对产品进行出厂前的最终质量检验，开出产品质量合格证，然后将成套设备组成
部件运送到工程项目施工现场，完成组装调试工作。
     兆盛环保的生产流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                       生产计划
                                                 设计院
                                                                       产品图纸
                                               下达生产任务
                                                 生产部
   设备制造车间              金工车间          油漆车间                电气车间          注塑车间
                                                                          运至施工现场
                                                质量检验        合格
                                                                          进行组装调试
     3、销售模式
     兆盛环保的服务营销采取“直销”的自行拓展模式，其客户主要为市政单位、大型
环保工程企业等。客户普遍采用公开招标的方式进行服务及设备的采购，兆盛环保主要
通过投标的方式获取专用及配套设备订单。兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，
负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投
标的准备工作。在获取项目招标文件后，销售部会同相关设计及技术支持部门召开标前
会，对招标信息进行分析筛选。确定拟参加的投标项目后，由销售部、招投标部和核价
部共同编制投标文件，并由项目负责人提交给客户。除参与公开招标方式获得业务外，
兆盛环保也存在一部分业务通过议标方式获取，主要是部分向工程项目总包商提供设备
的业务。中标后兆盛环保法务部门对合同进行审核，经主管业务的常务副总确认后，合
同计划部与客户最终签订销售合同。
     兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，
安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作，以市政项目、设
计院、大型总包公司项目信息为主线，以孵化模式“老带新”、“传帮教”为辅线，凭借
良好的业内口碑，不断提升销售业绩及品牌知名度。
     兆盛环保的销售流程如下图所示：
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        分析筛选
    信息筛选与跟踪           获取招标文件                                确认   编制招标文件
                                                        招标信息
  议标方式获取订单           法务部门审核      中标        开标                  组织投标
                               常务副总        通过     合同计划部       确认   签订销售合同
                                 审核
     4、盈利模式
     兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。通
过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案并辅以
相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、高效的
产品服务享誉于水处理环保设备行业。
     经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，
主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设
计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。
     5、结算模式
     在采购方面，兆盛环保通常采取先收货后付款的结算方式。
     在销售方面，兆盛环保与客户一般按照合同约定的支付时点付款：（1）销售合同签
订后客户支付 10%-30%的预付款；（2）按照约定时间将设备运往指定地点，经开箱验
收后客户支付 25%-30%的合同款；（3）设备安装单机调试合格后客户支付合同价款的
20%-30%；（4）工程整体联动调试验收合格后客户支付合同价款的 5%-10%；（5）剩余
5%-10%作为质保金，待质保期满后的 7-20 个工作日支付。
     上述第四个阶段为工程的整体验收以及联动调试，由于标的公司大部分销售合同仅
提供工程的部分设备，而整体工程的建设完成周期较长，对标的公司应收账款回款的周
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期存在一定的影响。
（六）报告期内的销售情况
       1、营业收入构成情况
       兆盛环保根据产品的物理形态、应用场景和技术先进性，将产品分成专用处理设备
和整体解决方案。专用处理设备为兆盛环保的传统优势产品，整体解决方案主要针对提
标改造、农村污水治理等新市场、新需求，为兆盛环保未来的主要业务增长点。
       按照产品的终端用户，兆盛环保最近两年的营业收入构成如下：
                                                                                  单位：万元
                                      2017 年度                          2016 年度
             项目
                               金额               比例            金额               比例
         主营业务收入           40,475.09           99.51%        29,838.74           99.84%
市政污水处理设备                32,812.60           80.67%        24,808.38            83.01%
工业废水处理设备                 6,090.39           14.97%          3,231.45           10.81%
区域环境治理设备                 1,010.26            2.48%          1,445.97            4.84%
其他                              561.84             1.38%           352.94             1.18%
         其他业务收入             201.03             0.49%            47.80            0.16%
             合计               40,676.12          100.00%        29,886.54           100.00%
    注：以上数据已经审计。
       报告期内，兆盛环保主营业务突出，经营状况稳定良好。
       2、主要产品（服务）的毛利率情况
       报告期内，兆盛环保主要产品（服务）的毛利率情况如下：
             项目                     2017 年度                          2016 年度
    主营业务毛利率                              35.17%                            31.92%
市政污水处理设备                                    35.93%                             31.09%
工业废水处理设备                                    30.66%                             35.54%
区域环境治理设备                                    33.75%                             32.16%
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他                                                    42.28%                             56.29%
    其他业务毛利率                                 87.29%                             100.00%
          综合毛利率                                   35.43%                              32.03%
       兆盛环保主要产品（服务）毛利率的相关分析，请参见本报告书“第九节/四/（二）
/2、营业成本及毛利分析”。
       3、对主要客户销售情况
       兆盛环保报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                                      占营业收入
       年度      序号                  客户名称                        销售收入
                                                                                          比例
                   1     安徽六安市飞宇建设工程有限公司                    2,490.00         6.12%
                   2     渭南市排水有限责任公司                            2,438.60         6.00%
                   3     上海市机械设备成套（集团）有限公司                2,404.17         5.91%
  2017 年度
                   4     爱土工程环境科技有限公司                          2,018.00         4.96%
                   5     郑州市污水净化有限公司                            1,170.37         2.88%
                                     合计                                 10,521.14        25.87%
                   1     长沙水业投资管理有限公司                          2,687.24         8.99%
                   2     兴隆县柳源污水处理厂                              1,782.03         5.96%
                   3     安吉国源水务有限公司                              1,351.38         4.52%
  2016 年度
                   4     汝州市住房和城乡建设局                            1,227.54         4.11%
                   5     荣盛建设工程有限公司                              1,089.98         3.65%
                                     合计                                  8,138.17        27.23%
       2016 年度和 2017 年度，兆盛环保向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额
的 27.23%和 25.87%。报告期内，兆盛环保不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
       4、关联方持有前五名客户权益的情况
       报告期内，兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方或持有兆盛环保 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（七）报告期内主要原材料的供应情况
       1、主要采购情况
       兆盛环保营业成本主要包括钢材、外购件、外协加工费和其他制作、安装成本等，
报告期内的采购情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                           2017 年度                          2016 年度
            项目
                                   金额                比例            金额               比例
钢材                                8,751.79             33.32%          9,206.39           45.32%
外购件及加工费                     14,175.71             53.97%          8,680.35           42.73%
其他制作、安装成本                  3,338.08             12.71%          2,428.10           11.95%
            合计                   26,265.58            100.00%         20,314.84          100.00%
       报告期内，兆盛环保采购的产品或服务均来自公开市场，市场供应充足，对上游供
应商不存在依赖性。兆盛环保可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、
议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最
终的供应商，能够确保供应产品或服务的质量水平和稳定性，有效控制采购成本。
       由于兆盛环保销售的产品主要为非标准化设备，因此每套设备采购的原材料、外协
加工等均不相同，成本构成具有一定差异，因此不适用于按照单位设备的采购数量和采
购单价进行比较。
       2、最近两年向主要供应商采购情况
       兆盛环保报告期向前五名供应商采购及占采购总额比例情况如下：
                                                                                        单位：万元
  年度      序号               供应商名称                         采购金额          占采购总额比例
              1     无锡市松盛不锈钢有限公司                           1,559.48              5.11%
2017 年度     2     成都兆盛水务有限公司                               1,397.76              4.58%
              3     宜兴市昊然金属材料有限公司                         1,258.57              4.12%
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              4     无锡市德万方不锈钢有限公司                         1,211.69              3.97%
              5     SEW-传动设备(苏州)有限公司                           781.43              2.56%
                              合计                                     6,208.94             20.34%
              1     成都兆盛水务有限公司                               4,387.87             18.63%
              2     北海诚德金属压延有限公司                           2,373.74             10.08%
              3     无锡市德万方不锈钢有限公司                           937.73              3.98%
2016 年度
              4     无锡市伟盛不锈钢有限公司                             662.49              2.81%
              5     无锡市松盛不锈钢有限公司                             591.53              2.51%
                              合计                                     8,953.36             38.01%
     2016 年度和 2017 年度，兆盛环保来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比
例分别为 38.01%和 20.34%，未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。兆盛
环保采购的产品均来自市场供应充分的非垄断性行业，不存在对某单一供应商依赖的情
形。
       3、关联方持有前五名供应商权益的情况
     报告期内，兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有兆盛环保 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）主要业务资质
       1、主要业务资质
     截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的业务资质情况如下：
中节能环保装备股份有限公司                                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          资质名称               资质级别/许可内容                 证书编号             授予方/认定方         持有人       颁发日期       有效期
                                环保工程专业承包壹级、建筑                               江苏省住房和城乡建
 1       建筑业企业资质证书                                          D232092439                                  兆盛环保     2017-3-13      2021-4-15
                                 机电安装工程专业承包贰级                                        设厅
                                                                                         无锡市住房和城乡建
 2       建筑业企业资质证书     市政公用工程施工总承包叁级           D332153571                                  兆盛环保     2017-7-20      2022-7-3
                                                                                                 设局
                                环境工程（水污染防治工程）                               江苏省住房和城乡建
 3        工程设计资质证书                                           A232030481                                  兆盛环保     2017-3-20      2022-3-20
                                          专项乙级                                               设厅
                                                                  （苏）JZ 安许证字      江苏省住房和城乡建
 4         安全生产许可证                 建筑施工                                                               兆盛环保      2016-2-4      2020-3-26
                                                                  （2005）020506-2               设厅
         全国工业产品生产许                                                              国家质量监督检验检
 5                                      水工金属结构               XK07-001-00312                                兆盛环保     2016-4-14      2019-8-19
                可证                                                                            疫总局
                                 排水总量 40 立方米/日，排水                             宜兴市公用事业管理
 6           排水许可证                                          苏宜 2014 字第 097 号                           兆盛环保     2014-6-19      2019-6-18
                                         口数量 3 个                                               局
       2、主要认证
       截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的主要认证情况如下：
序号        认证名称                      认证内容                       证书编号            授予方/认定方        持有人       颁发日期       有效期
                              GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004
    环境管理体系认证      （中型平面滑动闸门、中型清污机                               北京新世纪检验认
 1                                                                 016ZB17E20370R4M                              兆盛环保     2017-6-30      2018-9-14
              证书            （回转式、耙斗式）和环保水处理设                              证股份有限公司
                                      备的生产与销售）
中节能环保装备股份有限公司                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号        认证名称                     认证内容                   证书编号            授予方/认定方        持有人       颁发日期       有效期
                                    GB/T28001-2011 idt
       职业健康安全管理      OHSAS18001:2007（中型平面滑动闸                          北京新世纪检验认
 2                                                              016ZB17S20522R3M                            兆盛环保     2017-6-30      2020-7-1
          体系认证证书       门、中型清污机（回转式、耙斗式）                          证股份有限公司
                             和环保水处理设备的生产与销售）
                              GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008
       质量管理体系认证      （中型平面滑动闸门、中型清污机                           北京新世纪检验认
 3                                                              016WX17Q20710R5M                            兆盛环保     2017-6-30      2018-9-14
              证书           （回转式、耙斗式）和环保水处理设                          证股份有限公司
                                    备的生产与销售）
       江苏省环境污染治                                                               江苏省环境保护产
 4                             生活污水治理、工业废水治理           SZ-S-17906                              兆盛环保     2017-1-23      2020-1-22
         理能力评价证书                                                                     业协会
                                                                                       江苏省科学技术
                                                                                      厅、江苏省财政厅、
 5     高新技术企业证书                      -                   GR201632003793                             兆盛环保     2016-11-30    2019-11-30
                                                                                      江苏省国税局、江
                                                                                          苏省地税局
       安全生产标准化证                                         苏 AQB320282JXⅢ      无锡市安全生产监
 6                           安全生产标准化三级企业（机械）                                                 兆盛环保     2017-5-31       2020-5
                书                                                  201700028              督管理局
       中国国家强制性产
 7                             动力箱（低压成套开关设备）        2009010301326036     中国质量认证中心      兆盛环保     2015-11-3      2020-11-3
           品认证证书
       中国国家强制性产      交流低压配电屏（低压成套开关设
 8                                                               2009010301326036     中国质量认证中心      兆盛环保     2015-11-1      2020-11-1
           品认证证书                      备）
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      3、主要所获荣誉
      截至本报告书签署日，兆盛环保所获主要荣誉情况如下：
序号                 荣誉名称                     授予方/认定方                   颁发日期
  1     无锡市知名商标                  江苏省无锡工商行政管理局                  2012-12-6
  2     江苏省著名商标                  江苏省工商行政管理局                     2012-12-28
  3     江苏省环境保护产业骨干企业      江苏省环境保护产业协会                     2013-6
  4     宜兴市科学技术进步奖            宜兴市人民政府                             2014-3
  5     2015 年度科技创新先进企业       宜兴市委市政府                                --
  6     中国优秀民营企业                中国民营经济华西论坛组织委员会             2015-6
  7     国家级“守合同重信用”企业      国家工商行政管理总局                       2016-7
  8     2016 年度科技创新先进单位       周铁镇委镇政府                             2017-2
  9     “AAA 资信等级”                江苏信诚资信评估有限公司                  2017-6-27
      4、标的公司享受的税收优惠情况
      根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税
率征收企业所得税。兆盛环保目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的编号为 GR201632003793 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年，兆盛环保自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得
税优惠税率。
（九）安全生产和环保
      1、安全生产情况
      兆盛环保按照国家现行的有关安全生产规范，结合具体情况，制定了《安全操作规
程》、《安全操作规范》、《消防设备管理办法》等多项规章制度，对新进员工进行基本安
全制度教育和安全操作教育，对在岗员工每日进行机器安全操作规程宣讲，确保员工的
生命安全和企业的财产安全。兆盛环保抽调人员参加安监部门组织的安全管理人员培
训，并成立安全应急领导小组，制定安全事故应急预案。兆盛环保已取得建筑施工安全
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产许可证、安全生产标准化证书、职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2011 idt
OHSAS18001:2007）。
     兆盛环保自成立以来，生产经营符合国家安全生产的相关要求。2018 年 3 月 1 日，
宜兴市安全生产监督管理局出具证明：兆盛环保认真执行国家有关安全生产相关法律、
法规、规章及地方政府相关规定，日常业务经营环节涉及的安全生产、安全施工防护、
风险防控等方面符合相关规定的要求，自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在
发生安全生产方面的事故、纠纷情形，亦不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
     2、环境保护情况
     兆盛环保十分重视生产经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通
过了环境管理体系认证（GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004）。兆盛环保是提供污水（泥）
环保设备的设计、研发、制造、销售及服务等业务的专业环保公司，所属行业不属于重
污染行业，生产经营中不涉及重大污染物的排放。
     经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保
护问题被主管机关处罚的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
     1、执行的质量标准
     为了保证污水（泥）环保设备设计、研发以及制造质量，兆盛环保实行严格的质量
控制制度，确保设计、制造效果、服务质量达到客户的要求。兆盛环保已通过质量管理
体系认证（GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008），并依据相关管理体系的要求，结合业务
特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
     2、采取的质量控制措施
     兆盛环保设有质检部，负责主要关键零部件的质量检验和产品的最终质量检验。质
检部通过对所采购原材料的质量状况进行分析判断、对兆盛环保自行生产的常规设备进
行质量验收以及对于外购件和外协加工件的质量检验，严格控制产品质量标准，确保所
生产的环保设备符合行业标准，满足客户需求。兆盛环保采用有效的管理方案和控制措
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
施，严格执行设计、采购和制造的过程质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的
稳定、可靠。
       3、产品质量纠纷
       基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，兆盛环保产品和服务质量情
况良好，报告期内未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致重
大纠纷的情形。
（十一）研发情况和技术水平
       1、核心技术
序号       技术名称                                        技术内容
                             在混凝絮凝过程中增加磁粉，由于磁粉的比重高达 5.0，絮凝过程中增加
                             磁粉，混有磁粉的絮体比重增大，絮体快速沉降，速度可达 40m/h 以上，
    生物磁高效沉淀       整个水处理从进水到出水可在 10 分钟内完成；强化了分离效果，达到高
  1
    技术                 效除污和快速沉降的目的；同时根据不同的水质和处理要求，对废水中
                             难降解有机物投加生物炭，具有良好的处理效果；与传统工艺相比，具
                             有速度快、效率高、占地面积小、投资小等诸多优点。
    一体化移动式恶       生物磁技术可以快速的处理恶臭水体，在 10 分钟之内实现水的净化，使
  2     臭水体点源处理       污水变清，磷去除，COD 也大大降低；通常使用于污水进河道前的预处
    和应急处理装置       理，或者恶臭水体的快速应急处理。
                             通过臭氧和催化剂二氧化钛的联合作用，分解污泥中的有机质，固化重
    污泥湿法氧化干
  3                          金属，并且由于臭氧的强氧化性杀灭污泥中的有害菌，经过处理后的污
    化技术
                             泥再通过板框实现水的分离，达到污泥的稳定化和减量化。
    村镇污水连片整       运用 AO、A2O 技术、湿地的技术以及 MBR 技术、生物转盘技术等多种
  4
    治技术               方式进行处理。
    餐厨废水、垃圾       改良传统 MBR 工艺，辅助高效生物菌剂处理高浓度有机废水，出水稳定
  5
    渗滤液的处理         达标，全新组合工艺实现浓液零排放处理。
    工业废气生物技
  6                          通过生物菌处理工业废气，运行成本低，效果可靠。
    术处理
    垂直网板式格栅       能够有效拦截污水中直径为 1mm-6mm 的漂浮物，避免传统装置漂浮物
  7
    清污机               容易穿越的问题。
                             改良型 MBR 生物反应器通过反应器内部结构和曝气方式的改进，实现了
    改良型 MBR 技        污泥浓度的生化段自行控制，既保持生化系统中污泥浓度含量，又确保
  8
    术                   进入超滤膜系统污泥浓度，从根本上解决了超滤膜污堵问题，提高了处
                             理效率和膜产品的使用寿命，间接降低了运行成本；由于该技术具有高
中节能环保装备股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             效、节能、便捷等优势，在垃圾渗滤液处理领域具有广阔市场前景。
                             浓缩液零排放处理技术充分利用物料膜分离回收过程，分离后的废水经
    垃圾渗滤液处理       过二次一体化膜生物反应器处理，出水稳定达标；该项技术的特点在于
  9
    浓缩液处理技术       前端主体处理工艺仅需安装纳滤段，之后再针对纳滤浓缩液进行综合处
                             理，可具有耐冲击、效果明显、节省占地等优势。
       2、目前在研项目情况
序号                  项目名称                     技术来源           达成目标          成熟程度
 1      污水厂提标超一级 A 排放技术                自主研发         开展应用示范        产业升级
 2      改良型 MBR 技术                            自主研发         开展应用示范        产业升级
 3      垃圾渗滤液处理浓缩液处理技术               自主研发         开展应用示范        产业升级
       3、研发机构设置
       兆盛环保高度重视科技创新工作，不断加大投入，逐步完善科技创新体系。研发部
是兆盛环保技术研发的主体机构，具有参与制定和执行技术发展战略、技术创新、技术
改造、技术引进、技术开发规划和计划等职责。兆盛环保建立了《科技成果转化的组织
实施与激励绩效考核奖励制度》，充分调动了研发人员开发新产品、革新工艺的积极性，
为持续创新提供了制度基础。
       此外，兆盛环保还与复旦大学、河海大学等高校建立技术合作，通过科技合作提升
研发水平，加快人才培养。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
       为提升研发能力、加快研发速度，兆盛环保始终注重研发人才的引进和培养，并建
立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企
业技术创新能力的不断增强。兆盛环保的主要核心技术人员包括周震球、尹志强等，具
体情况如下：
       1、周震球，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，历任江苏一环集团有
限公司销售经理、江苏一环集团有限公司水工业装备厂董事长、兆盛环保董事长，现任
兆盛环保董事、总经理。周震球先生多年从事污水（泥）环保设备的研发、设计工作，
积累了丰富的行业经验。截至本报告书签署日，周震球先生单独或与他人共同研究设计
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
了“负载 TiO2 光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等 9 项发明专利、“污泥
热解装置”等 22 项实用新型专利。
     2、尹志强，男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，2002 年加入兆盛环保，
历任技术员、技术部长，现任设计院院长。尹志强先生自加入兆盛环保以来，一直负责
研发设计工作。截至本报告书签署日，尹志强先生单独或与他人共同研究设计了“薄型
超细旋转格栅清污机”等 8 项发明专利、“高效中心传动刮泥机”等 19 项实用新型专利。
     3、何俊，男，南通航运学校机械工程专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任技术
部副部长。何俊先生拥有多家外企工作经验，对环保产品的设计开发拥有独到的见解。
     4、陈志平，男，中央广播电视大学乡镇企业管理专业毕业，2003 年加入兆盛环保，
现任技术部副部长。陈志平先生从事设计工作长达 30 余年，拥有丰富的设计经验，尤
其擅长沉淀池、砂滤池的设计改进工作。截止本报告书签署日，陈志平先生单独或与他
人共同研究了“活性砂过滤器的洗砂器”等 3 项实用新型专利。
    5、荣杰，男，江南大学工程管理专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任污泥事业
部部长。截止本报告书签署日，荣杰先生单独或与他人共同研究了“负载 TiO2 光电催
化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等 4 项发明专利、“叠螺脱水机的联动驱动机
构”等 15 项实用新型专利。
     6、万小龙，男，甘肃林学院环境工程专业毕业，后取得暨南大学环境工程学位。
万小龙先生先后在多家公司从事技术、项目管理和市场营销工作，2014 年加入兆盛环
保，历任高浓度有机废水处理技术负责人、项目总监等职务，现任兆盛环保渗滤液事业
部负责人。自加入兆盛环保以来，万小龙先生一直负责渗滤液事业部市场营销、项目管
理等工作。
     7、钱旭超，男，南通大学自动化专业学士学位，2010 年加入兆盛环保，现任电气
工程部部长。钱旭超先生自加入兆盛环保以来，负责多个工程项目的现场工作，对设备
运行、系统自动化的控制以及项目现场管理工作的推进有着丰富的实践经验。
     报告期内，兆盛环保核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定。
七、最近两年的主要财务数据
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，兆盛环保最近两
年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                                                  单位：万元
               项目                2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                                        45,984.44                        31,423.41
非流动资产合计                                      16,246.26                        14,094.72
资产合计                                            62,230.71                        45,518.13
流动负债合计                                        33,418.86                        23,566.52
非流动负债合计                                              -                                -
负债合计                                            33,418.86                        23,566.52
归属于母公司所有者权益合计                          28,799.04                        21,951.60
所有者权益合计                                      28,811.85                        21,951.60
（二）利润表主要财务数据
                                                                                  单位：万元
               项目                     2017 年度                        2016 年度
营业收入                                            40,676.12                        29,886.54
营业利润                                             6,653.84                         3,969.54
利润总额                                             6,682.75                         4,164.39
净利润                                               5,713.99                         3,556.14
归属于母公司所有者的净利润                           5,720.78                         3,556.14
扣除非经常性损益后归属于母公
                                                     5,659.84                         3,390.52
司所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
                                                                                  单位：万元
               项目                     2017 年度                        2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                           1,832.12                        -3,818.99
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              项目                      2017 年度                          2016 年度
投资活动产生的现金流量净额                           -190.53                            -152.11
筹资活动产生的现金流量净额                            359.70                             842.46
现金及现金等价物净增加额                            2,001.29                           -3,128.65
（四）主要财务指标
              项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度     2016 年 12 月 31 日/2016 年度
流动比率                                                  1.38                              1.33
速动比率                                                  1.19                              1.03
资产负债率                                            53.70%                            51.77%
毛利率                                                35.43%                            32.03%
净利润率                                              14.06%                            11.90%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润占归属于母公                          98.93%                            95.34%
司所有者的净利润比
（五）非经常性损益
                                                                                   单位：万元
                        项目                           2017 年度               2016 年度
非流动性资产处置损益                                               -5.47                       -
计入当期损益的政府补助                                             48.26                 206.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               28.91                  -11.21
非经常性损益合计                                                   71.70                 194.85
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）                     10.75                   29.23
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                               60.94                 165.62
     报告期内，兆盛环保的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对兆盛
环保的净利润影响较小，兆盛环保扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波
动主要由经营活动波动导致。
八、出资及合法存续情况
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）兆盛环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况
     根据兆盛环保的工商登记文件，兆盛环保自成立以来，历次股权变更、增加注册资
本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截至本报告书签署
日，兆盛环保经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
     根据交易对方出具的《关于标的资产合法性、资产权属的承诺函》，各方均承诺：
     1、承诺人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章
及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。
     2、承诺人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆
盛环保股权，承诺人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律
纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。承诺人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
     3、兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经
营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
（二）标的资产符合转让条件
     1、法定限售期及解禁情况
     《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
       兆盛环保成立已满一年，发起人股东持有的兆盛环保股份转让不受“自公司成立之
日一年内不得转让”规定的限制。
       本次交易的部分交易对方为兆盛环保在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称
“兆盛环保董监高交易对方”），其持有的兆盛环保股份受“任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
       根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，本次交易取得中国证监会的
核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司之
后进行交割。因此，兆盛环保董监高交易对方所持兆盛环保股份符合转让条件。
       2、交易对方有权转让标的资产
       交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资
产拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
形，有权将标的资产转让给上市公司。
       综上所述，兆盛环保 99.18%股权符合转让条件。
九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明
（一）兆盛环保最近三年内进行增资或者交易的情况
       1、最近三年进行的增资情况
       兆盛环保最近三年内曾进行两次增资，具体情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
 序号        增资时间               增资方                   增资价格            100%股权价值
                             金久盛投资、周建华、尹
   1        2015 年 7 月                                3.30 元/1 元出资额          35,000.00
                                 志强、尹曙辉
   2        2017 年 2 月            王羽泽                  5.00 元/股              60,000.00
中节能环保装备股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2、最近三年进行的股权转让情况
       兆盛环保最近三年进行过 1 次股权转让，具体情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                                                          100%股权
 序号       转让时间         转让方     受让方    转让出资额      转让价格      作价
                                                                                             价值
                             周震球                 1,081.20       3,570.00
                                                                               3.30 元
                                        黑龙江
   1      2015 年 7 月       周兆华                    848.00      2,800.00    /1 元出    35,000.00
                                          容维
                                                                                资额
                             羊云芬                    190.80      630.00
       3、本次交易评估值与前次股权转让和增资的差异说明
       （1）2015 年 7 月股权转让差异说明
       ①股权转让情况
       2015 年 7 月 14 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的 10.20%
股权（对应出资额 1,081.20 万元）以 3,570 万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华
将其持有的 8%股权（对应出资额 848 万元）以 2,800 万元的价格转让给黑龙江容维，
同意羊云芬将其持有的 1.80%股权（对应出资额 190.80 万元）以 630 万元的价格转让给
黑龙江容维。本次股权转让价格为 3.30 元/1 元出资额，标的公司整体估值为 3.5 亿元。
2015 年 7 月 14 日，周震球、周兆华、羊云芬分别与黑龙江容维就上述股权转让事项签
订《股权转让协议》。
       ②股权转让原因、作价依据及合理性
       本次股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且受让方看
好兆盛环保发展前景。本次股权转让价格是在兆盛环保 2015 年预测净利润 3,000 万元
的基础上，在综合考虑兆盛环保成长性、土地增值、所处行业前景以及同行业公司市盈
率等因素的情况下，由股权转让双方协商确定。
       本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次
交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）2015 年 7 月增加注册资本
     ①增资情况
     2015 年 7 月 23 日，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意兆盛集团注册资本由
10,600 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 1,400 万元，增资部分由金久盛投资出资
1,100 万元，周建华出资 100 万元，尹志强出资 100 万元，尹曙辉出资 100 万元，出资
形式均为货币出资。本次增资价格为 3.30 元/1 元出资额，标的公司整体估值为 3.5 亿元。
     截至 2015 年 7 月 31 日，兆盛集团已收到金久盛投资出资的款项 3,632.09 万元，周
建华、尹志强、尹曙辉分别出资的款项 330.19 万元，兆盛集团收到出资款项合计 4,622.66
万元，其中 1,400 万元计入股本，剩余部分计入资本公积。
     ②增资原因、作价依据及合理性
     本次增资系兆盛环保立足于企业的长期稳定发展，增强企业凝聚力，向核心员工及
持股平台发行股份。由于本次增资与兆盛环保前一次股权转让时间间隔较短，期间兆盛
环保所处行业以及企业自身发展情况均未发生较大变化，因此本次增资价格与前一次股
权转让价格保持一致。
     本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有
较大差异，同本次交易不具有可比性。
     （3）2017 年 2 月定向增发
     ①增资情况
     2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一
次股票发行方案》，本次股票发行对象为自然人王羽泽，发行数量不超过 200 万股，发
行价格为每股人民币 5 元，募集资金总额不超过 1,000 万元。2017 年 2 月 7 日，兆盛环
保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
     2017 年 2 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]1009
号《验资报告》，审验确认截至 2017 年 2 月 10 日止，兆盛环保向王羽泽定向发行股票
200 万股，募集资金总额 1,000 万元，募集资金净额 975.47 万元，计入股本 200 万元，
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计入资本公积 775.47 万元。2017 年 4 月 11 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统
挂牌并公开转让，兆盛环保总股本变更为 12,200 万股。
      ②定向增发原因、作价依据及合理性
      本次定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，
以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措。本次股票发行价格 5 元/股（对应兆盛
环保 100%股权价值 60,000 万元），系在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率
等多种因素的基础上，经与投资者沟通最终确定。
      本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，且及时在全国中小企业股份转让系统
进行了披露，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而
增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（二）兆盛环保股权最近三年曾进行资产评估的情况
      1、最近三年进行的评估情况
      兆盛环保最近三年内曾进行资产评估的具体情况如下表所示：
 序
           评估目的             评估基准日              评估方法   评估值（万元）         增值率
 号
 1         整体变更          2015 年 7 月 31 日          成本法       19,281.37           13.21%
 2      重大资产重组         2017 年 7 月 31 日          收益法       72,018.00          185.09%
      2、本次交易与整体变更时资产评估差异说明
      （1）评估目的不同
      兆盛环保整体变更的评估目的，是判断公司实际资产价值是否发生减损，以防止资
产评估值低于整体改制后的注册资本；本次交易的评估主要是用于衡量在持续经营的情
况下企业未来经济利益的现值。评估目的不同导致存在评估差异。
      （2）评估方法不同
      兆盛环保整体变更时采用的评估方法为成本法，成本法是按照被评估资产的现时重
置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法；本次交易采用收益法和市
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场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，收益法指将被评估
企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。由于收益
法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力，因此本次交易和整体
变更时的评估值存在差异。
     （3）评估时点不同
     兆盛环保整体变更的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，本次交易评估基准日为 2017
年 7 月 31 日。两年间兆盛环保的资产规模和盈利能力已出现较大变化，因而本次交易
的评估值与整体变更时的评估值存在较大差异。
十、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
     兆盛环保的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入（污水
处理工程业务）等，收入确认原则如下：
     1、销售商品收入
     兆盛环保在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入兆盛环保，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
     兆盛环保生产的环保处理设备均为非标设备，采用订单生产模式，根据销售合同订
单安排生产、销售，主要分为两类：一类需要兆盛环保进行安装并调试合格；另一类由
客户或总包方实施安装。对于不需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保产品生产制造
完成后委托第三方运输公司将产品运至客户指定地点，客户依据销售合同的技术协议对
产品的数量、规格进行验收、确认，兆盛环保以产品运输到客户指定地点后并经客户验
收后确认收入；对于需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保以环保处理设备已发至客
户指定地点并经客户安装调试合格后确认收入。
     2、提供劳务收入
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     兆盛环保在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即：收入的金额能够可靠
地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工程度能够可靠地确定、交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳
务收入。
     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
     兆盛环保提供劳务如下：
     （1）环保设计咨询业务
     在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益
很可能流入企业时，确认收入。
     （2）兆盛环保采用建设移交方式（BT）参与公共基础设施建设业务，按照以下规
定进行处理：
     1）BT 业务模式
     BT（build-transfer，即“建设-移交”）是指政府在基础设施项目建设领域中采用的
一种投资建设模式。投资者（承包方）通过招投标取得 BT 项目后，负责建设资金的筹
集和项目建设，并在建设期间拥有项目的所有权。在项目完工经验收合格后，将项目所
有权移交给业主，业主按照合同约定向 BT 项目投资者（承包方）支付回购价款。
     2）与 BT 业务相关收入的确认：
     中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第
一期，总第五期）对 BT 业务核算规定：“对于符合上述条件（部分上市公司采用 BT
模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府有关部门或政府授权的企业，BT 项目
公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的
期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报））的 BT 业务，应参照企业会计准则对
BOT 业务的相关会计处理规定进行核算。
     兆盛环保参与的 BT 项目由独立法人项目公司实施，项目建设期间不提供建造服务，
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土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位，建造期间不确认相关建造合
同的收入。
     项目公司根据与分包商结算的工程进度及实际发生的前期费用、工程价款及利息确
认长期应收款。项目公司在工程竣工验收移交时，按照 BT 工程决算总价并考虑 BT 合
同的规定，并按合同规定的利率确认 BT 利息收入。兆盛环保于资产负债表日对长期应
收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，确认为减值损失，计提坏
账准备。
     3、建造合同收入（污水处理工程业务）
     兆盛环保的污水处理工程业务在收入与成本的确认上按照建造合同的规定执行，并
区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认：
     （1）对于工期较短，报告期内完工的项目，兆盛环保按完工时一次结转收入和成
本，完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
     （2）对于工期长并跨报告期的项目，兆盛环保按照已经累计实际发生的成本占预
计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入
及相应结转的合同成本；于资产负债表日，兆盛环保在确定完工进度的同时须取得由监
理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。
     污水处理工程业务在资产负债表日能够可靠估计的，即：污水处理工程业务总收入
能够可靠地计量、与污水处理工程业务相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的污
水处理工程业务合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、污水处理工程业务完工进度和
为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定，兆盛环保根据完工百分比法确认合同收入
和合同费用。
     如果污水处理工程业务的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够
收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确
认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
     于资产负债表日，若污水处理工程业务的合同预计总成本超过合同总收入的，兆盛
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环保将预计损失确认为当期费用。对于污水处理工程业务，兆盛环保按其差额计提存货
跌价准备；对于待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
     兆盛环保与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
     兆盛环保采用账龄分析法对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上
市公司计提比例对比如下：
 证券代码       公司简称     1 年以内    1-2 年       2-3 年      3-4 年      4-5 年    5 年以上
 环能科技       300425.SZ         5%         10%          30%         50%        80%        100%
 隆华节能       300263.SZ         5%         10%          20%         40%        80%        100%
 津膜科技       300334.SZ         5%         10%          30%         50%        80%        100%
 天翔环境       300362.SZ         5%         10%          20%         50%        80%        100%
 久吾高科       300631.SZ         5%         10%          20%         60%        80%        100%
 延庆环保       835556.OC         5%         10%          20%         50%        80%        100%
 回水科技       430603.OC         5%         10%          30%         50%        80%        100%
         兆盛环保                 5%         10%          20%                 100%
注：数据来自各公司 2017 年年报；其他应收款坏账准备计提比例与应收账款相同
     由上可以看出，兆盛环保对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业上
市公司较为接近，其中，兆盛环保对 1 年以内、1-2 年、2-3 年账龄的应收账款、其他
应收款坏账准备计提比例与隆华节能、天翔环境、久吾高科、延庆环保一致；兆盛环保
对 3 年以上账龄的应收账款、其他应收款计提 100%坏账准备，较同行业上市公司对 5
年以上账龄的应收账款、其他应收款计提 100%坏账准备更为谨慎。综上，兆盛环保坏
账准备计提充分，具备合理性，不存在明显低于同行业可比公司的情况。
     兆盛环保除应收账款、其他应收款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同
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行业或同类资产之间也不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
     1、财务报表编制基础
     兆盛环保财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计
政策和会计估计编制。
     2、持续经营
     兆盛环保有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报
表是合理的。
     3、合并财务报表范围及变化原因
     截至 2017 年 12 月 31 日，兆盛环保合并财务报表范围包括兆盛环保母公司及兴安
兆盛、赵县兆盛、鸡泽兆盛、肥乡兆盛、山东兆盛和洛阳盛清。
     2016 年 6 月，兆盛环保报告期内全资子公司大厂兆盛经当地工商行政管理局核准
注销，兆盛环保以清算方式处置对其 100%股权，2016 年末不再纳入合并报表范围。
     此外，兆盛环保于 2017 年 7 月投资设立控股子公司山东兆盛，兆盛环保持有其 51%
股权；兆盛环保于 2017 年 8 月投资设立控股子公司洛阳盛清，兆盛环保持有其 51%股
权。上述两家子公司纳入 2017 年兆盛环保合并报表范围。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
     2016 年 4 月，兆盛环保报告期内参股子公司上海兆盛经当地工商行政管理局核准
注销；2016 年 6 月，兆盛环保报告期内全资子公司大厂兆盛经当地工商行政管理局核
准注销。
     1、上海兆盛
     2014 年 5 月 4 日，经中国（上海）自由贸易区市场监督管理局核准，周建华、江
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏兆盛环保集团有限公司、赵缘、张月娟、霍文出资设立江苏兆盛环保集团上海环境工
程有限公司。企业法人注册号为：310141000077924，住所地：中国（上海）自由贸易
试验区美盛路 177 号 4 幢 1 层 1125 室，注册资本 3,008 万元。
     上海兆盛设立时各股东出资情况如下：
                        股东名称                            出资额（万元）          出资比例
                         周建华                                     1,203.20                40.00%
               江苏兆盛环保集团有限公司                               451.20                15.00%
                             赵缘                                     451.20                15.00%
                         张月娟                                       451.20                15.00%
                             霍文                                     451.20                15.00%
                             合计                                   3,008.00              100.00%
     2016 年 4 月 27 日，上海兆盛办理完成注销手续，取得中国（上海）自由贸易试验
区市场监督管理局核发的 NO.41000003201604050020《准予注销登记通知书》，准予江
苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司注销登记。
     自成立至注销登记，上海兆盛未开展实际经营。
     2、大厂兆盛
     2011 年 2 月 25 日，经廊坊市大厂回族自治县工商行政管理局核准，江苏兆盛环保
集团有限公司出资设立大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司。企业法人注册号
为：131028000006057，住所地：大厂县夏垫镇双赵路北侧鲍邱河西侧，注册资本 1500
万元。2011 年 2 月 25 日，北京中永焱会计师事务所对公司上述出资进行审验，并出具
（2011）中永焱验字 10367 号《验资报告》。
     大厂兆盛设立时各股东出资情况如下：
                        股东名称                            出资额（万元）          出资比例
               江苏兆盛环保集团有限公司                             1,500.00              100.00%
                             合计                                   1,500.00              100.00%
     2016 年 5 月 26 日，大厂兆盛办理完成注销手续，取得大厂回族自治县工商行政管
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理局核发的（厂）登记内注核字（2016）第 1115 号《准予注销登记通知书》。2016 年 5
月 26 日，大厂兆盛取得大厂回族自治县地方税务局《税务事项通知书》（冀廊大厂地税
税通（2016）9401 号）：“经审查，决定准予核准大厂回族自治县兆盛污水处理建设有
限公司申请的注销登记事项”。
     大厂兆盛主要从事 BT 项目管理咨询工作。大厂兆盛注销前最后三年的主要财务指
标如下表所示：
                                                                                    单位：万元
         项目                2016-12-31              2015-12-31                2014-12-31
总资产                                        -               1,911.65                  1,891.21
总负债                                        -                   31.79                     31.79
净资产                                        -               1,879.86                  1,859.41
         项目                 2016 年                  2015 年                  2014 年
营业收入                                      -                   45.76                     87.13
利润总额                                  14.54                   21.36                     52.09
净利润                                    14.54                   20.44                     50.35
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
     根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号《审计报告》，并查阅上市公司
年报等资料，兆盛环保的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对兆盛
环保的利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
     兆盛环保的业务范围包括污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，
具体收入及成本确认的原则和方法请参见本节“十/（一）收入成本的确认原则和计量
方法”。兆盛环保不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的其他情况的说明
     （一）兆盛环保以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至本报告书
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签署日，除本次配套融资募投项目涉及的规划、施工建设等手续正在办理中外，标的公
司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。兆盛环
保及其主要子公司已经取得工商行政管理局、税务机关、人力资源和社会保障部门、公
积金管理中心、质量监督部门、住房和建设委员会的无违规证明。
     （二）本次拟收购的兆盛环保未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使
用他人资产的情况。
     （三）报告期内兆盛环保不存在境外生产经营的情形。
     （四）兆盛环保不存在高危险、重污染情况。
     （五）本次中环装备收购兆盛环保 99.18%股权的交易不涉及债权债务转移。
     （六）截至本报告书签署日，兆盛环保不存在资金被控股股东及关联方非经营性占
用的情形。
     （七）兆盛环保最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法
存续的违法违规事项，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
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                             第五节      发行股份情况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑
龙江容维等 8 名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产交易作价为
71,409.84 万元。其中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付
交易对价 49,986.89 万元，以本次股份发行价格 16.43 元/股计算，拟合计发行股份
30,424,150 股。
     同时，上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上
市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即 69,030,941 股。其中，中节能集团拟以不低于
3 亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
     本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保 99.18%的股权。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
     本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
       1、发行股份的价格、定价原则
       本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会
议决议公告日。
       根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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     前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
     具体价格如下表：
                                                                                    单位：元/股
              定价基准日                       市场参考价                市场参考价的 90%
     定价基准日前 20 交易日均价                              18.25                          16.43
     定价基准日前 60 交易日均价                              19.55                          17.60
    定价基准日前 120 交易日均价                              18.99                          17.10
     为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选
取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25 元/股。
本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的 90%，
符合《重组办法》第四十五条的规定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
     2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
     本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了中环装备的历史股价走势，且
由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准
确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方
利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，
即 16.43 元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉
求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行股份的数量
     根据本次交易方案，上市公司拟以 71,409.84 万元的价格向周震球及其一致行动人、
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黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购买兆盛环保 99.18%的股权，其
中 49,986.89 万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股
票数量为 30,424,150 股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的
发股数量占发行后总股本的比例为 8.10%。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
     所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让。
     周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其
取得的上市公司股份在 12 个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情
况分三期解锁：兆盛环保实现 2017 年、2018 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务
的，可以在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（如果上述业绩承诺完成时新
增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增
股份上市满 12 个月时，兆盛环保已经实现 2017 年和 2018 年业绩承诺或者补偿义务人
完成补偿义务的，则可以一次性解锁 60%的股份），兆盛环保实现 2019 年业绩承诺或者
补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019 年度结束后解锁剩余 40%的股份。
     如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵
守上述规定。
     上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
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人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
二、本次发行前后公司股本结构比较
     本次交易前，上市公司总股本为 345,154,706 股。按照本次交易方案，公司将发行
30,424,150 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、数量
尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的
股权结构变化如下表所示：
                                   交易完成前                         交易完成后
          股东名称
                             股份（股）         比例           股份（股）           比例
          中国启源              72,840,000        21.10%           72,840,000        19.39%
         中节能集团             43,140,123        12.50%           43,140,123        11.49%
          六合环能              27,096,459         7.85%           27,096,459         7.21%
 中交西安筑路机械有限公司       20,000,000         5.79%           20,000,000         5.33%
          天融环保              13,272,690         3.85%           13,272,690         3.53%
          中科坤健              12,721,551         3.69%           12,721,551         3.39%
          中机国际               8,880,000         2.57%             8,880,000        2.36%
         中节能资本                768,587         0.22%              768,587         0.20%
           周震球                          -       0.00%            11,513,907        3.07%
           周兆华                          -       0.00%             8,528,820        2.27%
         黑龙江容维                        -       0.00%             4,690,851        1.25%
         金久盛投资                        -       0.00%             2,765,832        0.74%
           羊云芬                          -       0.00%             1,918,984        0.51%
           王羽泽                          -       0.00%              502,878         0.13%
           周建华                          -       0.00%              251,439         0.07%
           尹曙辉                          -       0.00%              251,439         0.07%
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                                      交易完成前                         交易完成后
           股东名称
                               股份（股）           比例          股份（股）           比例
           其他股东               146,435,296        42.43%          146,435,296        38.99%
             合计                 345,154,706       100.00%          375,578,856      100.00%
     本次交易前，中国启源持有上市公司 21.10%股权，为上市公司的控股股东；中节
能集团通过直接持股以及中国启源、中机国际和中节能资本间接持股，合计控制上市公
司 36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的
情况下，中国启源将持有上市公司 19.39%的股权，仍为上市公司的控股股东；中节能
集团直接和间接持有上市公司的股份合计占上市公司总股本的比例为 33.45%，仍为上
市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不
会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
     根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540002 号《备考审阅报告》，假设中环装备
已于 2016 年 1 月 1 日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保 99.18%的股权，中环
装备本次交易前后主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                                          2017-12-31/2017 年   2017-12-31/2017 年
                    项目                                                               增幅
                                                实现数               备考数
资产总额                                          364,862.07           469,130.49       28.58%
归属于母公司所有者权益                            132,603.38           203,559.30       53.51%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）                 3.84                 5.42       41.14%
营业收入                                          190,141.96           230,609.85       21.28%
利润总额                                            9,222.44            15,210.78       64.93%
归属于母公司所有者的净利润                          7,597.86            12,583.03       65.61%
基本每股收益（元/股）                                   0.22                 0.34       52.29%
     本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，
归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股
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收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄
即期回报的情况”。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
     上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，占拟购买资产交易价
格（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）48,806.56 万元
的 84.01%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套
资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股 本 345,154,706 股的 20%，即
69,030,941 股。上述交易价格计算过程请参见本报告书“第八节/四/（一）/2、配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%”。
（二）募集配套资金的股份发行情况
     1、发行股份的种类、每股面值
     本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
     2、发行对象、发行方式及认购方式
     本次募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人中节能集团在内的不超
过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
     3、发行股份的定价原则
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
     根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
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资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
     4、发行股份的数量
     本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股的 20%，即
69,030,941 股，且拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元，具体发行数量的计算公式为：
发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
     最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
     5、发行股份锁定期
     本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相
应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司实际控制人中节能集团
本次认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
     本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
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不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
       上市公司本次募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，具体的用途如下表所示：
序号                  项目名称               投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）
 1           支付本次交易的现金对价                    21,422.95                      21,422.95
 2           支付本次交易的中介费用                       915.00                         915.00
 3              标准化生产基地项目                     13,684.44                      12,162.05
 4       工程设计研发及信息化管理中心项目               5,062.20                        5,000.00
 5           现有生产设施的技改项目                     1,663.94                        1,500.00
                    合计                               42,748.53                      41,000.00
       在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总
额，上市公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资
金予以置换。
       1、支付本次交易的现金对价
       上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的兆盛环保 99.18%股权，
交易价格中的 49,986.89 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
21,422.95 万元由上市公司以现金方式支付。
       2、支付本次交易的中介费用
       本次交易上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 915.00
万元，由上市公司以现金方式支付。
       3、标准化生产基地项目
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （1）项目概况
     本项目建设内容为标准化生产基地，总用地面积 100 亩，总建筑面积 40,744m2。主
要建设包括生产厂房、12 个车间、简易办公区等在内的建筑物或构筑物。
     项目建成后，将可形成年产量 100 台农村污水处理一体化设备，150 台河道污水处
理一体化设备，100 台污泥干化一体化设备的生产规模，并可实现年销售总额 5 亿元。
     （2）项目实施的必要性
     ①提升兆盛环保标准化核心制造能力
     我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、
技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问
题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系
列化与模块化。
     兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）
环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除
臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
但受限制于现有厂房的面积和结构问题，兆盛环保尚无法实现环保设备标准化、批量化
生产制造，设备制造仍以手动为主，自动化水平较低，生产效率无法满足兆盛环保未来
发展需要。
     为适应污水处理设备行业快速发展的增长态势，巩固并加强兆盛环保竞争优势，建
设标准化生产基地将成为兆盛环保制造能力提升的支撑与着力点。本项目建成后，标准
化生产基地可容纳大型自动化生产装备，实现环保装备制造的成套化、系列化和标准化，
有助于兆盛环保进一步巩固并扩大市场占有率。
     ②有助于生产符合市场需求的一体化设备
     建设标准化生产基地的目的系生产一体化环保治理设备。与大型污水处理系统相比
较，一体化污水处理设备具有投资额小、运营维护成本低、处理效率高、管理方便、移
动便捷、占地面积少等优势，一体化设备在污水及污泥处理领域得以广泛应用并具有良
好发展前景。
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     同时，一体化设备能有效缓解市政管网压力，适用于市政管网系统不发达地区。建
设大型污水处理厂往往需要配套建设大规模的市政管网系统，采用一体化污水（泥）处
理设备成为小型住宅区、风景区、工厂等管网不发达地方的更优选择。对于分流制排水
系统，较小流量的污水经一体化污水设备处理后，可直接排入雨水管道或自然水体，不
会增加污水管道承载压力。
     综上，一体化设备已成为环保装备的发展方向，本项目的建设有利于兆盛环保生产
符合市场需求的一体化污水（泥）处理设备，在未来竞争中不断增强自身竞争优势和盈
利能力。
     （3）项目投资概算
     本项目计划总投资额 13,684.44 万元，投资估算具体如下表所示：
   序号                      项目                       投资额（万元）          占总投资额比例
    1        工程费用                                             9,469.36                  69.20%
   1.1       建筑工程费                                           8,269.92                  60.43%
   1.2       设备购置及安装费                                     1,199.44                   8.76%
    2        工程建设其他费用                                       615.08                   4.49%
    3        土地购置费用                                         3,600.00                  26.31%
                             合计                                13,684.44                100.00%
     项目总投资 13,684.44 万元，其中使用募集资金 12,162.05 万元。项目建设期三年，
建设期内募集资金全部使用完毕。
     （4）项目建设进度及预期收益
     本项目建设期为三年，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备采购、人员
培训、设备安装和调试等环节。本项目预计建成投产后，第 1 年生产负荷为 30%，第 2
年生产负荷为 60%，第 3 年及以后各年满负荷生产。经测算，本项目达产后，预计年销
售收入（含税）50,000.00 万元，年均净利润 5,692.96 万元，项目投资利润率为 15.15%，
所得税后全部投资财务内部收益率为 21.81%，投资回收期（静态/含建设期）为 6.29 年。
     本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部收益率
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大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。
     本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备先进适
用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力较好。因此，
本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展前景。
     （5）标准化生产基地项目生产产品与标的公司现有产品的差异
     ①兆盛环保现有产品情况
     兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并
提供整体解决方案的专业服务。由于水体污染源、需处理污水量、地理位置、场地限制、
排放要求不同，兆盛环保需要根据客户对污水处理个性化、差异化的要求，进行设计生
产，目前主要为非标准化产品。截至本报告书签署日，兆盛环保现有产品分为专用处理
设备和整体解决方案。其中，专用处理设备包括格栅清污机设备、输送压榨机设备、沉
砂池设备等；整体解决方案包括生物磁高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗
滤液处理系统等。
     ②标准化生产基地项目生产标准化工艺包，根据客户需求进行组合
     2017 年 10 月 24 日，工信部发出《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》，
将“探索推进非标产品模块化设计、标准化制造”等推进生产智能化、绿色化转型发展
列为主要任务。
     经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，兆盛环保在过去生产专用
处理设备的基础上，开发出了以工艺包为核心的整体解决方案。兆盛环保根据客户对水
体污染源、需处理污水量、设备工作环境等方面的不同要求，将不同类别的标准化工艺
包进行整合，实现解决方案产品的成套化、系列化，有利于提高兆盛环保的生产效率，
满足客户在特定场景下的不同类型需求。
     因此，所谓标准化生产，并非是标的公司从原本具有经验和优势的非标设备设计、
生产转型为批量生产标准化设备，而是从市场导向转变为生产导向、并以客户需求为中
心，根据客户整体要求，通过对工艺包进行合理拆解，实现基础设备的标准化和批量化
生产，并根据实际情况进行个性化整合、集成，满足客户的最终要求。
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     ③募投项目生产产品与标的公司现有产品不存在重大差异
     标准化生产基地项目基于上述背景进行规划建设，其生产的产品主要为农村污水处
理一体化设备、基于生物磁高效沉淀综合解决方案的河道污水处理一体化设备等产品，
属于现有产品中的整体解决方案细分产品，与现有产品不存在重大差异。
     （6）标的公司具备相应研发生产能力
     近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生
活污水、工业废水的排放标准持续提升，以及国家对控制污染物排放、水资源保护的日
益重视，污水处理行业实现了快速发展。
     标的公司现有生产基地建成时间较长，生产能力不能完全满足行业的发展速度、市
场空间及新产品对生产面积的要求。虽然兆盛环保已生产出相关产品，但厂房规模有限，
难以发挥规模化优势、生产能力难以满足市场的需求。为了抓住行业快速发展的历史机
遇，兆盛环保拟实施标准化生产基地项目，新生产基地项目的建设可容纳多台大型自动
化生产装备，进一步增强标的公司的市场地位和盈利能力。
     标准化生产基地项目的建设是为了弥补现有生产基地在生产条件上的制约，其产品
与现有产品在技术路径、生产工艺等方面不存在实质性差异。因此，标准化生产基地项
目生产所需的技术将在兆盛环保已有的技术基础上进一步优化实现，兆盛环保现有的研
发团队具备所需的研发能力；此外，兆盛环保将基于现有的生产工艺，采购满足基地标
准化、规模化生产要求的机器设备，具备相应的生产能力。
     （7）标准化生产基地项目年销售额的预测依据及其合理性
     ①环境保护专用设备制造行业发展增速较快
     在政策和市场双重推动下，2016 年环保装备制造业经济运行整体保持高质稳定增
长，产业集中度不断提高，环保装备制造业增速在机械制造行业名列前茅。根据工信部
节能与综合利用司公布的相关数据，截至 2016 年 11 月底，我国环保专用装备 2016 年
前 11 个月产量为 818,648 台套，同比增长 25.8%，增速位列 129 个机械制造细分行业中
第 5 位；主营业务收入 2,951.7 亿元，同比增长 7.9%；行业利润总额达到 202.1 亿元，
同比增长 9.1%，
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     2017 年 10 月 24 日，工信部公布的《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意
见》提出，环保装备制造业产值将从 2016 年的 6,200 亿元提升至 2020 年的 10,000 亿元，
行业产值将达到万亿级别。
     由此可见，我国环境保护专用设备制造行业近年来增速较快，未来存在较大的市场
空间。
     ②标准化生产基地项目生产的一体化设备市场空间广阔
     I、农村污水处理一体化设备
     国务院于 2016 年 12 月印发的《“十三五”生态环境保护规划》中，将“梯次推进
农村生活污水治理”等农村环境综合整治工程列为环境治理保护重点工程，农村污水处
理得到政策的支持。根据住建部统计结果显示，2016 年全国农村生活污水处理率为 22%，
仍有大量的农村污水没有得到妥善处理。根据研究机构测算，2035 年我国农村污水处
理率将达到 70%，将形成约 2,000 亿元的市场空间。
     我国农村产生的污水存在水量较少、水量水质变化较大的情况。同时受资金、技术
管理人员缺乏等方面的制约，在该类地区采用传统的城市污水处理厂建设模式存在设计
费用高、土建和设备投资大、设计建设周期长、运行管理复杂等缺点。因此，传统的城
市污水处理厂建设模式不适应农村污水处理。
     农村污水处理一体化设备具有工艺流程简单、无需设计施工等环节、投资低、运行
管理简单等优点，更适合农村污水的处理。因此，兆盛环保的农村污水处理一体化设备
具有较大市场空间。
     II、河道污水处理一体化设备
     按照《地表水环境质量评价办法（试行）》的评价标准，2015 年全国地表水总体水
质为轻度污染。尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但水污染
状况依然严重。
     环保部、国家发展改革委、水利部联合印发的《重点流域水污染防治规划（2016-2020
年）》，将“到 2020 年，全国地表水环境质量得到阶段性改善，水质优良水体有所增加，
污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升”等内容列为总体目标，并
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建立约 7,000 亿元的重点流域水污染防治中央项目储备库用于水源地污染防治等五大类
项目。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于全面推行河长制的意见》，将“加
强水资源保护、加强水污染防治、加强水环境治理、加强水生态修复”等内容列为主要
任务，通过全面推行河长制的方式建立保障国家水安全的长效机制。
     相关政策的推行传达了政府支持流域治理的鲜明态度，为兆盛环保的河道污水处理
一体化设备提供了较大的发展空间。
     III、标准化生产基地项目生产的一体化设备年销售额具有可实现性
     标准化生产基地项目建设期为三年，预计建成投产后，第 1 年生产负荷为 30%、第
2 年生产负荷为 60%、第 3 年及以后各年满负荷生产。
     截至本报告书签署日，兆盛环保 2017 年初至今已经与客户签订的农村污水处理一
体化设备及河道污水处理一体化设备销售合同的总金额约为 1 亿元，另有总金额约为 2
亿元的意向订单正在洽谈中，市场空间较大。
     考虑到标准化生产基地项目从开工建设至满负荷生产需要一定的时间周期，在国家
政策红利持续加码，污水处理产业战略地位稳固的背景下，相关设备的市场空间广阔。
兆盛环保的一体化设备销售将在现有基础上进一步发展，在达产后实现 5 亿元的年销售
收入具有合理性。
     综上所述，标准化生产基地项目生产产品与兆盛环保现有产品不存在差异，标的公
司具备相应研发生产能力，标准化生产基地项目年销售额的预测依据具有合理性。
     4、工程设计研发及信息化管理中心项目
     （1）项目概况
     本项目拟在江苏省宜兴市购买 800 平方米办公楼，作为工程设计研发及信息化管理
中心，包含两部分：①600 平方米的工程设计研发管理中心，主要面向工业废水治理领
域，建设工程设计中心、研发中心（含实验室和展示中心）；②200 平方米信息化管理
中心，主要面向农村污水处理领域，建设信息化管理中心。
     （2）项目实施的必要性
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     ①有助于巩固产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率
     在全球产业结构调整加快的背景下，环保行业竞争逐渐转向研发、生产、销售、服
务等全业务链竞争，拥有技术创新、信息化管理及综合研发能力的环保企业才能在未来
竞争中持续锻造自身核心竞争力。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企
业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展
成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备
制造为一体的环境综合服务商。
     为巩固并加强自身技术与产品优势，兆盛环保拟针对工业废水处理市场建设工程设
计中心、研发中心，结合污水（泥）处理非标设备产品特点，研发出有市场前景和较强
竞争力的工业废水处理领域新产品、新工艺、新装备、新材料，以进一步开拓市场；增
强对引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开
发，形成具有自主知识产权的主导产品和核心技术；研发中心将作为兆盛环保实施产学
研合作的主要载体，有助于积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，
加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动污水处理产业技
术的升级换代，以有效组织并运用社会资源为兆盛环保技术创新服务。同时，因标的公
司地处宜兴市周铁镇，地理位置相对偏僻，而江浙地区高等院校林立、人才资源丰富，
在宜兴市中心购置办公楼建设工程设计研发中心，将有利于优秀研发人才的聘任、培训
和管理。研发中心具备先进研究开发条件，通过建立有效激励机制，吸引国内外优秀科
技人才，提升兆盛环保研发人员凝聚力与综合素养。
     ②有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验
     我国农村分布广泛且分散，当前农村污水处理设施普遍存在工程设施多、地点分散、
专业运行管理人员缺乏等问题，已成为制约行业发展的瓶颈。兆盛环保拟面向农村污水
处理领域，建设信息化管理中心，对农村污水治理数据库进行信息化开发、管理与大数
据挖掘，进一步提升产品维护和运营管理效率，增强客户服务体验。
     建设农村污水处理的信息化管理平台，有助于提升客户服务体验。信息化管理平台
可对整个项目的工艺设备运行及处理达标情况进行核验，实现“自动、实时、在线”监
控和“全面、及时、准确”监管。同时，信息化终端展示能让潜在客户直观了解环保技
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术产品应用场景及各项目实际运行水平，有助于兆盛环保增大市场影响力及占有率。
     信息技术的开发与利用有助于兆盛环保研判运营项目现状，及时发现潜在问题，提
升装备管理效率和水平。在环保装备或工艺流程发生故障时，故障信息可通过信息系统
直接反馈到客户端，有助于兆盛环保对设备及时维修、养护及管理。
     本项目的建设，可提升兆盛环保技术水平、产品质量和信息化水平，扩大标的公司
市场占有率，有助于兆盛环保在工业废水处理、农村污水处理领域成为具有示范引领作
用的规范企业，巩固并提升兆盛环保在污水（泥）处理非标设备行业的优势地位。
     （3）项目投资概算
     本项目计划总投资额 5,062.20 万元，投资估算具体如下表所示：
   序号                       项目                       投资额（万元）          占总投资额比例
    1        数据机房设备购置                                        767.20                  15.16%
    2        展示中心设备                                            270.00                   5.33%
    3        场地装修                                                460.00                   9.09%
    4        办公楼购置                                            2,240.00                  44.25%
    5        智慧环保云平台                                        1,325.00                  26.17%
                              合计                                 5,062.20                100.00%
     项目总投资 5,062.20 万元，使用募集资金 5,000.00 万元。项目建设期十五个月，建
设期内募集资金全部使用完毕。
     （4）项目建设进度及预期收益
     本项目建设期为十五个月，具体包括立项审批、规划设计、办公楼装修、设备采购、
人员培训、软硬件及系统测试等环节。
     本项目建成后主要承担研发、展示和数据信息搜集的功能，不产生直接的经济效益，
有助于增强兆盛环保在智慧环保领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，不断
丰富与强化公司智慧环保领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，
从而为公司未来业绩增长提供有力保证。
     同时，本项目的实施有利于进一步满足标的公司未来业务发展、人员扩充需要，有
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利于进一步推进公司核心战略的实施，提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有
利于进一步拓展研发能力，促进人才培养和引进。
     5、现有生产设施的技改项目
     （1）项目概况
     本项目建设内容包括：①现有配料车间技术改造与制造设备的升级，将配料车间内
的仓库搬出，并在厂区内新建一个仓库；②在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试
验平台及堆放平台，并将机械车间内的注塑车间搬迁，在厂区内新建一个注塑车间。
     通过对现有仓库与配料车间、机械车间的技术改造，提升兆盛环保环保装备加工制
作水平和产品质量。
     （2）项目实施的必要性
     ①提升兆盛环保核心竞争力，进一步巩固和扩大市场占有率
     我国环保装备制造业在快速发展的同时，也面临着自主创新及技术集成能力较弱、
技术含金量较低、市场竞争力不高、部分关键设备和核心零部件缺乏自主知识产权等问
题。整体而言，我国环保装备制造业尚处于制造业低端，环保装备制造缺乏标准化、系
列化与模块化。
     兆盛环保拟通过技术改造，提升非标污水处理设备技术及制造水平，提升自身核心
竞争力。根据兆盛环保的发展规划，生物磁混凝沉淀装备作为其核心环保装备之一，主
要用于市政污水的的提标改造及河道污水处理；通过在现有机械车间内建设磁混凝沉淀
装备的试验平台及堆放平台，并对已有生产设备及工艺实施技术改造，可有效巩固并扩
大生物磁混凝沉淀装备技术优势，增强污水处理非标环保装备制造及技术水平。
     ②有利于减少生产现场交叉作业，提高标的公司管理水平
     目前，兆盛环保现有生产设施仓库与配料车间部分重叠，存在生产现场交叉作业面
多、效率低、管理难度较大等问题。本项目通过对现有生产设施的技改、机械加工重要
装备的升级以及试验平台的建立，可有效解决上述问题，提高兆盛环保规范化管理水平
和产品质量，有助于兆盛环保在未来竞争中塑造核心竞争力。
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     （3）项目投资概算
     本项目计划总投资额 1,663.94 万元，投资估算具体如下表所示：
   序号                      项目                       投资额（万元）          占总投资额比例
    1        建筑工程费                                           1,100.00                  66.11%
    2        设备购置及安装费                                       445.00                  26.74%
    3        工程建设其他费用                                       118.94                   7.15%
                             合计                                 1,663.94                100.00%
     项目总投资 1,663.94 万元，其中使用募集资金 1,500.00 万元。项目建设期一年，建
设期内募集资金全部使用完毕。
     （4）项目建设进度及预期收益
     本项目建设期为一年，具体包括项目设计、施工准备和土建施工、设备采购、人员
培训、设备安装和调试、中试生产线试运营、验收投入使用等内容。
     本项目是对现有生产设施的技术改造，重点针对市政污水处理、河道污水处理领域
的常规环保装备及成套工艺装备进行，旨在加强兆盛环保工艺装备化的技术水平与制作
水平，不产生直接的经济效益。
     本项目完成后，可以加强标的公司环保工艺装备化的技术水平与制作水平，提高规
范化管理水平、生产效率和产品质量，同时增强标的公司的生存发展能力，为兆盛环保
未来的发展提供竞争优势。
（四）募投项目所需的备案或审批手续
     本次募集配套资金拟投资于五个募投项目，除了支付本次交易的现金对价及中介费
用外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施。标准化生产基地项目和工程设计研发
及信息化管理中心项目均需要履行项目立项/备案手续和环境影响评价手续，现有生产
设施的技改项目需要履行项目立项/备案手续。此外，标准化生产基地项目还需要履行
相关用地、规划、施工许可等手续。
     兆盛环保本次募投项目所涉及的业务均不超过其原有业务范围，兆盛环保现有业务
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资质可以满足募投项目的生产、研发要求，不涉及需要获取新的业务资质的情况。
     按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手
续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存
在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目
无法实施或延期实施的风险。
（五）募集配套资金的必要性
     根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保
99.18%股权，交易对价为 71,409.84 万元，其中现金对价合计 21,422.95 万元。为了更好
地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司
更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，用于支付
本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设资金。
     本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况
和发展战略等因素综合考虑后的结果。
     1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
     （1）支付本次交易现金对价及中介费用
     本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利
实施。
     （2）标的公司在建项目建设资金
     本次部分募集配套资金用于标的公司兆盛环保在建项目建设资金的必要性详见本
报告书本节“四/（三）募集配套资金的用途”。
     标的公司募投项目的实施，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，为上市
公司在交易完成后的持续发展注入动力。
     2、上市公司前次募集资金使用情况
     （1）前次募集资金到位情况
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     经中国证券监督管理委员会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1438 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发
行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 39.98 元，募集资
金总额 61,969.00 万元，扣除承销及保荐费用 4,018.00 万元、律师费及审计费等其他发
行费用 536.60 万元后，实际募集资金净额为 57,414.40 万元。截至 2010 年 11 月 4 日，
公司将募集资金 17,732.00 万元存放于招商银行股份有限公司西安解放路支行开立的账
户，用于公司电工专用设备生产扩建项目；募集资金 5,962.00 万元存放于中国银行股份
有限公司西安凤城五路支行开立的账户，用于公司电工专用设备研发中心建设项目；募
集资金 34,257.00 万元存放于中国民生银行西安经济技术开发区支行开立的账户，用于
公司支付律师费及审计费等其他发行费用、超募资金的存储。上述募集资金到位情况已
于 2010 年 11 月 6 日经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字
（2010）031 号《验资报告》。
     （2）前次募集资金使用情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
                                                                                    单位：元
           项目名称                 募集资金专用账户开户银行                      余额
超募资金项目                 中国民生银行西安经济技术开发区支行                 27,792,045.86
电工专用设备生产扩建项目     招商银行股份有限公司西安解放路支行                   5,852,659.76
电工专用设备研发中心项目     中国银行股份有限公司凤城五路支行                      241,928.02
            合 计                                -                              33,886,633.64
     截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
                                                      中节能环保装备股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金净额                                                           57,414.40    本年度投入募集资金总额                                                    10,001.60
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                          已累计投入募集资金总额                                                    60,287.91
累计变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                                                                                项目可
                                  是否已变
                                                                                    截至期末累      截至期末投                                       是否达     行性是
                                   更项目    募集资金承    调整后投    本年度投                                     项目达到预定可使      本年度实
  承诺投资项目和超募资金投向                                                        计投入金额      资进度（%）                                      到预计     否发生
                                  （含部分   诺投资总额    资总额(1)    入金额                                         用状态日期         现的效益
                                                                                        (2)          (3)＝(2)/(1)                                     效益      重大变
                                   变更）
                                                                                                                                                                  化
承诺投资项目
1、电工专用设备生产扩建项目          否        17,732.00    7,336.45        4.00        6,712.60            91.50    2013 年 4 月 30 日     212.73     否          否
2、电工专用设备研发中心建设项目      否         5,962.00    7,394.81      275.69        7,689.70           103.99   2014 年 12 月 31 日              不适用        否
3、补充流动资金                      否                    11,000.00    3,000.00       11,000.00           100.00                                    不适用        否
承诺投资项目小计                               23,694.00   25,731.26    3,279.69       25,402.30                                            212.73
超募资金投向
1、购买公司发展用地                  否         4,500.00    4,500.00      -20.24        4,897.77           108.84   2016 年 12 月 31 日              不适用        否
2、扩大片式散热器产能项目暨中节
能西安国际节能环保装备示范园建       否         4,950.00    9,000.00    6,742.15        7,901.61            87.80   2018 年 12 月 31 日              不适用        否
设项目（一期）项目
3、设立启源（陕西）领先电子材料
                                     否         2,529.28    3,507.71                    3,486.23            99.39   2012 年 12 月 31 日    -443.53     否          否
有限公司
                                                        中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、设立江苏启源雷宇电气科技有限
                                       否         4,800.00    4,800.00                   4,800.00          100.00   2013 年 1 月 31 日     399.77      否        否
公司
5、中节能六合天融环保科技有限公
                                       否         5,000.00    5,000.00                   5,000.00          100.00                                    不适用      否
司增资
6、补充流动资金                        否         8,800.00    8,800.00                   8,800.00          100.00                                    不适用      否
超募资金投向小计                                 30,579.28   35,607.71    6,721.91      34,885.61                                          -43.76
             合计                                54,273.28   61,338.97   10,001.60      60,287.91                                          168.97
                                   电工专用设备生产扩建项目：受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，市场需求下降，预期效益未能实现；启源（陕西）领先电子
未达到计划进度或预计收益的情况
                                   材料有限公司生产的产品属于工业特种气体，行政审批周期较长，投产时间晚于预期，导致预期效益未能实现；江苏启源雷宇电气科技有
和原因
                                   限公司的新厂区建设审批手续办理时间长于预期，且以经营性资金投资建设导致建设时间较长，未能如期投产，导致预期效益未能实现。
项目可行性发生重大变化的情况说
                                                                                                    无
明
                                   1、公司募集资金净额 574,144,014.39 元，扣减 236,940,000.00 元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为 337,204,014.39 元。
                                   2、2010 年 11 月 29 日，第三届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补偿流
                                   动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 48,000,000.00 元永久性补偿流动资金。该资金已于 2011 年 3 月从募集资金专户支付完毕。
                                   3、2011 年 9 月 8 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》，使用超募资金不超过
                                   45,000,000.00 元购买公司发展用地项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付购买公司发展
                                   用地保证金 47,586,090.00 元及土地勘查钻探费用等 1,391,600.00 元，共计 48,977,690.00 元，超出投资承诺总额 3,977,690.00 元。
超募资金的金额、用途及使用进展情   4、2011 年 9 月 8 日，根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议《关于使用超募资金扩大片式散热器产能的议案》通过，使用超募资金
况                                 49,500,000.00 元建设扩大片式散热器产能项目。2016 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金
                                   投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目投资预算由 49,500,000.00 元调整
                                   为 296,100,000.00 元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 71,841,700.00 元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款 43,429,900
                                   元，使用超募资金前期利息收入 24,728,400.00 元，合计使用募集资金 140,000,000.00 元，银行借款 156,100,000.00 元。2016 年 11 月 25 日，
                                   经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资
                                   金 90,000,000.00 元，其余为申请银行借款 206,100,000.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已经支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西
                                   安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项 79,016,091.31 元，剩余资金存放在募集资金专户。
                                                      中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                 5、2012 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资 4,000,000.00 美元（25,292,800.00 元人民币）设立启源（陕
                                 西）领先电子材料有限公司，2013 年 1 月 15 日，公司支付投资款 4,000,000.00 美元折人民币 25,078,000.00 元，差异 214,800.00 元系计划出
                                 资日与实际投资日汇率变动所致。
                                 6、2012 年 12 月 19 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资 48,000,000.00 元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。
                                 2013 年 1 月 21 日，公司支付投资款 48,000,000.00 元。
                                 7、2015 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公
                                 司于三季度完成对启源（陕西）领先电子材料有限公司增资 1,600,000.00 美元，折算为人民币 9,784,320.00 元。
                                 8、2015 年 11 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
                                 用部分超募资金 40,000,000.00 元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。
                                 9、2015 年 4 月 24 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司于 2015 年 5 月 18 日、8 月 18 日、11 月 18
                                 日使用闲置超募资金购买了银行保本理财产品 130,000,000.00 元，每期产品期限 3 个月。2016 年 5 月 23 日，公司 2016 年第一次临时股东
                                 大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过 130,000,000.00 元。2016
                                 年 8 月 17 日，公司购买的 5,000,000.00 元保本理财到期，2016 年 9 月 14 日，公司购买的 5,000,000.00 元保本理财产品到期，以上共计
                                 10,000,000.00 元用于补充流动资金。2016 年 9 月 6 日公司保本理财产品 120,000,000.00 元到期转入超募资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，
                                 公司不存在购买的保本理财产品。
                                 10、2016 年 11 月 25 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金
                                 来源调整为拟使用超募资金 90,000,000.00 元，其余为申请银行借款 206,100,000.00 元，剩余超募资金 50,000,000.00 元用于本次向全资子公
                                 司中节能六合天融环保科技有限公司增资。
                                 11、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额 27,792,045.86 元，均存放于超募资金专户。
募集资金投资项目实施地点变更情
                                                                                                 无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
                                                                                                 无
况
募集资金投资项目先期投入及置换
                                                                                                 无
情况
                                                      中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                 公司 2013 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电
                                 工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金 89,627,400.00 元中，使用人民币 50,000,000.00 元暂时性补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金   公司 2014 年 7 月 17 日第五届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金 50,000,000.00 元转为永久补充流动资金，同时新增
情况                             30,000,000.00 元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金 80,000,000.00 元永久补充流动资金。2017 年 3 月 23 日公司第六届董事会
                                 第二次会议审议通过了《关于使用募集资金承诺项目部分节余资金永久性补充流动资金的议案》，以募集资金承诺项目部分节余资金人民
                                 币 30,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，节余募集资金 110,000,000.00 元已全部补充流动资金。
                                 1、2013 年 10 月 16 日，公司 2013 年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减 103,955,500.00 元，其中 14,328,100.00
                                 元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金 89,627,400.00 元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节
                                 余原因详见 2013 年 10 月 16 日巨潮资讯网进行披露的公告内容。
项目实施出现募集资金结余的金额
                                 2、公司电工专用设备研发中心项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第 11067 号）、公司电工专用设备二期联合厂房项目竣工决算审
及原因
                                 计报告（勤信专字【2016】第 11068 号），2017 年 3 月 23 日第六届董事会第二次会议、2017 年第二次临时股东大会审议，公司计划以募
                                 集资金承诺项目部分节余资金人民币 30,000,000.00 元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2017 年 12 月
                                 31 日，结余募集资金 30,000,000.00 元已全部补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向                                                       募集资金存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题
                                                                                                无
或其他情况
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金已经使用 60,287.91 万元，剩余 3,388.66
万元将继续存放于公司募集资金专户中，待公司管理层重新评估后，决定继续实施、扩
大或变更募集资金的用途。
     3、上市公司、标的公司货币资金余额及用途
     （1）上市公司期末货币资金金额及用途
     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 23,799.31 万元，其中，
前次募集资金余额 3,388.66 万元、限制用途资金 8,196.43 万元。除前次募集资金、限制
用途的资金外，剩余货币资金 12,214.22 万元，主要用于偿还金融机构借款及利息和支
付公司运营款项。
     （2）标的公司期末货币资金金额及用途
     截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 5,174.41 万元，具体构成如下
表所示：
                     项目                                  期末余额（万元）
                   库存现金                                                              23.57
                   银行存款                                                           2,721.20
                其他货币资金                                                          2,429.65
                     合计                                                             5,174.41
     标的公司银行存款 2,721.20 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期
末余额为 2,429.65 万元，包含银行承兑汇票保证金 1,675.00 万元和保函保证金等。
     截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司总资产 62,230.71 万元、总负债 33,418.86 万元，
其中短期借款 10,980.00 万元、应付账款 7,304.97 万元。标的公司短期负债占比较高，
短期偿债压力较大。
     综上所述，上市公司、标的公司除限制用途的资金外，剩余货币资金金额较小，且
均有明确用途，上市公司和标的公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现
金对价、中介费用及标的公司建设项目所需资金。
     4、上市公司、标的公司资产负债率情况
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （1）上市公司资产负债率
     根据证监会行业分类，中环装备所属行业为“C 制造业”类别下的“C38 电气机械
和器材制造业”。截至 2017 年 12 月 31 日，中环装备合并报表资产负债率为 58.75%，
证监会公布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》中属于“C38 电气机械和器材
制造业”行业的上市公司资产负债率平均值为 41.93%。公司资产负债率高于同行业上
市公司平均水平，主要原因为公司的短期借款、应付账款及预收账款较多。
     （2）标的公司资产负债率
     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆盛环保属于
“C 制造业”类别下的“C35 专用设备制造业”。
     截至 2017 年 12 月 31 日，在 A 股上市及新三板挂牌的可比公司资产负债率情况如
下表所示：
      证券代码                    证券名称                      资产负债率（2017.12.31）
      300425.SZ                   环能科技                                                38.75%
      300263.SZ                   隆华节能                                                29.12%
      300334.SZ                   津膜科技                                                43.39%
      300362.SZ                   天翔环境                                                64.21%
      300631.SZ                   久吾高科                                                22.87%
     835556.OC                    延庆环保                                                33.43%
     430603.OC                    回水科技                                                40.96%
                         平均值                                                          38.96%
                         中位数                                                          38.75%
     兆盛环保 2017 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产负债率为 53.70%，高于同行业
上市公司资产负债率平均水平。
     综上所述，上市公司、标的公司资产负债率均高于同行业可比上市公司水平，继续
通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
     5、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
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     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 364,862.07 万元。其中，流动资产
282,057.36 万元，占资产总额的 77.31%；非流动资产 82,804.71 万元，占资产总额的
22.69%；负债总额 214,343.65 万元，资产负债率为 58.75%。本次配套资金总额 41,000.00
万元，扣除支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 18,662.05 万元，
用于标的公司标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设
施的技改项目。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结构、流动性，有助于标的公
司环保专用装备制造业务的进一步扩张，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司
的生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为了规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规以及《中节能环保装备股份有限公司章程》
之规定，结合实际情况，制定《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
     1、募集资金专户存储
     （1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由
公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证
券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
     （2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家
银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资
项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数
的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、
有效控制募集资金安全的措施。
     公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募
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集资金专用账户管理。
     （3）公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主
要内容。
     协议至少应当包括以下内容：
     ①公司应当将募集资金集中存放于专户；
     ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     ③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资
金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
     ④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     ⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     ⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
     上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
     （4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当将本条内容纳入本制度第八条
所述的三方监管协议之中。
     2、募集资金使用管理
     （1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资
金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向
财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集
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资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。
     公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司应确保募集
资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
     （2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，但投
资产品须符合以下条件：
     ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     ②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
     ①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
     ②募集资金使用情况；
     ③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
     ④闲置募集资金的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
     ⑤投资产品的收益分配方式、投资范围产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析；
     ⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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     公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
     （3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
     （4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资
金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，
报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总监核准，并由总经理在董事
会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
     （5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
     募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     （6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
     ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     ②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
     ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
     ④募集资金投资项目出现其他异常的情形。
     上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
     （7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
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     ①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利
于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
     ②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
     ③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
     （8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6
个月。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     （9）超募资金用途和程序：
     ①公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
     独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露。需提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
     公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     ②公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足前述规定外，
还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
     Ⅰ、公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%；
     Ⅱ、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品
投资、创业投资等高风险投资；
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     Ⅲ、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包
括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
     Ⅳ、经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审
议通过；
     Ⅴ、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意。
     ③除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达
到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
       ④超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目
拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程
序和信息披露义务。
       ⑤超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
     （10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
     ①不得变相改变募集资金用途；
     ②不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
     ③不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     ④单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     ⑥应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见并披
露。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
     （11）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，应
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在二个交易日内披露以下内容：
     ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
     ②募集资金使用情况；
     ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
     ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
     ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
     （12）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手
续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
       3、募集资金用途变更
     （1）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能
变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会
审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
     （2）公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
     （3）公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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     ①取消原募集资金项目，实施新项目；
     ②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资
子公司变为上市公司的除外）；
     ③变更募集资金投资项目实施方式；
     ④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形
     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
     （4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
     （5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     （6）单个或全部募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司可将少量节余
资金（包括利息收入）用作其他用途：
     ①独立董事发表明确同意的独立意见；
     ②董事会审议通过；
     ③会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
     ④保荐机构发表明确同意的意见。
     节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
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     公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金
的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
     4、募集资金监督与管理
     （1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会、董事会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
     （2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度
审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
     会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否
相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告
中披露。
     （3）独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
     本次募集配套资金不超过 41,000.00 万元，以发行股份及支付现金购买资产的实施
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为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者本次
实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性
支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金
需求。
       1、利用自有资金支付部分现金对价
       截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 23,799.31 万元，其中，
前次募集资金余额 3,388.66 万元、限制用途资金 8,196.43 万元。上述可用资金扣除公司
必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。
       2、债权融资
       上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2017 年 12 月
31 日，上市公司已经与 8 家银行、财务公司签订了综合授信合同，具体情况如下：
序号        银行名称         授信额度（万元）      已使用金额（万元）      授信额度余额（万元）
  1      民生银行                    30,000.00                 10,000.00                 20,000.00
  2      工商银行                     8,000.00                  3,000.00                   5,000.00
  3      江苏银行                    10,000.00                  9,570.55                    429.45
  4      招商银行                     3,000.00                  3,000.00                          -
  5      上海银行                    10,000.00                  5,000.00                   5,000.00
  6      南京银行                     1,000.00                  1,000.00                          -
  7      平安银行                    10,000.00                  5,000.00                   5,000.00
  8      中节能财务公司              92,000.00                 16,000.00                 79,000.00
          合计                      164,000.00                 52,570.55                114,429.45
注：江苏银行的已使用金额中有 6,570.55 万元是银行承兑汇票，除此之外其他已使用金额均为银行
借款。
       本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力
将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力。
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（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
     本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，
并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行
的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融
资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
     在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标
的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的
资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对
本次评估结论没有影响。
     未来计算标的公司业绩实现情况时，对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化
生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在未来业绩承诺
期内，以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进
行考核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后
上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核
算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的
公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
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                        第六节      交易标的评估或估值
一、本次交易的定价依据
     本次交易中，标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基
础，并经有权国有资产监督管理部门进行评估备案，由交易各方协商确定。
     东洲评估分别采取收益法和市场法对兆盛环保股东全部权益进行评估，并选用收益
法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《资产评估报告》 东洲评报字[2018]
第 0189 号），在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保股东全部权益价值为 72,018.00
万元，评估增值 46,756.22 万元，增值率为 185.09%。
     在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，兆盛环保 99.18%股权的价
值确定为 71,409.84 万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估对象与评估范围
     本次资产评估的对象是兆盛环保截至评估基准日的股东全部权益价值。
     评估范围是兆盛环保申报并拥有的截至评估基准日，且经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计后的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
     企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
     1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价
值的评估方法。
     2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象
价值的评估方法。
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     3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
     资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
     根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件分析：本次评估价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企
业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业属于环保专用设备行业，具有经营模式、
服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的
特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可
以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行
业近年来具有可比交易案例，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
     通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，在比较两种评估方法
所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）评估方法简介
     1、收益法介绍
     收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现
时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全
部权益价值。
     本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
     2、市场法介绍
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
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     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     市场法的基本公式为：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价
值比率×修正系数。
（四）本次评估的重要假设
     1、基本假设
     （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或
不受限制的条件下进行的。
     （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时
又着重说明了资产的存续状态。
     （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
     2、一般假设
     （1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
     （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评
估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见
因素造成的重大不利影响。
     （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基
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本稳定。
     （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
     3、收益法假设
     （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
     （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
     （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等。
     （4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估
单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（五）评估结论
     根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法
和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出
如下评估结论：
     1、收益法评估结论
     按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
72,018.00 万元，比审计后账面净资产增值 46,756.22 万元，增值率 185.09%。
     2、市场法评估结论
     按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
72,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 47,338.22 万元，增值率 187.39%。
     3、结论及分析
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     收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预
期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加
总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务
得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     由于交易案例比较法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公
司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化
很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
     经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 72,018.00 万元。
     4、其他
     鉴于市场交易资料的局限性，本次评估结论未考虑股权交易由于控股权或少数股权
等因素产生的溢价或折价。
三、收益法评估的相关说明
（一）评估思路及模型
     1、具体估值思路
     （1）合并范围内的长期股权投资非正常经营企业，无法对未来收益进行预测，故
本次评估采用母公司报表作为预测基础。对纳入母公司报表范围的资产和主营业务，按
照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折
现得到经营性资产的价值。
     （2）将纳入母公司报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算
其价值。
     （3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价
值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
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     2、评估模型
     本次评估的基本模型为：
     E  BD                                   （1）
     式中：
     E：评估对象的股东全部权益价值；
     D：评估对象的付息债务价值；
     B：评估对象的企业价值；
     B  P   Ci
                                             （2）
     P：评估对象的经营性资产价值；
           n
                 Fi            Fn  1  g 
      p 
          i 1   1  r  i
                             r  g   1  r n
                                                        （3）
     式中：r：所选取的折现率：
     资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市
场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
     Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
     n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
     评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
     根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
     g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，
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本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
     ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
     3、收益指标
     本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
     R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
     根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将
未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
     4、折现率
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
     R  Rd  1  T   Wd  Re  We
     式中：
     Wd ：评估对象的付息债务比率；
                D
     Wd 
            ( E  D)
     We ：评估对象的权益资本比率；
               E
     We 
           ( E  D)
     T ：所得税率；
     Rd ：付息债务利率；
     Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
                                                                                Re
                                                                                     ；
     Re  R f   e  MRP 
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     式中：
     R f ：无风险报酬率；
     MRP ：市场风险溢价；
     ε：评估对象的特定风险调整系数；
      e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                             D
      e  t  (1  (1  t )        )
                             E
     式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
     D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
     被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计
数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（二）净利润的预测
     1、营业收入预测
     （1）兆盛环保营业收入的主要构成
     兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并
提供整体解决方案的专业服务。因客户的水体污染源、需处理污水量、设备工作环境不
同，兆盛环保提供的产品需要根据客户的不同需求设计生产，为非标准化设计产品。
     1）按领域划分
     兆盛环保提供的产品主要涉及的领域有市政污水处理、工业废水、区域环境治理等。
其中：市政污水处理主要为传统污水处理、污水深度处理（提标改造）和污泥处理；工
业废水主要为工业废水处理、填埋场渗滤液处理以及医疗废水处理；区域环境治理主要
为农村污水治理和河道治理。
     2）按设备划分
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     兆盛环保销售的专用处理设备主要包括格栅清污机设备系列、输送压榨机设备系
列、沉砂池设备系列、刮、吸泥机设备系列、曝气设备系列、水位控制设备系列、污泥
处理设备系列和净水、纯水、除臭处理设备系列。
     除上述专用处理设备销售外，兆盛环保还提供磁混凝高效沉淀综合解决方案、农村
污水处理系统、渗滤液处理系统。
     （2）主营业务收入预测
     评估人员根据企业管理层提供的收入预测资料并通过企业历史营业收入的分析，结
合企业的经营现状、市场前景及在执行项目、未来项目拓展等情况对主营业务收入进行
预测。
     兆盛环保市政污水处理收入占总体收入的比重较大，达到 80%以上。2016 年市政
污水处理收入增长率为 22.44%。市政污水处理主要分为传统污水处理、污水深度处理
（提标改造）以及污泥处理。传统污水处理的收入占比最大，但该部分业务的毛利相对
较低。因此兆盛环保未来传统污水处理的收入增长水平总体将呈现放缓的趋势，同时将
拓展污水深度处理（提标改造）业务，特别是生物磁高效沉淀综合解决方案领域的业务。
     评估人员结合兆盛环保的在手订单情况，对未来收入预测进行可实现性分析，具体
情况如下：
     1）根据被评估单位提供的合同及项目明细统计表，截止到评估报告签署日，兆盛
环保目前的在手订单为 5.51 亿元（不含税），其中约有 2.3 亿元（不含税）在 2017 年
8-12 月份确认收入，对于该部分订单，评估人员复核了部分验收单进行确认。因 2017
年兆盛环保的生产情况存在一定的季节性波动，故下半年的生产高于上半年。
     2）根据在手合同约定的交货时间，以及验收周期，预计约有 3.18 亿合同将在 2018
年确认收入，占 2018 年全年预测收入的 72.8%。对于在手合同无法覆盖的收入，结合
市场开拓情况及管理层预判进行预测，由于时间间隔较长，无法获取较多的合同作为预
测基础，因此，本次评估结合市场规模、按一定增长水平外推预测以后年度收入。由于
考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，未来年度的收入增长水平逐年放缓。
     综上所述，被评估单位营业收入的预测具体过程及结果如下表所示：
 中节能环保装备股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                         单位：万元
                           历史数据                                           未来数据预测
    项目
                2015        2016       2017（1-7）   2017       2018       2019       2020        2021       2022 及以后
市政污水处理 20,261.34     24,808.38     12,089.73 31,854.00 36,547.00 41,802.00 46,814.00       50,660.00     50,660.00
  工业废水      3,142.69    3,231.45      2,661.36   3,740.00   4,167.00   4,622.00   5,031.00    5,344.00      5,344.00
区域环境治理     970.62     1,445.97        624.97   2,063.00   2,446.00   2,876.00   3,338.00    3,761.00      3,761.00
    其他         138.97      352.95         146.24    393.00     500.00     600.00     700.00      800.00         800.00
其他业务收入      74.69       47.80          57.98     57.98        0.00       0.00       0.00        0.00          0.00
    合计       24,588.30   29,886.55     15,580.28 38,107.98 43,660.00 49,900.00 55,883.00       60,565.00     60,565.00
      2、营业成本预测
      评估人员依据企业管理当局提供的成本费用预测资料，结合行业特点及现状，市场
 情况等因素，同时通过对企业历史营业成本明细项的分析，而对企业主营业务成本进行
 预测。
      被评估单位的主营业务成本主要市政污水处理、工业废水、区域环境治理及其他业
 务成本等。
      兆盛环保历史年度毛利率水平基本处于稳定状态，其中其他项目主要为工业废气和
 市政废气处理，毛利波动较大，但对总体毛利率影响较小。根据盈利预测及在手订单分
 析，由于被评估单位主要为非标类产品，各产品之间毛利有较大波动，但预计 2017 年
 全年的毛利将基本与以前年度持平。
      2017 年兆盛环保的生产情况存在一定的季节性波动，下半年的生产高于上半年。
 而根据未来订单情况，兆盛环保未来年度生产的季节性波动将较 2017 年有所好转，将
 缓解下半年生产能力有饱和的风险。另外，兆盛环保为非标生产企业，部分设备的零部
 件可通过外协的方式生产或采购，因此，若未来再有季节性波动而导致生产能力饱和时，
 企业将通过部分零部件采用外协的方式缓解生产压力。
      考虑到未来年度将逐步开拓污水深度处理（提标改造）业务，特别是生物磁高效沉
 淀综合解决方案领域的业务，相关业务毛利较高；外协方式下毛利率可能会低于自行设
 计生产的项目的毛利水平，整体而言，未来年度毛利将保持稳定水平。
      综上所述，被评估单位营业成本的预测具体过程及结果如下表所示：
 中节能环保装备股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                      单位：万元
                             历史数据                                                未来数据预测
    项目
                2015          2016       2017（1-7）       2017         2018      2019          2020           2021       2022 及以后
市政污水处理 13,747.87       17,096.44       7,661.68 21,320.00 24,800.00 28,273.00 31,617.00                 34,245.00     34,245.00
  工业废水      1,959.16      2,083.10       1,936.71      2,331.00    2,598.00   2,881.00      3,137.00       3,332.00      3,332.00
区域环境治理        585.85     981.01            455.83    1,246.00    1,477.00   1,731.00      2,011.00       2,269.00      2,269.00
    其他             60.87     154.28            102.01      169.00     219.00     263.00        307.00         351.00         351.00
其他业务成本          0.00        0.00            22.95       22.95        0.00       0.00          0.00           0.00          0.00
    合计       16,353.75     20,314.84      10,179.18 25,088.95 29,094.00 33,148.00 37,072.00                 40,197.00     40,197.00
      3、其他业务收入和成本分析预测
      被评估单位的其他业务收入金额较小，未来不予分析预测。
      4、税金及附加分析预测
      评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率
 17%、11%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 5%；教育费附加按
 应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。本次评估根据上述标准
 估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
      税金及附加的预测过程及结果如下表：
                                                                                                                      单位：万元
             项目                    2017             2018            2019          2020               2021        2022 及以后
 营业税                                   0.00             0.00          0.00            0.00              0.00               0.00
 应交增值税                          2,462.11        2,735.47         3,103.36     3,488.69         3,813.07              3,813.07
 城建税                               123.11          136.77           155.17        174.43            190.65               190.65
 教育费附加                              73.86            82.06         93.10        104.66            114.39               114.39
 地方教育附加                            49.24            54.71         62.07         69.77             76.26                76.26
 房产税、土地使用税                      85.00            85.00         85.00         85.00             85.00                85.00
 印花税                                   5.00             5.00          5.00            5.00              5.00               5.00
 税金及附加                           336.21          363.55           400.34        438.87            471.31               471.31
      5、营业费用预测
      对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
     （1）职工薪酬：历史年度较为稳定，未来年度按照收入的 1.4%比例进行预测；
     （2）运输装卸费：该类费用和企业的营业收入显著相关，未来年度按照收入的
2.15%进行预测；
     （3）差旅费：2016 年的差旅费金额有一定增长，但占收入的比例略有下降，未来
年度按照收入的 0.65%进行预测；
     （4）其他费用：按照历史年度占收入的比例进行预测。
     营业费用的预测过程及结果如下表：
                                                                                           单位：万元
           项目              2017           2018         2019        2020        2021      2022 及以后
工资及劳务费、福利费          533.51         611.24       698.60     782.36       847.91        847.91
运输装卸费                    819.32         938.69      1,072.85   1,201.48    1,302.15       1,302.15
差旅费                        247.70         283.79       324.35     363.24       393.67        393.67
其他费用                      152.43         174.64       199.60     223.53       242.26        242.26
营业费用                     1,752.97      2,008.36      2,295.40   2,570.62    2,785.99       2,785.99
       6、管理费用预测
     对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行
分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
     （1）工资薪酬：未来考虑一定的工资水平增长，进行预测。
     （2）业务招待费：均保持一定金额的增长。
     （3）研发费用：未来年度研发费用按照占收入的一定比例进行预测，且不低于高
新技术企业对于研发费用占收入比例的下限。
     （4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预
测。
     （5）其他费用：按照占收入的一定比例进行预测。
中节能环保装备股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       管理费用的预测过程及结果如下表：
                                                                                              单位：万元
              项目               2017         2018         2019        2020        2021      2022 及以后
折旧                             317.36        317.36       317.36     317.36       317.36         317.36
摊销                              25.46         25.46         25.46      25.46       25.46          25.46
工资福利费                       300.00        350.00       400.00     450.00       500.00         500.00
业务招待费用                     285.00        315.00       335.00     365.00       385.00         385.00
研究开发费用                 1,524.32        1,746.40      1,996.00   2,235.32    2,422.60        2,422.60
其他税金                          28.55         28.55         28.55      28.55       28.55          28.55
其他费用                         914.59      1,047.84      1,197.60   1,313.25    1,393.00        1,393.00
管理费用                     3,395.28        3,830.61      4,299.97   4,734.94    5,071.97        5,071.97
       7、财务费用预测
       财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银
行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
       评估基准日及期后企业借款情况如下：
                                                                                              单位：万元
序     负债                                      借款到期      借款    借款金     折算全年的
                借款具体明细项     借款日期                                                        备注
号     类型                                          日        利率      额       利息支出
                中国银行股份有                                                                    期后已归
1                                 2016.10.14     2017.10.13    4.8%      300.00           14.36
                限公司宜兴支行                                                                      还
                中国银行股份有                                                                    期后已归
2                                 2016.11.28     2017.11.27    4.4%    1,100.00           47.85
                限公司宜兴支行                                                                      还
                中国银行股份有                                                                    期后已归
3                                 2016.12.01     2017.11.30    4.4%    1,000.00           43.50
                限公司宜兴支行                                                                      还
                中国建设银行宜                                                                    期后已归
4      银行                       2017.01.10     2018.01.09    4.4%    1,200.00           52.20
                    兴支行                                                                          还
       借款
                中国银行股份有
                                                                                                  期后已归
5               限公司宜兴分水    2017.01.17     2018.01.16    4.8%      400.00           19.14
                                                                                                    还
                      支行
                江苏宜兴农村商
                                                                                                  期后已归
6               业银行股份有限    2017.03.15     2018.03.15    5.7%    1,000.00           56.55
                                                                                                    还
                公司分水处理处
7               江苏宜兴农村商    2017.03.16     2018.03.14    5.7%    1,000.00           56.55   期后已归
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              业银行股份有限                                                                       还
              公司分水处理处
              中国银行股份有                                                                     期后已归
8                               2017.05.09      2018.05.04    4.8%     1,200.00          57.42
              限公司宜兴支行                                                                       还
              中国建设银行宜
9                               2017.05.24      2018.05.23    4.4%      800.00           34.80
                兴周铁支行
              交通银行宜兴支
10                              2017.06.08      2018.06.07    5.2%     1,000.00          52.20
                    行
              交通银行宜兴支
11                              2017.06.09      2018.06.08    5.2%     1,000.00          52.20
                    行
12                   小计                                             10,000.00       486.77
                                                                                                  期后
13                 苏宁银行     2017.11.01      2018.10.30    6.09%     980.00           59.68
                                                                                                  借款
              中国建设银行宜                                                                      期后
14                              2018.01.10      2019.01.09    4.57%    1,200.00          54.81
                  兴支行                                                                          借款
              中国银行股份有                                                                      期后
15                              2018.01.16      2019.01.15    4.79%     400.00           19.14
              限公司宜兴支行                                                                      借款
     银行     中国银行股份有                                                                      期后
16                              2017.10.19      2018.10.18    4.35%     800.00           34.80
     借款     限公司宜兴支行                                                                      借款
              中国银行股份有                                                                      期后
17                              2017.10.25      2018.10.24    4.35%     800.00           34.80
              限公司宜兴支行                                                                      借款
              中国银行股份有                                                                      期后
18                              2017.10.30      2018.10.29    4.35%     800.00           34.80
              限公司宜兴支行                                                                      借款
              江苏银行无锡科                                                                      期后
19                              2018.01.02      2018.08.01    5.22%     700.00           36.54
                  技支行                                                                          借款
     财务费用的预测过程及结果如下表：
                                                                                             单位：万元
            项目               2017          2018         2019        2020        2021      2022 及以后
利息支出                       496.71         584.29      584.29       584.29      584.29         584.29
利息收入                        -24.36          0.00          0.00       0.00        0.00           0.00
手续费                          25.00          25.00         25.00      25.00       25.00          25.00
财务费用                       497.35         609.29      609.29       609.29      609.29         609.29
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     8、非经常性损益项目
     对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因
其具有偶然性，本次不作预测。
     9、投资收益分析预测
     投资收益主要系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
     10、所得税的计算
     兆盛环保为高新技术企业，所得税税率为 15%。考虑到企业将来的研发费用投入、
专利产品、人员资质等均能满足高新技术企业复审要求，故本次按照 15%预测所得税。
     根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内
的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。另外，研发费用的 50%
在计算所得税时加计扣除。所得税的计算按照上述条例的规定计算。
     11、净利润的预测
     评估人员根据被评估单位 2017 年未审报表对预测数据进行了复核，预测净利润与
未审报表净利润差异不大。净利润的预测过程及结果如下表：
                                                                                             单位：万元
           项目                2017          2018         2019         2020        2021      2022 及以后
一、营业总收入               38,107.98     43,660.00   49,900.00     55,883.00   60,565.00     60,565.00
主营业务收入                 38,050.00     43,660.00   49,900.00     55,883.00   60,565.00     60,565.00
其他业务收入                    57.98           0.00         0.00         0.00        0.00          0.00
二、营业总成本               31,572.71     35,905.81   40,753.00     45,425.72   49,135.56     49,135.56
营业成本                     25,088.95     29,094.00   33,148.00     37,072.00   40,197.00     40,197.00
其中：主营业务成本           25,066.00     29,094.00   33,148.00     37,072.00   40,197.00     40,197.00
    其他业务成本                22.95           0.00         0.00         0.00        0.00          0.00
营业税金及附加                 336.21         363.55       400.34      438.87      471.31         471.31
营业费用                      1,752.97      2,008.36      2,295.40    2,570.62    2,785.99      2,785.99
管理费用                      3,395.28      3,830.61      4,299.97    4,734.94    5,071.97      5,071.97
财务费用                       497.35         609.29       609.29      609.29      609.29         609.29
中节能环保装备股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产减值损失                  501.94               -             -            -           -              -
加：公允价值变动收益            0.00               -             -            -           -              -
投资收益                       -21.14              -             -            -           -              -
三、营业利润                 6,514.13      7,754.19      9,147.00    10,457.28    11,429.44     11,429.44
加：营业外收入                199.05               -             -            -           -              -
减：营业外支出                  3.99               -             -            -           -              -
四、利润总额                 6,709.19      7,754.19      9,147.00    10,457.28    11,429.44     11,429.44
五、所得税                    909.15       1,051.05      1,242.45     1,422.84     1,555.82       1,555.82
六、净利润                   5,800.04      6,703.14      7,904.55     9,034.44     9,873.62       9,873.62
（三）企业自由现金流的预测
     企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
运资本增加
     1、折旧和摊销
     折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了
改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
           类别               折旧年限                 预计净残值率                    年折旧率
电子设备                        3-5 年                      5%                      19.00%-31.67%
机器设备                       5-10 年                      5%                       9.50%-19.00%
运输车辆                        4-5 年                      5%                      19.00%-23.75%
房屋建筑物                     20-30 年                     5%                       3.17%-4.75%
     折旧摊销和资本性支出的预测过程及结果如下表：
                                                                                              单位：万元
           项目              2017           2018         2019          2020        2021       2022 及以后
建筑物折旧                    369.05         380.80       380.80       380.80       380.80          380.80
设备折旧                      165.28         211.11       211.11       211.11       211.11          211.11
其他长期资产摊销               42.89          53.23        53.23        53.23        53.23           53.23
     2、资本性支出
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     本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
     基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资
产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有
主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现
金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的
账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，
故将其在预测期作为更新资本性支出。
     土地以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模
的资本支出摊销与现有水平一致。
     资本性支出的预测过程及结果如下表：
                                                                                       单位：万元
          项目               2017        2018         2019       2020        2021      2022 及以后
房屋建筑类资本性支出         119.00       285.60      285.60      285.60      285.60        380.80
设备类的资本性支出           175.93       422.22      422.22      422.22      211.11         211.11
其他长期资产的资本支出        22.18        53.23       53.23       53.23       53.23          53.23
资本性支出总计               317.11       761.05      761.05      761.05      549.94        645.14
     3、营运资本增加额
     营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
     生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账
款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往
来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。评估报告所
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定义的营运资本增加额为：
       营运资本增加额=当期营运资本－上期营运资本
       其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货－应付账款－预收账
款－应付职工薪酬－应交税费
       安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企
业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据
该月数计算完全付现成本费用。
       月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12；
       应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
       预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
       存货=营业成本总额/存货周转率；
       应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
       预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
       应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
       应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
       营运资本增加额的预测过程及结果如下表：
                                                                                            单位：万元
           项目                2017        2018           2019        2020        2021      2022 及以后
运营现金                      2,616.89    3,025.98       3,445.86    3,850.29    4,170.52      4,170.52
应收票据                       530.01       607.23        694.02      777.23      842.35         842.35
应收账款                     25,405.32   29,106.67      33,266.67   37,255.33   40,376.67     40,376.67
经营性其他应收款               651.42       746.32        852.99      955.26     1,035.30      1,035.30
预付账款                      1,672.60    1,939.60       2,209.87    2,471.47    2,679.80      2,679.80
存货                          8,651.36   10,032.41      11,430.34   12,783.45   13,861.03     13,861.03
其他的经营性资产                  0.00        0.00           0.00        0.00        0.00          0.00
应付票据                      2,240.09    2,597.68       2,959.64    3,310.00    3,589.02      3,589.02
应付账款                      5,702.04    6,612.27       7,533.64    8,425.45    9,135.68      9,135.68
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预收账款                       3,285.17      3,763.79         4,301.72      4,817.50    5,221.12       5,221.12
应付职工薪酬                   1,356.16      1,572.65         1,791.78      2,003.89    2,172.81       2,172.81
应交税费                         398.20       456.22           521.42        583.94      632.86         632.86
经营性其他应付款                 171.61       199.00           226.73        253.57      274.95         274.95
其他的经营性负债                    0.00          0.00              0.00        0.00        0.00           0.00
期末营运资本                  26,374.33     30,256.60        34,564.82     38,698.68   41,939.23      41,939.23
运营资本增加                   2,355.99      3,882.27         4,308.22      4,133.86    3,240.55           0.00
     4、税后付息债务利息
     税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
     税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
     5、企业自由现金流
     企业自由现金流的预测过程及结果如下表：
                                                                                                    单位：万元
         项目                2017          2018              2019          2020         2021       2022 及以后
净利润                       5,800.04      6,703.14      7,904.55          9,034.44    9,873.62       9,873.62
归属于母公司损益             5,800.04      6,703.14      7,904.55          9,034.44    9,873.62       9,873.62
其中：基准日已实现
                             1,867.51              -                 -            -            -             -
母公司净利润
加：折旧和摊销                268.81        645.14            645.14        645.14       645.14         645.14
减：资本性支出                317.11        761.05            761.05        761.05       549.94         645.14
减：营运资本增加             2,355.99      3,882.27      4,308.22          4,133.86    3,240.55           0.00
股权自由现金流               1,528.24      2,704.96      3,480.42          4,784.67    6,728.27       9,873.62
加：税后的付息债务
                              176.61        496.60            496.60        496.60       496.60         496.60
利息
企业自由现金流               1,704.85      3,201.56      3,977.02          5,281.27    7,224.87      10,370.22
（四）折现率选取
     折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于
被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公
司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公
司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司平
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均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
     本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
     在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利
用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报
率。
     总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
       R  Rd  1  T   Wd  Re  We
     式中：
       Wd ：评估对象的付息债务比率；
                 D
       Wd 
             ( E  D)
       We ：评估对象的权益资本比率；
                 E
       We 
             ( E  D)
       T ：所得税率；
       Rd ：付息债务利率；
       Re ：权益资本成本；
       1、权益资本成本
     权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re：
       Re  R f   e  MRP 
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     式中：
     R f ：无风险报酬率；
     MRP ：市场风险溢价；
     ε：评估对象的特定风险调整系数；
      e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                             D
      e  t  (1  (1  t )        )
                             E
     式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
     D、E：分别为付息债务与权益资本。
     分析 CAPM 东洲评估采用以下几步：
     （1）无风险报酬率
     根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，
设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为
无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际
收益率为 3.57%。
     （2）市场风险溢价 MRP 的确定
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险报酬率的回报率。
     由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、
市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本
项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的
股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
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     因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
     成熟市场的风险溢价计算公式为：
     市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
     其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.69%。
     国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博数据
库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到
世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为
1.27%。
     则：MRP =5.69%+1.27%
                =6.96%
     即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
     （3）  e 值
     该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为参照。
     目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的
公司。经查环保工程及服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均  t = 0.8365。
     本次采用企业自身资本结构，经过计算，自身的 D/E=16.20%。
     最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.952
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     （4）企业特定风险 ε 的确定
     经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在各方面所形
成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
     1）企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；
     2）我国环保专用设备制造行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在
大量的中小型企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈；
     3）由于企业大部分销售合同仅提供工程的部分设备，整体工程的建设完成周期较
长，且在工程整体联动调试验收合格后客户才支付剩余的 5%-10%合同款项，如应收账
款回款不利，将对企业产生一定的财务风险。
     综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。
     （5）权益资本成本的确定
     最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
     Re=3.57%+ 0.952×6.96%+2%
     =12.2%
     2、债务资本成本
     债务资本成本 Rd 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
     3、资本结构的确定
     结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目
标资本结构比率。
                D
     Wd             ＝14.00%
            ( E  D)
               E
     We            ＝86.00%
           ( E  D)
     4、折现率计算
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     R  Rd  1  T   Wd  Re  We
     适用税率：所得税为 15%。
     折现率 R：
     将上述各值分别代入公式即有：
     ＝4.90%×（1－15%）×14%＋12.2%×86%
     ＝11%
     折现率的预测过程及结果如下表：
          项目                 2017        2018         2019       2020        2021      2022 及以后
国债利率 r                      3.57%       3.57%        3.57%      3.57%       3.57%         3.57%
权益风险溢 MRP                  6.96%       6.96%        6.96%      6.96%       6.96%         6.96%
被评估企业贝塔系数 βe            0.95        0.95        0.95        0.95        0.95          0.95
企业特定风险 ε                 2.00%       2.00%        2.00%      2.00%       2.00%         2.00%
权益资本成本 Re               12.20%      12.20%        12.20%    12.20%      12.20%         12.20%
债务资本成本 Rd                 4.90%       4.90%        4.90%      4.90%       4.90%         4.90%
付息债务金额（D）（万
                             11,680.00   11,680.00   11,680.00   11,680.00   11,680.00     11,680.00
元）
企业自身资本结构 D/E          16.22%      16.22%        16.22%    16.22%      16.22%         16.22%
wd：债务资本百分比            13.95%      13.95%        13.95%    13.95%      13.95%         13.95%
we：权益资本百分比            86.05%      86.05%        86.05%    86.05%      86.05%         86.05%
企业所得税率 t                15.00%      15.00%        15.00%    15.00%      15.00%         15.00%
加权平均资本成本
                              11.00%      11.00%        11.00%    11.00%      11.00%         11.00%
（WACC）
（五）股东全部权益价值计算
     本次评估的基本模型为：
     E  BD
     式中：
     E：评估对象的股东全部权益价值；
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     B：评估对象的企业价值；
     D：评估对象付息债务价值。
     B  P   Ci
     P：评估对象的经营性资产价值；
           n
                   Ri
     P
          i 1   (1  r ) i
     式中：
     Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
     r：折现率；
     n：评估对象的未来经营期；
     ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
     1、经营性资产价值
     企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
运资本增加
     对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业
务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为
79,175.62 万元。
     2、溢余资产价值
     经清查：账面货币资金账户存款余额 2,395.26 万元。经评估人员根据历史数据分析，
企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，溢余资产为 527.21
万元，已在运营资本中考虑。
     即 C1＝0 万元
     3、非经营性资产价值
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
                                                                                       单位：万元
     类别               科目名称                内容                账面价值            评估值
                                        肥乡县兆洲污水处理
                       其他应收款                                         1,279.86         1,279.86
                                        有限公司往来款
                                        赵县兆盛污水处理有
                       其他应收款                                         1,605.10         1,605.10
                                        限公司往来款
                                        鸡泽县兆盛污水处理
 非经营性资产          其他应收款                                          355.21           355.21
                                        工程有限公司往来款
                   可供出售金融资产                                         50.00             46.13
                     长期股权投资                                         3,233.90         2,404.19
                    递延所得税资产                                         653.36           653.36
                              非经营性资产小计                            7,177.43         6,343.85
                       其他应付款       周震球往来款                       200.00           200.00
                                        宜兴市绿盛化工设备
                       其他应付款                                              0.16            0.16
                                        有限公司往来款
                                        无锡海拓环保装备科
                       其他应付款                                              2.00            2.00
                                        技有限公司往来款
 非经营性负债                           江苏华东明茂机械有
                       其他应付款                                              5.30            5.30
                                        限公司往来款
                        应付利息        欠付的借款利息                      14.27             14.27
                                        江苏兆瑞环保设备公
                        应付票据                                          1,600.00         1,600.00
                                        司往来款
                              非经营性负债小计                            1,821.73         1,821.73
                  非经营性资产、负债净值                                  5,355.70         4,522.12
     其中：（1）其他应收款
     其他应收款中账面值 3,240.17 万元，主要系与关联公司的往来款及借款等。未对企
业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认其他应收
款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
     （2）可供出售金融资产
     可供出售金融资产账面值为 50.00 万元，由于兆盛环保对可供出售金融资产中的被
投资单位无控制权，且持股比例较小，故本次评估对可供出售金融资产以评估基准日报
表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （3）长期股权投资
     长期股权投资账面值为 3,233.90 万元，其中：
     1）赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”）
     2011 年 2 月 18 日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购
方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融
资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT 模式融资建设，该项目已于 2014
年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于
尚未办理移交手续，此项目自 2016 年起由赵县兆盛代为运营。目前，兆盛环保取得了
回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及
回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购
协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017 年 10 月 31 日前完成环保验
收工作。评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36 元，截至评估报告
出具日，未完成环保验收工作。
     截至本报告书签署日，该项目已经完成竣工审计和环保验收工作，竣工环境保护验
收监测报告、检测报告和专家意见正在进行公示。
     2）鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”）
     2012 年 11 月 3 日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双
塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT 模式融
资建设。该项目于 2013 年开始施工建设，于 2016 年初完成主体工程建设，2017 年初
已将工程验收资料提交鸡泽县政府，但尚未受理，截至目前未取得环保竣工验收，未进
行竣工结算，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,609,852.40 元。
     3）肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”）
     2013 年 8 月 26 日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、
肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建
设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目已建设完毕，
但尚未办理竣工验收。目前，兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥
中节能环保装备股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意
见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水
处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方
肥乡县第二污水处理厂于 2017 年 10 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工
验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 38,613,295.52 元，截至评估报告出
具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作。
     截至本报告书签署日，该项目正在进行竣工验收，目前第三方检测机构已出具检测
报告，正在履行政府审批流程。
     综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间存在不确定性，本次评
估对上述三家公司以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值。
     4）兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司系兆盛环保基于“兴安县生活垃圾综合处理
厂工程”之业务成立的项目公司，该项目由于无法满足工程验收要求，基准日账面资产
除零星现金、在建工程留存 32 万余值外已全额计提在建工程减值准备，账面负债存在
与母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准
备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定评估
值。
     5）成都兆盛水务有限公司截止评估基准日资产总额为 2,037.57 万元，基本为往来
款，负债总额为 1,560.22 万元，净资产为 477.35 万元。本次按照该公司基准日的净资
产折合股权投资确认评估值。
     评估值＝4,773,520.46×49%
     ＝2,339,025.03 元
       6）山东兆盛天玺环保科技有限公司成立于 2017 年 7 月 7 日，截止评估基准日，该
企业注册资本尚未投入。
       （4）其他应付款
     其他应付款中账面值 207.46 万元，主要系与股东周震球的往来款及借款等。未对
企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认其他应
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
     （5）应付利息
     应付利息账面值为 14.27 万元，系应付的银行借款利息。评估人员核实了借款合同
及计提过程，确认应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
     （6）应付票据
     应付票据其中账面值为 1,600.00 万元，系与江苏兆瑞环保设备公司的往来款。未对
企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员核实了原始发生凭证，确认该笔应
付票据账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
     故非经营性资产评估值 C2＝4,522.12 万元。
     4、企业价值
     将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式
（2），即得到评估对象企业价值为 83,697.74 万元。
     B  P   Ci
     ＝79,175.61＋4,522.12
     ＝83,697.74 万元
     5、股东全部权益价值
     将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
     D：付息债务的确定
     付息债务＝11,680.00 万元
     E  BD
     ＝83,697.74－11,680.00
     ＝72,018.00 万元（取整）
（六）收益法评估结论
中节能环保装备股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       经收益法评估，江苏兆盛环保股份有限公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，股东
全部权益价值为人民币 72,018.00 万元。详见下表：
                                                                                                  单位：万元
      项目 \ 年份       2017 全年            2018              2019        2020       2021        2022 年及以后
一、营业总收入               38,107.98      43,660.00         49,900.00   55,883.00   60,565.00       60,565.00
二、营业总成本               31,572.71      35,905.81         40,753.00   45,425.72   49,135.56       49,135.56
  其中:营业成本              25,088.95      29,094.00         33,148.00   37,072.00   40,197.00       40,197.00
      营业税金及附加           336.21          363.55           400.34      438.87      471.31           471.31
    营业费用              1,752.97       2,008.36          2,295.40    2,570.62    2,785.99        2,785.99
    管理费用              3,395.28       3,830.61          4,299.97    4,734.94    5,071.97        5,071.97
    财务费用               497.35          609.29           609.29      609.29      609.29           609.29
    资产减值损失           501.94            0.00              0.00        0.00        0.00            0.00
加：公允价值变动收益              0.00           0.00              0.00        0.00        0.00            0.00
     投资收益                   -21.14           0.00              0.00        0.00        0.00            0.00
三、营业利润                  6,514.13       7,754.19          9,147.00   10,457.28   11,429.44       11,429.44
四、利润总额                  6,709.20       7,754.19          9,147.00   10,457.28   11,429.44       11,429.44
五、净利润                    5,800.04       6,703.14          7,904.55    9,034.44    9,873.62        9,873.62
六、归属于母公司损益          5,800.04       6,703.14          7,904.55    9,034.44    9,873.62        9,873.62
其中：基准日已实现母
                              1,867.51              -                 -           -           -               -
公司净利润
     加：折旧和摊销            268.81          645.14           645.14      645.14      645.14           645.14
     减：资本性支出            317.11          761.05           761.05      761.05      549.94           645.14
     减：营运资本增加         2,355.99       3,882.27          4,308.22    4,133.86    3,240.55            0.00
七、股权自由现金流            1,528.24       2,704.96          3,480.42    4,784.67    6,728.27        9,873.62
加：税后的付息债务利
                               176.61          496.60           496.60      496.60      496.60           496.60
息
八、企业自由现金流            1,704.85       3,201.56          3,977.02    5,281.27    7,224.87       10,370.22
折现率                          11.0%          11.0%             11.0%       11.0%       11.0%           11.0%
折现期（月）                       2.5          11.00            23.00       35.00       47.00
折现系数                       0.9785          0.9088           0.8187      0.7376      0.6645           6.0409
九、收益现值                  1,668.20       2,909.58          3,255.99    3,895.46    4,800.93       62,645.46
                                         经营性资产价值                                               79,175.62
基准日非经营性资产净                      溢余资产评
                              4,522.12                             0.00
值评估值                                     估值
                        企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)                                          83,697.74
付息债务                     11,680.00        股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)                72,018.00
四、市场法评估的相关说明
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（一）市场法应用简介
     1、市场法的定义
     市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对
象价值的评估方法。市场法的实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息
或合理的报价数据，通过对比分析确定评估对象价值的一种评估方法。
     市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比
较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对
评估对象价值的影响。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用
交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
     2、市场法的特点
     （1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
     （2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
     3、市场法的适用条件
     （1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
     （2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属
于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
     （3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
     4、评估假设
     （1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、
可靠；
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     （2）假设可比上市公司或者可比交易案例相关数据真实可靠；
     （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
     （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能
对评估结论产生的影响；
     （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（二）本次市场法评估的技术路线
     1、价值比率的概念
     价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相
关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比
率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
     对比公司价值比率的种类有如下四大类：
                   企业整体价值 / 股权价值
     盈利价值比率 
                         盈利类参数
                   企业整体价值
     收入价值比率 
                     销售收入
                   企业整体价值 / 股权价值
     资产价值比率 
                         资产类参数
                       企业整体价值 / 股权价值
     其他特殊价值比率 
                             特殊类参数
     注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。
     （1）盈利价值比率包括：
                                  企业股权价值  企业债权价值
     税息前收益（EBIT )价值比率 
                                             EBIT
                                          企业股权价值  企业债权价值
     税息折旧 / 摊销前（EBITDA）价值比率 
                                                     EBITDA
                                  企业股权价值  企业债权价值
     税后现金流( NOIAT )价值比率 
                                    EBIT  (1  T )  折旧 / 摊销
                        企业股权价值    股价
     P / E价值比率 
                            利润      每股收益
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     （2）收入价值比率包括：
                             企业股权价值  企业债权价值
     销售收入价值比率 
                                     销售收入
     （3）资产价值比率包括：
                     企业股权价值
     净资产价值比率 
                       净资产价值
                     企业股权价值  债权价值
     总资产价值比率 
                           总资产价值
                       企业股权价值  债权价值
     长期资产价值比率 
                             长期资产价值
     （4）其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表
性的包括：
                             企业股权价值  债权价值
     矿山可开采储量价值比率 
                                   可开采储量
                           企业股权价值  债权价值
     仓库仓储容量价值比率 
                                 仓储容量
                           企业股权价值  债权价值
     专业人员数量价值比率 
                               专业人员数量
     根据被评估单位所处行业特性及财务特征等因素，本次选用 P/E、EV/EBITDA 作
为评估价值比率。
     2、评估思路
     由于近期上市公司收购环保行业企业案例较多，本次评估采用市场法中的交易案例
比较法。评估思路基本如下：
     （1）选取近期上市公司收购环保行业企业的案例；
     （2）计算对比公司 P/E、EV/EBITDA；
     （3）根据对比公司和标的公司的相关指标和个别因素，分析修正，确定比准 P/E、
EV/EBITDA；
     （4）结合标的公司基准日归属于母公司的净利润、税息折旧及摊销前利润与比准
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P/E、EV/EBITDA，计算评估对象的评估值。
       3、计算公式
       评估对象评估值＝（评估对象 2016 年归属于母公司的净利润×比准 P/E+（评估对
象 2016 年归属于母公司的税息折旧及摊销前利润×比准 EV/EBITDA-附息债务））/2
（三）市场法评估过程
       1、交易案例的选择
       本次交易案例选取标准：基准日近两年内、已完成的、经中国证券监督管理委员会
核准的上市公司收购环保行业企业案例，具体情况如下：
序号         并购事件名称       股票简称   发生时间    被并购方行业          被并购方主营
                                                       C35 专用设备     国防军工用反渗透海水
  1      全信股份收购常康环保   全信股份    2016 年
                                                          制造业            淡化装备业务
  2      众合科技收购苏州科环   众合科技    2015 年     污水处理业           污水深度处理
         天翔环境收购中德天翔                                           工业过滤和分离、水处
  3                             天翔环境    2016 年     污水处理业
                 (AS)                                                   理设备与系统解决方案
                                                                        工业水处理、城市污水
  4       清水源收购同生环境     清水源     2015 年     污水处理业
                                                                                处理
                                                                        地表水净化、城市污水
  5      津膜科技收购金桥水科   津膜科技    2016 年     污水处理业
                                                                                处理
       （1）可比交易案例一：南京全信传输科技股份有限公司并购常州康耐特环保科技
股份有限公司 100.00%股权
       根据《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》，南京全信传输科技股份有限公司通过发行股份及支付现
金购买资产方式收购常州康耐特环保科技股份有限公司 100.00%股权，以标的资产 2016
年 6 月 30 日评估结果为参考依据，并综合考虑常康环保财务和业务状况及发展前景、
未来盈利能力等各项因素，确定标的资产 100.00%股权的交易价格为 72,600.00 万元。
       常康环保主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、
系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案。公司产品主
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要分为水处理设备、热风炉及计量泵等。
     常康环保经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
                                                                                   单位：万元
             项目              2014 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
           资产总额                      11,134.89             14,197.84             17,387.85
           负债总额                       5,708.84              3,069.22               1,288.38
          所有者权益                      5,426.05             11,128.62             16,099.47
             项目                   2014 年               2015 年                2016 年
           营业收入                       9,253.38             11,426.25              11,528.65
           利润总额                       4,700.01              6,664.53               5,800.96
            净利润                        4,021.25              5,702.56               4,970.86
     （2）可比交易案例二：浙江众合科技股份有限公司并购苏州科环环保科技有限公
司 100%股权
     根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，浙
江众合科技股份有限公司通过发行股份及支付现金购买资产方式收购苏州科环环保科
技有限公司 100%股权，以标的资产 2015 年 12 月 31 日评估结果为参考依据，确定标的
资产 100%股权的交易价格为 68,200.00 万元。苏州科环经审计的 2015 年 12 月 31 日的
所有者权益为 8,618.22 万元。
     苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。主要专
注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司，主要研
究高级氧化与生物降解技术的组合工艺，以处理工业污水中的难降解有机物，达到稳定
水质、达标排放或者污水回用的目的。
     苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营
业务主要为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安
装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂。2016 年，苏州科
环开始向石化行业之外的其他环保领域——化工园区污水处理、黑臭河水体治理及生态
修复行业延伸，并已成功在河南鹿邑开展业务。
     苏州科环主营业务具体包括污水处理的技术研究业务、技术服务业务、污水处理设
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备集成供应及指导安装调试业务以及填料、生化滤料和药剂销售业务。公司主要产品和
服务如下：
     1）内循环 BAF 曝气污水处理装置
     内循环 BAF 曝气污水处理装置主要由内循环曝气提升反应器、主曝气系统、进水
布水系统、反冲洗布水系统、反冲洗布风系统及斜板收料器构成，主要应用于内循环
BAF 污水处理工艺和 COBR 工艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF 工艺）。
     生物曝气滤池（Biological Aerated Filter）是借鉴生物滤池工艺开发出的污水处理新
工艺，在城市污水处理中得到广泛应用。苏州科环一直致力于 BAF 工艺在工业污水治
理领域的推广应用，从提高微生物种类、数量和活性及强化生物床内部传质速度为切入
点，不断的完善和改进传统 BAF 技术，推出内循环 BAF 技术工艺。苏州科环内循环
BAF 工艺技术通过采用独特的水循环工艺，结合自主研发的内循环 BAF 曝气污水处理
装置，构建生物种群广、生物活性高的生物氧化床，提高了 BAF 的处理效率和深度。
     2）臭氧催化氧化处理装置
     臭氧催化氧化处理装置主要由臭氧气扩散系统、臭氧池布水系统、臭氧反洗布水系
统、臭氧反洗布气系统、臭氧池匀流场排水系统及催化剂分隔支撑系统构成，主要应用
于多相臭氧催化氧化工艺和 COBR 工艺。
     苏州科环通过多年研究和探索，开发出新型臭氧催化剂，并成功将其应用于难降解
污水的处理中，形成了一种新的污水处理工艺——多相臭氧催化氧化工艺，结合其自主
研发的臭氧催化氧化处理装置，可有效解决均相催化剂无法回收重复利用、成本增加等
问题。
     3）填料催化剂
     苏州科环填料催化剂主要包含生物填料、臭氧催化剂和垫层等悬浮填料或悬挂式填
料。填料催化剂主要应用于公司内循环 BAF 工艺、多相臭氧催化氧化工艺及 COBR 工
艺（臭氧催化氧化+内循环 BAF）。
     苏州科环自行开发的新型负载型催化剂，其主要特点为：催化活性高，提高臭氧的
效率和氧化能力。由于在反应过程中能够产生具有强氧化性的活性氧化物种，并能在短
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时间内与有机物发生反应，因此臭氧催化氧化不仅可以改善处理效果，而且可以缩短反
应时间。在污水处理过程中，该催化剂能一直保留在臭氧催化反应器中发挥催化作用，
不需要后续分离措施，因此，与传统的均相催化剂相比，该催化剂具有稳定性好、活性
组分溶出率低、不易流失、不引入和导致二次污染等优势。相比于其他催化剂，该催化
剂的使用寿命长，一般可使用 5～8 年，从而有利于降低投资成本。
     苏州科环经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的两年一期财务状况和经营成
果如下：
                                                                                 单位：万元
             项目            2014 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日    2016 年 9 月 30 日
           资产总额                    18,705.96             19,574.48             23,893.88
           负债总额                    14,530.47             10,956.26             13,375.32
          所有者权益                    4,175.49              8,618.22             10,528.56
             项目                 2014 年               2015 年             2016 年 1-9 月
           营业收入                    11,312.03             17,343.62               7,349.61
           利润总额                     2,054.66              4,323.67               2,232.77
            净利润                      1,565.24              4,442.74               1,900.34
     （3）可比交易案例三：成都天翔环境股份有限公司并购成都中德天翔投资有限公
司 100%股权
     根据《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，成都天翔环境股份有限公司以发行股
份购买资产方式收购成都中德天翔投资有限公司 100%股权，以标的资产 2016 年 6 月
30 日评估结果为参考依据，确定标的资产 100%股权的交易价格为 17 亿。
     中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 AS 公司
100%股权外，无其他经营业务。
     AS 公司总部位于德国，为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解
决方案的综合供应商。AS 公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，
其业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处
理等环节展开，不断拓展给水、污水、污泥处置等业务领域。AS 公司全球业务由七大
业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），其中水井设
备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品，其他五大业务板块为根据客户需求
提供定制化的产品或系统解决方案。AS 公司七大业务板块在研发、生产、市场等领域
相互协同发展，产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶
金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商
等。
     AS 公司经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年合并口径的财
务状况和经营成果如下：
                                                                                 单位：万元
             项目            2014 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
           资产总额                   229,913.64            229,229.65            224,111.80
           负债总额                   193,399.21            190,843.23             57,334.17
          所有者权益                   36,514.43             38,386.42            166,777.63
             项目                 2014 年               2015 年                2016 年
           营业收入                   222,372.24            196,027.41            183,591.78
           利润总额                    12,451.64             13,561.70               8,769.92
            净利润                     11,501.27              8,275.42               5,943.51
     （4）可比交易案例四：河南清水源科技股份有限公司收购河南同生环境工程有限
公司 100.00%股权
     根据《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》，河南清水源科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购标
的公司河南同生环境工程有限公司 100.00%股权。标的资产的交易价格为 49,480.00 万
元。截至该项目评估基准日 2015 年 12 月 31 日同生环境股东全部权益的账面价值为
6,834.77 万元（母公司），评估值为 49,486.55 万元，评估增值 42,651.78 万元，评估增
值率为 624.04%。
     同生环境是以工业水处理、城市污水处理为主要业务的集环境系统研发、设计、施
工、生产运营于一体的专业环保企业，拥有工程设计资质-环境工程专项（固体废物处
理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程）乙级、环保工程专业承包叁级、市
政公用工程施工总承包贰级资质。同生环境能够为客户提供专业的环境工程一体化解决
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方案，包括工业水处理系统、城市水环境、固体废弃物处理等工程的咨询设计、系统集
成、项目管理、投资运营等。
     同生环境是一家河南省内水环境服务领域资质全面、成长性良好的企业，承建的伊
川第二污水处理厂是河南省首家地下全埋式污水处理厂。经过多年经营，同生环境积累
了丰富的环境工程、工业水处理工程设计、运营经验，与晋开集团、中原环保等大型企
业形成了长期合作关系。
     同生环境一直将提高技术研发能力作为提升其核心竞争力的关键。经过多年经营，
同生环境自主研发了“垃圾渗滤液 TSDTRO 处理技术”、“中水回用技术”、“煤化
工废水 AAOO 处理技术”等独有技术，建立了一支拥有丰富经验的工程技术及服务团
队。
     企业经审计的合并口径财务状况和经营成果如下：
                                                                                      单位：万元
                  项目                        2014 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                资产总额                                      27,110.65                    24,563.26
                负债总额                                      17,681.69                    16,286.74
               所有者权益                                      9,428.96                     8,276.52
    归属于母公司的所有者权益                               9,282.22                     8,127.86
                  项目                              2014 年                      2015 年
                营业收入                                       5,514.67                    13,437.16
                 净利润                                        1,166.60                     2,833.99
          归属于母公司的净利润                                 1,169.85                     2,832.09
     （5）可比交易案例五：天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买甘
肃金桥水科技（集团）股份有限公司 100%股权
       根据《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》，公司拟发行股份及支付现金购买金桥水科 100%股权，金桥水科 100%
股权的交易价格为 41,964.10 万元。
     金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、
咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服
务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力。金桥
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质、建
筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质、
市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和工程建设安全生产
许可证等经营资质。
     企业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
                                                                                              单位：万元
               项目                  2014 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
             资产总额                          11,749.01                  19,128.99              23,972.84
             负债总额                           6,703.20                   5,228.47               8,571.69
          所有者权益                            5,045.81                  13,900.52              15,401.15
               项目                        2014 年                   2015 年                2016 年
             营业收入                           9,419.05                   8,814.77              16,246.14
             利润总额                           1,291.99                   1,634.70               8,769.92
             净利润                             1,082.88                   1,416.46               2,587.48
     2、相关指标的修正
     根据上述选取的交易案例情况计算得各交易案例的 P/E 情况如下表所示：
                                                                                              单位：万元
                          被评估单位      可比交易案例一          可比交易案例二        可比交易案例三
                                          全信股份收购常          众合科技收购苏       天翔环境收购中德
                          兆盛环保
                                              康环保                  州科环               天翔(AS)
      基准日                 2017/7/31           2016/6/30              2015/12/31               2016/6/30
归属母公司净利润               3,556.14              5,702.56              4,442.74               8,275.42
    收购股比                                           100%                    100%                   100%
    交易价格                                     72,600.00                68,200.00             170,000.00
    付息债务                  10,000.00                 0.00               2,430.00             135,664.23
    企业价值                                     72,600.00                70,630.00             305,664.23
税息折旧及摊销前
                               4,921.58              6,823.71              5,556.37              16,315.25
      利润
       P/E                                             12.73                   15.35                  20.54
   EV/EBITDA                                           10.64                   12.71                  18.73
                        可比交易案例四    可比交易案例五
                        清水源收购同生    津膜科技收购金
中节能环保装备股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             环境              桥水科
      基准日                 2015/12/31          2016/6/30
归属母公司净利润               2,832.09           1,416.46
    收购股比                        100%             100%
    交易价格                  49,480.00          41,964.10
    付息债务                  10,786.80                 0.00
    企业价值                  60,266.80          41,964.10
税息折旧及摊销前
                               3,784.98           1,636.52
      利润
       P/E                          17.47            29.63
   EV/EBITDA                        15.92            25.64
     通常，计算出各交易案例的价值比率后，需要对影响价值比率的因素进行修正，以
得到评估对象的交易倍数，本次评估考虑的修正因素如下：
     （1）交易时间修正：交易时间代表了交易的市场条件，不同时点市场对同一标的
的预期和估值可能不同。本次选取的交易案例定价时点与评估基准日均有一定差异，市
场状况可能产生较大变动，故本次采用交易时点上证综合指数作为衡量资本市场情况的
基准，考虑到被评估单位不是上市公司，故综合考虑市场因素对其进行打分，对交易案
例进行修正。
     （2）盈利能力修正：净利率是衡量企业盈利能力的重要指标，可比公司的净利率
情况均较好，故本次对净利率高于兆盛环保的可比公司向上修正，低于兆盛环保的可比
公司向下修正。
     （3）资本规模修正：资产负债率是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能
力的指标，本次对资产负债率高于兆盛环保的可比公司向下修正，低于兆盛环保的可比
公司向上修正。
     （4）成长能力修正：历史营业总收入增长率是衡量企业成长能力的重要指标，本
次对历史营业总收入增长率高于兆盛环保的可比公司向上修正，低于兆盛环保的可比公
司向下修正。
     （5）主营业务修正：标的公司的主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、
制造、销售及服务，可比公司中苏州科环、中德天翔、同生环境、金桥水科的主营业务
中节能环保装备股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与标的公司相似程度较高，而常康环保的主营业务还涉及国防军工用反渗透海水淡化装
备业务，业务范围广于标的公司。本次对主营业务与兆盛环保相似的可比公司不做修正，
业务范围广于兆盛环保的可比公司向上修正。
     各因素打分及修正情况如下表所示：
                             被评估单位         可比交易案例一        可比交易案例二    可比交易案例三
                                                全信股份收购常        众合科技收购苏    天翔环境收购中
                              兆盛环保
                                                    康环保                州科环        德天翔（AS）
     交易时间                    2017/7/31                2016/6/30        2015/12/31         2016/6/30
     上证综指                     3,273.03                 2,929.61          3,539.18           2,929.61
   交易时间修正                          100                    90               108
      净利率                       11.90%                   49.91%            25.62%              4.22%
   盈利能力修正                          100                   108               103
    资产负债率                     51.77%                   21.62%            55.97%             83.25%
   资本规模修正                          100                   106                99
 历史营业总收入增
                                   21.12%                   23.48%            53.32%              3.76%
       长率
   成长能力修正                          100                   100               102
                       污水（泥）环保设         国防军工用反渗                            工业过滤和分
     主营业务          备的设计、研发、         透海水淡化装备         污水深度处理     离、水处理设备
                       制造、销售及服务               业务                              与系统解决方案
   主营业务修正                          100                   101               100
    修正后 P/E                              -                 12.30             13.65              25.42
      修正后
                                            -                 10.28             11.30              23.19
    EV/EBITDA
                        可比交易案例四          可比交易案例五
                        清水源收购同生          津膜科技收购金
                            环境                    桥水科
     交易时间                   2015/12/31                2016/6/30
     上证综指                     3,539.18                 2,929.61
   交易时间修正                          108
      净利率                       21.08%                   16.07%
   盈利能力修正                          102
    资产负债率                     66.31%                   27.33%
   资本规模修正                            97
 历史营业收入增长                 143.66%                   -6.42%
中节能环保装备股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          率
   成长能力修正                    106
                       工业水处理、城市   地表水净化、城市
     主营业务
                           污水处理           污水处理
   主营业务修正                    100
    修正后 P/E                    15.41               31.85
      修正后
                                  14.04               27.57
    EV/EBITDA
     经过修正后，各可比交易案例的 P/E 的平均值为 19.73、EV/EBITDA 的平均值为
17.27。
     3、评估值的计算
     评估对象评估值＝（评估对象 2016 年归属于母公司的净利润×比准 P/E+（评估对
象 2016 年归属于母公司的税息折旧及摊销前利润×比准 EV/EBITDA-附息债务））/2
     ＝（3,556.14×19.73+（4,921.58×17.27- 10,000.00））/2
     ＝72,600.00 万元（取整）
五、评估特别事项说明
     以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
     （一）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
     （二）东洲评估不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他
中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。截止评估报告提
出日期，根据委托人及相关当事方的说明，东洲评估了解到存在以下特别事项，提请报
告使用者关注其对经济行为的影响。
     1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
     兆盛环保所拥有的房屋建筑物中存在无证房产，面积为 3,286.50 ㎡（详见下表），
今后兆盛环保补办房产证时实际面积若有不同，应以房地产部门实际测量的结果为准。
本次评估未考虑该产权瑕疵对评估结论的影响。
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                               面积
序号        房屋用途                            对应土地证号            建设工程规划许可证编号
                             （㎡）
                                              宜国用（2015）第         建字第镇 320282201700300
  1       新厂区门卫室        66.5
                                                  113926 号                       号
                                              宜国用（2015）第         建字第镇 320282201700297
  2          扩建车间         1,852
                                                  113926 号                       号
                                           苏（2017）宜兴不动产        建字第镇 320282201700296
  3            辅房
                                             权第 0000527 号                      号
                                           苏（2017）宜兴不动产        建字第镇 320282201700299
  4           配电间
                                             权第 0000527 号                      号
         老厂区扩建办公                       宜集用（2015）第         建字第镇 320282200900412
  5
               楼                                 701399 号                       号
           合计              3,286.50
      2、存在的法律、经济等未决事项：
      2016 年 11 月 15 日，兆盛环保向江苏省宜兴市人民法院提起民事诉讼，要求中联
重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）支付拖欠加工价款 83.5 万元，并承担自
2015 年 7 月 20 日起到实际履行之日止逾期付款的利息及本案诉讼费用。
      宜兴市人民法院受理该案后，中联重科对该案的管辖权提出异议，因不服宜兴市人
民法院（2016）苏 0282 民初 11616 号之民事裁定，中联重科就管辖权异议一案向江苏
省无锡市中级人民法院提起上诉。无锡市中级人民法院于 2017 年 1 月 26 日作出终审裁
定（（2017）苏 02 民辖终 64 号），驳回上诉，维持原裁定，将该案移送江苏省张家港市
人民法院处理。
      2017 年 8 月 29 日，江苏省张家港市人民法院就兆盛环保与中联重科合同纠纷案作
出判决（（2017）苏 0582 民初 3983 号）如下：①中联重科于判决生效后 10 日内给付兆
盛环保价款 83.5 万元及逾期付款的利息损失；②驳回中联重科的反诉诉讼请求。本案
诉讼费用由中联重科负担。
      2017 年 9 月 13 日，中联重科因不服上述判决提出上诉，截至评估报告出具日，本
案正在二审审理中。
      本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。
      3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
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系：
        （1）截止评估报告出具之日，兆盛环保为宜兴市通达化学有限公司担保的最高债
权限额为人民币 1,000 万元，余额为 600 万元。担保期限自 2017 年 5 月 1 日至 2019 年
5 月 1 日。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
        （2）截止评估报告出具之日，兆盛环保短期借款涉及的房产土地抵押情况如下：
序      使用                                         土地面积     权利                          他项
                  土地权证号          坐落位置                           用途     终止日期
号      权人                                           ㎡         性质                          权利
    兆盛   苏（2017）宜兴不动   宜兴市周铁                           工业
1                                                     2,144.7     出让            2066.4.29      无
    环保   产权第 0000527 号    镇兴旺路 2 号                        用地
    兆盛    宜国用（2011）第     宜兴市周铁                          工业
2                                                     12,360.7    出让            2057.4.1      抵押
    集团      19600339 号          镇分水村                          用地
    兆盛   宜集用（2015）第      宜兴市周铁                          工业
3                                                     10,683.5    租赁           2025.11.10     抵押
    环保       701399 号           镇分水村                          用地
    兆盛   宜国用（2015）第     宜兴市周铁                           工业
4                                                     29,377.4    出让           2061.10.14     抵押
    环保       113926 号        镇兴旺路 2 号                        用地
    注：上表中的第 2 项土地使用权证由于抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能及时办
理土地使用权证使用权人更名事宜，因此使用权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。
序号      所有权人     房屋产权证编号        房屋面积/㎡         取得时间       用途     他项权利
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    1     兆盛集团                             3,344.10          2011.10.28                   抵押
                        1000061202                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    2     兆盛集团                             1,749.95          2011.10.28                   抵押
                        1000061203                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    3     兆盛集团                             3,344.10          2011.10.28                   抵押
                        1000061204                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    4     兆盛环保                             1,473.33          2015.11.19                   抵押
                        1000141289                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    5     兆盛环保                             1,212.13          2015.11.19                   抵押
                        1000141291                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    6     兆盛环保                               618.07          2015.11.19                   抵押
                        1000141293                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    7     兆盛环保                             1,065.97          2015.11.19                   抵押
                        1000141294                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    8     兆盛环保                               220.89          2015.11.19                   抵押
                        1000141295                                                储
                      宜房权证周铁字第                                          工交仓
    9     兆盛环保                               715.91          2015.11.19                   抵押
                        1000141296                                                储
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      所有权人     房屋产权证编号      房屋面积/㎡        取得时间        用途     他项权利
                      宜房权证周铁字第                                      工交仓
 10       兆盛环保                           1,245.92         2015.11.19                 抵押
                        1000141297                                            储
                      宜房权证周铁字第                                      工交仓
 11       兆盛环保                           3,787.75         2015.11.19                 抵押
                        1000141298                                            储
                      宜房权证周铁字第                                      工交仓
 12       兆盛环保                          14,926.71         2015.11.19                 抵押
                        1000141299                                            储
                      宜房权证周铁字第                                      工交仓
 13       兆盛环保                           8,862.85         2015.11.19                 抵押
                        1000141300                                            储
    注：上表中的第 1-3 项房产由于房屋所有权证抵押给了中国建设银行宜兴支行，兆盛环保未能
及时办理房屋所有权证所有权人更名事宜，因此所有权人仍登记为“江苏兆盛环保集团有限公司”。
       本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
       4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
       被评估单位与郑州绿清环保科技有限公司于 2017 年 8 月 14 日共同设立了洛阳盛清
环保科技有限公司（以下简称“洛阳盛清”），注册资本人民币 40 万元，被评估单位持
有 51%股权。兆盛环保将依托洛阳盛清在洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业
务。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入注册资本 20.40 万元，洛阳盛清尚未实际开
展经营业务。评估报告未考虑该长期股权投资对评估值的影响。
       5、其他：
       （1）长期股权投资中 BT 项目公司合同问题
       1）赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”）
       2011 年 2 月 18 日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购
方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融
资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT 模式融资建设，该项目已于 2014
年建设完工并完成工程设备验收，但未进行环保验收，故无法按时完成移交工作。由于
尚未办理移交手续，此项目自 2016 年起由赵县兆盛代为运营。目前，兆盛环保取得了
回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及
回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购
协议书》继续履行；兆盛环保需配合本项目业主方于 2017 年 10 月 31 日前完成环保验
收工作。评估基准日赵县兆盛长期应收款账面价值为 37,688,783.36 元，截至评估报告
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具日，未完成环保验收工作。
     截至本报告书签署日，该项目已经完成竣工审计和环保验收工作，竣工环境保护验
收监测报告、检测报告和专家意见正在进行公示。
     2）鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“鸡泽兆盛”）
     2012 年 11 月 3 日，鸡泽县双塔镇人民政府（业主方）与鸡泽兆盛签署《鸡泽县双
塔镇污水处理厂工程融资建设、移交及回购协议书》，协议约定该项目采用 BT 模式融
资建设。该项目于 2013 年开始施工建设，于 2016 年初完成主体工程建设，2017 年初
已将工程验收资料提交鸡泽县政府，但尚未受理，截至目前未取得环保竣工验收，未进
行竣工结算，评估基准日鸡泽兆盛其他应收款账面价值为 1,609,852.40 元，鸡泽兆盛的
应收款项收回时间难以确定。截止评估基准日，瑞华审计对兆盛环保长期股权投资——
鸡泽兆盛全额计提减值准备。
     3）肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”）
     2013 年 8 月 26 日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、
肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建
设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT 模式融资建设。该项目已完成工程建
设，但尚未办理竣工验收。目前，兆盛环保取得了由邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸
市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导
意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污
水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主
方肥乡县第二污水处理厂于 2017 年 10 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣
工验收。评估基准日肥乡兆洲长期应收款账面价值为 38,613,295.52 元，截至评估报告
出具日，仍未完成竣工验收备案及环保竣工验收工作。
     截至本报告书签署日，该项目正在进行竣工验收，目前第三方检测机构已出具检测
报告，正在履行政府审批流程。
     综上所述，上述三家公司应收的项目回购款等款项收回时间存在不确定性，本次评
估对上述三家公司以评估基准日报表净资产结合兆盛环保持股比例确定评估值，未考虑
款项收回时间对评估的影响，提请评估报告使用者关注。
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）长期股权投资中 BOT 项目公司问题
     兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司（以下简称“兴安兆盛”）系兆盛环保基于“兴
安县生活垃圾综合处理厂工程”之业务成立的项目公司，但由于无法满足工程验收要
求，评估基准日在建工程除留存 32 万余值外已计提减值准备。同时，账面负债存在与
母公司的欠款，由于审计在母公司的其他应收款科目中已对该笔款项全额计提坏账准
备，本次评估将该笔欠款评估为零，以评估后的净资产结合兆盛环保持股比例确定兴安
兆盛评估值。提请评估使用者关注。
     （3）山东兆盛天玺环保科技有限公司成立于 2017 年 7 月 7 日，注册资本人民币
1000 万元，被评估单位持有 51%股权。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入注册资
本 41.00 万元，山东兆盛尚未实际开展经营业务。本次评估未考虑该长期股权投资对评
估值的影响。
     （四）除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员
执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，评估报告使用者应当不完全依赖
评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并
在经济行为中适当考虑。
     （五）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和
评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情
况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
     （六）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论
将不成立且评估报告无效，不能直接使用评估结论。
六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）标的资产的估值水平
     本次交易中，以评估值为参考依据，经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆
盛环保 100%股权的价格为 72,000.00 万元，标的资产兆盛环保 99.18%股权的交易作价
为 71,409.84 万元。截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兆盛环保母公司账面总资产
47,367.92 万元，净资产 25,261.78 万元。2016 年归属于母公司所有者的净利润为 3,556.14
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，评估值为 72,018.00 万元。本次交易标的资产的估值水平如下：
                             项目                                  2016 年度              2017 年预测
兆盛环保 100%股权作价（万元）                                                    72,000.00
兆盛环保实现/承诺实现净利润（万元）                                   3,556.14               5,600.00
交易市盈率（倍）                                                       20.25                  12.86
                             项目                                        2017 年 7 月 31 日
兆盛环保 100%股权作价（万元）                                                    72,000.00
兆盛环保基准日账面净资产（万元）                                                 25,261.78
交易市净率（倍）                                                                   2.85
注 1：净利润为兆盛环保 2016 年度归属于母公司所有的净利润；
注 2：净资产为兆盛环保 2017 年 7 月 31 日资产负债表中归属于母公司所有者权益；
注 3：市盈率=兆盛环保 100%股权作价/兆盛环保净利润；
注 4：市净率=兆盛环保 100%股权作价/兆盛环保评估基准日账面净资产。
（二）评估依据的合理性
     1、报告期及未来财务预测情况
     根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540003 号《审计报告》，兆盛环保 2015 年、
2016 年度、2017 年 1-7 月的收入、成本、净利润、毛利率情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
    项目/年度               2017 年 1-7 月            2016 年度                   2015 年度
          收入                          15,580.28                29,886.54                     24,588.30
          成本                          10,179.18                20,314.84                     16,353.75
         净利润                          1,867.51                 4,042.65                      2,951.31
         毛利率                           34.67%                   32.03%                        33.49%
注：上表数据均为母公司报表口径。由于兆盛环保合并范围内的长期股权投资非正常经营企业，无
法对未来收益进行预测，故本次评估采用母公司报表作为预测基础。
     根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》及《资产评估
说明》，本次东洲评估最终采用收益法评估结果对兆盛环保 100%股权的价值进行了评
估。在评估过程中，对兆盛环保未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况
如下所示：
中节能环保装备股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                          单位：万元
                                                                                          2022 年及以
项目/年度       2017 年      2018 年      2019 年          2020 年         2021 年
                                                                                              后
   收入         38,107.98    43,660.00     49,900.00       55,883.00       60,565.00        60,565.00
   成本         25,088.95    29,094.00     33,148.00       37,072.00       40,197.00        40,197.00
  净利润          5,800.04    6,703.14      7,904.55        9,034.44           9,873.62      9,873.62
  毛利率          34.16%       33.36%        33.57%          33.66%            33.63%         33.63%
     （1）营业收入的预测合理性分析
                                                                                          2022 年及以
 项目/年度       2017 年     2018 年      2019 年         2020 年         2021 年
                                                                                               后
收入（万元）     38,107.98   43,660.00     49,900.00       55,883.00       60,565.00        60,565.00
 收入增长率        27.51%      14.57%        14.29%          11.99%             8.38%          0.00%
     本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率除 2017 年以外，均在 20%以下，且
预测期内收入增长率逐年下降，最终下降为零。
     本次评估对于 2017 年、2018 年收入预测以兆盛环保在手订单及意向合同预计可确
认收入为基础，2019 年及以后年度结合市场规模和行业发展趋势，按一定增长水平外
推预测收入，考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，未来年度的收入增长水平逐年放
缓。
     （2）毛利率的预测合理性分析
     根据上述表格计算结果，评估预测期内兆盛环保的毛利率水平维持在 33%-34%左
右。2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月，兆盛环保的毛利率分别为 33.49%、32.03%和
34.67%，2017 年及以后年度的预测毛利率和报告期基本持平。
     最近三年兆盛环保与同行业可比公司销售毛利率的对比情况如下表所示：
                              2015 年销售毛利率        2016 年销售毛利率         2017 年销售毛利率
 证券代码        证券简称
                                   （%）                    （%）                     （%）
 300425.SZ       环能科技                   47.73                      42.45                    42.17
 300263.SZ       隆华节能                   25.18                      24.85                    27.37
 300334.SZ       津膜科技                   31.75                      30.85                    18.58
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 300362.SZ       天翔环境                44.20                   38.50                   39.94
 300631.SZ       久吾高科                47.70                   42.92                   41.69
835556.OC        延庆环保                50.89                   48.79                   39.46
430603.OC        回水科技                43.79                   33.14                   41.22
          平均数                         41.61                   37.36                   35.77
          中位数                         44.20                   38.50                   39.94
         兆盛环保                        33.49                   32.03                   35.43
注：同行业可比公司的数据摘自各公司历史年度年报，为合并报表口径；兆盛环保数据来源于历史
年度审计报告，为母公司报表口径。
     由上表数据可知，兆盛环保 2015 年、2016 年、2017 年销售毛利率均低于同行业可
比公司平均值，2017 年随着新产品的日趋成熟，毛利率较以前年度有所提升，与同行
业公司毛利率平均水平较为接近。
     本次评估考虑到未来年度兆盛环保将逐步开拓污水深度处理（提标改造）业务，特
别是生物磁高效沉淀综合解决方案领域的业务，相关业务毛利较高；外协方式下毛利率
可能会低于自行设计生产的项目的毛利水平，并且考虑到市场竞争加剧、产品更新替代
等因素的影响会降低毛利水平，整体而言，未来年度毛利将保持稳定水平，毛利率的预
测具备可实现性。
     2、行业竞争地位分析
     兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商，主要业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其
研发、生产的污水（泥）环保设备可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、
黑臭水体修复等领域。
     兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领军企业之一，是国家级“守合同重信
用”企业、江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33
项实用新型专利。兆盛环保各项资质齐全，现拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业
承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施
工总承包叁级）、工程设计资质证书（环境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生
产许可证（建筑施工）、全国工业产品生产许可证（水工金属结构）等资质证书。随着
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品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力
等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力。
     借助相对领先的竞争地位，兆盛环保未来的各项业务收入的增长预测具备合理性。
     3、行业发展趋势分析
     近年来，随着环境污染日益严峻，我国政府加大对生态环境政策的支持力度，出台
了史上最严格的新《环保法》，明确了“水十条”等环境监测指标和考核目标。环保专
用装备是我国环境保护的重要物质基础，在环保产业中居于重要位置。国家对环境保护
的高度重视，对环保专用装备产业具有积极影响。
     另一方面，随着我国对节能减排、生态文明建设的大力推行，近年来相继出台了多
部与水环境改善相关的法律法规和政策文件。国家发改委、住房城乡建设部发布的《“十
三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出：加快建设全国城镇污水处理
及再生利用设施，提升基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改善水环境质量；
国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》提出：以提高环境质量为核心，实施最
严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态保护与修复，
严密防控生态环境风险，加快推进生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化，不断
提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人民提供更多优
质生态产品。
     国家利好政策的持续发布，有利于我国污水处理行业的建设规模和服务范围进一步
扩大，是行业整体持续稳步的发展的重要动力。根据中投顾问产业研究中心的研究成果，
2017-2021 年度我国水处理行业市场规模将从 2,800 亿元增长至 11,790 亿元，年复合增
长率为 43.25%，具有广阔的发展空间。
     4、兆盛环保经营情况分析
     兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并
提供整体解决方案的专业服务。由于水体污染源、需处理污水量、地理位置、场地限制、
排放要求不同，兆盛环保需要根据客户对污水处理个性化、差异化的要求，进行设计生
产，目前主要为非标准化产品。兆盛环保现有产品分为专用处理设备和整体解决方案。
其中，专用处理设备包括格栅清污机设备、输送压榨机设备、沉砂池设备等；整体解决
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方案包括生物磁高效沉淀综合解决方案、农村污水处理系统、渗滤液处理系统等。
     通过多年的技术积累，兆盛环保能够根据客户需求提供区域环境治理整体解决方案
并辅以相关产品。兆盛环保以其丰富的行业经验、优秀的产品设计、优质的产品质量、
高效的产品服务享誉于水处理环保设备行业。
     经过长期运营，兆盛环保建立了完整的研发、设计、生产、销售及售后服务体系，
主要通过参加招投标和协商谈判的方式获取合同订单，前期提供研发设计、中期根据设
计制造高质量产品并销售、后期提供系统服务的综合模式来盈利。
     2016 年和 2017 年，兆盛环保分别实现营业收入 29,886.54 万元、40,676.12 万元，
归属于母公司所有者的净利润 3,556.14 万元、5,720.78 万元，2017 年营业收入、归母净
利润较 2016 年分别增长 36.10%、60.87%。
     通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，兆盛环保充分发挥自身优势，具
备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估
结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）兆盛环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
     兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）
环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除
臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
兆盛环保拥有建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承
包贰级）、建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）、工程设计资质证书（环
境工程（水污染防治工程）专项乙级）、安全生产许可证（建筑施工）、全国工业产品生
产许可证（水工金属结构）等一系列资质证书。
     兆盛环保研发能力突出，市场拓展能力强。兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企
业、高新技术企业，拥有 13 项发明专利和 33 项实用新型专利，拥有自己的研发部和设
计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内
居于领先地位。凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保在非标污水环保设备领域已
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形成良好口碑，在全国 60 多个大中城市建立了售后服务机制，参与建设多个污废水治
理标杆工程并成功交付运营，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作
及后续推广奠定了重要基础。
     近年来，随着我国城镇化、工业化进程的持续推进及居民环保意识的不断增强，生
活污水、工业废水的排放标准持续提升，污水处理产业快速成长。污水处理主要分为工
业废水处理和生活污水处理两大类，近年来污水排放总量持续增长，污水处理规模及处
理效率实现双提升。在城镇化和工业化驱动、政府政策强力引导、居民环保意识及环保
需求日益增强的背景下，污水处理行业发展空间巨大，行业中具有资本和技术优势的企
业将脱颖而出。兆盛环保行业前景广阔，具有良好的业务布局和领先的技术，持续盈利
能力较强。综上所述，中环装备董事会认为上述各项因素在兆盛环保后续经营中不会发
生重大变化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
（四）评估结果敏感性分析
     综合考虑兆盛环保的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认
为销售收入和毛利率对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：
     1、预测期内销售收入变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析
    销售收入变动量              评估值（万元）                    评估值变动率
              2.00%                    83,321.00                         15.69%
              1.00%                    77,669.00                          7.85%
              0.00%                    72,018.00                          0.00%
             -1.00%                    66,366.00                          -7.85%
             -2.00%                    60,715.00                         -15.69%
     2、预测期内毛利率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析
          毛利率变动量              评估值（万元）                    评估值变动率
              2.00%                    75,821.00                          5.28%
              1.00%                    73,919.00                          2.64%
              0.00%                    72,018.00                          0.00%
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          毛利率变动量                评估值（万元）                    评估值变动率
             -1.00%                      70,116.00                          -2.64%
             -2.00%                      68,215.00                          -5.28%
     3、预测期内税率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分析
     假设在高新技术企业证书到期后，兆盛环保无法继续享受企业所得税优惠，在预测
期以后年度企业所得税税率变为 25%，则所得税率变动对兆盛环保估值影响的敏感性分
析如下表所示：
      2019 年起所得税率            评估值（万元）                      评估值变动率
            25.00%                     63,134.00                          -12.34%
            15.00%                     72,018.00                             -
注：上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能
采取的风险管理措施。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
     上市公司完成收购兆盛环保 99.18%股权后，将成为国内领先的污水处理非标设备
提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户
覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理、垃圾渗滤液处置
等非标环保设备生产业务，与上市公司已建立的以水为核心的智能监测分析业务、第三
方监测业务体系以及拟开展的小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同
的客户群体基础，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市
场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质
的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
     在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于
本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的
影响。
（六）相对定价合理性分析
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       1、结合同行业上市公司、新三板公司情况分析本次定价合理性
       根据兆盛环保主营业务情况及收入构成，与兆盛环保较为可比的上市公司、新三板
公司的平均市盈率、平均市净率情况如下：
       证券代码              证券简称            静态市盈率（P/E）            市净率（P/B）
       300425.SZ             环能科技                            24.41                         1.26
       300263.SZ             隆华节能                           441.62                         2.79
       300334.SZ             津膜科技                           116.54                         4.17
       300362.SZ             天翔环境                            52.62                         4.00
       300631.SZ             久吾高科                            24.74                         2.72
       835556.OC             延庆环保                            85.71                         9.52
       430603.OC             回水科技                            32.35                         3.48
       平均值（剔除超过 100 的异常值）                           43.97                         3.99
       中位数（剔除超过 100 的异常值）                           32.35                         3.48
           兆盛环保（静态市盈率）                                20.25
                                                                                               3.28
           兆盛环保（动态市盈率）                                12.86
注 1：可比上市公司静态市盈率=2017 年 7 月 31 日收盘价/2016 年度基本每股收益，可比上市公司
市净率=2017 年 7 月 31 日收盘价/2016 年 12 月 31 日每股净资产。
注 2：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2016 年度归母净利润，动态市
盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2017 年度的承诺净利润；市净率=标的公司 100%股权
交易作价/标的公司 2016 年 12 月 31 日归母净资产。
数据来源：Wind 资讯
     由上表可见，与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司平均市盈率
为 43.97 倍。根据兆盛环保已经审计的财务数据和评估预测净利润，本次交易对价对应
的静态市盈率为 20.25 倍、动态市盈率为 12.86 倍，低于同行业可比上市公司平均市盈
率。
     与兆盛环保业务较为类似的同行业上市公司、新三板公司的市净率平均值为 3.99
倍，本次交易对价对应的市净率为 3.28 倍，低于同行业可比上市公司的平均市净率。
     和同行业上市公司、新三板公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特
点。
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     2、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
     兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，选
取近期发生的从事类似业务的标的公司的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
                                                           静态市盈率     动态市盈率      市净率
上市公司      标的资产            标的公司主营业务
                                                             （P/E）        （P/E）       （P/B）
                             国防军工用反渗透海水淡化
全信股份      常康环保                                            12.73         15.13           5.34
                             装备业务
众合科技      苏州科环       污水深度处理                         15.35         11.66           7.91
              中德天翔       工业过滤和分离、水处理设备
天翔环境                                                          28.60         20.83           0.98
              （AS）         与系统解决方案
  清水源      同生环境       工业水处理、城市污水处理             17.47         14.06           6.09
津膜科技      金桥水科       地表水净化、城市污水处理             29.63         16.79           3.07
                         平均数                                   20.76         15.69           4.68
                         中位数                                   17.47         15.13           5.34
中环装备      兆盛环保       污水处理设备生产、制造               20.25         12.86           2.85
注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润
（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评
估基准日当年业绩承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度承诺净利润）；
注 2：市净率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日的归母净资产。
数据来源：上市公司公告
     由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，可比交易收购价
格对应的平均静态市盈率为 20.76 倍、平均动态市盈率为 15.69 倍、平均市净率为 4.68
倍。本次交易对价对应的标的公司静态市盈率为 20.25 倍、动态市盈率为 12.86 倍、市
净率为 2.85 倍，均低于可比交易案例的平均水平。
     综上所述，结合同行业上市公司、新三板公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，
同时考虑兆盛环保较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利
于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后重要事项说明
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     根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估基准日至评估报告日之间可能对评估
结论产生影响的事项如下：
     被评估单位与郑州绿清环保科技有限公司于 2017 年 8 月 14 日共同设立了洛阳盛
清，注册资本人民币 40 万元，被评估单位持有 51%股权。兆盛环保将依托洛阳盛清在
洛阳市开展环保领域第三方委托运行管理业务。截至评估报告出具日，兆盛环保已投入
注册资本 20.40 万元，洛阳盛清尚未实际开展经营业务。评估报告未考虑该长期股权投
资对评估值的影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
     本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资
产评估结果为依据，交易双方协商确定。
     根据东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 7 月
31 日，兆盛环保股东全部权益的评估值为 72,018.00 万元。经交易各方一致同意，确定
兆盛环保 99.18%股权作价 71,409.84 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，
交易定价合理。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
     上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
     1、评估机构具有独立性
     本次交易的评估机构具有证券期货业务从业资格。除业务关系外，评估机构及经办
评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
     2、评估假设前提具有合理性
     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
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理性。
     3、评估方法与评估目的的相关性
     本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
     4、评估定价的公允性
     本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标
的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害本公司及其
股东、特别是中小股东的利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
     上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
     “1、评估机构具有独立性
     本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货业务从业资格。除业
务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
     2、评估假设前提具有合理性
     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
     3、评估方法与评估目的的相关性
     本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
中节能环保装备股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
     4、评估定价的公允性
     本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标
的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害本公司及其
股东、特别是中小股东的利益。”
     综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。
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                第七节       本次交易相关协议的主要内容
一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容
     2018 年 1 月 10 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利
润补偿协议》”），协议的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
     上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的兆盛环保
100%的股权，交易对方同意按照协议的条款和条件将所持兆盛环保 100%股权转让给上
市公司并获得上市公司发行的股份及现金对价，上市公司同时募集配套资金。
     本次交易完成后，上市公司将直接持有兆盛环保 100%股权，并依法行使股东权利、
履行股东义务、承担股东责任。
（二）标的资产的交易价格
     交易双方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
     交易双方同意以标的公司 2017 年度预测净利润 5,600 万元为初步定价基准，标的
公司 100%股权的预估值为 72,000 万元。
     标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商并另行签署补充协议。
     按照标的资产 72,000 万元的预估值，交易双方协商交易对方拟转让标的资产的作
价初定为 72,000 万元。鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润
作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关
补偿义务，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方
通过自主协商确定参与业绩承诺的补偿义务人所获得的单位交易对价高于不参与业绩
承诺的交易对方。双方协商交易对方拟转让标的资产的作价明细情况如下：
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     序号            交易对方                持有标的公司股权比例                   交易对价（万元）
      1                周震球                                           35.45%                  27,024.79
      2                周兆华                                            27.8%                  20,018.36
      3              黑龙江容维                                         17.38%                  11,010.10
      4                金久盛                                            9.02%                   6,491.80
      5                羊云芬                                            6.25%                   4,504.13
      6                王羽泽                                            1.64%                   1,180.33
      7                周建华                                            0.82%                     590.16
      8                尹志强                                            0.82%                     590.16
      9                尹曙辉                                            0.82%                     590.16
                合计                                                   100.00%                  72,000.00
（三）本次交易对价的支付及股份发行方案
      1、支付方式
      上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。其
中，以现金方式支付交易对价 21,600.00 万元，以发行股份方式支付交易对价 50,400.00
万元。
      根据本协议双方初步确定的交易作价及发行价格 16.43 元/股计算，交易对方预计取
得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量如下：
                                                                            支付方式
序                      持有标的资      交易对价总
          交易对方                                     现金对价（万     股份对价（万      上市公司应发行
号                        产比例        额（万元）
                                                           元）             元）          股份数量（股）
1           周震球          35.45%        27,024.79         8,107.44        18,917.35          11,513,907
2           周兆华              27.8%     20,018.36         6,005.51        14,012.85           8,528,820
3      黑龙江容维           17.38%        11,010.10         3,303.03         7,707.07           4,690,851
4           金久盛              9.02%      6,491.80         1,947.54         4,544.26           2,765,832
5           羊云芬              6.25%      4,504.13         1,351.24         3,152.89           1,918,984
6           王羽泽              1.64%      1,180.33          354.10              826.23           502,878
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7       周建华               0.82%       590.16           177.05         413.11             251,439
8       尹志强               0.82%       590.16           177.05         413.11             251,439
9       尹曙辉               0.82%       590.16           177.05         413.11             251,439
      合计                   100%     72,000.00         21,600.00     50,400.00          30,675,589
    注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股的部
分交易对方同意豁免上市公司支付。
     2、现金对价的支付期限
     交易双方同意，本次交易的现金对价于交割日后 60 个工作日或上市公司募集的配
套资金到账后 10 个工作日内二者孰早，上市公司将现金对价支付至交易对方指定账户。
     3、本次交易涉及的股份发行方案
     本次交易中，除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购
买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
     （1）发行股票的种类和面值
     上市公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
     （2）发行方式
     本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法
律法规选择适当时机发行。
     （3）发行价格
     本次发行的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会议决议公告日。
     根据《创业板发行管理暂行办法》，经双方协商一致，本次交易的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），即 16.43 元/股。经双方协商，确定发行价格为 16.43 元/股，最终发行价格尚
需经上市公司股东大会批准。
     在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
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资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整方
法如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价
为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
     发生调整事项时，由上市公司董事会依据股东大会授权，根据实际情况与独立财务
顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
     （4）发行数量
     本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
     发行数量＝标的资产的交易价格×交易对方中的一方持有标的公司股权比例×（1
－现金支付比例）÷发行价格。
     依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上
市公司支付。
     根据前述公式，在经双方初步确定标的资产交易价格为 72,000 万元的基础上，依
据发行价格 16.43 元/股计算，上市公司预计向交易对方发行股份数量总计 30,675,589
股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
     在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相应调整。
     （5）若上市公司在其审议本次交易的首次董事会会议决议公告日后六个月内，因
故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，上市
公司将重新召开董事会会议审议上述事宜，并以新召开的董事会会议决议公告日作为发
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行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
     （6）发行股票上市地点为深交所。
     （7）本次发行前滚存未分配利润的安排
     如本次交易完成，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净
利润归上市公司所有。反之，上述收益应为交易对方所有。未经上市公司事先书面同意，
交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
     为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有上市公司本次发行
股份前的滚存未分配利润。
（四）股份锁定期安排
     1、周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙
辉于本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。
     上述锁定期满后，补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三
期解锁：若标的公司 2017 年、2018 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协
议约定完成补偿的，则前述主体在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上
述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理
股份解锁）；若标的公司 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议约定
完成补偿的，则前述主体在 2019 年度结束后可解锁 40%的股份。
     若交易对方王羽泽取得本次发行股份对价时，其拥有的标的公司股权持续时间超过
12 个月，则其取得的新增股份自上市日起 12 个月内不得转让；若其拥有的标的公司股
权持续时间不满 12 个月的，则其取得的新增股份自上市日起 36 个月内不得转让。
     如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵
守上述规定。
     2、本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
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资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     3、交易对方同意，如果中国证监会及/或深交所对上述股份锁定期安排有不同意见，
交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
（五）标的资产交割及股份发行
     1、在协议生效后，交易对方应开始办理关于标的公司股权的相关交割手续。各方
同意，为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准/或核准和/或备案，包括但不限于
获得中国证监会对本次交易的核准、标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次交易所需的
报批和/或备案手续。
     自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案
所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。各方同意，自协议成立之日起，各方应采取
一切必要措施，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。
     2、交易对方应在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具核准本次交
易的核准文件之日起 90 个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规
定完成如下事项：
     （1）完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
     （2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
     （3）将标的资产转让给上市公司，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权
转让的工商变更登记。
     各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关
部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上
合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
     3、交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次
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发行出具验资报告，验资报告出具后 10 个交易日内，上市公司应向登记结算公司办理
标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公
司提供必要的配合。自本次发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方就因本次
发行取得上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
     4、上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易
对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
     5、除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标
的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及
其相关的责任和义务。
（六）过渡期安排
     1、交易双方一致同意，若本次交易完成，标的资产在过渡期的收益由上市公司享
有，亏损由交易对方共同以连带责任方式按亏损额的 100%以现金方式向上市公司进行
补偿（各自以其持有标的公司出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿）。
     关于确定标的资产过渡期的损益，由双方共同认可的审计机构在交割日后 30 个工
作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向上市公司全额补足。
     2、于交割日前，交易对方保证标的公司：
     （1）不进行重大资产处置；
     （2）在未得到上市公司事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、
租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式，导致与协议签署之前相比，标的公司出
现实质性的变化；
     （3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现
有关系；
     （4）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之
列的新的合同、承诺或交易；
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     （5）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
     （6）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
     ①除已向上市公司披露的情况外，不得就标的资产新增设置抵押、质押等任何第三
方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等
导致标的资产对应资产价值减损的行为；
     ②承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
     ③不得以增资或其他方式引入除交易对方外的投资者。
     （7）在未经上市公司事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实
质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。
     3、于交割日前，上市公司和交易对方共同对标的公司的经营行为进行监督。交易
对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经
营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，
不会发生重大不利变化。
（七）业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施
     1、业绩承诺
     上市公司与补偿义务人确认并同意，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利
润分别为 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元，补偿义务人承诺标的公司承诺年度当期
期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
     上述业绩承诺净利润为预估金额，最终业绩承诺金额应不低于具有证券业务资格的
评估机构为标的公司所出具评估报告中业绩承诺年度的预测净利润。
     2、业绩补偿
     （1）如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积承诺净利润，补偿义务人应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积
承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
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     （2）本次交易实施完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
净利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司承诺年度
内实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于对标的公司经审计的
财务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，上市公司应交由交易对方审阅，交易对
方对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行复核。
     双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算:
       ①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与上
市公司会计政策及会计估计保持一致；
     ②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
     ③各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计
研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标的公司扣除相关
募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
     扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项目产生
的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项
资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设
施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之
日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
       3、补偿义务
     （1）补偿方式及原则为：
     根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实
际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基
数。
     若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/
累计承诺净利润）大于 20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于
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20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：2017、2018 年度累
积实际净利润未完成比例不大于 20%的，则当年不进行补偿。若截至 2019 年度实现的
累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人不需履行业绩补偿义务；反之，
补偿义务人须履行业绩补偿义务。
     补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿：
     ①以现金方式补偿
     补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比例
按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相
互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
     当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期
末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格
总额－累积已补偿金额
     ②优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿
     补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金
额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计
算方式如下所述：
     当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期
末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格
总额－累积已补偿金额
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
     如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数量或
在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人以现
金方式向上市公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
     当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价
格。
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     （2）如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息
行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对
应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如上市公司在承诺年
度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承
诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
     （3）补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的净额为限。
     4、股份或现金补偿的程序
     （1）以现金方式补偿的程序
     若补偿义务人选择以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度专项审核报告出具后
的 30 个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日
内履行现金补偿义务。
     （2）优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序
     若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，上市公司在关于标的公司专项审核报告
出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会会议和股
东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定
向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
     若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 2 个月内，
按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外
的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：
     补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公
司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）
的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。补偿义务人补偿股份的
价值按照本次交易的发行价格确定。
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     （3）若补偿义务人触发股份补偿义务，则由上市公司安排实施股份回购或股份无
偿赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对上市公司提出的配合需求，应于收到
配合要求之日起，30 个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，则应在年
度专项审核报告签署后且收到上市公司业绩补偿书面通知之日起的 30 个工作日内向上
市公司支付相应现金。
     5、业绩补偿措施的补充
     若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同意见，
则补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。
     6、业绩奖励
     双方同意，若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承
诺的净利润总和，则超出承诺净利润总和部分的 50%作为标的公司管理层奖金，超额业
绩奖励部分不超过本次交易对价的 20%，奖励对象为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的
公司任职的管理层，该等超额业绩奖励应在 2019 年专项审核报告出具之日起 30 个工作
日内完成。具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章
程的规定执行。
（八）债权债务处理、员工安置及公司治理
     1、鉴于《购买资产暨利润补偿协议》转让的标的资产为标的公司的股权，本次交
易完成后，标的公司作为独立法人的主体资格不会发生变化，标的公司将继续履行与其
员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
     2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其
享有和承担。
     3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，标的公司应建立符合上市
公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。具体安排如下：
     （1）上市公司有权向标的公司及其子公司委派财务总监等人员，标的公司财务部
门归上市公司统一管理；
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     （2）本次交易完成后至承诺年度届满，标的公司的董事会由 5 名董事组成，由上
市公司委派 3 名，由标的公司原股东委派 2 名；
     （3）本次交易完成后，交易对方可以向上市公司申请一个上市公司的董事会席位。
     4、为保障标的公司能够实现各期盈利承诺，上市公司承诺，在承诺年度结束之前：
（1）除非标的公司总经理和核心管理人员经证实存在严重违反法律、法规或公司章程
规定禁止的情形，确保标的公司总经理和核心管理人员在标的公司任职的稳定；（2）在
正常生产经营的范围内，标的公司总经理和核心管理人员拥有标的公司章程及管理制度
约定的管理和决策权限；（3）不以降职、降薪、调职或任何其他方式变更标的公司总经
理或该等核心管理人员的职位、职权和聘用条件；（4）标的公司现有经营机制不做重大
调整，上市公司不干涉原有管理经营团队的正常业务经营管理。
     5、如标的公司因扩大生产经营规模需补充资金，上市公司以募集的配套资金支持
标的公司发展，标的公司需按照市场公允价格向上市公司支付资金使用费用。
（九）任职期限、不兼职及竞业禁止
     1、为保证标的公司持续稳定发展和保持竞争优势，交易对方周震球、羊云芬、尹
志强、尹曙辉承诺至 2022 年 12 月 31 日前持续在标的公司任职（因身体状况确实不能
履职的除外）。
     2、本次交易完成后，交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉承诺：
     （1）与标的公司签订符合相关法律法规的《竞业禁止协议》，主要内容如下：自本
次交易启动开始至从标的公司离职后二年内，不在上市公司、标的公司以外通过直接或
间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的
业务，标的公司将根据协议执行竞业限制补偿金的支付；
     （2）不在同上市公司或标的公司存在相同或相类似业务的实体任职或担任任何形
式的顾问；
     （3）不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与
上市公司及标的公司主营业务相关的服务；
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     周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉若违反前述不竞争承诺，将其违反承诺利润取得
的经营利润全部返还给上市公司，并赔偿上市公司的全部损失。
     3、交易对方周震球、羊云芬、尹志强、尹曙辉均承诺至 2022 年 12 月 31 日前，未
经上市公司同意，不在其他公司兼职，违反兼业禁止所得收入归上市公司所有。
（十）声明、保证与承诺
     1、上市公司的声明、保证与承诺
     （1）上市公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公
司，依照中国法律具有独立的法人资格。
     （2）上市公司已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。
     （3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管
部门的有关规定；②上市公司公司章程或其他组织规则中的任何条款；③上市公司作出
或订立的对其或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，上市
公司已经在《购买资产暨利润补偿协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
     （4）上市公司已经或在本次交易实施完毕前向协议另一方及其委托的中介机构提
供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面
都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
     2、交易对方的声明、保证与承诺
     （1）交易对方周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹志强、尹曙辉为具有完全行
为能力的自然人，黑龙江容维系一家依法成立且有效存续的有限责任公司，交易对方金
久盛投资系一家依法成立且有效存续的合伙企业，拥有签署、履行协议并完成协议所述
交易的完全的权利。
     （2）交易对方已依法取得为签署并全面履行协议所必须的截至协议签署日可以取
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得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利签署并全面履行协议。
     （3）《购买资产暨利润补偿协议》的签署和履行不违反：①法律、法规和政府主管
部门的有关规定；②交易对方公司章程、合伙人协议或其他组织规则中的任何条款（适
用于黑龙江容维、金久盛投资）；③交易对方各自作出或订立的对其或其资产有约束力
的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，交易对方均已经在协议签署前获得该
等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
     （4）交易对方已经或在本次交易实施完毕前向上市公司及其委托的中介机构提供
的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
     （5）交易对方对于其各自所持有的标的公司股权拥有完整所有权及完全、有效的
处分权，并保证目前及在交割日前其所持有的标的公司股权权属清晰，没有设置或存在
其他担保、索赔、纠纷或任何第三者权益或权利限制，且可以合法地转让并过户给上市
公司。
     3、交易对方就标的公司向上市公司作出如下陈述与保证：
     （1）兆盛环保是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在任何导致或可能导
致兆盛环保解散、清算或破产的情形；交易对方已经按期足额缴纳公司章程中各自认缴
的注册资本，均不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的
行为。
     （2）标的公司业务经营均合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、
批准、核准、登记或备案文件。
     （3）至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，除已经以书面形式明确披露给上市
公司的情况之外，标的公司记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
     至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，标的公司各项资产产权清晰，不存在被查
封、冻结等司法强制情形，无重大诉讼、纠纷或潜在的重大纠纷。为确保其对该等财产
的权益，标的公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切
政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手
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续。
       （4）除已向上市公司披露的对外担保情况外，标的公司不存在其他对外担保。除
兆盛环保以其自有房产、土地、设备及应收账款等为自身融资提供抵押担保外，标的公
司资产之上不存在其他抵押、质押、留置等权利限制的情形。
       （5）标的公司已依据其应遵守或适用的有关财务会计制度的规定，对其参与的所
有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于标的公司或在其控制
之下。
       截至《购买资产暨利润补偿协议》签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务
记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映标的公司的财务
状况。
       （6）除已向上市公司以书面形式披露的信息外，标的公司已依法按期申报并缴纳
税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或
违反税收法规受到税务处罚或追偿的可能。
       （7）标的公司与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/
或争议；标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、
福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为。
       （8）标的公司不存在产品质量、技术标准、环境保护、规划、用地等公司生产经
营过程中各方面的重大违法违规行为。
       （9）除已向上市公司以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前标的公
司不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
     （10）除已向上市公司披露的标的公司未决诉讼情况外，在任何法院、仲裁机构或
行政机关均没有其他未了结或潜在的针对标的公司以及可能禁止协议的订立或以各种
方式影响协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。
       （11）协议双方确认上述每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除
非另有规定），不应通过引用或推断协议的其他条款或其他任何保证条款对各项声明、
保证和承诺进行限制。
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（十一）违约及赔偿
       1、除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行
为。
     2、上市公司迟延向交易对方支付交易对价的，自逾期之日起，应按照应支付金额
的日万分之五向交易对方支付违约金。
     如遇特殊情形导致上市公司迟延向交易对方支付交易对价，并取得交易对方同意给
予时间上合理地延长，上市公司无需向交易对方支付违约金。
     3、除协议特别约定，任何一方违约的，应依协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任
何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁
费用、律师费）赔偿守约方。
     4、非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（十二）协议的生效、变更、终止
     1、《购买资产暨利润补偿协议》经中环装备与交易对方签字盖章后成立，在下列条
件均获满足之日起生效：
       （1）本次交易事宜已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，
经协议双方内部有权决策机构审议通过；
       （2）本次交易获得国资监管部门批准和备案；
     （3）本次交易获得中国证监会的核准。
     2、若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协
商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公司提高资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或协议进行修改、调整、补充、完
善，以使前述目标最终获得实现。
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     3、《购买资产暨利润补偿协议》生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修
改或变更，但下列情形除外：
     （1）经协议双方协商一致可以修改或变更协议；
     （2）发生协议中情势变更或不可抗力所述之情形。
     4、《购买资产暨利润补偿协议》因下列原因而终止：
     （1）经协商一致并以书面形式终止协议；
     （2）因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；
     （3）因不可抗力致使协议不可履行，且经交易双方书面确认后终止。
     协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案
和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方在 15 个工作
日无法达成一致的，协议双方均可单方面解除协议，并相互配合做好后续工作。
二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容
     2018 年 5 月 25 日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《购
买资产暨利润补偿协议之补充协议》”），协议的主要内容如下：
     1、原交易对方之一尹志强因自身原因自愿退出本次交易。
     2、本次交易的方案变更为中环装备拟以向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛
投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉发行股份及支付现金相结合方式购买其合计持
有的兆盛环保 99.18%的股权；本次交易完成后，中环装备将持有标的公司 99.18%股权，
标的公司将成为中环装备控股子公司。
     3、中环装备及交易对方同意，本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31
日。以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》
为基础，经双方友好协商，标的资产的最终交易价格确定为 71,409.84 万元。
     按照补充协议确定的最终交易价格计算，交易对方拟转让标的资产的作价明细情况
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如下：
     序号            交易对方                 持有标的公司股权比例                   交易对价（万元）
      1                 周震球                                           35.45%                  27,024.79
      2                 周兆华                                            27.8%                  20,018.36
      3              黑龙江容维                                          17.38%                  11,010.10
      4                 金久盛                                            9.02%                   6,491.80
      5                 羊云芬                                            6.25%                   4,504.13
      6                 王羽泽                                            1.64%                   1,180.33
      7                 周建华                                            0.82%                     590.16
      8                 尹曙辉                                            0.82%                     590.16
                 合计                                                    99.18%                  71,409.84
      中环装备以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的对价。其
中，以现金方式支付交易对价 21,422.95 万元，以发行股份方式支付交易对价 49,986.89
万元。
      根据《购买资产暨利润补偿协议》中约定的发行价格 16.43 元/股计算，交易对方取
得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及中环装备应发行股份数量如下：
                                                                             支付方式
序                       持有标的资      交易对价总
          交易对方                                      现金对价（万     股份对价（万      上市公司应发行
号                         产比例        额（万元）
                                                            元）             元）          股份数量（股）
1           周震球           35.45%        27,024.79          8,107.44       18,917.35          11,513,907
2           周兆华               27.8%     20,018.36          6,005.51       14,012.85           8,528,820
3      黑龙江容维            17.38%        11,010.10          3,303.03        7,707.07           4,690,851
4           金久盛               9.02%      6,491.80          1,947.54        4,544.26           2,765,832
5           羊云芬               6.25%      4,504.13          1,351.24        3,152.89           1,918,984
6           王羽泽               1.64%      1,180.33           354.10             826.23           502,878
7           周建华               0.82%        590.16           177.05             413.11           251,439
8           尹曙辉               0.82%        590.16           177.05             413.11           251,439
          合计               99.18%        71,409.84         21,422.95       49,986.89          30,424,150
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    注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股的部
分交易对方同意豁免上市公司支付。
     4、因王羽泽拥有的标的公司股权持续时间已超过 12 个月，其于本次交易中取得的
中环装备股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。其他交易对方的股份锁定约
定仍按照《购买资产暨利润补偿协议》执行。
     5、因标的公司已于 2018 年 4 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，
双方同意，修改《购买资产暨利润补偿协议》第 6.2 条的有关约定：
     交易对方应自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90 个工作日内促使
标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：
     （1）由股份有限公司改制为有限责任公司；
     （2）将标的资产转让给中环装备，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权
转让的工商变更登记。
     各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关
部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上
合理地延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
     6、交易对方同意，在承诺年度后，不再向上市公司推荐董事。
     7、中环装备及交易对方同意，在业绩承诺期结束时，对应收账款的增加进行考核。
以标的公司 2017 年审计报告为基准，若标的公司应收账款的增幅大于营业收入的增幅，
则在计算实际净利润时超出部分予以扣除。具体计算公式如下：
     如果，（2018 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值－2018 年度营
业收入／2017 年营业收入＋2019 年末应收账款账面价值／2017 年末应收账款账面价值
－2019 年度营业收入／2017 年营业收入）＞0，则触发利润扣除，扣除金额＝2018 年
末应收账款账面价值－（2018 年度营业收入／2017 年营业收入）×2017 年末应收账款
账面价值＋2019 年末应收账款账面价值－（2019 年度营业收入／2017 年营业收入）×
2017 年末应收账款账面价值。
     8、为了维护本次交易完成后标的公司生产经营的稳定性，尹志强同意按照《购买
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资产暨利润补偿协议》第 10 条的约定继续履行关于任职期限、不兼职及竞业禁止的相
关义务，除前述约定外，中环装备与尹志强在《购买资产暨利润补偿协议》约定的其他
相关权利、义务同时终止。
     除尹志强以外的其他交易对方的关于本次交易的相关事宜仍按照《购买资产暨利润
补偿协议》及本补充协议的约定继续执行。
三、《股份认购协议》的主要内容
     2018 年 1 月 10 日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有
限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购
     1、认购标的
     中节能集团的认购标的为中环装备本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股（A
股）股份。
     2、认购价格及定价方式
     本次配套发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
     根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
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等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
     3、认购数量
     本次上市公司配套融资总金额不超过 41,000 万元，其中，中节能集团承诺以不低
于 30,000 万元的现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。
     双方确认，中节能集团认购上市公司本次配套发行股份发行数量本协议确定的发行
价格确定。具体发行数量的计算公式为：
     上市公司向中节能集团发行股份数=本次中节能集团认购金额÷发行价格
     在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
     最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
     4、认购方式
     中节能集团将以现金认购中环装备本次发行的股份。
     5、锁定期
     中节能集团本次配套发行认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易
或转让。本次配套发行结束后，中节能集团由于中环装备分配股票股利、资本公积转增
股本等原因增持的中环装备股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，则锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     锁定期结束后，中节能集团因本次配套发行获得的中环装备股份在转让时需遵守当
时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中环装备《公司章程》的相关规定。
     如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监
会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
     6、缴款期限
     中节能集团同意在本次交易获得中国证监会核准后且收到认购资金缴纳通知之日
起 15 个工作日内以现金方式一次性将全部认购资金划入指定账户。
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     7、验资及股份登记
     中环装备在收到中节能集团缴纳的本次认购配套融资的认购资金后，应当聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司
要求的文件出具后，办理中环装备注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股
份变更登记手续，中节能集团应为此提供必要的协助。中节能集团在前述登记完成后可
行使其作为上市公司股东的权利。
     8、滚存未分配利润
     本次配套发行完成后，中节能集团和中环装备其他股东按届时各自所持中环装备股
份比例共享中环装备本次配套融资前的滚存未分配利润。
（二）违约责任
     1、协议签订后，除不可抗力原因或法律或政策限制的情形以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
     2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，
导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损
失的，还应予以足额赔偿。
     3、除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约
方的实际经济损失。
（三）协议的生效、解除与终止
     1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
     （1）中环装备董事会、股东大会批准本次重组；
     （2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准和备案；
     （3）中环装备本次重组获得中国证监会核准；
     （4）中环装备本次重组获得所需的其他相关政府权力机构核准；
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     （5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规，政府机构的禁令或命令，
或法院的判决、裁决、裁定。
     2、本议经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。
     3、协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权
代表签署后方可生效。
     4、出现以下任一情形的，《股份认购协议》可终止：
     （1）经双方一致书面同意终止协议；
     （2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的终局规定或决定，双方均有权以
书面通知的方式单方终止协议，但应提前 30 日书面通知对方；
     （3）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前 3 日书面通知违约方。
     5、协议终止的法律后果
     （1）如果协议根据前款“双方一致书面同意”、“如相关机关作出禁止或废止完成
本次交易的终局规定或决定，双方均有权提前 30 日以书面通知的方式单方终止协议”
的约定终止，双方均无需承担任何责任；
     （2）如果协议根据前款“如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约
方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，但应提前 3 日书面通知
违约方”的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；
     （3）如果协议根据前款的约定终止，即不再具有效力（但保密、信息披露及其他
与协议终止相关条款的约定除外），双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有
约定，应在协议终止后尽快恢复原状。
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                      第八节    本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
     1、本次交易符合国家产业政策
     本次交易的拟购买资产为兆盛环保 99.18%股权。兆盛环保的主营业务为污水（泥）
环保专用设备的设计、研发、制造、销售及服务。标的公司研发、生产的污水（泥）环
保设备可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸等领域。
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆盛环保所处
行业属于专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》 GB/T4754 -2011），
兆盛环保所属行业为“C35 专用设备制造业”大类下的“C3591 环境保护专用设备制
造”。
     根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），兆
盛环保所在行业属于“鼓励类”。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
兆盛环保所从事的环保装备制造是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
     因此，本次交易符合国家产业政策。
     2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
     兆盛环保不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信
息，报告期内，兆盛环保不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
     因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
     3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
     截至本报告书签署日，兆盛环保拥有的土地均已取得土地使用权证。自成立以来，
兆盛环保不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
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     因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
     4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
     根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中环装备本次购买兆盛环保 99.18%股
权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无
需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规
履行相关申报程序的情形。
     综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存
在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%，上市
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于上市公
司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接
控制的法人或者其他组织。
     不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由
345,154,706 股变更为 375,578,856 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于总股本的
25%。
     因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
     1、标的资产的定价
     上市公司聘请具有证券期货从业资格的东洲评估对本次交易的标的资产进行评估。
东洲评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益
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或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
     根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0189 号《资产评估报告》，以 2017 年 7
月 31 日为基准日，兆盛环保全部股东权益的评估值为 72,018.00 万元。根据《购买资产
暨利润补偿协议之补充协议》，经交易各方友好协商，兆盛环保 99.18%股权的交易作价
为 71,409.84 万元。
     上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
     2、发行股份的定价
     （1）发行股份购买资产
     本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为中环装备第六届董事会第九次会
议决议公告日。
     根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     具体价格如下表：
                                                                                    单位：元/股
              定价基准日                       市场参考价                市场参考价的 90%
     定价基准日前 20 交易日均价                              18.25                          16.43
     定价基准日前 60 交易日均价                              19.55                          17.60
    定价基准日前 120 交易日均价                              18.99                          17.10
     为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选
取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.25 元/股。
本次向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股东发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 16.43 元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的 90%，
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符合《重组办法》第四十五条的规定。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
     （2）发行股份募集配套资金
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为股份发行期首日。
     根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
     综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
     本次交易的标的资产为兆盛环保 99.18%股权，根据兆盛环保的工商登记资料以及
交易对方所出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，
符合转让条件，且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
     1、交易对方持有的兆盛环保股权上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封
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或设置任何权利限制，不存在法律法规或兆盛环保公司章程所禁止或限制转让的情形，
也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。交易对方承诺其对标的资产拥
有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，
有权将标的资产转让给上市公司。
     2、根据《公司法》的规定，截至本报告书签署日，兆盛环保董监高交易对方所持
部分兆盛环保股份存在转让限制，根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，
本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限
公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果兆盛环保能按《购买资产暨利润补偿协议
之补充协议》的约定变更公司形式为有限责任公司，则标的资产能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
     综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     上市公司核心业务包括大气治理、环境监测分析等领域。综合考虑大气治理行业市
场容量、发展前景、中节能集团现有主业对水处理装备的需求，上市公司将优先布局水
处理装备制造领域。上市公司拟通过收购兆盛环保进一步拓展污水（泥）处理环保非标
设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。本次重组符合
上市公司致力于成为高端节能环保装备制造与环境治理综合服务商的长期发展战略，有
利于保持上市公司业务持续稳定增长。
     本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成
良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理
设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补
充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一
步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。本
次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，进一步提升公司在环境市场
竞争优势，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
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     综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
     本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为中节能集
团。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
     本次交易前，中环装备已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法
人治理结构。
     综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
     本次交易前，中节能集团直接持有上市公司 12.50%股权，通过中国启源、中机国
际和中节能资本间接持有上市公司 23.90%股权，合计控制上市公司总股本的 36.40%，
为上市公司实际控制人。
     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
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算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司实际控制人，因此，在认定是
否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计
算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，中国启源持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.39%，
仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司
总股本的比例为 33.45%，仍为上市公司的实际控制人。
     因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变动，本次交易不适用《重组办
法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
     1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
     标的公司具有较强的盈利能力，根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540191 号
《审计报告》，兆盛环保 2016 年、2017 年分别实现营业收入 29,886.54 万元、40,676.12
万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 3,556.14 万元、5,720.78 万元。同时，
补偿义务人承诺兆盛环保 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600 万元、6,700 万元和 7,900 万元。
     本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务
报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而
提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
     2、有利于上市公司减少关联交易
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对
公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均
制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，公司监事会、独
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立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相
关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照
有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
     本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完
成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少
/避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容详见本报告
书“第十一节/三/（二）减少和规范关联交易的措施”。
     3、有利于避免同业竞争
     本次交易前，上市公司控股股东中国启源下属子公司中节能（陕西）环保装备有限
公司（以下简称“中陕装”）所从事的烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务业
务与上市公司子公司兆盛环保开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关
性，中陕装的前述业务可能与上市公司构成同业竞争。为避免与上市公司的业务存在任
何实际或潜在的同业竞争，在上市公司发行股份购买六合天融 100%股权时，中节能集
团、中国启源均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十
一节/一/（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”。
     截至本报告书签署日，中节能集团和中国启源已经履行了上述承诺，促使中陕装不
再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次
承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。本次交易前，除
中陕装之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争情况。
     本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东及实际控制人及其控
制的企业均未从事与兆盛环保相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，除中陕装之
外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
     为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股
东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业
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竞争。承诺函主要内容详见本报告书“第十一节/一/（三）避免和解决同业竞争的措施”。
     4、有利于增强独立性
     本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易
的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务
体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、
采购、销售等方面的独立性。
     综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中环装备 2017 年度财务会计报告出具了瑞
华审字[2018]01540118 号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
     本次交易的标的资产为交易对方合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本报告书本节“一/（四）本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”。
     综上，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，
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在标的公司按照协议约定完成公司形式变更的情况下，可以在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
     本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
     本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发
挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高
整体经营资源利用效率。兆盛环保从事的污水处理非标设备生产、供水设备生产、垃圾
渗滤液处置等业务，与上市公司建立的以水为核心的智能监测分析业务体系以及第三方
监测、小型水处理装备、小型城镇垃圾处理装备等业务存在共同的客户群体基础，上市
公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享
等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升
上市公司综合竞争力。
     综上所述，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升
级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
     综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关
监管问答的要求
     本次交易中环装备拟募集配套资金总额不超过 41,000.00 万元，募集配套资金比例
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本
次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司
项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，
即 69,030,941 股。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监
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管问答的规定。具体分析如下：
（一）本次交易募集配套资金金额符合规定
     《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属
于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
     1、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情
况
     上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自 2017 年 7 月 13 日上午开
市起停牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 1 月 13 日至公司股票
复牌日前一天。交易对方在上述期间以现金增资入股标的资产的情况如下：
     2017 年 1 月 23 日，兆盛环保召开第一届第五次董事会，审议通过了《2017 年第一
次股票发行方案》，兆盛环保拟发行不超过 200 万股普通股，发行价格为每股人民币 5
元，发行对象为自然人王羽泽，兆盛环保所有在册股东均放弃优先认购权。2017 年 2
月 7 日，兆盛环保 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2017 年 2 月 24 日，
上述增资完成。
     除此之外，不存在其他交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产的情况。
     2、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
     本次交易中，中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8 名兆盛环保股
东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，兆盛环保 99.18%股权
交易作价为 71,409.84 万元，其中，49,986.89 万元交易对价以发行股份方式支付，
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21,422.95 万元交易对价以现金方式支付。如上所述，在本次交易停牌前六个月内，交
易对方王羽泽以现金增资入股标的资产，占本次交易拟收 购标的公司股权比例为
1.64%，所对应的交易价格为 1,180.33 万元。
       根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定，本次交易中“拟购买资产交易价格”为 48,806.56 万元（以发行股份方式购买资产
的交易价格 49,986.89 万元－交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格 1,180.33 万元）。本次交易拟募集配套资金总额不
超过 41,000.00 万元，拟募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，按规定
一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）本次交易募集配套资金用途符合规定
       《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，考
虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配
套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
       本次交易募集配套资金具体用途如下：
序号                  项目名称               投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）
 1           支付本次交易的现金对价                    21,422.95                      21,422.95
 2           支付本次交易的中介费用                       915.00                         915.00
 3              标准化生产基地项目                     13,684.44                      12,162.05
 4       工程设计研发及信息化管理中心项目               5,062.20                        5,000.00
 5           现有生产设施的技改项目                     1,663.94                        1,500.00
                    合计                               42,748.53                      41,000.00
       本次交易募集配套资金的用途符合要求。
（三）本次募集配套资金拟发行股份定价原则及发行数量符合规定
       根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公
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司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会就并购重组定价等相关事项的要求，配套融资的
定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；
配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过
本次发行前总股本的 20%。
     本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706 股
的 20%，即 69,030,941 股。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总
额÷发行价，按照该计算公式分别带入本次募集资金总额 41,000.00 万元和发行价格，计
算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过 69,030,941 股的条件，二者孰
低为最终发行数量。
     定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
     综上所述，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监
管问答的要求。
五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、
第十一条、第十五条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定
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     1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
     2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
     3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
     4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定
     上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
     3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
     4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
     5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
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     6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
     综上，本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定。
（三）上市公司募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办法》第十
一条的规定
     1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果
与披露情况基本一致；
     2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
     3、本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
     4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
（四）本次交易募集配套资金的特定对象符合《创业板发行管理暂行
办法》第十五条的规定
     本次交易配套融资的发行对象将按照下列规定确定：
     1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
     2、发行对象不超过五名。
     3、发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规
定发表的明确意见
     本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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     本次交易的法律顾问金诚同达律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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                             第九节    管理层讨论与分析
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
     上市公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                      项目                           2017-12-31                2016-12-31
资产负债表摘要：
资产总计                                                   364,862.07                 318,572.45
负债合计                                                   214,343.65                 175,817.76
所有者权益                                                 150,518.42                 142,754.69
归属于母公司所有者的权益                                   132,603.38                 125,000.51
                      项目                            2017 年度                2016 年度
利润表摘要：
营业收入                                                   190,141.96                 131,576.59
营业成本                                                   150,774.79                  93,923.76
营业利润                                                     8,920.26                  10,184.93
利润总额                                                     9,222.44                  12,262.94
净利润                                                       7,360.11                  10,071.82
归属于母公司所有者的净利润                                   7,597.86                    9,017.29
                      项目                            2017 年度                2016 年度
现金流量表摘要：
经营活动产生的现金流量净额                                  -6,912.50                  -23,920.79
投资活动产生的现金流量净额                                 -12,560.87                    3,429.29
筹资活动产生的现金流量净额                                   8,350.56                    8,318.98
现金及现金等价物净增加                                     -11,143.33                  -12,172.52
每股指标：
基本每股收益（元/股）                                             0.22                       0.26
每股净资产（元/股）                                               3.84                       3.62
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                        -0.20                           -0.69
注：1、上述数据来源于上市公司 2016 年和 2017 年审计报告；
    2、上述数据均来源于上市公司合并财务报表，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数
据为基础进行分析。
（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析
       1、资产结构分析
       本次交易完成前，上市公司最近两年的资产结构如下表所示：
                                                                                       单位：万元
                                    2017-12-31                            2016-12-31
           项目
                             金额                 占比            金额                  占比
流动资产：
货币资金                       23,799.31             6.52%             29,433.47           9.24%
应收票据                        7,493.54             2.05%              6,429.93           2.02%
应收账款                      118,540.65            32.49%             85,291.86          26.77%
预付款项                       40,221.56            11.02%             25,441.22           7.99%
应收利息                                -            0.00%               231.34            0.07%
应收股利                            57.52            0.02%                57.52            0.02%
其他应收款                      6,729.82             1.84%              4,879.78           1.53%
存货                           84,179.94            23.07%             86,116.50          27.03%
其他流动资产                    1,035.00             0.28%              1,614.73           0.51%
流动资产合计                  282,057.36           77.31%          239,496.36             75.18%
非流动资产：
长期股权投资                    4,063.25             1.11%              5,322.27           1.67%
投资性房地产                     796.91              0.22%               773.28            0.24%
固定资产                       41,703.78            11.43%             39,754.94          12.48%
在建工程                       13,949.36             3.82%             13,490.95           4.23%
工程物资                         176.50              0.05%                     -           0.00%
无形资产                       14,897.24             4.08%             10,278.18           3.23%
中节能环保装备股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发支出                       1,902.35           0.52%             2,490.09            0.78%
长期待摊费用                      63.03           0.02%               120.20            0.04%
递延所得税资产                 2,620.16           0.72%             1,604.86            0.50%
其他非流动资产                 2,632.13           0.72%             5,241.34            1.65%
非流动资产合计                82,804.71          22.69%            79,076.09          24.82%
资产总计                     364,862.07         100.00%           318,572.45         100.00%
     （1）资产构成总体分析
     2016 年末和 2017 年末，中环装备资产总额分别为 318,572.45 万元和 364,862.07 万
元，2017 年末资产总额较 2016 年末增加 46,289.62 万元，增长 14.53%。
     资产结构方面，报告期内，上市公司的资产结构基本稳定。2016 年末和 2017 年末，
上市公司流动资产分别为 239,496.36 万元和 282,057.36 万元，流动资产占资产总额的比
例分别为 75.18%和 77.31%；上市公司非流动资产分别为 79,076.09 万元和 82,804.71 万
元，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.82%和 22.69%。
     （2）流动资产构成分析
     上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收
款和存货构成。
     2017 年末，上市公司应收账款、预付款项较 2016 年末变动较大。其中，应收账款
同比增加 33,248.79 万元，增长 38.98%，主要系报告期内子公司中节能六合天融环保科
技有限公司主营业务为大气治理及环境能效检测等，鉴于所处行业环境及经营模式，其
EPC 项目账款回收期较长；预付款项同比增加 14,780.34 万元，增长 58.10%，主要系报
告期内新增项目采购款增多，而入库手续尚未办理完毕，导致预付款项增加。
     （3）非流动资产构成分析
     上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
     2017 年末，上市公司的非流动资产相较于 2016 年末无重大变化。
     2、负债结构分析
中节能环保装备股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次交易完成前，上市公司最近两年的负债结构如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                      2017/12/31                         2016/12/31
             项目
                              金额                 占比          金额                 占比
流动负债：
短期借款                       52,000.00             24.26%       34,100.00             19.40%
应付票据                       12,966.95              6.05%        4,497.03              2.56%
应付账款                       71,159.10             33.20%       58,867.81             33.48%
预收款项                       40,465.00             18.88%       45,402.44             25.82%
应付职工薪酬                    1,596.68              0.74%        1,134.92              0.65%
应交税费                        8,668.60              4.04%        7,333.94              4.17%
应付利息                             68.69            0.03%             53.95            0.03%
应付股利                         920.00               0.43%          920.00              0.52%
其他应付款                     13,847.70              6.46%        6,565.64              3.73%
一年内到期的非流动负债          5,438.18              2.54%        5,324.20              3.03%
其他流动负债                     100.00               0.05%          100.00              0.06%
流动负债合计                  207,230.90             96.68%      164,299.93             93.45%
非流动负债：
长期借款                        3,000.00              1.40%        5,500.00              3.13%
长期应付款                      1,676.18              0.78%        4,744.97              2.70%
预计负债                         508.40               0.24%          448.25              0.25%
递延收益                        1,498.70              0.70%          824.61              0.47%
其他非流动负债                   429.47               0.20%                 -            0.00%
非流动负债合计                  7,112.75              3.32%       11,517.83              6.55%
负债合计                      214,343.65            100.00%      175,817.76            100.00%
     （1）负债构成总体分析
     2016 年末和 2017 年末，中环装备负债总额分别为 175,817.76 万元和 214,343.65 万
元。2017 年末负债总额较 2016 年末增加 38,525.89 万元，增长 21.91%。
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     负债结构方面，2016 年末和 2017 年末，上市公司流动负债分别为 164,299.93 万元
和 207,230.90 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 93.45%和 96.68%；上市公司非
流动负债分别为 11,517.83 万元和 7,112.75 万元，非流动负债占负债总额的比例分别为
6.55%和 3.32%。上市公司流动负债占比较高，主要系上市公司积极利用供应商信用政
策、短期贷款等来满足营运资金的需求所致。2016 年上市公司通过长期借款等融资手
段，优化负债期限结构，导致 2016 年末非流动负债占比略有上升。
     （2）流动负债构成分析
     上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成。
     2017 年末，上市公司短期借款较 2016 年末增加 17,900.00 万元，增长 52.49%，主
要系报告期内开工项目前期资金需求量较大，上市公司根据业务需要增加金融机构贷
款、并取得中节能商业保理有限公司有追索权保理融资 9,000.00 万元。
     （3）非流动负债构成分析
     上市公司的非流动负债主要由长期借款和长期应付款组成。
     2017 年末，上市公司的非流动负债相较于 2016 年末无重大变化。
     3、资本结构和偿债能力分析
                  项目                           2017-12-31                 2016-12-31
资产负债率（合并）                                            58.75%                     55.19%
流动比率（倍）                                                  1.36                       1.46
速动比率（倍）                                                  0.95                       0.93
流动负债占负债总额的比重                                      96.68%                     93.45%
注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
     由上表可知，中环装备 2017 年末资产负债率有所上升，主要系短期借款和应付账
款增加所致。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，2017 年末流
动比率略有降低，主要系上市公司以增加短期贷款的融资方式满足营运资金需求所致。
2017 年末存货较 2016 年末有所减少，导致速动比例有所提高。
中节能环保装备股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     综上，最近两年，中环装备资产负债结构较为稳定，偿债能力处于合理水平。
     4、资产周转能力分析
                   指标                            2017 年                     2016 年
应收账款周转率（次/年）                             1.87                         1.77
存货周转率（次/年）                                 1.77                         1.10
注：应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
    存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
     由上表可知，2017 年上市公司应收账款周转率和存货周转率均较 2016 年有所提高，
主要是由于 2017 销售收入增幅大于应收账款上涨，同时年末存货余额有所下降，导致
周转率有所提升。
     5、现金流状况分析
                                                                                   单位：万元
                   项目                            2017 年                      2016 年
经营活动产生的现金流量净额                                    -6,912.50              -23,920.79
投资活动产生的现金流量净额                                   -12,560.87                  3,429.29
筹资活动产生的现金流量净额                                    8,350.56                   8,318.98
现金及现金等价物净增加                                       -11,143.33              -12,172.52
     2017 年上市公司经营活动产生的现金流量净额为-6,912.50 万元，较上年同期增加
17,008.29 万元，主要系 2016 年上市公司为承接 EPC 项目垫资开展前期业务，项目支付
款项增加且资金回收周期较长，2017 年加强了垫资管理，现金流出有所减少。2017 年
上市公司投资活动产生的现金流量净额为-12,560.87 万元，较上年同期减少 15,990.16
万元，主要系上市公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支出现金增加所致。
2017 年上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 8,350.56 万元，与上年同期基本一致。
（二）本次交易完成前公司经营成果分析
     1、利润构成分析
     最近两年，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
中节能环保装备股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                       单位：万元
                      项目                                 2017 年度                2016 年度
营业收入                                                          190,141.96            131,576.59
营业成本                                                          150,774.79             93,923.76
营业利润                                                            8,920.26             10,184.93
利润总额                                                            9,222.44             12,262.94
净利润                                                              7,360.11             10,071.82
归属于母公司所有者的净利润                                          7,597.86               9,017.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                                    5,569.72               3,399.62
润
     报告期内，上市公司在电力投资放缓的背景下、通过资产重组成功实现主营业务转
型，不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，产品类型不断丰富。2016
年度和 2017 年度，上市公司实现的营业收入分别为 131,576.59 万元和 190,141.96 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 9,017.29 万元和 7,597.86 万元。
     2017 年上市公司实现营业收入 190,141.96 万元，较上年同期增加 58,565.37 万元，
增幅为 44.51%，主要系子公司六合天融报告期内拓展环保装备业务带来收入增长所致。
2017 年上市公司实现营业利润 8,920.26 万元，较上年同期减少 1,264.67 万元，同比降
低 12.42%，主要系上市公司环境监测与大数据业务板块结构发生变化，毛利率较高的
大数据业务占比降低，导致该板块毛利率有所下降；报告期内财务费用较上年同期增幅
较大，主要系上市公司新增短期借款、商业保理，融资成本及利息支出增加，同时，由
于 2017 年节能环保装备产业园区项目资金支付较多，货币资金溢余减少，报告期内利
息收入相应减少。此外，按照企业会计准则根据账龄计提的坏账损失在 2017 年有所增
加，导致营业利润有所减少。2017 年上市公司实现净利润 7,360.11 万元，较上年同期
减少 2,711.71 万元，同比降低 26.92%。
     2、盈利能力和收益质量指标分析
     最近两年，上市公司的盈利指标如下表所示：
                             项目                              2017 年度            2016 年度
销售毛利率                                                             20.70%               28.62%
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销售净利率                                                          3.87%                6.85%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率                                5.90%                7.45%
基本每股收益（元/股）                                                 0.22                 0.26
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润/净资
                                                                    4.20%                3.92%
产
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
    销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
    归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股
东的加权平均净资产*100%
     2017 年度，上市公司销售毛利率、销售净利率、归属于普通股股东加权平均净资
产收益率和基本每股收益均同比降低，主要是由于上市公司子公司六合天融的环境监测
与大数据业务板块结构发生变化，毛利率较高的大数据业务占比较上年同期有所下降，
导致该板块毛利率同比降低；同时，六合天融新拓展的环保装备业务，前期投入较多，
且业务模式为集成采购式，毛利率水平较低；子公司启源（西安）大荣环保科技有限公
司受市场开拓影响，新签合同减少；上市公司业务转型升级，管理费用、财务费用同比
增加等因素综合影响所致。
二、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）所属行业分类
     兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方
案综合服务商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兆
盛环保属于“专用设备制造业”（C35）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754
-2011），兆盛环保属于“专用设备制造业” C35）中的“环境保护专用设备制造” C3591）。
（二）行业概况
     环保专用设备是指用于控制环境污染、改善环境质量而由生产单位或建筑安装单位
制造和建造的机械产品、构筑物及系统。作为环保产业的核心内容，环保专用设备不仅
是环保技术的重要载体、环境保护的重要物质基础，也是战略性新兴产业的重要内容之
一。经过 20 多年的发展，我国形成了门类相对齐全的环保产品体系，包括水污染治理
设备、大气污染治理设备、固体废物处理设备、环境监测专用仪器等众多门类产品，基
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本满足国内市场对常规环保装备的需求。在环保产业迎来巨大发展机遇的同时，环保专
用设备制造业也将迎来新一轮的飞跃式发展。
     污水处理行业作为环保产业的重要组成部分，从业务分类上而言，包含以下三个方
面：污水的处理业务，包括工业废水的处理和生活污水的处理；污水的再回收利用业务
（再生水业务）；污泥处理业务。
     1、环保专用装备制造业
     近年来，随着环境污染日益严峻，我国政府加大对生态环境政策的支持力度，出台
了史上最严格的新《环保法》，明确了“水十条”等环境监测指标和考核目标。环保专
用装备是我国环境保护的重要物质基础，在环保产业中居于重要位置。国家对环境保护
的高度重视，对环保专用装备产业具有积极影响。
           2011 年-2015 年全国环境污染治理总投资及治污设施直接投资情况
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    数据来源：环保部历年《环境统计年报》
     2011 年度至 2014 年度，我国环境污染治理投资总额以及治污设施直接投资额逐年
递增，年均复合增长率分别为 16.69%、16.36%。2015 年度环境污染治理投资总额以及
治污设施直接投资额均有所回落，但设施直接投资额占总投资额的比例达到 53.31%，
比 2014 年高出 2.69%。设施直接投资额占总投资额的上升表明政府加大对环保专用设
备等治污设施的投入力度，环保专用设备等治污设施在污染防治中的重要性逐渐提高。
               2011 年-2015 年 10 月我国环保专用设备制造企业数量（家）
    数据来源：WIND 资讯
     截至 2015 年 10 月，我国环保专用设备制造企业数量为 1,327 家，是 2011 年的 1.7
倍，年均复合增长率达 14.24%。随着我国污染防治事业的不断扩张，环保专用设备制
造企业的数量持续增长，我国环保专用设备制造市场呈现出企业众多、集中度不高的特
点。
          2011 年-2015 年 10 月我国环保专用设备制造业资产规模及盈利情况
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    数据来源：WIND 资讯
     2011 年至 2015 年 10 月，我国环保专用设备制造业总资产一路攀升，主营业务收
入及利润总额保持上升趋势，在一系列鼓励政策的扶持下，我国环保专用设备制造产业
整体保持了较高的增长态势。
     现阶段，我国环保专用设备制造业迎来了难得的发展机遇，国家在环保领域出台的
政策为新增和升级改造环保设施提供了巨大的市场空间，环保专用设备制造业将成为未
来几年环保行业的重要增长点。
     2、污水处理行业
     （1）污水处理行业发展现状
     ①污水排放总量持续增长，生活污水排放比重不断增大
     近年来，我国污水排放总量呈上升趋势，由 2011 年的 658.80 亿吨增长至 2015 年
的 734.70 亿吨。其中，生活污水排放量增加速度尤为迅猛，占污水排放总量的比重不
断加大。我国的污水排放总量变化趋势如下图所示：
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数据来源：环保部历年《环境保护统计公报》
     为应对污水排放总量不断提升的现状，我国加大对污水排放设施的投入力度，各城
市、县城的污水处理厂数量及年污水处理量均有所增加。我国污水处理能力虽然有所加
强，但仍存在污水处理能力地区分布不均、乡镇污水处理厂覆盖率较低且污水处理能力
有限的情况。
     ②污水处理厂提标改造提上日程
     随着我国污水排放总量大幅增加，水污染状况日趋严重，我国对污水处理厂的排放
标准愈加严格。2015 年 4 月 2 日，国务院发布的《水污染防治行动计划》提出：要加
快城镇污水处理设施建设与改造；现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020
年底前达到相应排放标准或再生利用要求；敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域
汇水区域）城镇污水处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。《水污染防
治行动计划》将污水处理厂提标改造工作提上日程，为行业提供了新的发展动力。我国
大部分城镇现有污水处理厂的污水处理能力较低，无法满足现有要求。为达到一级 A
排放标准，污水处理厂需要对现有设施进行改造，改善污水处理工艺、增加污水处理深
度，提升污水处理能力，使得出水达到标准的要求。
     ③各大水系污染问题亟待解决
     尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但我国各大水系仍存
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在不同程度污染。根据《2016 中国环境状况公报》披露的信息，我国黄河、松花江、
淮河和辽河流域轻度污染，海河流域重度污染。2016 年我国各大水系水质情况如下图
所示：
数据来源：《2016 中国环境状况公报》
     水污染治理不仅需要减少污染物的排放，还需要将已被污染的河流进行生态系统修
复。水生态系统结构修复和功能恢复，是涵盖环境流量调控、河流基底修复、生境多样
性构建、水生生物功能群构建等工作的系统性工程。在我国各项水污染治理政策陆续推
出的背景下，水生态修复作为一项重要的举措，为污水处理行业提供了巨大的市场空间。
     （2）污水处理行业发展前景
     ①国家政策鼓励污水处理行业发展
     近年来，国家先后出台多项政策，鼓励支持污水处理行业发展。
     国家发改委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设
施建设规划》提出：完善污水收集系统、提升污水处理设施能力、重视污泥无害化处理
处置、推动再生水利用、启动初期雨水污染治理、加强城市黑臭水体综合整治、强化监
管能力建设；国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》提出：以提高环境质量为
核心，实施最严格的环境保护制度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，加强生态
保护与修复，严密防控生态环境风险，加快推进生态环境领域国家治理体系和治理能力
现代化，不断提高生态环境管理系统化、科学化、法治化、精细化、信息化水平，为人
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民提供更多优质生态产品。
     污水处理相关政策的发布与实施，将有效改善我国水污染现状，加速污水处理行业
发展。
     ②农村污水处理市场存在较大发展空间
     农村地区由于人口密度相对较低，住宅分散，污水集中处理难度较大。2015 年颁
布的《水污染防治行动计划》提出：以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规
划、统一建设、统一管理，有条件的地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸；
并提出到 2020 年，新增完成环境综合整治的建制村 13 万个。《水污染防治行动计划》
为农村污水处理设施的建设设立了明确目标。根据华泰证券研究所的报告，“十三五”
期间，农村污水处理设施建设市场规模约 570 亿元。
     在全国范围内大力推行污水处理的背景下，针对农村地区的污水处理必将成为未来
的重要关注领域，将会成为污水处理行业的新一轮增长点。
     ③提标改造有利于行业的整体发展
     随着《水污染防治行动计划》、新《环保法》等法律法规的颁布，我国污水排放标
准有所提高。目前，部分污水处理厂已进入规模化提标改造阶段，将水质提升至一级 A
标准。考虑到我国现存污水处理厂数量较多，提标改造将为行业提供较大市场空间。
     总体而言，在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业面临着良好的发展机遇，
发展前景广阔。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
     1、行业发展的有利因素
     （1）产业政策支持
     环保产业是我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视保护环境，近年来制定了一
系列加强环境保护的法律法规及相关政策，为环保产业的发展创造了良好的宏观环境。
近期，我国政府密集出台了一系列的政策，对“十三五”期间的环境保护以及污染治理
工作制定了总体规划，明确了工作目标，提出了具体要求。作为环保产业的重要一环，
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环保专用设备制造业同样受益于国家产业政策，迎来了难得的发展机遇。
     2016 年 11 月 29 日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发[2016]67 号），规划要求促进环保装备产业发展，加强先进适用环保技术装备推广应
用和集成创新，强化先进环保装备制造能力，积极推广应用先进环保产品，全面提升环
保产业发展水平，力争到 2020 年先进环保产业产值规模超过 2 万亿元。同时规划中还
提出，加快形成环保专用成套装备、核心零部件及配套材料生产能力，建设一批技术先
进、配套齐全、发展规范的重大环保技术装备产业化示范基地，形成以骨干企业为核心、
专精特新中小企业快速成长的产业良性发展格局。
     2016 年 12 月 20 日，国务院印发了《“十三五”节能减排综合工作方案》国发[2016]74
号），方案要求加快发展壮大节能环保等战略性新兴产业，鼓励发展节能环保设备制造
等专业化服务，打造一批节能环保产业基地，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保
企业；到 2020 年，节能环保等绿色低碳产业总产值突破 10 万亿元，成为支柱产业。
     2016 年 12 月 22 日，国家发改委、工信部、科技部、环保部四部委联合发布《“十
三五”节能环保产业发展规划》，根据规划目标，到 2020 年，要显著提高节能环保装备
产品市场占有率，拥有一批自主知识产权的关键共性技术，进一步提高装备成套化与核
心零部件国产化程度，主要节能环保产品和设备销售量比 2015 年翻一番；培育一批具
有国际竞争力的大型节能环保企业集团；形成 20 个产业配套能力强、辐射带动作用大、
服务保障水平高的节能环保产业集聚区。此外，规划还对污水处理等环保专用设备的技
术要求作出明确规定，并从价格、财税、金融等方面对环保产业的发展进行引导支持。
     综上，环保专用设备行业受到国家大力的政策支持，有着坚实的政策基础和明确的
政策导向。从以上政策可以看出，随着可持续发展和绿色经济概念不断深入，国家对环
保专用设备行业的重视程度正在不断加强。未来国家对污染治理标准的不断完善，必将
为环保专用设备制造行业带来新的发展契机。
     （2）城市化进程不断向前推进
     城市化进程现已成为我国发展的必然趋势。根据国家统计局发布的数据，2015 年
我国的城市化率达到 56.10%。虽然我国的城市化水平在经济体量不断增长、经济体制
改革有序推进等因素的促进下不断提高，但与西方发达国家平均 75%-80%的城市化率
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相比，仍存在较大发展空间。
                             2011 年-2015 年我国城市化水平
    数据来源：国家统计局
     根据《“十三五”规划纲要》，我国常住人口城镇化率将由“十二五”期末的 56.1%
提高到 60%，户籍人口城镇化率将由“十二五”期末的 39.9%提高到 45%。城镇化的发
展给水污染治理和水资源保护提出了更为艰巨的任务，未来需要各级政府主管部门正确
处理好城镇化、工业化发展与水污染治理关系，加快城市供水设施改造与建设，保障水
资源和水环境承载不断扩张的庞大人口规模和高增长、高强度的社会经济活动，实现构
建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代城市基础设施体系的目标。在城市
化的推进过程中，政府和企业积极加大污水、废水排放治理力度，有利于污水（泥）处
理专用设备制造行业的发展。
     （3）公众意识增强提供良好保障
     环保与人们生活息息相关，近年来随着工业发展加快、城市扩张提速，环境污染现
象日益突出，人们对健康环境的需求不断增加，公众环保意识有所增强，公众监督与公
众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任
感越来越成为企业参与现代市场竞争核心竞争力的重要组成元素，很多企业愿意更多地
将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注和监督下，企业
会充分考虑环保违规行为造成的不良影响，从而严格遵守国家有关环境保护的法律法
规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企业的环保投资，促进环
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保政策的贯彻执行，为环保专用设备制造行业快速发展提供保障。
     2、行业发展的不利因素
     （1）环保产业政策执行力度不均衡
     环境保护具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，决定了环保产业的发
展对政策的依赖性较强，产业政策在各地的执行力度存在差异。由于我国经济还处于工
业化的前期阶段，以环境为代价换取经济增长的发展思路还没有完全扭转，特别在一些
经济发展相对滞后的地区更是如此。部分地区还存在守旧意识，对新标准、新政策的执
行力度还不够，对新技术的尝试还不足，一定程度上制约了污水处理等高新环保技术及
设备的应用。此外，一些地方采取以罚代治和一些企业对环保重要性认识不足，造成环
保投入不足，在一定程度上限制了对环保设施的需求。因此，环保市场的发展速度与国
家环保产业政策执行的力度密切相关。
     （2）行业整体发展水平较低
     环保专用设备制造行业集中度相对较低，大部分企业规模较小且分散，因此表现出
现代化管理手段匮乏，生产经营管理水平较低，产品和服务质量参差不齐等特点。同时，
大部分企业的生产设备落后，产品档次较低，处理工艺粗糙，缺乏技术创新，行业内拥
有自主知识产权产品的企业较少。
（四）行业壁垒
     1、品牌和经验壁垒
     环保专用设备制造业集中度低，行业内竞争激烈，目前地方政府在选择污水（泥）
处理设备企业时尚未形成统一标准，在甄别优秀企业上存在一定难度，行业内拥有较高
的品牌知名度的企业更容易得到政府和其他客户的认同；而起步较晚、规模较小、知名
度低的企业要想进入该行业，则需要经过较长时间的认识和了解，短期内很难被认同。
     同时，环保专用设备制造业是一个实践性较强的行业，在诸如行业管理体制、产业
政策、产品特性、客户群体和市场竞争状况等多方面都具有与其他行业不同的特点。特
别是在处理技术的应用和有效性方面，需经过长期的经验积累。对行业特点和行业发展
模式的深刻理解是进入本行业的基本前提。政府在选取污水（泥）处理设备时，一般会
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选择具有成功案例、技术实力较强的企业。行业经验

附件：公告原文

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