关于对北京晓程科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 189 号
北京晓程科技股份有限公司董事会 ：
1.2017年3月，你公司子公司加纳BXC公司与ECG签订《补充协议》，BXC将已完工的三个台区（以下简称“降损项目”）对应的全部资产（包括运营管理权）移交给ECG，ECG分期向公司支付款项。你公司2018年半年报称，截至2018年6月30日，降损项目回款基本正常。但你公司2018年年报显示，新区结算方法一直未与ECG达成一致，截止目前该项目已停止安装，将与降损相关的库存物资移交给ECG，待物资移交完后与新区一并办理结算。
（1）请你公司详细说明与EGG签订的未履行完毕合同的具体情况，包括但不限于合同签订内容、履行时间、完工交付节奏、结算模式、收入确认时点及依据、截至报告期末降损项目回款情况以及计提坏账准备情况、是否按合同约定回款，若否，说明未按约定回款的具体原因等。
（2）请你公司补充说明新区结算与降损项目结算关系、新区项目对应结算金额、是否存在除原有《补偿协议》之外的其他协议或安排。
（3）请解释说明将新区设备与与降损相关的库存物资移交给
ECG的原因及合理性、物资移交后预计可以办理结算的时间、是否涉
及对原有《补偿协议》条款变更。
2.年报显示，ECG曾以各种理由暂停支付款项情况。请你公司说明：
（1）请你公司分项目补充说明截至本报告期末ECG尚未支付合同款项涉及的项目名称、项目进展情况、项目已回款金额、各项目尚未回款金额、拖延支付时间、预计可以结算支付的时间和金额以及计提坏账准备情况、你公司为确保收款已采取和拟采取的相关措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司对于应付未付这部分应收款净额从长期应收款调整计入应收账款并全额计提减值，请分析说明全额计提坏账的减值测试过程、全额的计提依据及合理性，请会计师核查并发表意见。
3.报告期末，你公司长期应收款科目中分期收款销售商品账面余额为56,727.15万元，未实现融资收益-13,130.32万元，请你公司解释说明未实现融资收益形成原因、计算未实现融资收益的折现率及确认依据、未实现融资收益的摊销对你公司未来期间损益的影响。
4.你公司对ECG等客户的应收账款回款存在困难。但却计划2019年进一步增强在加纳的市场、深化与当地客户合作。请分析说明在ECG等加纳客户付款能力不足的情况下，仍与其进一步开展交易（如378MW燃气电厂项目）的合理性和必要性以及如何保障未来销售收入回款安全等，并结合合作客户支付能力说明坏账准备计提的依据及充分性，并充分提示相关风险。
5.你公司报告期末长期应收款账面余额为32,760.52万元，请你
公司补充说明采用分期收款方式结算的合同情况，包括但不限于合同金额、客户名称、近三年与你公司交易的方式及金额、采用分期结算的原因、是否按期付款、逾期付款金额及解决措施、转入应收账款的时点及依据、是否需对逾期款项进行减值测试、分期结算方式的会计处理、相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定、是否存在利用不同收款模式调节利润的情形等。请年审会计师核查并发表意见。
7.报告期末，你公司应收账款余额为13,352.08万元，较期初增加2,438.21万元，增长率为22.34%。请你公司结合报告期内信用政策、主要客户销售情况，分析说明应收账款增长率高于营业收入增长率的原因。
8.你公司其他应收账款—往来款科目期末账面余额为1,226.98万元，较期初大幅增长322.06%。请你公司补充说明上述往来款的形成原因、涉及的具体交易事项、对手方与上市公司是否存在关联关系、往来款科目期末金额较期初大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表意见。
9.年报显示，你公司全资子公司加纳BXC公司根据加纳CB公司与ECG签署的《中部及西部地区配网线路扩建项目》相关合同，向ECG提供物料销售和工程施工服务，合同约定ECG在物料运达和接收一年后，按月分48期付款；根据加纳CB公司与ECG签署的《阿善堤西，阿善堤东，东部及沃尔特区配网线路扩建项目》相关合同，向ECG提供物料销售和工程施工服务，合同约定加纳国家电力公司在物料运达和接收一年后，按月分48期付款。
（1）请你公司补充说明上述项目合同涉及金额、签订时间、相应的会计处理、是否及时进行信息披露；
（2）请你公司对比其他合同补充说明上述项目约定ECG在“物料运达和接收一年后”才进行分期付款的原因及合理性。
10.年报显示，你公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，并对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核，同时对应收账款余额进行持续监控，以确保不致面临重大坏账风险。请你公司解释说明针对信用交易客户资质审核和应收账款余额持续监控的措施、过程，并结合最近两个报告期内ECG应收账款及坏账计提情况分析说明上述内控措施是否健全有效。
11.你公司在年报中称，“报告期内，在国家‘一带一路’发展战略号召下，并依托于电力先进技术的深厚积累，公司面对加纳、南非、哈萨克斯坦等国际电力市场的发展机遇，陆续开展多个电力相关项目。报告期内，公司各海外项目有序推进，并对现有的海外项目进行梳理，已经实施的BT和BOT项目运行基本正常。”
（1）请你公司结合前期与ECG合作BOT项目以及南非PPP合同项目等项目应收款项回款情况，解释说明“已经实施的BT和BOT项目运行基本正常”表述的依据及合理性。
（2）请你公司补充说明报告期内在哈萨克斯坦开展电力项目情况，包括但不限于开展项目类型、投入金额、合作方、开展时间，并说明针对上述事项是否及时履行信息披露义务。
（3）请你公司系统梳理近三年签订的BT和BOT项目的会计处
理、相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定，请年审会计师核查并发表意见。
12.报告期内，你公司所有的AKOASE金矿预计从2019年开始至2021年逐步投产、控股的Akroma金矿处于投产运行状态、378MW燃气电厂（一期）项目处于前期准备阶段。
（1）请你公司解释说明上述项目与公司电力线载波通信芯片主营业务是否具有关联性以及投资上述项目的原因及合理性；
（2）请你公司结合上述项目已投入和计划投资金额、相关项目的运行情况、报告期内以及未来预计占公司营业收入比重等情况，分析说明公司主营业务是否已经或预计发生变更。
13.年报显示，“南非BXC与OLE POWER SYSTEM（PTY）LTD（以下简称“OLE”）签订协议，协议约定： OLE已经中标了Setsoto市“关于融资、安装和试运行智能电表和节能解决方案的项目”，OLE将与南非BXC合作执行该项目，南非BXC将协助OLE负责在该管辖区域至少安装5373块的单相表（80A）和1926块的三相表（100A）及其它配套的任务。报告期内，南非BXC与OLE签订补充合同，该项目由OLE负责承建，项目结算后按利润进行分成（南非BXC占70%，OLE占30%）”。
（1）请你公司补充说明上述协议及补充合同具体签订时间、涉及金额、你公司与OLE是否具有关联关系或其他利益安排以及上述事项是否及时履行信息披露义务；
（2）南非BXC将协助OLE负责在该管辖区域至少安装5373块的
单相表（80A）和1926块的三相表（100A）及其它配套的任务，但随后补充合同又约定该项目由OLE负责承建。请你公司明确截至报告期末参与上述项目具体情况、后续需履行义务、已投入资金等信息，并解释说明如该项目由OLE负责承建则BXC享有70%结算收益的原因和合理性以及该收益是否存在无法收回风险。
14.目前公司分别拥有AKROMA金矿和AKOASE金矿部分权益。年报显示，“预计AKROMA金矿实现正常运营状态后，该项目将实现规划的年开采和处理15万吨原矿的能力，按目前现有勘探和设计数据预测，每年预计生产黄金350公斤。达产后，公司准备在2020年以后继续扩大该矿区的选厂规模，预计实现年处理矿量30万吨。AKOASE金矿目前正在做前期准备，预计从2019年开始至2021年公司将逐步完成投资该矿区的氧化矿区露天开采项目、氧化矿堆浸选矿项目、日处理1500吨浮选厂项目、日产1500吨原矿地下开采项目，项目完成及达产后，预计年生产黄金1.8吨”。
（1）请补充说明AKROMA金矿预计何时可以实现正常运营状态、预计实现年处理矿量30万吨的具体时间、报告期内你公司对AKROMA金矿和AKOASE金矿投入资金数额、资金来源以及Akroma金矿报告期内产出黄金对应价值信息；
（2）请结合采矿设备数量、单台采矿设备采矿效率、AKROMA金矿年工作总时长等因素分析说明AKROMA金矿实现正常运营状态后，将实现年开采和处理15万吨原矿能力且每年预计生产黄金350公斤的判断依据及可行性，是否存在夸大宣传、不实披露，是否有聘
请专业机构对AKROMA金矿进行勘察，如有，请补充报备相关勘察报告。
（3）请你公司解释说明从2019年开始至2021年完成投资AKOASE金矿的氧化矿区露天开采等项目预计投入金额、相关资金来源及筹资可信性分析、对你公司资产负债率预计影响、项目完成及预计达产时间、预计年生产黄金1.8吨的判断依据，同时请你公司充分提示AKOASE金矿2019年-2021年相关建设项目所存在的风险。
（4）详细说明你公司拥有的AKROMA金矿和AKOASE金矿的具体权益。
15.你公司拟在加纳境内开发建设装机总量为378MW的燃气电厂并接至加纳西部地区国家电网系统。项目目前正处于前期建设的准备阶段，预计完工后每年发电量20亿度左右。请你公司：
（1）请你公司解释说明报告期内对燃气电厂投入资金、两期工作预计总投资金额、相关资金来源及筹资可行性分析、对你公司资产负债率预计影响、项目完成及预计达产时间、预计总体完工后每年发电量20亿度的判断依据、公司在加纳建设燃气电厂并接至国家电网系统的行政许可程序，同时请你公司充分提示燃气电厂建设项目所存在的风险。
（2）请你公司补充说明燃气电厂项目交易对手方及未来客户信息，并结合西非地区目前合作客户（ECG等）应收账款欠款及还款情况分析说明上述交易对手方及未来客户是否具有支付能力。
（3）请你公司补充说明预付燃气电厂工程及设备款的合理性和必
要性，是否构成财务资助，是否履行了审议程序及信息披露义务。
16.你公司在年报中称，报告期内公司研发的XC6300和XC6300E宽带电力线载波通信芯片等产品，在河北、山西、广州和佛山等地进行了试点运行并参与了互联互通的测试工作，取得了良好的运行效果，参与陕西地方电网的招投标取得了良好的效果。请你公司补充说明相关宽带电力线载波通信芯片参与测试时间、测试主办单位、具体测试结果以及参与陕西地方电网招标中标产品名称、中标金额、中标合同签署情况等信息。
17.报告期内，你公司海外收入占营业收入比例为68.24%，请你公司补充说明报告期内前五大海外客户及对应销售金额、应收账款金额、款项支付是否按合同约定进度，若否，请详细说明你公司已采取、拟采取的具体措施及措施效果。请会计师补充说明就海外业务收入真实性所采取的主要审计程序及结论。
18.（1）报告期内，你公司主营产品集成电路模块毛利率49.05%，较上年同期大幅提高21.90%；电能表毛利率为62.60%，较上年同期大幅提高10.68%，高于市场可比公司毛利率水平；其他服务收入规模0.19亿元，毛利率85.75%，较上年同期大幅提高10.10%。请结合报告内销售集成电路模块和电能表的具体细分产品名称及对应金额、营业成本大幅下降原因、产品核心竞争优势以及可比公司（如东软载波等）相应产品毛利率情况分析说明报告期内集成电路模块毛利率较上年同期大幅提高的原因及合理性，请补充说明其他服务的具体产品或服务名称/种类、盈利模式、成本费用结构，并解释说明其高毛利率的
原因及合理性。
（2）报告期内，你公司太阳能发电业务相应毛利率为81.92%，请你公司结合太阳能发电业务盈利模式、成本结构、核心竞争力、市场地位、近三年毛利率水平以及同类可比公司情况等，说明报告期内你公司太阳能发电业务高毛利率的原因及合理性。
（3）报告期内，你公司其他服务收入规模0.19亿元，毛利率85.75%，请补充说明其他服务的具体产品或服务名称/种类、盈利模
式、成本费用结构，并解释说明其高毛利率的原因及合理性。
（4）报告期内，你公司黄金销售业务毛利率-7.53%，请结合业务盈利模式、金价走势、成本费用变动、同行可比情况等，说明毛利率为负的原因及合理性。
19.请你公司补充说明在经营范围没有大的变化情况下，公司年度内第四季度净利润与上年同期相比增减变动幅度达89.37% 的原因及合理性。
20.请你公司结合报告期内相关费用变化情况，解释说明以下问题：
（1）报告期内，你公司实现营业收入较上年同比增长19%，而销售费用同比增长2.86%，请你公司解释说明销售费用增速明显低于营业收入增速的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
（2）报告期内，管理费用同比下滑13.26%但管理费用占营业收入比重仍高于同行业水平，你公司称系对部门和人员进行优化导致管理费用下降。请你公司补充说明报告期内对部门和人员主要优化内容
和对公司后续经营影响，分析说明管理费用占营业收入比重较高的原因及合理性。
（3）报告期内，你公司财务费用-2,852.78万元，其中汇兑损益收益3,292.33万元元，请结合外币交易发生情况、外币货币性项目期末余额、外汇价格趋势情况等，补充说明汇兑损益的具体确认过程。
21.报告期内，你公司研发费用大幅减少49.10%，同时研发人员由108人大幅下降到32人。请补充说明：（1）研发活动减少的原因，具体缩减的研发领域；（2）离职研发人员的具体情况（职务，工龄，研究领域，负责则的研发项目，离职的原因，离职的日期）；（3）研发人员、经费投入缩减、研发活动减少对公司主营业务发展、核心竞争力及未来盈利能力的影响。
22.报告期内，你公司实现营业收入1.64亿元，同比增长19.18%，但当前经营活动现金流量净额4,161万元，同比下降29.35%。请你公司解释说明营业收入与经营活动现金流量净额变化幅度不匹配的原因及合理性，请年审会计师核查并发表意见。
23.报告期内，你公司投资活动现金流出1.72亿元，同比增长64.55%。请你公司逐项说明投资的具体内容、所属业务板块，结合各细分行业景气度、市场开拓情况等内外部因素，说明大额投资的必要性和合理性。
24.你公司2018年度筹资活动产生的现金流量净额计较2017年度减少149.59%，年报解释称主要是本期偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。但你公司2018年度并未进
行分配股利及利润，请你公司解释说明2018年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性，请年审会计师核查并发表意见。
25.年报显示，报告期末你公司有2,287万元固定资产所有权或使用受到限制，请你公司补充说明上述受限固定资产的具体名称及对应金额、受限的具体原因、解除受限的计划和进展。
26.年报显示，你公司2019年需全额回售公司债券“17晓程01”，回售金额为11,872万元（含利息）。请说明公司是否有充足资金应对回售需求，偿债保证措施，回售是否对公司的可持续经营构成重大不利影响。
27.年报显示，你公司货币资金期末余额仅为0.98亿元，而一年内到期的非流动负债余额为1.27亿元，同时最近一年年末短期债务占流动负债比例较高，请你公司补充说说明是否有足够资金应对短期内即将到期债务，是否存在资金断裂风险。
28.年报显示，你公司存货期末账面余额为2.11亿元，报告期末跌价准备余额0.29亿元，账面价值1.82亿元。请你公司：
（1）结合产品销售情况、存货周转情况、产品价格走势等说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。
（2）本期末发出商品账面余额0.58亿元，同比增长290.72%，请结合发出商品具体内容、所属交易事项、所在地点、发出时间、结转的时点及依据，说明发出商品大幅增加的原因及合理性。
（3）在途物资账面余额0.13亿元，同比增长64.43%，请说明在途物资具体内容、所属交易事项、所在地点、发出时间，大幅增加的
原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。29.年报显示，你公司在建工程-南非E市PPP项目期初余额0.28亿元，报告期内因项目停工全额计提资产减值准备。请你公司补充说明南非E市 PPP项目停工的背景、原因及目前进展情况、停工前项目建设进度及对应投资情况、停工以后对已经投入设备、资产的收回、处置情况，详细列示该PPP项目各节点的具体会计处理，并解释说明全额计提减值准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
30.报告期内，你公司黄金销售毛利率-7.53%，而Akroma商誉期末账面余额为1,068万元，并未计提资产减值准备。请补充说明针对Akroma商誉减值测试关键参数和关键假设的合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
31.报告期内，你公司内部交易未实现利润25,106.24万元，请补充说明有关内部交易的具体内容、交易的必要性、交易价格是否公允。请年审会计师核查并发表意见。
32.报告期内，你公司其他非流动资产-工程及设备款账面价值1.2亿元，主要系子公司向供应商预付的工程及设备款项。请补充说明交易对手方（“北京城乡公司”，“天津蓝巢公司”，“GE公司”）与上市公司是否存在关联关系，与交易对手方进行交易的必要性，定价、付款安排等的合理性，交易对手方是否能具备充分的履约能力，截至目前货物的交付情况，货物交付时间安排，拟采购货物市场价格是否发生大幅下跌。
33.报告期内，你公司子公司加纳BXC公司于2017年11月24日与First Atlantic银行签订借款合同，借款利率为6个月美元伦敦银行同行拆借利率加9.5%。请说明上述借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允。
33.报告期内，你公司其他业务收入0.70亿元，同比增长76.28%。请补充说明其他业务收入的具体内容，结合销售价格变化、销量变化、市场份额变化等说明其他业务收入大幅增长的原因及合理性。
34.截至4月16 日，你公司控股股东兼实际控制人程毅共持有本公司股份68,270,000股，占公司总股本的24.92%。程毅累计质押股份54,892,500股，占其持有本公司股份总数的80.41%，占公司总股本的20.03%，其中15,000,000股是为公司非公开发行2017年公司债券向深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证的反担保措施而质押的股份。请说明控股股东兼实际控制人股份是否存在平仓风险，是否存在控制权变更风险。
35.年报显示，你公司持有待售资产期末较年初增加939.03万元，主要是本期拟处置全资子公司锦程天际55%股权所致。请补充说明出售锦程天际55%股权的原因、出售定价的依据及合理性、分期付款安排的原因及必要性、交易对手方与上市公司是否存在关联关系。
36.请你公司补充说明注销晓程加纳电力（香港）有限公司、CB电气（香港）有限公司的原因及有关债权债务处理情况。
37.请按照规则要求补充披露公司的“核心竞争力分析”。
38.请核对年报财务报表附注中“重要在建工程项目本期变动情
况”预算数金额及单位是否正确。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月17日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月13日