华林证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）再融资的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本保荐机构针对晨光生物限售股份解除限售上市流通进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
1、非公开发行股份情况
晨光生物于2015年12月08日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2829号），核准公司非公开发行3,700万股新股。此次非公开发行的对象为卢庆国、雷远大、重庆玖吉商贸有限公司、连运河，发行价格为9.40元/股。发行对象认购的股票限售期为36个月，限售期限为2016年01月07日至2019年01月07日。非公开发行完成后公司总股本由179,570,872股增加至216,570,872股。
2、非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司于2016年05月06日实施了2015年度利润分配方案：以公司总股216,570,872股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股。方案实施后，公司总股本增加43，314,174股。公司实施2016年限制性股票激励计划向112名激励对象授予限制性股票2,225,256股，公司总股本由216,570,872股增加至262,110,302股。
公司于2017年6月15日实施了2016年度利润分配方案：以公司总股本262,110,302股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由262,110,302股增加至366,954,422股。
公司于2018年6月26日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本366,954,422股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由366,954,422股增加至513,736,190股。公司于2018年12月26日完成了《2016年限制性股票激励计划》中两名离职人员所持有的已获授但尚未解锁的29,223股限制性股票的回购注销，公司总股本由513,736,190股减少至513,706,967股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为513,706,967股，公司有限售条件的股份数量为141,194,275股，占公司总股本的27.49%；无限售条件流通股为372,512,692股，占公司总股本的72.51%。
二、本次解除股份限售股东履行股份限售承诺情况
1、本次公司非公开发行股份的认购对象卢庆国、雷远大、重庆玖吉商贸有限公司、连运河等四名特定对象承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2019年1月8日。
2、本次解除限售的股份数量为87,024,000股，占公司总股本的16.94%；实际可上市流通数量为117,496股，占公司总股本的0.02%。
3、本次解除限售的股东共4名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次解除限售股数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 卢庆国 | 52,920,000 | 0 | 注1 |
| 2 | 雷远大 | 10,584,000 | 0 | 注2 |
| 3 | 重庆玖吉商贸有限公司 | 18,816,000 | 0 | 注3 |
| 4 | 连运河 | 4,704,000 | 117,496 | 注4 |
| 合计 | 87,024,000 | 117,496 | ||
注1：卢庆国为公司董事长兼总经理，在任职期间每年可转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，其所持有的本次解除限售股份中的52,901,040股目前处于质押状态，本次实际可上市流通数量为0股，其余股份转为高管锁定股。
注2：雷远大持有的公司股份10,584,000股目前处于质押状态，该部分股份需解除质押时后方可上市流通。
注3：重庆玖吉商贸有限公司持有的公司股份18,816,000股目前处于质押状态，该部分股份需解除质押后方可上市流通。
注4：连运河为公司高管，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,本次实际可上市流通数量为117,496股，其余股份转为高管锁定股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 变动前 | 增减变动 | 变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 141,194,275 | 27.49% | 57,506,504 | 87,024,000 | 111,676,779 | 21.74% |
| 高管锁定股 | 54,170,275 | 10.54% | 57,506,504 | 111,676,779 | 21.74% | |
| 首发后限售股 | 87,024,000 | 16.94% | 87,024,000 | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售流通股 | 372,512,692 | 72.51% | 29,517,496 | 402,030,188 | 78.26% | |
| 三、总股本 | 513,706,967 | 100.00% | 87,024,000 | 87,024,000 | 513,706,967 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：晨光生物本次限售股解禁上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；晨光生物本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；晨光生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意晨光生物本次限售股解禁上市流通事项。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：_____________
刘天宝
保荐代表人（签字）：_____________
章林
华林证券股份有限公司
2018年12月27日