证券代码：300136证券简称：信维通信公告编号：2018-047
深圳市信维通信股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销723.9334万股，占回购前公司总股本的0.74%。
2、本次回购注销涉及人数231人，限制性股票回购价格为11.71元/股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由982,834,638股变更为975,595,304股。
一、限制性股票激励计划简述1、2016年12月2日，深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事于2016年12月2日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2016年12月22日，信维通信2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、2017年2月23日，信维通信第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年2月23日，信维通信第三届监事会第六次会议审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2017年2月23日出具了《关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2017年2月23日，信维通信独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由241名调整为231名，授予的限制性股票总量由2,000万股调整为1,996.6万股。同意授予日为2017年2月23日。
2017年3月9日，信维通信披露了《关于股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年3月10日。
4、2018年4月17日，信维通信第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。因黄光彬、刘梁平等25名激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对其获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的共61.3333万股限制性股票进行回购注销。本次共回购注销726.8667万股限制性股票。
2018年4月17日，信维通信第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了同意的独立意见。
5、2018年6月5日，信维通信第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩条件，公司董事会决定对2016年限制性股票激励计划231名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的665.5334万股限制性股票进行回购注销。
经公司积极沟通和挽留，第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于股权
激励计划部分激励股份回购注销的议案》中的一位离职员工经审慎考虑后决定撤销离职申请，因此保留该名员工获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的16.6667万股限制性股票。此外，截至第三届董事会第十八次会议召开前，新增8位离职人员。为此，因离职不再符合激励条件的激励对象由25名调整为32名。因离职不符激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的限制性股票由61.3333万股调整为58.4万股。因此，除上述因业绩不达标而回购注销的第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票之外，公司拟对32位离职人员获授但尚未解除限售的第二个和第三个解除限售期的合计58.4万股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销723.9334万股限制性股票。2018年6月5日，信维通信第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同日，公司独立董事对本次调整限制性股票回购注销事宜发表了同意的独立意见。
2018年6月27日，信维通信2017年年度股东大会审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3266号《审计报告》，公司2017年扣除非经常性损益后净利润约为6.3亿元，公司2017年的业绩未达到第一个解除限售期的解除限售条件。
2018年6月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销第一个解除限售期所涉及的231名激励对象已授予份额1/3的未满足解除限售条件的665.5334万股限制性股票。
此外，黄光彬、刘梁平等合计32名员工已辞职，经2018年6月5日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意注销该32名激励对象剩余2/3的限制性股票58.4万股（本次合计注销该32名人员持有的全部87.6万股限制性股票）。
本次共计回购注销723.9334万股限制性股票。
公司2016年度权益分派实施方案为以公司总股本982,834,638股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。2017年7月7日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时基于上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司2016年度现金分红未实际派发，而是由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。
确定本次限制性股票授予价格11.71元/股，公司本次限制性股票回购以授予原价回购：
723.9334*11.71=8477.260114万元，共计人民币84,772,601.14元。本次回购注销完成后，2016年限制性股票激励计划剩余的两期将继续按照法规要求执行。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 172,783,975 | 17.58 | -7,239,334 | 165,544,641 | 16.97 |
| 高管锁定股 | 152,439,810 | 15.51 | 152,439,810 | 15.63 | |
| 股权激励限售股 | 19,966,000 | 2.03 | -7,239,334 | 12,726,666 | 1.30 |
| 首发前限售股 | 378,165 | 0.04 | 378,165 | 0.04 | |
| 二、无限售条件流通股 | 810,050,663 | 82.42 | 810,050,663 | 83.03 | |
| 三、总股本 | 982,834,638 | 100.0 | -7,239,334 | 975,595,304 | 100.0 |
上述变动具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的信息为准。四、验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月25日出具了《深圳市信维通信股份有限公司验资报告》（众会字【2018】第5398号），审验了公司截至
2018年7月13日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年7月13日止，公司已实际支付7,239,334.00股的回购款人民币84,772,601.14元，减少股本7,239,334.00元，减少资本公积77,533,267.14元。截至2018年7月13日止，变更后的注册资本为人民币975,595,304.00元、股本为人民币975,595,304.00元。
五、减资公告相关情况公司于2018年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司减少注册资本的公告》（公告编号：2018-033），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
六、回购注销限制性股票对公司业绩的影响本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会二零一八年九月十九日