安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2018年上半年募集资金存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对华策影视2018年上半年募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间1. 2010年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2010
年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332号文核准，华策影视向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,412万股，发行价为每股人民币68.00元，共计募集资金96,016.00万元，坐扣承销和保荐费用4,200.80万元后的募集资金余额为91,815.20万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用797.49万元后，募集资金净额为91,017.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕305号）。
2. 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，华策影视向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票877.99万股，发行价为每股人民币33.03元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,500.00万
元后的募集资金余额为26,500.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕15号）。
3. 2015年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金（以下简称“2015年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133号文核准，华策影视向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,928.96万股，发行价为每股人民币18.30元，共计募集资金199,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为198,999.99万元。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用175.39万元后，募集资金净额为198,824.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕449号）。
（二）募集资金使用和结余情况1. 2010年公开发行股票募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金95015.04万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,997.33万元；2016 年度实际使用募集资金1.42万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元；累计已使用募集资金95,015.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,997.33 万元。
截至 2018年 6 月 30日，募集资金无余额。其中兴业银行股份有限公司杭州滨江支行专户（银行账号356940100100089864）已于2016年11月注销。
2. 2014年非公开发行股票募集资金情况公司以前年度已使用募集资金26,501.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.24万元；累计已使用募集资金26,501.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.24万元。
因本次募集资金专户已无余额，公司于2016年9月将该专户予以注销。3. 2015年非公开发行股票募集资金情况公司以前年度实际使用募集资金194,134.32万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,960.16万元；2018年1-6月实际使用募集资金3.60万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为178.26万元；累计
已使用募集资金194,137.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,138.42万元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币10,825.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司对2010年公开发行股票募集资金开具了4个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构安信证券于2010年11月分别与杭州银行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年11月，因部分账户存单即将到期，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，提高超募资金利用率，经公司第一届董事会第二十二次会议决议通过，公司取消原开立在中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部的募集资金专户；同时，公司连同保荐机构安信证券分别与广发银行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司对2014年非公开发行股票募集资金开具了1个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2014年1月28日与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司对2015年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构安信证券于2015年11月12日和2016年1月11日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行和招商银行股份有限公司上海高安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司尚有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 杭州银行股份有限公司营业部 | 75188100301589 | - | 2010年公开发行股票募集资金专户 |
| 中国银行浙江省分行营业中心 | 405248585858 | 108,250,945.11 | 2015年非公开发行股票募集资金专户 |
| 招商银行上海分行高安支行 | 120908525510105 | 87.43 | 2015年非公开发行股票募集资金专户 |
| 合计 | 108,251,032.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表1．募集资金使用情况对照表详见附件。
2．本期超额募集资金的使用情况详见附件。（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）根据2016 年 9 月 23 日披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》及《关于变更部分募集资金投向的公告》，为保证超级 IP 战略的继续推进，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况等因素，将原募投项目“资源培植与整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计 6 亿元人民币变更为总计 1 亿元人民币，变更募集资金 5 亿元，占此次募集资金总额的比例为25%。变更的募集资金 5 亿元人民币用于内容制作业务升级（网络剧）的制作运营。2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会正式审议通过该议案。
2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，拟将原募投项目“内容制作业务升级-电 影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”投资金额由总计 9.5 亿元 人民币变更为总计 5 亿元人民币，变更募集资金 4.5 亿元，占此次募集资金总额的比例为 22.5%。变更的募集资金 4.5 亿元人民币用于全网剧的制作运营。2017 年 7 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明经公司2016年6月20日2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）于2016年6月签署《发行股份购买资产协议》，以15,400万元的价格向“天神娱乐”转让公司持有的北京合润德堂文化传媒有限责任公司20%的股权，由天神娱乐以发行股份的方式向公司支付上述对价。2017年2月，北京合润德堂文化传媒有限责任公司完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2017年4月18日，“天神娱乐”向公司发行的2,180,376股新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办妥登记手续，锁定期12个月。2017年5月12日,“天神娱乐”发布公告，向全体股东每10股转增18股，公司持有“天神娱乐”股份增至6,105,053股。2018年4月26日，“天神娱乐”发布《非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》，公司持有的上述股份于2018年4月27日起全部解除限售。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至2018年6月30日，本保荐机构对华策影视募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司审议募集资金使用方案的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，华策影视贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况。截至2018年6月30日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对华策影视2018年上半年募集资金的存放和使用情况无异议。
保荐代表人：于冬梅 王国文
安信证券股份有限公司
2018年 月 日
附件1
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 91,017.71 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 95,015.04 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充影视剧业务营运资金项目 | 否 | 32,000.00 | 32,000.41 | 32,000.41 | 100.00 | — | — | 否 | |||
| 承诺投资项目 小计 | 32,000.00 | 32,000.41 | 32,000.41 | 100.00 | — | — | |||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司55%股权 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | — | — | 否 | |||
| 收购海宁华凡星之影视文化传播有限 | 否 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 100.00 | — | — | 否 | |||
| 公司60%股权 | ||||||||||
| 收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%股权 | 否 | 10,400.00 | 10,400.00 | 10,400.00 | 100.00 | — | — | 否 | ||
| 补充影视剧业务营运资金项目 | 否 | 31,000.00 | 36,814.63 | 36,814.63 | 100.00 | — | — | 否 | ||
| 超募资金投向小 计 | － | 57,200.00 | 63,014.63 | 63,014.63 | － | — | — | — | ||
| 合 计 | － | 89,200.00 | 95,015.04 | 95,015.04 | － | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金共计63,014.63万元，具体用途如下： 1.经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2018年6月30日，公司已支付5,000万元增资款，并支付股权收购款9,000万元。 2.经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议及2015年4月29日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过，公司拟使用超募资金共计36,806.26万元用于补充影视剧业务营运资金。截至2018年6月30日止，本公司使用超募资金补充营运资金共计36,814.63万元。 3.经2013年3月7日公司第二届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权。截至2018年6月30日止，公司已支付股权收购款1,800万元。 4.经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司拟使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权。截至2018年6月30日止，公司已支付股权收购款10,400万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年12月20日，本公司投入自筹资金16,106.35万元。2010年12月26日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,106.35万元。2011年1月10日，本公司从募集资金账户中置换出上述款项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧制作、购买支出，本说明中将承诺投资项目和超募资金投资项目收益一并计算。本年度实现的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用
附件2
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,501.24 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益[注] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权 | 否 | 26,500.00 | 26,501.24 | 26,501.24 | 100.00 | — | — | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | － | 26,500.00 | 26,501.24 | 26,501.24 | － | — | — | － | ||
| 合 计 | － | 26,500.00 | 26,501.24 | 26,501.24 | － | — | — | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本年度实现的效益=上海克顿文化传媒有限公司本年度实现的归属于母公司的净利润*募集资金投入金额/收购总价
附件3
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 198,824.60 | 本年度投入募集资金总额 | 3.60 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 194,137.92 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 95,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.78% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 [注1] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 内容制作业务升级（网络剧） | 是 | 45,000.00 | 140,000.00 | 3.60 | 135,335.08 | 96.67% | — | — | 否 | ||
| 内容制作业务升级（电影） | 否 | 50,000.00 | 20,000.00 | - | 20,721.44 | 103.61% | — | — | 否 | ||
| 内容制作业务升级（娱乐节目） | 否 | 35,000.00 | 25,000.00 | - | 24,301.47 | 97.21% | — | — | 否 | ||
| 内容版权和模式采购 | 否 | 10,000.00 | 5,000.00 | - | 4,829.93 | 96.60% | — | — | 否 | ||
| 资源培植与整合[注2] | 是 | 45,000.00 | 10,000.00 | - | 8,950.00 | 89.50% | — | — | 否 | ||
| 互联网应用开发 | 是 | 15,000.00 | - | - | - | - | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | － | 200,000.00 | 200,000.00 | - | 194,137.92 | 97.07% | — | — | － | |
| 合 计 | － | 200,000.00 | 200,000.00 | - | 194,137.92 | 97.07% | — | — | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年9月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，拟将原募投项目“资源培植与整合”、“互联网应用开发”投资金额由总计6亿元人民币变更为总计1亿元人民币，变更募集资金5亿元用于内容制作业务升级（网络剧）的制作运营，占此次募集资金总额的25%。2016年10月12日，公司2016年第三次临时股东大会正式审议通过了上述议案。 2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，拟将原募投项目“内容制作业务升级-电影”、“内容制作业务升级-综艺节目”、“内容版权和模式采购”投资金额由总计9.5亿元人民币变更为总计5亿元人民币，变更募集资金4.5亿元用于全网剧的制作运营，占此次募集资金总额的22.5%。2017年7月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年2月22日，合计投入自筹资金67,696.94万元。2015年12月2日，经第二届董事会第四十四次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金26,726.83万元，经第三届董事会第二次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金40,970.11万元。2015年12月3日，本公司从募集资金账户中置换出26,726.83万元，2016年3月14日，本公司从募集资金账户中置换出40,970.11万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：尚未使用的募集资金余额为10,825.10万元，均为按计划补充承诺投资项目资金的款项 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：补充影视剧业务营运资金项目的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用注2：根据本公司与高军、天映文化传媒（天津）有限公司（以下简称天映传媒）于2014年10月签订的《天映文化传媒（天津）有限公司投资合作协议书》，本公司以3,000万元受让高军持有的相当于天映传媒100万元出资的股权，同时向天映传媒增资1,000万元。截至2014年12月31日止，本公司向高军支付股权转让款1,000万元，向天映传媒支付增资款1,000万元。2015年12月2日，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金中包括上述2,000万元。根据本公司与天映传媒、上海天际视界文化传播有限公司（以下简称上海天际）及高军于2015年签订的《华策天映股权转让与合作协议》，协议各方同意解除上述2014年10月原协议方签订的《天映文化传媒（天津）有限公司投资合作协议书》，改由本公司以6,000万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，同时本公司将向高军支付的1,000万元股权转让款的债权以1,000万元转让给上海天际冲抵本次转让款，向天映传媒支付的1,000万元增资款作为向其的暂借款。公司已于2016年2月26日向上海天际支付股权款1,250万元，公司已于2016年3月15日收回向天映传媒支付的由增资款转为暂借款的1,000万元，并退回募集资金账户。