证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-065
福建青松股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】650号），公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方发行130,660,886股股份购买相关资产，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次发行股份购买资产事项出具了闽华兴所（2019）验字H-001号《验资报告》，公司于2019年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该等股份已办理完成新股发行相关手续，并于2019年5月28日在深圳证券交易所上市。公司总股本由385,920,000股增加至516,580,886股，注册资本由385,920,000元增加至516,580,886元。
二、公司经营范围变更情况
鉴于公司收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股权的重大资产重组已完成，根据公司的实际经营情况及战略规划，公司经营范围拟增加化妆品业务，具体调整方案如下：
原经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更后的经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；生产经营无纺布及其制品、化妆品（1. 一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2. 膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3. 粉单元：散粉类、块状粉类；4. 蜡基单元），产品境内外销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次经营范围的变更内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
三、公司章程修订的情况
基于上述公司注册资本、经营范围的变更，以及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律、法规，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，本次章程修订的具体内容如下：
序号
| 序号 | 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由建阳市青松化工有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于2009年5月31日在南平市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照号为：350784100006081。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由建阳市青松化工有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于2009年5月31日在南平市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，现统一社会信用代码为：913500007264402916。 |
| 2 | 第六条 公司的注册资本为人民币38,592万元，实收资本为人民币38,592万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币516,580,886元，实收资本为人民币516,580,886元。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 4 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 药用辅料(樟脑)、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；生产经营无纺布及其制品、化妆品（1. 一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2. 膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3. 粉单元：散粉类、块状粉类；4. 蜡基单元），产品境内外销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为38,592万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为516,580,886股，均为普通股。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 9 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述规定。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述规定。 |
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 12 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利： | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 14 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名 |
提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。
| 提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。 | 提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 | |
| 15 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任，或者由职工代表担任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、其他高级管理人员兼任，或者由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 |
| 16 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 |
| 17 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）审议公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； |
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 18 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决权； | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事不得代理其他董事行使表决 |
（三）董事会就关联事项形成决议须经
非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程
序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
| （三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 | 权； （三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 | |
| 19 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设常务副总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理也称总裁，常务副总经理也称常务副总裁，副总经理也称副总裁。 |
| 20 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 21 | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理 、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 22 | 第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十二条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作。常务副总经理、副总经理经 |
总经理提名后，由董事会聘任或解聘。
| 总经理提名后，由董事会聘任或解聘。 | ||
| 23 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）（三）（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 24 | 章程中对“经理”称呼的表述，统一改为“总经理” | |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。上述事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇一九年七月九日