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英唐智控:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 下载公告
公告日期:2017-11-24
						公告编号:2017-099
   深圳市英唐智能控制股份有限公司
   (住所:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼)
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
                     (第一期)
                 募集说明书摘要
                          主承销商
      (住所:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层)
           募集说明书签署日期:2017 年 11 月
深圳市英唐智能控制股份有限公司                             募集说明书摘要
                                 重要声明
     本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法
律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,结合发行人
的实际情况编制。
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
     发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
     主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
     受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载
明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
                                   1-1-1
深圳市英唐智能控制股份有限公司                            募集说明书摘要
     凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
责。
     除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎的考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                                              募集说明书摘要
                                                                    目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 5
       一、发行人基本情况.............................................................................................................. 5
       二、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................................. 6
       三、本次公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 10
       四、本次发行有关机构........................................................................................................ 10
       五、认购人承诺.................................................................................................................... 13
       六、本公司与本次公司债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关
       系 ........................................................................................................................................... 14
       七、发行人承诺.................................................................................................................... 14
       八、本次募集资金专项账户管理安排 ................................................................................ 14
第二节 公司的资信状况 ........................................................................................... 16
       一、公司债券的信用评级情况及评级机构 ........................................................................ 16
       二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 16
       三、公司资信情况................................................................................................................ 19
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 23
       一、增信机制........................................................................................................................ 23
       二、偿债计划........................................................................................................................ 28
       三、偿债保障措施................................................................................................................ 30
       四、发行人违约责任............................................................................................................ 32
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35
       一、发行人基本信息............................................................................................................ 35
       二、发行人历史沿革简介 .................................................................................................... 36
       三、发行人报告期内实际控制人变化情况 ........................................................................ 41
       四、重大资产重组情况及重大收购情况 ............................................................................ 41
       五、报告期末前十大股东情况 ............................................................................................ 45
                                                                       1-1-3
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                                   募集说明书摘要
       六、公司重要的权益投资情况 ............................................................................................ 45
       七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 49
       八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 50
       九、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 52
第五节 募集资金运用 ............................................................................................... 57
       一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 57
       二、本次公司债券募集资金用途 ........................................................................................ 57
       三、本次募集资金运用对财务状况的影响 ........................................................................ 58
       四、募集资金使用计划及管理制度 .................................................................................... 59
第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 61
       一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................ 62
       二、报告期内合并报表范围主要变化情况 ........................................................................ 74
       三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................................ 74
       四、管理层讨论与分析........................................................................................................ 77
       五、有息债务分析................................................................................................................ 81
       六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 83
       七、财产权利限制情况........................................................................................................ 84
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 85
       一、深圳市英唐智能控制股份有限公司 ............................................................................ 85
       二、英大证券有限责任公司 ................................................................................................ 85
                                                                 1-1-4
深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
                                 第一节 发行概况
     本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行
公司债券募集说明书(2015 年修订)》等法律、法规及本公司实际情况编写,
旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
     本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列
载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
     中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.
     法定代表人:胡庆周
     成立日期:2001 年 7 月 6 日
     注册资本:106,952.6426 万元
     实缴资本:106,952.6426 万元
     公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     邮政编码:518057
     信息披露事务负责人:刘林
     联系电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     所属行业:软件和信息技术服务业
     统一社会信用代码:914403007298707489
                                       1-1-5
深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
     经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软
硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫
星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电
脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技
术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电
视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
二、本次发行的基本情况及发行条款
      (一)公司债券发行批准情况
     2017 年 3 月 15 日,本公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于发行 2017 年度深圳市英唐智能控制股份有限公司公司债券方案的议案》。
     2017 年 4 月 5 日,本公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于发行
2017 年度深圳市英唐智能控制股份有限公司公司债券方案的议案》。
     2017 年 9 月 22 日,经中国证监会证监许可[2017]1716 号文核准,本公司获
准发行不超过 6 亿元(含 6 亿元)的公司债券。
     本次公司债券拟分期发行。具体规模及分期根据公司资金需求情况和发行时
市场情况,在发行总规模内确定。
      (二)本次公司债券发行的基本情况及发行条款
     1、债券名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券(第一期),债券简称:17 英唐 01,债券代码:112619。
     2、发行规模:本期债券基础发行规模为人民币 3 亿元,可超额配售不超过
3 亿元(含 3 亿元)。
     3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行
使超额配售选择权,即在基础发行规模 3 亿元的基础上,由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 3 亿元的发行额度。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                             募集说明书摘要
     4、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值发行。
     5、债券品种和期限:本次公司债券面向合格投资者公开发行,发行期限为
不超过 4 年,附第二年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
     6、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率,票面利率由发行人及主
承销商通过簿记建档确定,在存续期的第 2 年末,如发行人行使上调票面利率选
择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上调基点,在
存续期后 2 年固定不变。
     7、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
     8、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权。发行人发出关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券
的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面
利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本期债券第 2
个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业
务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受
发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是
否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定
的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债
券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续
持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
     9、回售登记期:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结
                                  1-1-7
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                募集说明书摘要
交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并
接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
     10、配售规则:簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售,合
格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以
下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高
对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高
申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资
者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,
同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最
终配售结果。
     11、还本付息的方式:本次公司债券按年付息,到期一次还本。即利息每年
支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。
     12、发行首日或起息日:2017 年 11 月 28 日。在本期债券存续期限内每年
的 11 月 28 日为该计息年度的起息日。
     13、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
     14、付息日:本期债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 11 月 28 日。如
投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的
11 月 28 日;若投资者未行使回售选择权,则本期债券的付息日为 2018 年至 2021
年每年的 11 月 28 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
     15、兑付登记日:2021 年 11 月 28 日为本期债券本金及最后一期利息的兑
付登记日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11
月 28 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
     本期债券在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得
所持本期债券的本金及最后一期利息。
     14、信用级别及评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司主体信用等
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                             募集说明书摘要
级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。
     15、主承销商、簿记管理人、受托管理人:英大证券有限责任公司。
     16、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
     17、发行方式:本期债券分期发行,首期自中国证监会核准发行之日起 12
个月内完成,其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成,
发行方式具体安排请参见发行公告。
     18、发行对象及向公司股东配售的安排:面向合格投资者,本次发行不安排
向公司股东配售。
     19、承销方式:本期债券由英大证券有限责任公司作为主承销商组织承销团
以余额包销方式承销。
     20、募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于偿还
银行借款以及补充流动资金。
     21、拟上市地:深圳证券交易所。
     22、上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
     23、债券担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保。
     24、募集资金专户银行:发行人与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术
园支行签署了募集资金账户监管协议,设立了募集资金账户,确保募集资金专款
专用。
     25、质押式回购安排:本公司的主体信用等级为 AA-,本期债券不符合质押
式回购交易的基本条件,本期债券暂无质押式回购交易安排。
     26、投资者适当性管理:根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》
及《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合格投资者发
行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                 募集说明书摘要
仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、本次公司债券发行上市安排
     1、本期债券发行时间安排
     本次公司债券上市前的重要日期安排如下:
           日期                                   发行安排
         T-2 日
                                 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
  (2017 年 11 月 24 日)
         T-1 日                  网下询价(簿记)
  (2017 年 11 月 27 日)        确定票面利率
                                 公告最终票面利率
           T日                   网上认购日
  (2017 年 11 月 28 日)        网下认购起始日
                                 网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有)
                                 网下认购截止日
         T+1 日
                                 网下机构投资者于当日 15:00 之前将认购款划
  (2017 年 11 月 29 日)
                                 至主承销商专用收款账户
         T+2 日
                                 发行结果公告日
  (2017 年 11 月 30 日)
     2、本期债券上市安排
     公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请,办理有关上
市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
     (一)发行人:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     注册地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     法定代表人:胡庆周
     联系人:刘林
     联系地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     邮政编码:518057
                                      1-1-10
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                募集说明书摘要
     (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:英大证券有限责任公司
     注册地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     法定代表人:吴骏
     项目联系人:王宗流
     联系地址:深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦三十一层
     电话:0755-83006649
     传真:0755-83007150
     邮政编码:518031
     (三)分销商
     安信证券股份有限公司
     注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
     法定代表人:王连志
     联系地址:北京市西城区南小街 147 号国投金融大厦 12 层
     联系人:杜柏锟、李丁楠
     联系电话:010-83321284
     传真:010-83321155
     (四)律师事务所:北京国枫律师事务所
     联系地址:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
     负责人:张利国
     联系人:殷长龙、李威
     电话:010-66090088/88004488
     邮政编码:100005
     (五)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
     注册地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦
     负责人:石文先
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     联系人:杨松
     联系地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦
     电话:18602744826
     传真:027-86790712
     邮政编码:430077
     (六)评级机构:鹏元资信评估有限公司
     住所:上海市黄浦区淮海中路 622 弄 7 号
     法定代表人:张剑文
     联系人:姚少青
     联系地址:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
     电话:0755-82872897
     传真:0755-82872090
     邮政编码:518000
     (七)担保机构:深圳市高新投集团有限公司
     住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代大厦 23 楼 2308 房
     法定代表人:刘苏华
     联系人:林婴
     联系地址:深圳市福田区深南大道 7028 号时代大厦 22 楼
     电话:0755-82857722
     传真:0755-82852555
     邮政编码:518040
     (八)募集资金专项账户开户银行
     名称:中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行
     住所:深圳市南山区深南大道 10188 号新豪方大厦首层
     负责人:牛敬章
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     联系人: 叶海澜
     联系地址:深圳市南山区深南大道 10188 号新豪方大厦首层
     联系电话:13602624739
     (九)本期债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
     住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
     总经理:王建军
     电话:0755-88668888
     传真:0755-82084014
     (十)公司证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
       负责人:戴文华
     联系电话:0755-25938000
       传真:0755-25988122
五、认购人承诺
     购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
     (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
     (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
更;
     (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并
由牵头主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
     (四)同意英大证券担任本期债券的债券受托管理人,且同意《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
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六、本公司与本次公司债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关
系和其他利害关系
     截至本募集说明书签署日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
七、发行人承诺
     1、本公司承诺本次公开发行 2017 年公司债券不涉及新增地方政府债务。
     2、本公司承诺本次公司债券募集资金用途为募集说明书限定的范围即偿还
银行贷款和补充流动资金,不用于地方政府融资平台或用于不产生经营性收入的
公益性项目,并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。
八、本次募集资金专项账户管理安排
     发行人为确保本次募集资金不被控股股东及担保人挪用、占用所采取的措施
包括但不限于:
     1、设立募集资金专项账户,预留包括发行人的财务专用章、法定代表人章
和监管银行授权人名章,专项用于募集资金款项的接收、存储、与使用,该账户
与控股股东、担保人的账户隔离,与发行人其他用途账户隔离,仅用于发行人本
期债券募集说明书的约定用途,不得挪用,不得作为其他用途。发行人在使用募
集资金时需提供证明募集资金用途的相关凭证复印件,并加盖公章,作为划款依
据,方便监管银行审核,债券受托管理人检查监督。
     2、发行人、受托管理人与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行
签订《账户及资金三方监管协议》,规定由中国光大银行股份有限公司深圳高新
技术园支行作为本期债券募集资金专项账户的监管银行。
     3、英大证券公司作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人,有权检
查募集资金专户内资金的接收、存储、划转情况,有权依据有关规定对发行人募
集资金使用情况进行监督。
     4、本期债券发行后,公司将进一步加强募集资金运用监管,建立健全募集
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资金运用管理制度,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息
支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
     5、公司严格按照《公司法》和《公司章程》 的要求规范运作,建立健全公
司的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业相互独立。
     6、发行人设立了专门的财务机构,制定了规范的财务管理制度,建立了独
立完整的财务核算体系,进行独立核算和财务决策;拥有独立的银行帐号并独立
纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行帐号和混合
纳税的情况。
     本次发行公司债券募集资金不存在被控股股东、实际控制人、担保人其控制
的其他企业违规挪用、占用的风险。
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                            第二节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及评级机构
     本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的情况进了评级。
根据其出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年公司债券信用评级报
告》(鹏信评[2017]第 Z[178]号 01),本公司主体信用等级为 AA-,本次公司债
券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
     评级机构对公司本次拟发行的不超过 6 亿元公司债券的评级结果为 AAA,
该级别反映了本期债券安全性极高,违约风险极低。
      (一)有无担保情况下评级结论的差异
     评级机构基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估,评定发行人主体
信用等级为 AA-,本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠
自身财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可等同于本
期债券无担保情况下的信用等级。因此,本期债券在没有担保的情况下信用等级
为 AA-(与公司主体信用等级相同),在有担保的情况下信用等级为 AAA。
      (二)评级报告揭示的主要观点
     1、正面
     (1)公司近年来通过并购,转型电子元器件分销,目前转型已初见成效。
近年公司通过收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司(以下简称“深圳华商
龙”)、深圳市优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)等公司,新增电子
元器件分销业务,公司拥有松下、罗姆半导体、福州瑞芯微等国内外知名品牌代
理资格,下游客户主要包括广东欧珀移动通信有限公司、维沃移动通信有限公司、
广东美的集团股份有限公司等国内知名电子产品生产商;随着该业务的拓展,
2015-2016 年公司电子元器件分销收入规模分别达 14.96 亿元和 40.28 亿元。
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     (2)通过业务重组剥离不良资产,公司电子智能控制器业务产品结构有所
优化。为优化产品结构,2014-2016 年公司通过分步处置厨卫类、娱乐数码类控
制器及智能温度检测系统等产品线、生产线,剥离完成后,公司电子智能控制器
业务以家电类控制器及家居物联网产品设计销售业务为主,专注核心设计环节,
2014-2016 年该业务毛利率分别为 13.43%、19.81%和 30.13%。
       (3)公司资产实力有所增强,收入及利润规模大幅增长,资产运营效率大
幅提升。截至 2017 年 3 月末,公司总资产及净资产规模分别达 38.68 亿元和 19.94
亿元,较 2014 年末分别增长 298.92%和 253.99%;2016 年,公司收入和利润总
额分别达 42.22 亿元和 2.41 亿元,较 2014 年分别增长 760.26%和 711.88%,公
司总资产周转天数由 2014 年的 755.90 天缩短至 2016 年的 261.35 天。
     (4)由深圳高新投提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升
了本期债券的信用水平。深圳高新投背景优势明显,近年业务规模持续扩张,整
体实力强,经鹏元综合评定深圳高新投主体长期信用等级为 AAA,其为本期债
券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水
平。
       2、关注
       (1)电子元器件分销行业竞争较为激烈,电子元器件分销企业经营压力加
大。我国本土电子元器件分销商经营模式趋同、竞争较为激烈;公司电子元器件
分销业务状况易受上下游波动的影响,尽管 2016 年增速有所回升,但受经济环
境及外部需求低迷的影响,我国消费电子、家电行业整体景气度不高,电子元器
件分销企业经营压力加大。
       (2)公司应收账款及存货规模较大,存在应收账款回收及存货跌价风险。
截至 2017 年 3 月末,公司应收账款、应收票据及存货规模分别为 103,083.87 万
元、25,460.59 万元和 83,842.08 万元,分别较 2015 年末增长 60.23%、10.94 倍和
102.70%,占公司总资产比重分别为 26.65%、6.58%和 21.68%,主要系电子元器
件分销业务应收下游客户销售款及相关产品备货,需关注相关行业景气度下行带
来坏账或跌价风险。
       (3)公司面临一定汇兑损失风险。2014-2016 年,公司营业收入中来源于中
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国大陆地区以外的国家和地区规模占比分别为 77.21%、49.04%和 41.78%,占比
相对较高,此外,电子元器件产品采购亦以国外电子元器件品牌生产商为主,面
临一定的汇兑损失风险。
     (4)公司面临较大的营运资金压力。受电子元器件下游景气度低迷的影响,
公司电子元器件分销业务回款周期延长,2015-2017 年 3 月公司收现比分别为
1.04、0.97 和 0.82,2017 年 3 月末公司应收票据及应收账款上升至 128,544.46
万元;同时,随着业务规模的扩张,公司备货相关现金支出规模增大,2015 年
末到 2017 年 3 月末存货规模由 41,361.79 万元增至 83,842.08 万元;受上述因素
影响,2014-2017 年 3 月,公司经营活动现金合计净流出 36,994.37 万元,经营活
动现金流表现欠佳,面临较大的营运资金压力。
     (5)短期偿债压力大幅上升。2017 年 3 月末公司有息债务规模由 2014 年
末的 25,456.35 万元增至 85,533.94 万元,主要由短期借款及应付票据构成,短期
偿债压力大幅上升。
     (6)公司商誉面临一定减值风险。截至 2016 年末,公司商誉为 92,341.12
万元,主要包括合并深圳华商龙形成的商誉 84,702.25 万元及合并优软科技形成
的商誉 6,153.20 万元,其中,合并深圳华商龙的评估增值率为 377.48%,若后续
由于行业环境、管理整合、业务拓展等情况变化使得相关公司盈利不如预期,则
面临一定的商誉减值风险。
      (三)跟踪评级
     根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度,本评级机构在初次评级结束
后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,本评级机
构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情
况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,本评级
机构将维持评级标准的一致性。
     定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行主体须向本评级机构提供最新的财
务报告及相关资料,本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信
用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结
果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,本评级机构将披露其原因,并说明跟
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     踪评级结果的公布时间。
          自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
     时,发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将
     持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评
     级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。
          如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,本评
     级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信
     用评级暂时失效或终止评级。
          本评级机构将及时在公司网站(www.pyrating.cn)、证券交易所和中国证券
     业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠
     道公开披露的时间。
     三、公司资信情况
           (一)获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
          发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持着良好的业务往来和长期
     合作关系,截至本募集说明书出具日,发行人(合并报表口径)取得金融机构贷
     款授信总额度 265,835.95 万元,其中已使用授信额度 152,745.53 万元,尚未使用
     授信额度为 113,090.42 万元。
          截至本募集说明书出具日,公司获得各银行的授信情况如下:
                                                                                  单位:万元
序号           授信银行               币种    授信额度           已使用额度        未使用额度
 1      平安银行高新区支行            RMB        15,000.00           7,800.00            7,200.00
 2      宁波银行深圳分行              RMB        15,000.00           9,441.09            5,558.91
 3      中国银行科技园支行            RMB        18,500.00           5,100.00           13,400.00
 4      光大银行深圳分行              RMB             7,500.00       7,500.00                  0.00
 5      民生银行宝安支行              RMB        10,000.00           8,500.00            1,500.00
 6      浙商银行深圳分行              RMB        15,000.00           2,453.90           12,546.10
 7      浦东发展银行华强北            RMB        12,000.00           2,000.00           10,000.00
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    支行
8       江苏银行                      RMB          18,000.00        14,000.00         4,000.00
    广东华兴银行深圳分
9                                     RMB               8,000.00     5,000.00         3,000.00
    行
10      广发银行                      RMB               6,000.00     5,000.00         1,000.00
11      华夏银行                      RMB               7,000.00     5,000.00         2,000.00
12      农行梅林支行                  RMB               2,000.00     1,000.00         1,000.00
13      兴业银行软件园支行            RMB          12,000.00         8,000.00         4,000.00
14      建设银行高新北支行            RMB          10,000.00         5,000.00         5,000.00
15      工商银行深圳湾支行            RMB               5,000.00     2,000.00         3,000.00
16      东亚银行                      RMB               5,000.00     2,500.00         2,500.00
17      南粤银行                      RMB               5,000.00     5,000.00                0.00
18      厦门国际银行                  RMB          15,000.00         6,000.00         9,000.00
19      中信银行                      RMB          10,000.00         6,000.00         4,000.00
20      建设银行                      RMB          10,000.00         5,000.00         5,000.00
21      北京银行                      RMB          10,000.00         5,000.00         5,000.00
22      恒生银行                      USD               3,233.49     1,284.91         1,948.58
23      大华银行                      USD                500.00       485.59                14.41
24      花旗银行                      USD                500.00       500.00                 0.00
25      华侨银行                      USD               2,195.23     2,195.23                0.00
26      汇丰银行                      USD                577.00       575.70                 1.30
27      大新银行                      USD                503.20       300.00            203.20
                                      人民币      216,000.00       117,294.99        98,705.01
               合计
                                      美元              7,508.92     5,341.43         2,167.49
             折合人民币合计:                     265,835.95       152,745.53      113,090.42
          公司全部未偿还银行借款均为正常,无贷款逾期、欠息等情况。
             (二)与主要客户往来情况
          公司在最近三年及一期与主要客户发生重要业务往来时,均遵守合同约定,
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    募集说明书摘要
未出现过重大违约现象。
     根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》的规定,
发行人、发行人的子公司以及发行人和其子公司的法定代表人、董事、监事、高
级管理人员均未被列入失信被执行人名单中。
      (三)近三年债券的发行及偿还情况
     公司近三年及一期未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。
      (四)本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产
的比例
     本期债券计划发行规模不超过人民币 6 亿元。以 6 亿元的发行规模计算,本
期债券经中国证监会核准并发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为 6 亿元,
占公司截至 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 29.68%,未超
过本公司净资产的 40%。
      (五)公司合并报表口径下的主要财务指标
     项目           2017 年 9 月末         2016 年末           2015 年末            2014 年末
资产负债率(%)              59.26                   46.10                30.72              41.92
流动比率                         1.33                  1.53                1.79               2.05
速动比率                         0.98                  1.11                1.23               1.71
             项目                       2016 年度             2015 年度             2014 年度
应收账款周转率(次)                                4.78                  4.56                  3.66
存货周转率(次)                                    6.82                  5.95                  3.49
总资产周转率(次)                                  1.38                  1.02                  0.51
EBITDA 利息保障倍数(倍)                           9.49                  6.59                  5.01
贷款偿还率                                     100.00                100.00                 100.00
利息偿付率                                     100.00                100.00                 100.00
     未经特别说明上述财务指标的计算方法如下:
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     (1)流动比率=流动资产/流动负债
     (2)速动比率=速动资产/流动负债
     (3)资产负债率=负债总额/资产总额
     (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(注:2014 年应收账款
周转率=营业收入/期末应收账款余额)
     (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额(注:2014 年存货周转率=营业
成本/期末存货余额)
     (6)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额(注:2014 年末总资产周转
率=营业收入/期末总资产余额)
     (7)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化
利息)
     (8)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
     (9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
                                 1-1-22
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             第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
     本期债券通过保证担保的方式增信,由高新投提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保,债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保
证担保外,为保证本期债券如期兑息兑付,发行人还设立了具体偿债计划以及相
应保障措施。
      (一)担保人基本情况
     名称:深圳市高新投集团有限公司
     住所:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
     办公地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼
     法定代表人:刘苏华
     成立日期:1994 年 12 月 29 日
     组织形式:有限责任公司
     注册资本:4,852,105,000.00 元人民币
     经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。
     深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)成立于 1994 年 12 月,是
深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构,也是国内最早设
立的专业担保机构之一。集团注册资本 4,852,105,000.00 元,股东为深圳市投资
控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)、深圳市财政金融服务
中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有
限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下:
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              募集说明书摘要
     高新投核心业务为:融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。
     融资与金融产品担保方面,主要业务品种有:银行贷款担保、债券担保、政
府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高新投成立二十多年来,始终
坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨,通过管理文化创新、经营模式创新和
业务手段创新,在培育和扶持小微型科技企业成长的同时,与被服务企业共同发
展。高新投支持的华为、比亚迪、大族激光已经成为国内乃至国际知名企业,沃
尔核材、兴森科技、欧菲光、海能达等高科技企业已成为行业内领先企业,扶持
的 166 家境内外上市企业被媒体称作资本市场的“高新投系”。
     保证担保方面,高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推
行工程担保制度以来,高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款
保函、农民工工资支付保函,以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。目前,高
新投与国家级建设施工企业及各省、市的大型施工企业建立了密切的业务合作关
系,构建了辐射全国的市场网络,服务客户遍及全国各地,已成为全国最大的工
程保证担保机构。
     资产管理方面,主要业务品种有:结合担保的股权及期权投资、直接投资(含
VC、PE、定向增发)、创投基金管理、小额贷款、典当借款。高新投结合融资
担保业务,通过创业投资为企业提供直接融资服务,成功开创了以“投保联动”
为特色的支持小微科技企业发展的服务模式,打造了从“企业初创期到 IPO”完整
的融资服务链条,被誉为“创新型科技企业孵化器”、“没有围墙的科技园”。高新
投还通过输出人才等方式与常州市政府、佛山市顺德区政府、东莞松山湖控股开
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
展融资担保和股权投资方面的合作,在当地设立融资担保公司或者受托管理创投
基金等。
     高新投现有员工 366 人左右,多为高学历、产业兼管理复合知识结构型人才;
其中,硕士及博士员工占 91%,拥有复合知识结构员工占 66%。目前,高新投
已构建了全国范围内的市场化布局,在北京、成都、广州、杭州、天津、湖南、
西安设有 7 家分公司;在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长春、合肥、太原、
厦门等地建有 25 个办事处。
     近年来,高新投集团业务综合收入按年均 50%以上的增长率飞速发展,净资
产收益率近五年来保持 10%以上并于 2015 年达到 15.19%;连续六年获得行业的
AAA 信用评级,具备资本市场主体评级 AAA 等级;是中国融资担保业协会副会
长单位,并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年中
国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”称号”、“最佳品牌
创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号,是全国同行业最具知名度
和品牌影响力的机构之一。
      (二)担保人最近一年的主要财务指标
     深圳市高新投 2016 年度的财务报告经利安达会计事务所审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告(利安达审字[2017]粤 A2070 号),深圳市高新投最近
一年主要财务指标(合并报表统计口径)如下:
                                                                   单位:万元
                         项目                        2016 年末/2016 年度
  资产总额                                                          789,850.84
  净资产                                                            655,949.44
  其中:归属于母公司所有者权益合计                                  655,949.44
  营业收入                                                          110,064.01
  净利润                                                             70,880.53
  归属于母公司所有者的净利润                                         70,880.53
  资产负债率                                                                  0.17
  流动比率                                                                 11.57
                                     1-1-25
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  速动比率                                                               11.56
    注:除特殊说明外,以上财务指标均按照合并口径计算。
    上述财务指标计算方法:
    资产负债率=总负债/总资产
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
     截至 2016 年 12 月 31 日,高新投集团资产负债率为 16.95%,流动比率为
11.57,速动比率 11.56,总资产为 789,850.84 万元,归属于母公司所有者权益
655,949.44 万元,2016 年度净利润为 70,880.53 万元。高新投集团资产负债率较
低,流动比率与速动比率较高,财务状况良好。
     综合来看,高新投作为专业性的担保机构,具备很强的综合实力,能够为本
期债券的还本付息提供有力保障。
      (三)担保人资信状况
     担保人资信状况优良,经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等
级,在银行贷款还本付息方面无违约记录,与国内多家大型银行建立了长期良好
的合作关系,具有较强的间接融资能力。
     根据评级机构 2016 年 9 月 29 日出具的跟踪评级报告,深圳市高新投具有极
强的抗风险能力,代偿能力很强,主体信用级别为 AAA。
      (四)担保人累计对外担保余额
     截至 2016 年 12 月 31 日,高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78 亿
元,其中融资性担保额 43.25 亿元,保证担保额 385.44 亿元,保本基金担保额
688.99 亿元(保本公募担保额 543.8 亿元、保本专户 145.19 亿元),债券担保
38.1 亿元,对外担保责任余额占 2016 年 12 月 31 日合并报表净资产的 1762.00%。
      (五)担保函主要内容
     1、担保金额、期限
     被担保的债券为“深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年公开发行公司
债券”(公司债券名称以证监会核准为准),期限为不超过 4 年,发行规模不超
                                     1-1-26
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过人民币 6 亿元(含 6 亿元)。
     2、担保方式
     担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
     3、担保范围
     担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)
的公司债券的本金及利息、违约金和实现债权的费用。
     4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
     本次发行的公司债券本息到期时,如发行人不能足额兑付债券本息,担保人
应主动承担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发
行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金,
则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人英大证券
有限责任公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
     5、担保期间
     担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任
的,担保人免除保证责任。
     6、主债权变更
     经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的利率、付
息方式等发生变更时,如无增加担保人责任的,无需另行经担保人同意,担保人
继续承担本担保函项下的保证责任。
     7、加速到期
     在该保证合同项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的担
保,债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提
前兑付债券本息。
     8、生效条件
     本担保函于本次公司债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发
                                   1-1-27
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行之日生效。
      (六)反担保情况
     本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此
担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周以全部个人资产承担无条件、不可
撤销、连带的反担保保证责任。
二、偿债计划
     本次公司债券发行后,公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
      (一)本息偿付安排
     1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2017 年 11 月 28 日。
     2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
     本期债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 11 月 28 日,如投资者行使回
售选择权,则本期债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 11 月 28 日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);
     3、本期债券到期一次还本,本金兑付日为 2021 年 11 月 28 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日),如投资者行使回售选择权,则
回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 28 日;
     4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体
上发布的相关公告中加以说明。
     5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
      (二)偿债资金来源
     发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定资金运用计划,合理调度分配
                                   1-1-28
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资金,按期支付利息和本金。本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所
产生的现金流。公司按合并口径 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分
别实现营业收入 49,078.92 万元、177,139.49 万元、422,205.71 万元及 576,782.73
万元。归属于母公司所有者的净利润分别为 2,152.48 万元、3,761.56 万元、
20,143.02 万元及 12,434.14 万元。随着公司业务的不断发展,本公司营业收入和
利润水平有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还
本期债券本息提供保障。
       (三)偿债保障应急方案
       1、流动资产变现
       长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日,公司流
动资产余额为 381,799.61 万元,主要包括货币资金 49,834.33 万元、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00 万元、应收票据 23,715.63 万元、
应收账款 177,103.00 万元、预付账款 26,356.03 万元、存货 99,910.32 万元、其他
应收款 2,808.95 万元和其他流动资产 1,971.35 万元。
       截至 2017 年 9 月 30 日,公司流动资产明细构成如下:
                                                                    单位:万元
             项目                     金额                   占比
货币资金                                       49,834.33               13.05%
以公允价值计量且其变动
                                                 100.00                 0.03%
计入当期损益的金融资产
应收票据                                       23,715.63                6.21%
应收账款                                      177,103.00               46.39%
预付款项                                       26,356.03                6.90%
其他应收款                                      2,808.95                0.74%
存货                                           99,910.32               26.17%
其他流动资产                                    1,971.35                0.52%
流动资产合计                                  381,799.61              100.00%
       因此,在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现流动资产来获得必要的
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                            募集说明书摘要
偿债资金支持。
     2、外部融资渠道
     发行人作为在深圳证券交易所创业板上市的上市公司与各商业银行等金融
机构建立了良好的合作关系,资信情况良好,公司具有较强的间接融资能力。一
旦本次公司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司可通过银行贷款予以解
决。畅通的间接融资渠道为公司本次公司债券的偿付提供了较有力的保障。
     3、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
     担保人深圳高新投为本期债券出具了担保函,承诺对本期债券本息的到期兑
付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本次发
行的票面金额不超过人民币陆亿元(小写600,000,000 元)的公司债券的本金、
利息及违约金及实现债权的费用。
三、偿债保障措施
     为了充分、有效维护债券持有人的利益,公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
      (一)募集资金专款专用
     公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专款专
用。同时,公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用
情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面顺畅运作。
      (二)聘请受托管理人
     公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度,聘任主承销商担
任本次公司债券的受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期
间内,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券
本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券
持有人的正当利益。
     公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约
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时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》
采取其他必要的措施。
     有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”的内容。
      (三)制定《债券持有人会议规则》
     公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次
公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
     有关《债券持有人会议规则》具体内容,详见本募集说明书“第八节债券持
有人会议”。
      (四)设立专门的偿付工作小组
     公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保
证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日
内,公司将专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
      (五)严格履行信息披露义务
     公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
     公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露,至少包括但不限于以下内容:
     (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
     (2)债券信用评级发生变化;
     (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
     (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
     (5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十;
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     (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
     (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
     (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
     (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
     (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
     (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
     (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
     (14)发行人不能按期支付本息;
     (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的;
     (16)发行人提出债务重组方案的;
     (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
     (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
      (六)发行人承诺
     根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议,发
行人在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本
息时,将至少采取如下措施:
     (1)不向股东分配利润
     (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
     (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
     (4)主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
      (一)违约事件
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     本期债券项下的违约事件如下:
     1、在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期
本金和/或利息;
     2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第
1 项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影
响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额
10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予
纠正;
     3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;
     4、在债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
     5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
     6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
      (二)违约责任
     若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
     公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率
另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
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      (三)争议解决机制
     本期债券履约所发生的一切争议,发行人与债券持有人应尽最大努力通过协
商解决。如协商不成,任何一方可向发行人住所地的有管辖权的人民法院提起诉
讼并由该法院受理和裁判。
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                            第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
     中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.
     法定代表人:胡庆周
     成立日期:2001 年 7 月 6 日
     注册资本:106,952.6426 万元
     实缴资本:106,952.6426 万元
     公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     邮政编码:518057
     信息披露事务负责人:刘林
     联系电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     所属行业:软件和信息技术服务业
     统一社会信用代码:914403007298707489
     经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软
硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫
星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电
脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技
术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电
视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
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二、发行人历史沿革简介
       (一)发行人的设立情况
     发行人系由深圳市英唐电子科技有限公司(以下简称“英唐电子”)于 2008
年 6 月 16 日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有
限责任公司出具的《审计报告》(深南财审报字(2008)第 CA560 号),截至
2008 年 3 月 31 日,英唐电子经审计的账面净资产为 27,023,263.93 元,折为股份
公司股本 2,600 万股,每股面值 1 元,由各股东按原各自持股比例持有,余额
1,023,263.93 元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承
继。
     2008 年 6 月 6 日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验
字(2008)第 106 号《验资报告》,审验确认英唐智控的注册资本已全部缴足。
2008 年 6 月 16 日,英唐智控在深圳市工商行政管理局领取了注册号为
440306103197436 的《企业法人营业执照》。
     发行人系由有限公司以整体变更方式设立,原有限公司的全体股东即为本公
司的发起人,整体变更为股份公司时发起人及持股情况如下:
           股东名称              持股数量(万股)         占总股本的比例(%)
            胡庆周                             1,430.00                    55.00
            郑汉辉                              468.00                     18.00
            古远东                              429.00                     16.50
            王东石                              130.00                      5.00
             邵伟                                91.00                      3.50
             黄丽                                52.00                      2.00
             合计                              2,600.00                   100.00
       (二)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更情况
       1、2008 年 9 月,英唐智控增资扩股
       为满足公司发展期的资金需求,2008 年 9 月 5 日公司股东大会决定增加股
本,一致同意张忠贵先生和高峰先生分别向公司投资 250 万元,以每股 2.5 元的
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价格共折合 200 万股。本次出资业经深圳南方民和会计师事务所审验并出具深南
验字【2008】第 190 号验资报告。根据该《验资报告》,截至 2008 年 9 月 18
日,两位股东的增资已全部到位。本次增资后,公司股本变为 2,800 万元。
     2、2009 年 6 月,英唐智控增资扩股
     为进一步筹集公司发展所需的资金,2009 年 5 月 10 日,公司股东大会通过
了《关于增加公司注册资本的议案》,一致同意:深圳市哲灵投资有限公司和许
守德分别以 390 万元人民币增资 130 万股;马景兴和李思平分别以 300 万元人民
币增资 100 万股;深圳市中小企业信用担保中心有限公司以 150 万元人民币增资
50 万股。本次出资业经深圳南方民和会计师事务所审验并出具深南验字【2009】
第 028 号验资报告。根据该《验资报告》,截至 2009 年 5 月 25 日,上述股东的
增资已全部到位。本次增资后,公司股本变为 3,310 万元。
     3、2009 年 8 月,英唐智控增资扩股
     2009 年 7 月 25 日,公司临时股东大会通过了增加股本的决议,一致同意:
深圳市高新技术开发有限公司以 300 万元人民币增资 100 万股。本次出资业经深
圳南方民和会计师事务所审验并出具深南验字【2009】第 054 号验资报告。根据
该《验资报告》,截至 2009 年 8 月 5 日,该股东的增资已全部到位。公司于 2009
年 8 月 12 日办理了工商变更登记手续。本次增资后,公司股本变为 3,410 万元。
     自整体变更为股份公司至首次公开发行股票并上市前,公司股本除以上变动
外未发生其他变化。
      (三)公司首次公开发行股票并上市后的股本结构
     2010 年 9 月 16 日,经中国证监会证监许可[2010]1293 号文核准,英唐智控
首次向社会公众发行不超过普通股 1,190 万股,发行后英唐智控总股本为 4,600
万股。经深圳证券交易所下发《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]333 号)同意,本公司发行的
人民币普通股股票于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市,股票简称“英唐
智控”,股票代码“300131”。
      (四)公司发行上市后股本变化
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     1、2011 年 3 月,2010 年利润分配暨资本公积金转增股本
     2011 年 3 月 31 日,公司 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分
配方案:以公司现有总股本 46,000,000 股为基数,按每 10 股派发现金红利人民
币 2 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次股利
分配后公司总股本由 46,000,000 股增至 101,200,000 股。
     2、2012 年 5 月,股权激励计划首期限制性股票授予
     2012 年 5 月 8 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限
制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要修订稿的议案》,2012 年 5 月 22 日,
公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划激励对象人员名单调整的议案》,公司向 47 名股权激励对象以 9.93 元/股的
价格授予限制性股票 183 万股,新增股本 183 万元、资本公积 1,634.19 万元。本
次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000 股增至 103,030,000 股。
     3、2013 年 5 月,股权激励计划预留限制性股票授予
     2013 年 5 月 7 日,根据 2011 年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限
制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要修订稿的议案》,公司召开第二届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激
励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
议案》,公司向 6 名激励对象以 8.18 元/股的价格授予预留限制性股票 20 万股,
新增股本 20 万元,资本公积 143.60 万元。本次股权激励实施后公司总股本由
103,030,000 股增至 103,230,000 股。
     4、2013 年 6 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票
     公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,以 9.93 元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因
个人原因离职对应的限制性股票 4 万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》,由于
2012 年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求,公司
第一期 25%限制性股票未达到解锁条件,对 2013 年待解锁的限制性股票 44.75
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万股全部进行回购注销,回购价格为 9.93 元/股。前述回购注销公司股票完成后,
公司总股本由 103,230,000 股减至 102,742,500 股。
       5、2013 年 6 月,2012 年利润分配暨资本公积金转增股本
     2013 年 5 月 8 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年利润分配方
案,即以总股本 102,542,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增
102,542,500 股。
     由于在利润分派方案实施前,公司新授予预留限制性股票 20 万股导致公司
总股本发生变化,根据相关规则,公司 2012 年度利润分派方案为调整:以总股
本 102,742,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.998053 元
(含税),合计派发现金 10,254,246 元。同时,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9.980533 股,合计转增 102,542,491 股,转增后公司总股本变为 205,284,991
股。
       6、2014 年 6 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票
     公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕明的
限制性股票共计 44,956 股,以 4.044 元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的
限制性股票共计 59,942 股,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒
新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计 409,602 股。
     公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于公司 2013 年净资
产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求,公司回购
注销 38 名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的 30%限制性股票共计 947,070
股,回购注销 3 名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的 50%限制性股票共计
99,902 股。前述回购注销公司股票完成后,公司总股本由 205,284,991 股变为
203,723,519 股。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                          募集说明书摘要
       7、2015 年 1 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权激
励计划
       公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制
性股票共计 26,973 股及江雨、徐志英的 89,913 股。
       公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回
购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》,公司终止股票激励计划并注
销限制性股票,首次授予限制性股票的回购价格为 4.92 元/股,预留授予限制性
股票的回购价格为 4.044 元/股,合计回购股份 1,403,639 股。
       前 述 回 购 注 销 公 司 股 票 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 203,723,519 股 减 至
202,202,994 股。
       8、2015 年 3 月,2014 年利润分配暨资本公积金转增股本
       2015 年 3 月 4 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年利润分配方
案,即以总股本 202,202,994 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元(含税),并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增
202,202,994 股。本次股利分配后公司总股本由 202,202,994 股增至 404,405,988
股。
       9、发行股份购买资产
       2015 年 8 月,公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
式收购了深圳华商龙 100%股权,交易对价为 114,500 万元。其中,向深圳华商
龙原股东非公开发行股份 114,383,971 股,支付对价为 95,625.00 万元;以现金支
付对价 18,875.00 万元,同时向控股股东胡庆周发行股份 15,973,254 股,募集资
金 21,500.00 万元,作为此次收购的配套资金。
       本次发行前,公司总股本为 404,405,988 股,本次发行股份购买资产交易完
成后,公司总股本合计 534,763,213 股。
       10、2015 年年度权益分派
2016 年 2 月 26 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过 2015 年年度权益
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
分派方案,以公司现有总股本 534,763,213 股为基数,向公司全体股东每 10 股派
0.5 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次股
利分配后公司总股本由 534,763,213 股增至 1,069,526,426 股。
三、发行人报告期内实际控制人变化情况
     截至 2017 年 9 月 30 日,发行人实际控制人为胡庆周先生。报告期内公司实
际控制人未发生变化。
四、重大资产重组情况及重大收购情况
      (一)发行人报告期重大资产重组情况
     1、收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司 100%股权
     报告期内,公司于 2015 年 4 月 13 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大
会会议,审议公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司整合的议案。公司通过
向钟勇斌发行 23,380,084 股股份,向甘礼清发行 22,465,012 股股份,向李波发行
22,465,012 股股份,向张红斌发行 7,492,150 股股份,向深圳市易实达尔电子技
术有限公司发行 11,438,397 股股份,向付坤明发行 7,675,164 股股份,向刘裕发
行 5,719,199 股股份,向董应心发行 5,719,198 股股份,向深圳市易商电子技术有
限公司发行 8,029,755 股股份及支付现金方式购买相关资产。同时向胡庆周发行
不超过 15,973,254 股股份募集配套资金。本次重组购买深圳华商龙相关资产作价
依据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字(2015)第 045 号”《深圳
市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华商
龙商务互联科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》,标的资产截至
2014 年 12 月 31 日交易基准日的评估值合计为 115,800 万元。经各方协商确认,
标的资产的交易对价参照评估值确定为 114,500 万元。
     经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年
第 49 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
     公司于 2015 年 7 月 22 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1708 号)。2015 年 8 月 11 日,
英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行之募
集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2015 年 8 月 11 日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司
已完成新增股份的登记手续,并于 2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所完成上市。
深圳市华商龙商务互联科技有限公司成为本公司的全资子公司。
     (1)业绩承诺及补偿安排
     公司与深圳华商龙公司原股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实
达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电子技术有限公司等签署《盈
利预测补偿协议》。该九名股东承诺,本次重大资产重组实施完毕后,深圳华商
龙公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润(指扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润)分别为 11,500.00 万元、14,000.00 万元和 16,000.00
万元。
     盈利承诺期内,如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数,补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定
对上市公司进行补偿。
     英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通
知,要求其收到通知后 30 日内支付补偿。
     如补偿义务人在 2015 年至 2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的,
则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿,不足的部分由其以现金补偿:
     ①补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定:当年应补偿股份数
=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷盈利承诺
期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数
量。
     上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相
应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
     如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿
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股份数量。
     补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算
进行补偿。
     ②在盈利承诺期内,若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以用
于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数
为交易对方剩余的上市公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以
现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金数=当年应补偿金
额-交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
     ③除非另有约定,交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》项
下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
     (2)业绩承诺实现情况
     根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市英唐智能控制
股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2016]010055 号,
众环专字[2017]010024 号),深圳华商龙 2015 年度、2016 年度业绩情况如下:
标的公司           2015 年净利润(万元)                       2016 年净利润(万元)
深圳华商       实际数       承诺数          完成率        实际数      承诺数         完成率
    龙       12,170.78     11,500.00        105.83%      14,975.24   14,000.00       106.96%
     深圳华商龙 2015 年度、2016 年度已完成了业绩承诺,钟勇斌、甘礼清、李
波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电
子技术有限公司等根据《盈利预测补偿协议》的约定无须履行相应的补偿义务。
     (3)本次重大资产未导致上市公司实际控制人变更
     ①发行人自首次公开发行股票上市后至今,上市公司实际控制人一直为胡庆
周,公司控制权未发生变更。
     ②本次交易完成后,上市公司股权结构变动如下:
                                       本次交易前                          本次交易后
     股东名称                    持股数量          持股比例          持股数量            持股比例
                                 (万股)              (%)         (万股)             (%)
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                                          本次交易前                          本次交易后
           股东名称                 持股数量            持股比例        持股数量           持股比例
                                    (万股)                (%)       (万股)            (%)
胡庆周                              12,598.9250                 31.15    14,196.2504                26.55
交易对方重组后5%以上股
东:
钟勇斌                                         -                    -     2,338.0084                 4.37
李波                                           -                    -     2,246.5012                 4.20
甘礼清                                         -                    -     2,246.5012                 4.20
张红斌                                         -                    -      749.2150                  1.40
易实达尔                                                                  1,143.8397                 2.14
             小计                                                         8,724.0655                16.31
其他交易对方                                   -                    -     2,714.3316                 5.08
其他股东                            27,841.6738                 68.85    27,841.6738                52.06
             合计                   40,440.5988                100.00    53,476.3213            100.00
         注:钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
         本次交易完成前,胡庆周持有英唐智控股票 12,598.9250 万股,持股比例为
   31.15%,上市公司实际控制人为胡庆周。
         本次交易完成后,胡庆周通过认购配套资金持有英唐智控股票 1,597.3254
   万股,加上胡庆周本次交易前持有的英唐智控股票 12,598.9250 万股,合计持有
   14,196.2504 万股,占交易完成后的公司总股本的 26.55%,本次交易后,钟勇斌
   及其一致行动人合计持有英唐智控 8,724.0655 万股,占交易完成后上市公司总股
   本的 16.31%。所以本次交易后上市公司实际控制人仍为胡庆周。
         2、发行人在重大资产重组前符合公开发行公司债券条件
         公司收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司的交易于 2015 年 8 月 21 日实
   施完成,截至本募集说明书签署日已运行满一个完整的会计年度。
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     五、报告期末前十大股东情况
            截至 2017 年 9 月 30 日,公司前 10 名股东情况如下表所示:
                                                                                                     单位:股
                                                                           持有有限售条          质押或冻结情况
            股东名称                股东性质   持股比例      持股数量
                                                                           件的股份数量       股份状态        数量
 胡庆周                        境内自然人        26.55%      283,925,008       212,943,756    质押        262,294,992
 钟勇斌                        境内自然人         4.37%       46,760,168        46,760,168    质押          46,760,168
 甘礼清                        境内自然人         4.20%       44,930,024        44,930,024    质押          40,500,000
 李波                          境内自然人         4.20%       44,930,024        44,930,024    质押          24,520,000
 光大兴陇信托有限责任公
 司-光大信托-臻享54号        其他               2.54%       27,130,994                 -            -                -
 单一资金信托
 深圳市易实达尔电子技术        境内非国有
                                                  2.14%       22,876,794        22,876,794    质押        16,000,000
 有限公司                      法人
 郑汉辉                        境内自然人         1.96%       20,949,010                      质押        12,840,000
 博时资本-浦发银行-博
 时资本-英唐智控1号专         其他               1.95%       20,808,601                                    16,059,500
 项资产管理计划
 深圳市易商电子技术有限        境内非国有
                                                  1.50%       16,059,510        16,059,510    质押          16,059,500
 公司                          法人
 付坤明                        境内自然人         1.44%       15,350,328        15,350,328    质押          12,280,000
     六、公司重要的权益投资情况
            (一)发行人在子公司中的权益
            截至 2017 年 9 月 30 日,发行人共有控股子公司 34 家,基本情况如下表所
     示:
序                                                                  持股比例
                       子公司名称               业务性质                                         取得方式
号                                                              直接        间接
1       深圳市英唐在线电子商务有限公司          电子商务       100.00%                 设立
2       丰唐物联技术(深圳)有限公司             制造业          51.00%                非同一控制下企业合并
3       丰唐物联技术(香港)有限公司              贸易                      51.00%     非同一控制下企业合并
                                                    1-1-45
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                          募集说明书摘要
4      深圳市英唐智能科技有限公司          制造业     100.00%             设立
5      深圳市英唐智能交通有限公司          制造业               70.00%    设立
6      深圳市华商龙商务互联科技有限公司     贸易      100.00%             非同一控制下企业合并
7      上海宇声电子科技有限公司             贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
8      上海钛链电气设备有限公司            制造业               60.00%    设立
9      华商龙商务控股有限公司               投资                100.00%   非同一控制企业合并
10     华商龙科技有限公司                   贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
11     威尔电子有限公司                     贸易                51.00%    非同一控制下企业合并
12     海威思科技(香港)有限公司           贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
13     柏建控股(香港)有限公司             投资                100.00%   设立
14     深圳海威思科技有限公司               贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
15     海威思国际控股有限公司               投资                60.00%    非同一控制下企业合并
16     上海赛勒米克有限公司                 贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
17     上海柏建电子科技有限公司             贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
18     上海康帕科贸有限公司                 贸易                51.00%    非同一控制下企业合并
19     深圳市优软科技有限公司             软件平台    51.00%              非同一控制下企业合并
20     深圳市优软商城科技有限公司         软件平台               40.8%    设立
21     深圳市华商维泰显示科技有限公司      制造业               51.00%    设立
22     深圳市英唐创泰科技有限公司           贸易      51.00%              设立
23     深圳市英唐光显技术有限公司           贸易         60%              设立
24     联合创泰科技有限公司                 贸易                48.45%    非同一控制下企业合并
                                          软件开发
25     深圳市维泰软件开发技术有限公司     与技术服                 51%    非同一控制下企业合并
                                             务
26     优软商城(香港)有限公司           软件平台                 51%    设立
                                          软件和信
27     深圳市英唐金控科技有限公司         息技术服       80%              设立
                                             务
28     深圳市英唐保理有限公司             商务服务                 80%    设立
29     深圳市英唐融资租赁有限公司         商务服务                 60%    设立
                                          软件和信
30     深圳市优软众创技术有限公司                                30.6%    设立
                                           息技术
                                             1-1-46
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                         募集说明书摘要
                                             通用设备
31     深圳市彩昊龙科技有限公司                                 51%     设立
                                               制造
32     深圳市怡海能达有限公司                 零售业            51%     非同一控制下企业合并
33     怡海能达(香港)有限公司               零售业            51%     非同一控制下企业合并
34     英唐科技(香港)有限公司                贸易           29.07%    非同一控制下企业合并
            1、2014 年度合并报表范围变化情况
      序号                        企业名称                    变动情况           变动原因
       1      深圳市润唐智能生活电器有限公司              不再纳入合并范围          转让
       2      赣州市英唐电子科技有限公司                  不再纳入合并范围          转让
       3      合肥英唐科技有限公司                        不再纳入合并范围          转让
       4      深圳市英唐在线电子商务有限公司                    新增                设立
            2、2015 年度合并报表范围变化情况
      序号                        企业名称                   变动情况           变动原因
       1      深圳市优软科技有限公司                           新增                购买
       2      深圳市华商龙商务互联科技有限公司                 新增             并购重组
            3、2016 年度合并范围变化情况
      序号                      企业名称                    变动情况            变动原因
       1      深圳市英唐数码电器有限公司                 不再纳入合并范围          转让
       2      深圳市英唐电气技术有限公司                 不再纳入合并范围          转让
       3      深圳市英唐智能科技有限公司                       新增                设立
       4      深圳市英唐智能交通有限公司                       新增                设立
       5      深圳市优软商城科技有限公司                       新增                设立
       6      深圳市华商维泰显示科技有限公司                   新增                设立
       7      上海钛链电气设备有限公司                         新增                设立
       8      柏建控股(香港)有限公司                         新增                设立
       9      深圳市英唐创泰科技有限公司                       新增                设立
       10     上海康帕科贸有限公司                             新增                购买
       11     威尔电子有限公司                                 新增                购买
                                                1-1-47
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                  募集说明书摘要
  12        深圳海威思科技有限公司                                新增                   购买
  13        上海柏建电子科技有限公司                              新增                   购买
         4、2017 年 1-9 月合并范围变化情况
 序号                         企业名称                           变动情况            变动原因
     1      深圳市英唐光显技术有限公司                              新增                 设立
     2      联合创泰科技有限公司                                    新增                 收购
     3      深圳市英唐金控科技有限公司                              新增                 设立
         5、发行人子公司的财务数据
         截止至 2016 年 12 月 31 日,发行人主要子公司的财务数据情况如下:
                                                                                     单位:万元
序
         子公司名称                            总资产          负债          收入         净利润
号
 1       深圳市英唐在线电子商务有限公司              99.66            0             0           -0.11
 2       丰唐物联技术(深圳)有限公司              6,447.30     2,528.44      5,191.75      949.46
 3       丰唐物联技术(香港)有限公司               620.31       464.71       1,877.33      149.10
 4       深圳市英唐智能科技有限公司                2,273.00     2,574.39      1,537.80     -301.40
 5       深圳市英唐智能交通有限公司                  73.78         36.96         42.97      -63.17
 6       深圳市华商龙商务互联科技有限公司     119,740.74      106,605.40    123,137.94   20,057.02
 7       上海宇声电子科技有限公司              42,054.14       38,916.93     89,389.74     -323.40
 8       上海钛链电气设备有限公司                    96.23             0            0           -3.77
 9       华商龙商务控股有限公司                22,409.11           15.21            0           83.07
10       华商龙科技有限公司                    94,224.30       71,007.54    196,255.02    8,578.67
11       威尔电子有限公司                           859.09       388.16       2,689.25      288.92
12       海威思科技(香港)有限公司                8,969.59     7,260.55     17,753.55    1,548.88
13       柏建控股(香港)有限公司                    88.88             0            0           -0.12
14       深圳海威思科技有限公司                19,643.28       16,811.52     64,896.18      870.48
15       海威思国际控股有限公司                        8.30            0            0       -84.71
16       上海赛勒米克有限公司                       867.51       840.82        764.23       -44.83
17       上海柏建电子科技有限公司                  4,921.24     4,718.37     10,766.77      190.24
                                          1-1-48
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                      募集说明书摘要
18    上海康帕科贸有限公司                               943.66       62.89        650.73          -15.92
19    深圳市优软科技有限公司                            8,154.53     198.50        123.06         -953.93
20    深圳市优软商城科技有限公司                          79.04       16.81             0          -62.77
21    深圳市华商维泰显示科技有限公司                    5,086.87    3,866.67      1,044.42        220.20
22    深圳市英唐创泰科技有限公司                              --          --            --             --
23    深圳市英唐光显技术有限公司                              --          --           ---             --
24    联合创泰科技有限公司                                    --          --           ---             --
25    深圳市维泰软件开发技术有限公司                          --          --            --             --
26    优软商城(香港)有限公司                                --            -           --             --
      (二)发行人在重要合营或联营企业中的权益
     截至 2017 年 9 月 30 日,发行人共 2 家联营企业,其基本情况如下:
                                                                                        持股比例
            公司名称                 主要经营地                注册资本(万元)
                                                                                     直接          间接
深圳市英唐科技有限公司              深圳市                               500.00      6.00%
横琴金投小额贷款有限公司            珠海市                            30,000.00       20%
     联营企业 2016 年末/2016 年度的主要财务信息
                                                                                         单位:万元
          公司名称               总资产            总负债          净资产        营业收入          净利润
深圳市英唐科技有限公司           15,320.66         10,840.11        4,480.55      1,826.72            947.02
横琴金投小额贷款有限公司                  --                  --            --               --             --
     联营企业对发行人产生的收入贡献较低,资产占比较低,对发行人不构成重
要影响。
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
      (一)发行人控股股东、实际控制人情况
     截至 2017 年 9 月 30 日,自然人胡庆周持有公司 26.55%的股份。胡庆周是
公司的控股股东和实际控制人,最近三年及一期内公司实际控制人未发生变更。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    募集说明书摘要
       胡庆周先生,男,1968 年出生,硕士学历。1991 年毕业于北京科技大学,
获学士学位,2000 年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务
局、中国工商银行深圳分行等单位,2001 年 7 月创办英唐电子,现任本公司董
事长。
       (二)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
       截至 2017 年 9 月 30 日,发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系的方框图如下:
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
       (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
       截至 2017 年 9 月 30 日止,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表:
   姓名               职务            性别             任期起止时间
胡庆周       董事长              男               2014年08月22日-2017年08月22日
钟勇斌       董事、总经理        男               2015年08月31日-2017年08月22日
甘礼清       董事                男               2015年12月28日-2017年08月22日
刘林         董事会秘书          男               2014年08月22日-2017年08月22日
许春山       财务总监            男               2014年08月22日-2017年08月22日
许鲁光       董事                男               2014年08月22日-2017年08月22日
陈俊发       独立董事            男               2014年08月22日-2017年08月22日
王成义       独立董事            男               2014年08月22日-2017年08月22日
吴波         独立董事            男               2016年08月15日-2017年08月22日
刘昂         监事会主席          男               2014年08月22日-2017年08月22日
                                         1-1-50
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                              募集说明书摘要
   姓名              职务                性别                    任期起止时间
王卓         监事                   男                      2014年08月22日-2017年08月22日
莫丽娟       监事                   女                      2016年04月22日-2017年08月22日
       (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
       截至 2017 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下:
 任职人                                              在其他单位担任
                       其他单位名称                                        任期起始日期
 员姓名                                                  的职务
           深圳市凯瑞睿鑫投资发展有限公司            董事                2014 年 08 月 25 日
           深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司          监事                2015 年 02 月 28 日
钟勇斌                                               执行(常务)董
           深圳市宇声广告有限公司                                        2004 年 02 月 03 日
                                                     事
           深圳市丰之谷广告有限公司                  监事                2011 年 06 月 20 日
           深圳市宇声广告有限公司                    监事                2009 年 03 月 11 日
甘礼清     深圳市丰之谷广告有限公司                  董事长              2011 年 06 月 20 日
           合享电子有限公司                          董事                2003 年 03 月 12 日
许鲁光     深圳市社会科学院经济研究所                副所长              2009 年 07 月 01 日
吴波       深圳市猎芯科技有限公司                    副总经理            2016 年 01 月 01 日
           深圳市鹏信资产评估土地房价有限公
陈俊发                                               副总经理            2016 年 04 月 01 日
           司
           深圳市法制研究所                          研究员              2011 年 04 月 11 日
           华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳
王成义                                               仲裁员              2012 年 12 月 01 日
           国际仲裁院)
           深圳仲裁委员会                            仲裁员              2005 年 04 月 27 日
           深圳达实智能股份有限公司                  董事                2000 年 10 月 31 日
刘昂
           拉萨市达实投资发展有限公司                董事长、总经理      1997 年 05 月 13 日
       发行人董事、监事、高级管理人员均在其他单位领取报酬或津贴。
       (四)持有公司股票、债券情况
       1、持有公司股票情况
       截至 2017 年 9 月 30 日,公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票
情况如下:
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                  募集说明书摘要
                                                                                                      单位:股
     姓名           职务             持股数量          限售数量                        拟解除限售日期
                                                                           首发后个人类限售股 31,946,508
胡庆周       董事长              283,925,008         212,943,756
                                                                           股将于 2018 年 8 月 22 解限
钟勇斌       董事、总经理            46,760,168        46,760,168          2018 年 8 月 22 日
甘礼清       董事                    44,930,024        44,930,024          2018 年 8 月 22 日
刘昂         监事会主席                    800
       2、持有公司债券情况
       截止至 2017 年 9 月 30 日,公司未发行过任何公司债券。
九、发行人主营业务情况
        (一)发行人主营业务概况
       报告期内,公司主营业务收入情况如下:
                                                                                                     单位:万元
                    2017 年 1-9 月                2016 年度                    2015 年度                2014 年度
     项目
                    金额       占比         收入             占比           收入         占比        收入        占比
主营业务收
               576,686.58      99.98%     421,927.09      99.93%          176,580.10     99.68%    48,425.46     98.67%
入
其他业务收
                      96.15     0.02%        278.62           0.07%          559.39        0.32%     653.46      1.33%
入
营业收入合
               576,782.73     100.00%     422,205.71    100.00%           177,139.49    100.00%    49,078.92   100.00%
计
       公司的主营业务为电子元器件分销,软件研发、销售及维护,电子智能控制
器的研发、生产、销售。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,发行人业
务收入分别为 49,078.92 万元、177,139.49 万元、422,205.71 万元及 576,782.73
万元。报告期内,公司主营业务收入分别为 48,425.46 万元、176,580.10 万元、
421,927.09 万元和 576,686.58 万元,占营业收入的比重分别为 98.67%、99.68%、
99.93%和 99.98%。公司报告期内主营业务收入在公司营业收入中始终保持很高
比重,主营业务突出。
                                                    1-1-52
              深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                         募集说明书摘要
                      1、公司主营业务按行业、按产品分类情况
                      公司主营业务按行业、按产品分类情况具体如下:
                                                                                                                            单位:万元
                                      2017 年 1-9 月                 2016 年度                           2015 年度                       2014 年度
 行业             产品
                                    收入         占比             收入              占比           收入              占比           收入         占比
             生活电器智
                                 10,298.53         1.78%      13,795.65              3.27%        21,604.74          12.20%        43,626.51     88.89%
             能控制产品
电子智能
             温度监测智
控制行业                                                             70.41           0.02%           759.24           0.43%          676.21          1.38%
             能控制产品
             物联网产品             4,272.99       0.74%          5,373.56           1.27%         4,443.66           2.51%         4,122.74         8.40%
电子分销     电子元器件
                               562,115.06         97.46%     402,788.48             95.40%     149,637.79            84.47%              0.00        0.00%
  行业            产品
             软件销售及
软件行业                              95.70        0.02%            112.87           0.03%           134.67           0.08%              0.00        0.00%
                  维护
房屋租赁
              房租收入                  0.45                         64.74           0.02%           559.39           0.32%          653.46          1.33%
  行业
           合计                576,782.73        100.00%     422,205.71            100.00%     177,139.49        100.00%           49,078.92    100.00%
                      2、公司主营业务按地区分类情况
                      公司主营业务按地区分类具体情况如下:
                                                                                                                            单位:万元
                                                       2016年度                        2015年度                      2014年度
                             项目
                                                  金额            占比             金额           占比         金额         占比
                  中国大陆地区                  245,827.31        58.22%           90,262.22      50.96%      11,183.97         22.79%
                  中 国 大陆 地区以 外 的 国
                                                176,378.40        41.78%           86,877.27      49.04%      37,894.95         77.21%
                  家和地区
                  营业收入合计                  422,205.71    100.00%             177,139.49   100.00%        49,078.92       100.00%
                      公司产品出口方式分为间接出口和直接出口,其中,间接出口销售对象为在
              国内设厂的外资企业。公司主要外销产品包括电子元器件及智能家居控制产品,
              其中,智能控制器产品主要出口对象为欧盟、美国等,产品销售以间接出口为主;
                                                                         1-1-53
深圳市英唐智能控制股份有限公司                              募集说明书摘要
电子元器件业务方面,我国大陆终端消费类电子产品厂商通常在香港设立法人或
分支机构用于采购电子原材料,并根据其最终产品销售区域选择交货地点,中国
大陆地区以外的国家和地区主要境外交货地(主要为香港)采购及销售主要以美
元结算。2014-2016 年公司外销收入占比分别为 77.21%、49.04%和 41.78%,2014
年外销占比较高,主要系电子智能控制器间接出口的外销占比较高所致;电子元
器件分销方面,受下游客户境内交易需求增长影响,2015 年以来大陆地区以外
的销售额占比约在 50%左右,2015 年公司新增电子元件分销业务,使得内销占
比有所上升。
      (二)电子元器件分销业务
     2015 年 8 月,公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
式收购了深圳华商龙 100%股权,交易对价为 114,500 万元。其中,向深圳华商
龙原股东非公开发行股份 114,383,971 股,支付对价为 95,625.00 万元;以现金支
付对价 18,875.00 万元,同时向控股股东胡庆周发行股份 15,973,254 股,募集资
金 21,500.00 万元,作为此次收购的配套资金。通过并购华商龙,公司正式进入
电子元器件分销行业,以作为公司未来发展产业互联网平台的业务基础。深圳华
商龙成立于 2014 年 11 月,系在深圳宇声数码技术有限公司(以下简称“深圳宇
声”)的基础上整合设立。深圳宇声自 2002 年进入电子元器件分销业务,是国
内较早提供电子元器件分销的企业之一,拥有丰富的行业经验。
     为拓展电子元器件产品的品牌代理资格,提高市场竞争力,2016 年以来深
圳华商龙相继通过并购整合了在行业内拥有良好代理资源的上海康帕科贸有限
公司、威尔电子有限公司、深圳海威思科技有限公司、上海柏建电子科技有限公
司以及联合创泰科技有限公司;同时,通过投资合作成立事业部的模式,与柏健
电子和思凯易合作,分别成立了柏健事业群和思凯易事业群,在该模式下,合作
公司提供人员、品牌及客户资源,公司提供资金及管理支持,各事业部财务独立
核算且并入深圳华商龙公司。
     2016 年以来深圳华商龙电子元器件产品分销业务近年并购/合作公司情况:
                                                               单位:万元
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       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                         募集说明书摘要
                                                                          上海柏建电        联合创泰
                     上海康帕科      威尔电子有        深圳海威思科                                          思凯易事
       名称                                                               子科技有限        科技有限
                     贸有限公司        限公司            技有限公司                                            业群
                                                                              公司            公司
取得方式             购入            购入              购入               合作              购入             合作
                                                                                              4,845 万
并购成本                445 万元     93.67 万港元          1,500 万元                   -                               -
                                                                                                 港元
持股比例                    51.00%          51.00%               60.00%                 -      48.45%                   -
总资产                      943.66           859.09           20,346.17          4,921.24
净资产                      880.78           470.92            2,693.83           202.87
资产负债率                  6.66%           45.18%               86.76%           95.88%
营业收入                    650.73          2,689.25          65,660.41      10,766.77                   -              -
利润总额                    -20.92           344.19            1,050.87           264.00                 -              -
2016 年纳入合
并报表营业收                565.90          2,561.52          41,745.55          3,340.79                -              -
入
2016 年纳入合
                            -24.04           282.87              628.62           110.73                 -              -
并报表净利润
              (三)电子智能控制业务
              2014 年,公司电子智能控制业务包括家居类控制器、厨卫类控制器、数码
       娱乐类控制器、智能温度监测系统及家居物联网几大类产品。但受市场竞争加大、
       订单量下行的影响,相关生产设备开工率不足,使得相关产品销售收入下滑,且
       高额的折旧成本摊薄了产品销售利润。为优化业务结构,2014-2016 年公司分步
       处置了部分产品线,缩减了相关订单的承接量;同时,为降低成本、提高盈利能
       力,公司将原生产设备进行剥离出售,将生产以委托加工的形式外包,公司专注
       智能控制器的计算机软件程序开发以及电路板布局设计环节。
              2014-2016 年公司电子智能控制业务资产处置情况:
                                                                                                   单位:万元
              公司                    主要业务内容                  出售时间            出售价格             出售收益
赣州市英唐电子科技有限公司        电子智能控制器生产制造             2014/12/17              11,200.00          1,116.13
合肥市英唐科技有限公司            电子智能控制器生产制造             2014/12/17              11,800.00          3,143.83
深圳市润唐智能生活电器有限
                                  小型生活家电生产及销售             2014/9/16                5,500.00          5,937.52
公司
                                  个人娱乐类小型生活家电
深圳市英唐数码电器有限公司                                           2016/2/24                1,000.00          6,184.87
                                  控制技术的研发及销售
深圳市英唐电气技术有限公司        工业电气控制器的技术研             2016/2/24                1,250.00              37.71
                                                        1-1-55
    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                       募集说明书摘要
                              发和销售
                              小型生活电器智能控制技
深圳市宏元顺实业有限公司                                           2016/2/24                     -              -
                              术的研发及销售
                       合计                                             -             30,750.00         16,420.06
          上述整合完成后,公司剥离了部分个人娱乐(电子书、MP4 等)类智能控
    制器、家电、智能温度监测系统、厨卫类控制器等产品的销售,以及公司位于赣
    州、深圳的制造加工生产基地,保留了英唐智能科技有限公司的小家电智能控制
    器研发、销售,以及丰唐物联技术(深圳)有限公司的物联网研发和销售业务。
    受业务整合影响,近年公司电子智能控制产品的营业收入规模逐年大幅下行,但
    2016 年毛利率水平大幅上升。
          公司电子智能控制器产品营业收入构成及毛利率情况:
                                                                                             单位:万元
                                2016 年                         2015 年                  2014 年
         项目
                           金额          毛利率           金额          毛利率       金额            毛利率
家居类控制器               13,296.79      21.01%          13,167.77         7.01%    18,402.96         7.13%
厨卫类控制器                         -            -                 -            -    1,598.62        27.57%
数码娱乐类控制器              498.85      21.04%           8,436.97         23.24%   23,624.93         9.83%
智能温度监测系统               70.41      43.03%               759.24       39.06%     676.21         31.79%
家居物联网                  5,373.56      52.45%           4,443.66         51.40%    4,122.74        56.49%
         合计              19,239.62      30.13%          26,807.64       19.81%     48,425.46       13.43%
                                                      1-1-56
   深圳市英唐智能控制股份有限公司                                 募集说明书摘要
                                    第五节 募集资金运用
   一、本次发行公司债券募集资金数额
         根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未
   来资金需求状况,经本公司董事会审议通过,并经发行人股东大会审议批准,发
   行人拟发行总规模不超过人民币 6 亿元的公司债券,募集资金扣除发行费用后拟
   全部用于补充公司流动资金及偿还贷款。
         为更进一步确保募集资金的使用安全,保证债券持有人的合法权利,发行人
   为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管。
   二、本次公司债券募集资金用途
         在股东大会批准的用途范围内,本期债券募集资金扣除发行费用后,用于偿
   还公司及下属子公司金融机构借款 3 亿元,优化债务结构;剩余募集资金用于补
   充公司及下属子公司流动资金,改善公司资金状况。
         截至 2017 年 9 月 30 日,公司短期借款余额 128,185.39 万元,一年内到期的
   非流动负债余额为 0 万元,长期借款余额 6,000.00 万元。公司拟使用本次公司债
   券所募集资金中的 3 亿元偿还上述银行借款,缺口部分由公司以自有资金解决。
         截至 2017 年 9 月 30 日,公司及下属子公司拟使用募集资金偿还的银行借款
   情况如下:
                                                                      单位:万元
    借款人                贷款银行/贷款机构          贷款金额         贷款到期时间
发行人               光大银行                             7,500.00        2018/3/29
发行人               江苏银行                             1,300.00        2018/1/31
发行人               平安银行                             4,500.00        2018/2/26
发行人               平安银行                             2,800.00        2018/4/11
发行人               平安银行                                500.00       2018/2/14
                                           1-1-57
   深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
发行人               华夏银行                           2,500.00        2018/2/20
发行人               华夏银行                           2,500.00        2018/3/13
发行人               民生银行                           4,500.00         2018/4/7
发行人               广发银行                           3,000.00        2018/3/21
发行人               广发银行                           2,000.00        2018/4/11
发行人               广东华兴银行                       5,000.00        2018/2/19
发行人               中国银行科技园支行                 1,000.00         2018/2/3
发行人               中国银行科技园支行                   500.00         2018/2/3
发行人               工商银行                           2,000.00        2018/4/14
发行人               兴业银行                           5,000.00        2018/4/13
发行人               厦门国际银行                       6,000.00         2019/5/4
                       合计                            50,600.00
         若募集资金到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化债务结构、尽
   可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
         剩余募集资金用于补充公司流动资金,以满足公司日常生产经营需求,有助
   于进一步改善公司财务状况、优化资本结构,对于保障公司顺利进行项目开发及
   运营具有重要意义。
   三、本次募集资金运用对财务状况的影响
         本次公司债券发行募集资金为人民币 6 亿元,拟全部用于偿还银行借款以及
   补充流动资金。公司偿还银行借款后,将有效改善公司债务的期限结构;公司补
   充流动资金后,可以有效增强公司的资金实力,为公司发展提供有力的支持,保
   证经营活动顺利进行,提升公司的市场竞争力,综合效益明显。主要体现在以下
   三个方面:
         (一)对公司资产负债水平的影响
         以 2016 年 12 月 31 日公司合并口径财务数据为基准,在不考虑发行费用的
   前提下,假设本期债券 6 亿元全部发行完成后 3 亿元用于偿还银行借款(优先偿
   还一年内到期的长期借款及短期借款,剩余部分再偿还一年以上到期的长期借
                                          1-1-58
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    募集说明书摘要
款),3 亿元用于补充流动资金,则公司的资产负债率变动情况如下:
           报表口径                     发行前                   发行后
合并口径                                         46.10%                     50.23%
     公司合并口径的资产负债率将由发行前的 46.10%小幅上升至发行后的
50.23%。本期 6 亿元公司债券发行后,公司的资产负债率仍处于合理水平,未出
现重大不利变化。此外,本次发行能够提高公司的直接融资比重,进一步拓宽公
司的融资渠道,有利于保障公司的持续经营能力。
      (二)对公司短期偿债能力的影响
     以 2016 年 12 月 31 日公司合并口径财务数据为基准,在不考虑发行费用的
前提下,假设本期债券 6 亿元全部发行完成后 3 亿元用于偿还银行借款(优先偿
还一年内到期的长期借款及短期借款,剩余部分再偿还一年以上到期的长期借
款),3 亿元用于补充流动资金,则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下:
     报表口径                    指标            发行前            发行后
                       流动比率                           1.53                2.09
合并口径
                       速动比率                           1.11                1.58
     公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.53 提高至发行后的 2.09,速动比
率由发行前的 1.11 提高至发行后的 1.58。本期 6 亿元公司债券发行完毕后,公
司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善,流动资产对于流动负债的覆盖能
力得到改善,公司的短期偿债能力得到增强。
      (三)锁定发行人中长期融资成本
     国内经济下行压力较大,央行总体上维持稳健的货币政策走向。未来宏观调
控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性,可能增加公司的融资成本。公司
选择发行公司债券,有利于锁定公司中长期融资成本,避免由于中长期银行贷款
利率波动给公司产生额外的财务成本,有助于保障公司的稳定持续发展。
四、募集资金使用计划及管理制度
     发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理,加强业务规划和内部管理,
努力提高整体经济效益水平,严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              募集说明书摘要
照本募集说明书承诺的资金安排使用,实行专款专用。
       (一)募集资金使用计划
     发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人
与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行签署了募集资金账户监管协
议,设立了募集资金账户,确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的
使用状况进行核查监督,确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。
       (二)募集资金管理制度
     发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策
法规和公司有关的管理规定,结合公司的实际情况,在公司内建立了规范、高效、
有序的财务管理体系,制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
       通过完善的内部管理制度和严格的规范流程,发行人将确保债券募集资金按
照证监会核准的用途使用,降低偿付风险,保证本期债券持有人的合法权益。
     根据发行人与受托管理人签订的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017
年公司债券受托管理协议》,发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在
受托管理事务报告中披露,而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公
告。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                               募集说明书摘要
                                 第六节 财务会计信息
     本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营
成果和现金流量。
     发行人 2014 年度的财务报告经过瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并由该机构出具了瑞华审字[2015]48290001 号标准无保留意见的审计报告。发行
人 2015 年度和 2016 年度的财务报告均经过中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)的审计,并由该机构分别出具了众环审字(2016)010030 号、众环审字(2017)
010059 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2017 年 1-9 月合并及母公司财务
报表未经审计。根据 2015 年 3 月 26 日公司第三届第八次董事会决议,发行人拟
发行股份及支付现金的方式向深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电
子技术有限公司、钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付坤明、刘裕、董应心购买
其持有的深圳华商龙 100%股权。发行人收购深圳华商龙后,深圳华商龙成为发
行人全资子公司,纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》第十二条及第十四
条的规定,本次交易构成重大资产重组。为此,发行人聘请众环海华会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司 2013-2014 年备考财务报表及附注进行了审阅,并出
具了众环审字(2015)060005 号《审阅报告》,众环华海会计师认为:公司以
发行股份购买资产方式收购深圳华商龙全部股权为目的编制的备考合并财务报
表,已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制,
在所有重大方面公允反映了 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务
状况及 2014 年度、2013 年度的备考经营成果。
     非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人 2014 年度、
2015 年度、2016 年度审计报告以及 2017 年 1 月-9 月未经审计的财务数据。表述
口径均为发行人合并财务报表口径。
     本章节中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
则该差异是由于四舍五入造成。
     投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅 2014 年度、2015 年度、
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   2016 年度经审计的财务报告以及 2017 年三季度财报,以上报告已刊登于指定的
   信息披露网站。
   一、最近三年及一期财务报表
           (一)合并资产负债表、利润表、现金流量表如下:
                                                合并资产负债表
                                                                                                 单位:元
             项目          2017 年 9 月 30 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产:                                  -                      -                     -                     -
货币资金                      498,343,302.05         420,694,615.41        111,280,640.45        175,700,871.38
以公允价值计量且其变动计
                                                                  0                     0         50,015,528.77
入当期损益的金融资产            1,000,000.00
应收票据                      237,156,286.64         155,188,374.73         21,322,011.68            241,339.81
应收账款                    1,771,030,019.37        1,123,180,800.78       643,367,997.60        133,982,175.89
预付款项                      263,560,284.94          94,653,389.07         53,036,967.22         19,324,416.56
应收利息                                    -                     0                     0
应收股利                                    -                     0                     0
其他应收款                     28,089,502.74          31,233,340.89         75,168,599.33        187,603,631.89
存货                          999,103,190.90         702,652,046.33        413,617,890.31        121,111,084.49
一年内到期的非流动资产                      -                     0                     0
其他流动资产                   19,713,546.45          27,982,309.79         11,875,100.60         31,473,067.97
流动资产合计                3,817,996,133.09        2,555,584,877.00      1,329,669,207.19       719,452,116.76
非流动资产:                                -                      -                     -                     -
可供出售金融资产               16,470,039.03          16,470,039.03         16,470,039.03         16,959,039.03
持有至到期投资                              -                     0                     0
长期应收款                                  -                     0                     0
长期股权投资                                -                     0                     0
投资性房地产                   32,940,023.73                      0         38,636,605.60         39,883,368.09
固定资产                       12,252,731.97            5,819,567.70       121,026,350.44        132,417,596.36
在建工程                                    -                     0                     0
工程物资                                    -                     0                     0
固定资产清理                                -                     0                     0
生产性生物资产                              -                     0                     0
油气资产                                    -                     0                     0
无形资产                       53,976,120.32          40,443,241.38         56,330,680.43         30,076,602.80
开发支出                       29,805,501.62          15,505,725.58         12,901,471.46           2,726,123.49
商誉                          969,060,008.82         923,411,238.38        922,251,322.12         13,696,750.69
长期待摊费用                   15,021,870.30            5,966,259.72          9,566,211.39        12,418,687.85
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             项目          2017 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
递延所得税资产                 14,835,995.12         14,455,835.56           6,676,308.80          1,926,903.13
其他非流动资产                             0         39,104,172.00                     0
非流动资产合计              1,144,362,290.91       1,061,176,079.35      1,183,858,989.27       250,105,071.44
资产总计                    4,962,358,424.00       3,616,760,956.35      2,513,528,196.46       969,557,188.20
流动负债:                                  -                     -                     -                     -
短期借款                    1,281,853,947.06        681,866,166.34        299,067,391.87        160,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
                                                                 0                     0
入当期损益的金融负债                        -
应付票据                      253,627,440.24         49,000,000.00                     0         24,563,464.80
应付账款                      861,205,892.48        684,061,983.00        305,479,786.54         45,505,052.67
预收款项                       69,203,647.83         91,179,361.97         14,336,061.57           7,808,024.38
应付职工薪酬                    8,253,168.20         17,550,668.39         12,227,904.01           3,468,478.67
应交税费                       42,979,849.15         26,837,820.41         47,748,342.27         17,883,798.34
应付利息                          444,206.94            375,827.42                     0
应付股利                        7,670,605.27           6,140,335.27                    0             72,225.14
其他应付款                    354,964,364.12         82,518,528.79         65,730,917.14         76,612,596.21
划分为持有待售的负债                        -                    0                     0
一年内到期的非流动负债                      -        27,024,000.49                     0         15,000,000.00
其他流动负债                                -                    0                     0
流动负债合计                2,880,203,121.29       1,666,554,692.08       744,590,403.40        350,913,640.21
非流动负债:                                -                     -                     -                     -
长期借款                       60,000,000.00                     0                     0         55,000,000.00
应付债券                                   0                     0                     0
长期应付款                                 0                     0         27,024,000.49
长期应付职工薪酬                           0                     0                     0
专项应付款                                 0                     0                     0
预计负债                                   0                     0            482,672.70            482,672.70
递延收益                          405,723.00            800,000.00                      -                     -
递延所得税负债                             0                     0                     0
其他非流动负债                             0                     0                     0
非流动负债合计                 60,405,723.00            800,000.00         27,506,673.19         55,482,672.70
负债合计                    2,940,608,844.29       1,667,354,692.08       772,097,076.59        406,396,312.91
所有者权益:                                -                     -                     -                     -
实收资本                    1,069,526,426.00       1,069,526,426.00       534,763,213.00        203,723,519.00
资本公积                      520,916,118.33        520,916,118.33       1,055,679,331.33       240,222,850.82
减:库存股                                 0                     0                      -           575,079.12
其他综合收益                   17,577,254.79         18,848,514.66         18,283,983.40         18,098,034.34
专项储备                                   0                     0                     0
盈余公积                       29,904,514.79         29,904,514.79         14,006,311.20         14,006,311.20
未分配利润                    229,349,224.45        233,350,941.15         74,557,129.87         67,271,937.02
外币报表折算差额                           0                     0                     0
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    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                            募集说明书摘要
           项目            2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计    1,867,273,538.36         1,872,546,514.93        1,697,289,968.80           542,747,573.26
少数股东权益                    154,476,041.35          76,859,749.34             44,141,151.07          20,413,302.03
股东权益合计                2,021,749,579.71         1,949,406,264.27        1,741,431,119.87           563,160,875.29
负债和股东权益总计          4,962,358,424.00         3,616,760,956.35        2,513,528,196.46           969,557,188.20
                                                   合并利润表
                                                                                                        单位:元
                  项目                     2017 年 1-9 月        2016 年度             2015 年度          2014 年度
一、营业总收入                           5,767,827,335.60     4,222,057,089.21      1,771,394,932.30    490,789,212.85
其中:营业收入                           5,767,827,335.60     4,222,057,089.21      1,771,394,932.30    490,789,212.85
二、营业总成本                           5,599,002,413.05     4,045,949,269.39      1,723,734,152.02    566,388,298.00
其中:营业成本                           5,353,304,320.38     3,804,265,449.22      1,589,805,828.60    422,704,926.64
税金及附加                                   3,291,889.54         3,542,925.60          1,571,473.05        927,094.63
销售费用                                    92,705,493.15       99,764,255.45          48,297,709.57     23,162,089.75
管理费用                                    84,627,376.61       88,800,883.27          71,243,332.00     66,816,769.33
财务费用                                    51,255,544.81       22,144,982.21          -4,092,814.80     18,078,524.10
资产减值损失                                13,817,788.56       27,430,773.64          16,908,623.60     34,698,893.55
加:公允价值变动净收益(损失以“-”
                                                         0                    0          -110,538.77        110,538.77
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                    632,926.04     63,477,317.49             277,537.46    102,790,322.42
三、营业利润(亏损以“-”号填列)          169,457,858.59      239,585,137.31          47,827,778.97     27,301,776.04
加:营业外收入                               3,177,364.32         1,871,662.16          6,906,890.69      3,287,425.86
其中:非流动资产处置利得                          23,278.18                   0            54,854.30         45,581.31
减:营业外支出                               1,327,311.29          372,373.27           1,811,390.98        894,673.09
其中:非流动资产处置损失                          28,875.05         19,002.23           1,482,067.45        514,926.74
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)      171,307,901.62      241,084,426.20          52,923,278.68     29,694,528.81
减:所得税费用                              33,643,080.78       30,917,868.35          15,563,852.91      5,455,480.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)          137,664,820.84      210,166,557.85          37,359,425.77     24,239,048.28
归属于母公司所有者的净利润                 124,341,411.89      201,430,175.52          37,615,641.95     21,524,833.53
少数股东损益                                13,323,408.95         8,736,382.33           -256,216.18      2,714,214.75
六、其他综合收益的税后净额                  -2,278,454.67          910,803.61             339,024.83     16,456,694.37
归属于母公司所有者的其他综合收益
                                            -1,271,259.87          564,531.26             185,949.06     16,461,676.82
的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他
                                                         0                    0                     0    16,484,184.58
综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综            -1,271,259.87          564,531.26             185,949.06        -22,507.76
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    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                  募集说明书摘要
                 项目                 2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度          2014 年度
合收益
外币财务报表折算差额                   -1,271,259.87         564,531.26         185,949.06        -22,507.76
归属于少数股东的其他综合收益的税
                                       -1,007,194.80         346,272.35         153,075.77          -4,982.45
后净额
七、综合收益总额                      135,386,366.17     211,077,361.46      37,698,450.60     40,695,742.65
其中:归属于母公司所有者的综合收
                                      123,070,152.02     201,994,706.78      37,801,591.01     37,986,510.35
益总额
归属于少数股东的综合收益总额           12,316,214.15       9,082,654.68        -103,140.41      2,709,232.30
八、每股收益:                                     -                   -                  -                 -
(一)基本每股收益                            0.1163               0.19               0.04               0.05
(二)稀释每股收益                            0.1163               0.19               0.04               0.05
                                          合并现金流量表
                                                                                              单位:元
              项目                     2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度            2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:                        -                  -                  -                 -
销售商品、提供劳务收到的现金         4,650,405,830.84   4,088,020,468.38   1,847,208,082.56    436,546,968.43
收到的税费返还                           5,790,284.95       9,538,464.12     50,581,654.51      58,416,265.52
收到其他与经营活动有关的现金          398,384,194.49     511,895,168.93      50,888,180.69      16,330,032.86
经营活动现金流入小计                 5,054,580,310.28   4,609,454,101.43   1,948,677,917.76    511,293,266.81
购买商品、接受劳务支付的现金         4,507,737,197.27   4,247,203,321.33   1,918,567,279.67    390,045,629.89
支付给职工以及为职工支付的现金        100,305,598.34      99,338,053.11      56,976,098.61      82,473,294.49
支付的各项税费                         37,718,081.42      91,975,013.31      29,396,682.46      15,146,221.56
支付其他与经营活动有关的现金          676,917,857.26     143,942,201.86     103,414,446.33     115,311,158.17
经营活动现金流出小计                 5,322,678,734.29   4,582,458,589.61   2,108,354,507.07    602,976,304.11
经营活动产生的现金流量净额           -268,098,424.01      26,995,511.82    -159,676,589.31     -91,683,037.30
二、投资活动产生的现金流量:                        -                  -                  -                 -
收回投资收到的现金                                  -    159,000,000.00      50,240,083.28     142,501,040.94
取得投资收益收到的现金                    632,926.04        6,700,382.00        431,444.18        815,563.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                   0                   0         13,541.68       3,900,392.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                       10,125,000.00        4,986,637.81    115,480,000.00     165,424,352.88
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       0      17,853,160.88                   0
投资活动现金流入小计                   10,757,926.04     188,540,180.69     166,165,069.14     312,641,348.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                       10,962,812.89      55,713,536.16      12,249,256.20      37,092,579.91
资产支付的现金
投资支付的现金                           1,000,000.00    159,000,000.00                   0    104,904,990.00
                                              1-1-65
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                              募集说明书摘要
                  项目                        2017 年 1-9 月        2016 年度              2015 年度             2014 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
                                              74,050,237.12        11,378,185.80          156,593,196.39
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                                       0                    0
投资活动现金流出小计                          86,013,050.01       226,091,721.96          168,842,452.59     141,997,569.91
投资活动产生的现金流量净额                    -75,255,123.97      -37,551,541.27           -2,677,383.45     170,643,779.05
三、筹资活动产生的现金流量:                               -                       -                    -                 -
吸收投资收到的现金                                        0          5,850,000.00         197,639,641.61
取得借款收到的现金                       1,262,016,596.98      1,104,891,493.17           356,264,564.39     255,653,973.00
收到其他与筹资活动有关的现金              150,945,444.45             4,086,895.55          21,581,640.08
筹资活动现金流入小计                     1,412,962,041.43      1,114,828,388.72           575,485,846.08     255,653,973.00
偿还债务支付的现金                        849,767,349.68          730,080,578.88          411,411,768.67     238,048,590.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                          158,166,807.66           60,695,757.32           44,321,425.52      30,529,472.50
金
支付其他与筹资活动有关的现金              184,970,625.27           83,121,835.67            8,889,641.61      45,435,540.48
筹资活动现金流出小计                     1,192,904,782.61         873,898,171.87          464,622,835.80     314,013,602.98
筹资活动产生的现金流量净额                220,057,258.82          240,930,216.85          110,863,010.28     -58,359,629.98
四、汇率变动对现金的影响                       -4,263,007.60               4,470.22           234,732.08        642,306.61
五、现金及现金等价物净增加额              -127,559,296.76         230,378,657.62          -51,256,230.40      21,243,418.38
期初现金及现金等价物余额                  327,911,017.10           97,532,359.48          148,788,589.88     127,545,171.50
期末现金及现金等价物余额                  200,351,720.34          327,911,017.10           97,532,359.48     148,788,589.88
             (二)母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下:
                                               母公司资产负债表
                                                                                                            单位:元
           项目          2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                       126.997,682.70        177, 428, 760.97                  17,857,493.63         147,900,926.19
以公允价值计量且其变动
                                              0                           0                       0           50,015,528.77
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产                                  0                           0                       0
应收票据                          799,647.04              1 5 1 , 90 8 . 9 2             700,000.00               71,339.81
应收账款                        24,681,942.66          29, 212, 973. 94                42,367,201.67          39,613,446.64
预付款项                        29,872,492.66             5 0 4 , 30 3 . 4 3            2,476,611.60          13,442,953.68
应收利息                                      0                           0                       0
应收股利                         6,390,961.14        156, 390, 961.14                   5,448,868.08          33,895,098.22
                                                     1-1-66
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                            募集说明书摘要
           项目            2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
其他应收款                       529,193,825.20        424, 322, 358.96              504,178,792.89        470,272,378.13
存货                              12,526,228.99         27, 114, 552. 59              25,071,593.59         39,299,633.86
划分为持有待售的资产                            0                          0                      0
一年内到期的非流动资产                          0                          0                      0
其他流动资产                       8,760,146.18            7 8 6 , 79 6 . 7 6                     0
流动资产合计                     739,222,926.57        815, 912, 616.71              598,100,561.46        794,511,305.30
非流动资产:                                    -                           -                     -                     -
可供出售金融资产                  12,504,471.60         12, 504, 471. 60              12,504,471.60         12,504,471.60
持有至到期投资                                  0                          0                      0
长期应收款                                      0                          0                      0
长期股权投资                   1,491,285,714.29      1,285,285,714.29              1,301,285,714.29         47,000,000.00
投资性房地产                      32,940,023.73                            0                      0
固定资产                           4,775,036.07            8 0 9 , 16 5 . 6 5            592,200.42            916,818.46
在建工程                                        0                          0                      0
工程物资                                        0                          0                      0
固定资产清理                                    0                          0                      0
生产性生物资产                                  0                          0                      0
油气资产                                        0                          0                      0
无形资产                           1,738,483.99          1, 902, 928. 39               1,867,925.05          3,053,580.79
开发支出                                        0                          0             841,822.93             30,402.59
商誉                                            0                          0                      0
长期待摊费用                       4,786,945.74          2, 221, 185. 78               3,044,621.19          3,912,895.66
递延所得税资产                     1,829,936.72          2, 115, 499. 72               1,411,021.34          1,802,251.33
其他非流动资产                                  0       39, 104, 172. 00                          0
非流动资产合计                 1,549,860,612.14      1,343,943,137.43              1,321,547,776.82         69,220,420.43
资产总计                       2,289,083,538.71      2,159,855,754.14              1,919,648,338.28        863,731,725.73
流动负债:                                      -                           -                     -                     -
短期借款                         454,000,000.00        280, 000, 000.00              139,987,200.00        150,000,000.00
以公允价值计量且其变动
                                                0                          0                      0
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债                                    0                          0                      0
应付票据                          15,678,731.92                            0                      0         72,648,818.82
应付账款                          19,076,143.42         15, 757, 178. 57              30,128,039.43         23,128,425.67
预收款项                          19,396,339.85         14, 405, 640. 80                 423,002.73            198,352.06
应付职工薪酬                        168,879.48           1, 187, 367. 50                 910,166.91          1,228,181.06
                                                      1-1-67
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                          募集说明书摘要
           项目            2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
应交税费                           1,354,557.24          4, 039, 197. 56             5,129,540.79          6,208,207.74
应付利息                                        0                         0                     0
应付股利                                        0                         0                     0             72,225.14
其他应付款                        56,476,572.96         27, 593, 106. 47            73,546,100.00         56,782,931.78
划分为持有待售的负债                            0                         0                     0
一年内到期的非流动负债                          0       14, 424, 000. 00                        0
其他流动负债                                    0                         0                     0
流动负债合计                     566,151,224.87        357, 406, 490.90            250,124,049.86        310,267,142.27
非流动负债:                                    -                         -                     -                     -
长期借款                          60,000,000.00                           0                     0
应付债券                                        0                         0                     0
长期应付款                                      0                         0                     0
长期应付职工薪酬                                0                         0                     0
专项应付款                                      0                         0                     0
预计负债                                        0                         0                     0
递延收益                                        0                         0                     0
递延所得税负债                                  0                         0                     0
其他非流动负债                                  0                         0                     0
非流动负债合计                    60,000,000.00                           0                     0
负债合计                         626,151,224.87        357, 406, 490.90            250,124,049.86        310,267,142.27
所有者权益                                      -                         -                     -                     -
股本                           1,069,526,426.00      1,069,526,426.00              534,763,213.00        203,723,519.00
其他权益工具                                    0                         0                     0
其中:优先股                                    0                         0                     0
永续债                                          0                         0                     0
资本公积                         520,916,118.33        520,916,118.33            1,055,679,331.33        240,222,850.82
减:库存股                                      0                         0                     0            575,079.12
其他综合收益                      18,207,512.91         18, 207, 512. 91            18,207,512.91         18,207,512.91
专项储备                                        0                         0                     0
盈余公积                          29,904,514.79         29, 904, 514. 79            14,006,311.20         14,006,311.20
未分配利润                        24,377,741.81        163, 894, 691.21             46,867,919.98         77,879,468.65
股东权益合计                   1,662,932,313.84      1,802,449,263.24            1,669,524,288.42        553,464,583.46
负债和股东权益总计             2,289,083,538.71      2,159,855,754.14            1,919,648,338.28        863,731,725.73
                                                    母公司利润表
                                                                                                       单位:元
              项目                 2017年1-9月          2016 年度                2015 年度            2014 年度
                                                      1-1-68
  深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                         募集说明书摘要
           项目               2017年1-9月         2016 年度             2015 年度             2014 年度
一、营业收入                 91,117,544.12     117,460,262.24           141,631,087.47        194,914,659.04
减:营业成本                 77,168,946.04      91, 021, 975. 64        130,706,521.68        181,585,500.81
营业税金及附加                 753,340.41          4 8 9 , 86 3 . 2 6      376,892.15              14,923.55
销售费用                      1,120,873.26       2, 046, 990. 86          3,198,210.05          3,793,921.77
管理费用                     20,321,567.36      24, 559, 544. 98         29,291,329.26         23,752,764.43
财务费用                      3,298,933.83       4, 845, 682. 49          1,491,213.29          5,391,127.57
资产减值损失                   170,373.78          5 0 6 , 94 2 . 8 8    -4,045,888.28         10,561,380.17
加:公允价值变动收益(损
                                          0                        0       -110,538.77            110,538.77
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
                               587,938.99      164, 142, 475.06          17,903,224.03         54,457,867.51
列)
其中:对联营企业和合营
                                          0                        0                0
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”
                            -11,128,551.57     158, 131, 737.19          -1,594,505.42         24,383,447.02
号填列)
加:营业外收入                 256,934.19          8 3 7 , 33 2 . 4 6      760,212.03              51,031.48
其中:非流动资产处置利
                                          0                        0         41,114.14               340.00
得
减:营业外支出                     16,640.43         1 0 , 4 12 . 56       304,717.58             124,538.31
其中:非流动资产处置损
                                          0                        0       289,666.71              46,244.61
失
三、利润总额(亏损总额
                            -10,888,257.81     158, 958, 657.09          -1,139,010.97         24,309,940.19
以“-”号填列)
减:所得税费用                 285,563.00         - 704, 478. 38           -457,911.40          3,375,102.75
四、净利润(净亏损以“-”
                            -11,173,820.81     159, 663, 135.47            -681,099.57         20,934,837.44
号填列)
五、其他综合收益的税后
                                          0                        0                0          16,484,184.58
净额
(一)以后不能重分类进
                                          0                        0                0          16,484,184.58
损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划
                                          0                        0                0
净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他                    0                        0                0
综合收益中享有的份额
(二)以后能重分类进损
                                          0                        0                0
益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其                    0                        0                0
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允                   0                        0                0
                                                1-1-69
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                     募集说明书摘要
            项目                 2017年1-9月            2016 年度                       2015 年度               2014 年度
 价值变动损益
 3、持有至到期投资重分类
                                             0                           0                          0
 为可供出售金融资产损益
 4、现金流量套期损益的有
                                             0                           0                          0
 效部分
 5、外币财务报表折算差额                     0                           0                          0
 6、一揽子交易处置对子公
 司股权投资在丧失控制权                      0                           0                          0
 之前产生的投资收益
 六、综合收益总额              -11,173,820.81     159, 663, 135.47                        -681,099.57           37,419,022.02
                                              母公司现金流量表
                                                                                                                 单位:元
             项目                      2017年1-9月              2016 年度                     2015 年度             2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:                       -                                -                       -                    -
销售商品、提供劳务收到的现金          95,741,095.04         155,811,595.69                   152,652,029.46         170,556,636.60
收到的税费返还                         3,509,941.75              2, 607, 016. 52              11,394,463.23            186,130.95
收到的其他与经营活动有关的
                                  1,194,711,851.22          438, 508, 710.02                   2,624,741.07         479,284,997.06
现金
经营活动现金流入小计              1,293,962,888.01          596, 927, 322.23                 166,671,233.76         650,027,764.61
购买商品、接受劳务支付的现金          78,555,103.61         117,414,928.19                   176,288,900.94         170,310,961.55
支付给职工以及为职工支付的
                                       9,557,333.27             13, 764, 231. 76              17,380,395.19          34,299,840.13
现金
支付的各项税费                         1,268,095.31                2 0 5 , 06 0 . 3 5         14,663,366.15           7,050,468.74
支付的其他与经营活动有关的
                                  1,250,605,848.28          374, 944, 775.78                 222,166,358.52         648,680,423.42
现金
经营活动现金流出小计              1,339,986,380.47          506, 328, 996.08                 430,499,020.80         860,341,693.84
经营活动产生的现金流量净额            -46,023,492.46            90, 598, 326. 15             -263,827,787.0         210,313,929.23
二、投资活动产生的现金流量:                       -                                -                       -                    -
收回投资所收到的现金                               -        159, 000, 000.00                  49,904,990.00         254,021,040.94
取得投资收益收到的现金                   587,938.99              6, 700, 382. 00              46,349,454.17          20,421,580.59
处置固定资产、无形资产和其他                                                                                             29,800.00
                                                  0                                0
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
                                      10,125,000.00             12, 375, 000. 00             115,480,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                                  0                                0                       0
金
投资活动现金流入小计                  10,712,938.99         178, 075, 382.00                 211,734,444.17         274,472,421.53
购建固定资产、无形资产和其他
                                       7,307,724.11             39, 253, 330. 86                121,492.82            1,535,295.65
长期资产所支付的现金
                                                       1-1-70
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                          募集说明书摘要
              项目                      2017年1-9月              2016 年度           2015 年度           2014 年度
投资支付的现金                                     -        159, 000, 000.00                     0       50,904,990.00
取得子公司及其他营业单位支
                                       94,714,285.71            10, 818, 000. 00     221,535,714.29
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
                                                  0                              0               0
金
投资活动现金流出小计                  102,022,009.82        209, 071, 330.86         221,657,207.11      52,440,285.65
投资活动产生的现金流量净额            -91,309,070.83        -30,995,948.86            -9,922,762.94     222,032,135.88
三、筹资活动产生的现金流量:                       -                             -                -                  -
吸收投资收到的现金                                0                              0   214,999,998.84
取得借款收到的现金                    474,000,000.00        320, 000, 000.00         139,987,200.00     162,342,000.00
发行债券收到的现金                                0                              0               0
收到其他与筹资活动有关的现
                                                  0              4, 086, 895. 55      16,059,527.54
金
筹资活动现金流入小计                  474,000,000.00        324, 086, 895.55         371,046,726.38     162,342,000.00
偿还债务支付的现金                    240,000,000.00        179, 987, 200.00         150,000,000.00      62,342,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                      145,992,376.09            40, 043, 909. 95      35,030,082.58      13,282,494.28
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
                                       47,725,722.30                             0    26,249,998.84      29,321,640.89
金
筹资活动现金流出小计                  433,718,098.39        220, 031, 109.95         211,280,081.42     104,946,135.17
筹资活动产生的现金流量净额             40,281,901.61        104, 055, 785.60         159,766,644.96      57,395,864.83
四、汇率变动对现金及现金等价
                                       -1,106,138.89                             0               0          136,383.64
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -98,156,800.57        163, 658, 162.89         113,983,905.02      69,250,455.12
加:期初现金及现金等价物余额          177,428,760.97            13, 770, 598. 08     127,754,503.10      58,504,047.98
六、期末现金及现金等价物余额           79,271,960.40        177, 428, 760.97          13,770,598.08     127,754,503.10
           (三)2013-2014 年备考资产负债表、利润表如下:
                                       2013-2014 年合并资产负债表
                                                                                                      单位:元
                      资产                       2014年12月31日                        2013年12月31日
       流动资产:
       货币资金                                                 244,411,024.72                   220,847,240.77
       以公允价值计量且其变动计入
       当期损益的金融资产                                        55,506,410.04                    27,070,514.23
       应收票据                                                  39,765,043.49                    22,139,859.98
       应收账款                                                 639,541,231.72                   516,657,236.42
       预付款项                                                  29,780,010.91                    63,708,005.61
       其他应收款                                               210,915,041.10                   118,049,418.70
       存货                                                     357,677,100.39                   350,442,979.32
       其他流动资产                                              39,951,408.05                    45,463,217.75
                                                       1-1-71
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                           募集说明书摘要
  流动资产合计                              1,617,547,270.41               1,364,378,472.78
  非流动资产:
  可供出售金融资产                               16,959,039.03                16,959,039.03
  长期股权投资                                               -                              -
  投资性房地产                                   39,883,368.09
  固定资产                                      133,631,354.80               239,761,662.11
  在建工程                                                                   106,901,637.56
  无形资产                                       30,076,602.80                63,112,653.78
  开发支出                                        2,726,123.49                 5,083,539.12
  商誉                                      1,030,903,492.84               1,080,939,272.10
  长期待摊费用                                   12,418,687.85                13,806,447.25
  递延所得税资产                                 10,467,869.22                 8,822,486.80
  非流动资产合计                            1,277,066,538.12               1,535,386,737.75
  资产总计                                  2,894,613,808.53               2,899,765,210.52
             负债和所有者权益          2014 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日
  流动负债:
  短期借款                                       258,357,104.40            230,200,039.85
  以公允价值计量且其变动计入当期损益
  的金融负债
  应付票据                                        33,773,349.15              7,519,587.46
  应付账款                                       420,124,201.56            489,162,836.65
  预收款项                                        12,328,298.41             11,588,038.70
  应付职工薪酬                                    12,519,147.92              6,828,737.47
  应交税费                                        47,597,678.22             23,278,090.52
  应付利息
  应付股利                                        46,758,447.75
  其他应付款                                     143,533,233.24            171,710,834.00
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债                          15,000,000.00             16,000,000.00
  其他流动负债
  流动负债合计                                   989,991,460.64            956,288,164.65
  非流动负债:
  长期借款                                        55,000,000.00            187,000,000.00
  应付债券
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                                           482,672.70              2,815,198.60
  递延收益                                                                   6,000,000.00
  递延所得税负债
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                       募集说明书摘要
  其他非流动负债
  非流动负债合计                                           55,482,672.70              195,815,198.60
  负债合计                                               1,045,474,133.34            1,152,103,363.25
  所有者权益(或股东权益)
  归属于母公司所有者权益合计                             1,828,726,373.16            1,729,957,777.54
  少数股东权益                                             20,413,302.03               17,704,069.73
  所有者权益(或股东权益)合计                           1,849,139,675.19            1,747,661,847.27
  负债和所有者权益(股东权益)合计                       2,894,613,808.53            2,899,765,210.52
                                    2013-2014 年合并利润表
                                                                                             单位:元
  项目                                                          2014年度                2013年度
  一、营业收入                                                   6,497,157,116.18       2,845,477,565.53
  二、营业总成本                                                  6,472,685,798.32       2,908,139,951.28
  其中:营业成本                                                  6,202,960,760.56       2,647,900,619.87
  营业税金及附加                                                      2,287,642.30           3,068,831.60
  销售费用                                                           97,080,812.08         83,607,889.50
  管理费用                                                           90,515,409.80        114,658,106.98
  财务费用                                                           21,670,442.41         28,844,427.35
  资产减值损失                                                       58,170,731.16         30,060,075.98
  加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)                           734,772.55            174,969.12
  投资收益(损失以“-”号填列)                                     103,364,646.21        102,817,578.18
  三、营业利润                                                      128,570,736.62         40,330,161.55
  加:营业外收入                                                      3,434,868.86           5,389,837.81
  减:营业外支出                                                      1,029,903.87           1,333,577.22
  四、利润总额                                                      130,975,701.61         44,386,422.14
  减:所得税费用                                                     23,420,563.45         18,458,496.21
  五、净利润                                                        107,555,138.16         25,927,925.93
     以上备考合并财务报表的编制基础如下:
     模拟合并财务报表的编制范围以公司能实施控制且按照公司本次股权及业
务收购后拟注入的资产及业务予以确定。
     深圳华商龙自 2014 年 11 月成立后,分别于 2014 年 11 月、12 月收购上海
宇声电子科技有限公司及华商龙科技有限公司 100%股权。2014 年 11 月 20 日深
圳华商龙与深圳市宇声数码技术有限公司(以下简称:深圳宇声)签订关于业务
合并的框架协议,自 2014 年 12 月 1 日起将深圳宇声数码技术有限公司的业务(以
下简称“相关业务”),相关业务所涉人员,存货、经营性固定资产和无形资产以
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                     募集说明书摘要
及经营管理流程、制度转移至本公司,构成了业务合并。
     因深圳华商龙收购了上海宇声电子科技有限公司和华商龙科技有限公司
100%股权,属同一控制下企业,纳入编制模拟合并报表范畴。
     根据深圳华商龙与深圳宇声签订的《业务合并框架协议》及《业务托管协议》,
仅将深圳宇声的相关业务纳入,不涉及财务报表合并,但为满足投资者了解公司
财务状况和经营情况的完整性,真实反映相关业务的财务状况及经营成果,本次
模拟合并将深圳宇声 2013 年及 2014 年与经营性相关的债权、债务纳入编制模拟
合并财务报表范畴。
     模拟合并财务报表假设公司 2013 年 1 月 1 日前就已取得前述的收购资产并
连续持有并控制收购资产至 2014 年 12 月 31 日,中间未发生过转移。假设收购
资产作为独立存在的报告主体于 2013 年度和 2014 年度业已存在。因此模拟合并
财务报表以上述期间资产负债表和利润表为基础,剥离深圳宇声与业务无关的资
产、负债和利润后编制。
二、报告期内合并报表范围主要变化情况
     参见“第五节发行人基本情况六、公司重要的权益投资情况(一)发行人在
子公司中的权益”。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
         (一)主要财务数据和财务指标
                                                                                       单位:万元
                                 2017 年 9 月末        2016 年末      2015 年末         2014 年末
           财务指标
                                 /2017 年 1-9 月       /2016 年度     /2015 年度       /2014 年度
总资产                               496,235.84          361,676.10     251,352.82         96,955.72
总负债                               294,060.88          166,735.47      77,209.71         40,639.63
股东权益合计                         202,174.96          194,940.63     174,143.11         56,316.09
流动比率(倍)                              1.33               1.53           1.79              2.05
速动比率(倍)                              0.98               1.11           1.23              1.71
资产负债率(%)                            59.26              46.10          30.72            41.92
贷款偿还率(%)                        100.00%               100.00         100.00           100.00
利息偿付率(%)                        100.00%               100.00         100.00           100.00
营业收入                             576,782.73          422,205.71     177,139.49         49,078.92
                                              1-1-74
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利润总额                         17,130.79        24,108.44    5,292.33         2,969.45
净利润                           13,766.48        21,016.66    3,735.94         2,423.90
扣除非经常性损益后的净利润       13,603.78        14,674.51    2,960.04        -7,488.01
扣除非经常性损益后归属于母公
                                 12,271.44        13,800.88    2,985.66        -7,759.43
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润       12,434.14        20,143.02    3,761.56         2,152.48
经营活动产生现金流量净额         -26,809.84        2,699.55   -15,967.66       -9,168.30
投资活动产生现金流量净额          -7,525.51       -3,755.15     -267.74        17,064.38
筹资活动产生现金流量净额         22,005.73        24,093.02   11,086.30        -5,835.96
营业毛利率(%)                       7.19             9.90       10.25           13.87
总资产报酬率(%)                        --            8.84        3.84             4.50
EBITDA                                    -       28,329.65    9,177.97         7,181.23
EBITDA 利息保障倍数                       -            9.49        6.59             5.01
应收账款周转率(次)                  3.99             4.78        4.56             3.66
存货周转率(次)                      6.29             6.82        5.95             3.49
净资产收益率(%)                     6.93            11.39        3.24             4.30
    主要财务指标的计算方法如下:
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    3、资产负债率=负债合计/资产合计
    4、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/资产总额平均余额
    5、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
    7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
    8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
    10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2014 年应收账款周转率=营业收入
/应收账款期末余额)
    11、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2014 年存货周转率=营业成本/存货期末余额)
    12、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额(2014 年净资产收益率=净利润/所有者
权益期末余额)
     如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
         (二)非经常性损益明细表
                                         1-1-75
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         根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,发行人报告期内的非
经常性损益情况如下表所示:
                                                                                   单位:万元
                 项目                  2017 年 1-9 月   2016 年度     2015 年度     2014 年度
非流动资产处置损益                              -0.56      6,220.68      -142.72      10,150.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
                                                53.00          5.87         0.00           0.00
减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享           143.53       113.43        135.17        319.61
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单            87.12        32.93          0.00           0.00
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                             0.00          0.00         0.00           0.00
委托他人投资或管理资产的损益                     0.00          0.00         0.00           0.00
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
的各项资产减值准备
债务重组损益                                     0.00        -22.09       338.95           0.00
企业重组费用,如安置职工的支出、整合
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                                 0.00          0.00         0.00        233.25
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及            63.29       125.15         16.70         92.61
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                 0.00          0.00       350.97           0.00
回
对外委托贷款取得的损益                           0.00          0.00         0.00           0.00
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     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                      募集说明书摘要
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性
                                                           0.00           0.00          0.00               0.00
    房地产公允价值变动产生的损益
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当
                                                           0.00           0.00          0.00               0.00
    期损益进行一次性调整对当期损益的影响
    受托经营取得的托管费收入                               0.00           0.00          0.00               0.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -98.09        21.69         178.16          -33.40
    其他符合非经常性损益定义的损益项目                    39.43           0.00          0.00               0.00
    减:所得税影响额                                      50.56        141.52          84.99          848.47
    少数股东权益影响额(税后)                        74.46         14.00          16.32               2.22
                       合计                           162.71          6,342.14        775.91        9,911.92
     四、管理层讨论与分析
             公司各项业务依托母公司及其下属子公司共同开展,合并口径的财务数据相
     对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此,为完整反
     映公司的实际情况和财务实力,公司管理层以合并财务报表的数据对公司资产负
     债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
     性进行分析,具体如下:
               (一)财务状况分析
             1、资产构成分析
                                                                                               单位:万元
                       2017 年 9 月末            2016 年末                2015 年末               2014 年末
     项目
                       金额         占比      金额           占比       金额        占比       金额           占比
    货币资金            49,834.33   10.04%    42,069.46      11.63%     11,128.06     4.43%    17,570.09      18.12%
以公允价值计量且
其变动计入当期损          100.00     0.02%         0.00       0.00%          0.00     0.00%     5,001.55          5.16%
  益的金融资产
    应收票据            23,715.63    4.78%    15,518.84       4.29%      2,132.20     0.85%       24.13           0.02%
    应收账款           177,103.00   35.69%   112,318.08      31.05%     64,336.80   25.60%     13,398.22      13.82%
    预付款项            26,356.03    5.31%     9,465.34       2.62%      5,303.70     2.11%     1,932.44          1.99%
   其他应收款            2,808.95    0.57%     3,123.33       0.86%      7,516.86     2.99%    18,760.36      19.35%
      存货              99,910.32   20.13%    70,265.20      19.43%     41,361.79   16.46%     12,111.11      12.49%
                                                   1-1-77
      深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                募集说明书摘要
   其他流动资产           1,971.35          0.40%      2,798.23       0.77%      1,187.51      0.47%     3,147.31     3.25%
   流动资产合计        381,799.61       76.94%       255,558.49      70.66%    132,966.92    52.90%     71,945.21    74.20%
 可供出售金融资产         1,647.00          0.33%      1,647.00       0.46%      1,647.00      0.66%     1,695.90     1.75%
   投资性房地产           3,294.00          0.66%           0.00      0.00%      3,863.66      1.54%     3,988.34     4.11%
     固定资产             1,225.27          0.25%       581.96        0.16%     12,102.64      4.81%    13,241.76    13.66%
     无形资产             5,397.61          1.09%      4,044.32       1.12%      5,633.07      2.24%     3,007.66     3.10%
     开发支出             2,980.55          0.60%      1,550.57       0.43%      1,290.15      0.51%       272.61     0.28%
       商誉              96,906.00       19.53%       92,341.12      25.53%     92,225.13    36.69%      1,369.68     1.41%
   长期待摊费用           1,502.19          0.30%       596.63        0.16%       956.62       0.38%     1,241.87     1.28%
  递延所得税资产          1,483.60          0.30%      1,445.58       0.40%       667.63       0.27%       192.69     0.20%
  其他非流动资产                 -          0.00%      3,910.42       1.08%           0.00     0.00%         0.00     0.00%
  非流动资产合计        114,436.22      23.06%       106,117.61      29.34%    118,385.90    47.10%     25,010.51    25.80%
     资产总计          496,235.84       100.00%      361,676.10 100.00%        251,352.82 100.00%       96,955.72 100.00%
               2、负债构成分析
               报告期内各期末,公司的负债构成如下表所示:
                                                                                                        单位:万元
                       2017 年 9 月末                   2016 年末                  2015 年末                 2014 年末
     项目
                      金额           占比            金额            占比      金额          占比         金额        占比
短期借款            128,185.39       43.59%         68,186.62        40.90%   29,906.74      38.73%     16,000.00     39.37%
应付票据             25,362.74        8.62%          4,900.00         2.94%        0.00        0.00%     2,456.35        6.04%
应付账款             86,120.59       29.29%         68,406.20        41.03%   30,547.98      39.56%      4,550.51     11.20%
预收款项              6,920.36        2.35%          9,117.94         5.47%    1,433.61        1.86%      780.80         1.92%
应付职工薪酬           825.32         0.28%          1,755.07         1.05%    1,222.79        1.58%      346.85         0.85%
应交税费              4,297.98        1.46%          2,683.78         1.61%    4,774.83        6.18%     1,788.38        4.40%
应付利息                 44.42        0.02%            37.58          0.02%        0.00        0.00%         0.00        0.00%
应付股利               767.06         0.26%           614.03          0.37%        0.00        0.00%         7.22        0.02%
其他应付款           35,496.44       12.07%          8,251.85         4.95%    6,573.09        8.51%     7,661.26     18.85%
一年内到期的非            0.00        0.00%          2,702.40         1.62%        0.00        0.00%     1,500.00        3.69%
                                                            1-1-78
      深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                          募集说明书摘要
流动负债
流动负债合计        288,020.31   97.95%    166,655.47         99.95%      74,459.04    96.44%     35,091.36     86.35%
长期借款              6,000.00     2.04%         0.00          0.00%           0.00     0.00%      5,500.00      13.53%
长期应付款                0.00     0.00%         0.00          0.00%       2,702.40     3.50%          0.00       0.00%
预计负债                  0.00     0.00%         0.00          0.00%         48.27      0.06%        48.27        0.12%
递延收益                40.57      0.01%        80.00          0.05%           0.00     0.00%          0.00       0.00%
非流动负债合计        6,040.57    2.05%         80.00         0.05%        2,750.67     3.56%      5,548.27     13.65%
负债合计            294,060.88   100.00%   166,735.47    100.00%          77,209.71   100.00%     40,639.63     100.00%
               3、偿债能力分析
                 财务指标            2017年1-9月        2016年度               2015年度          2014年度
      流动比率(倍)                         1.33                 1.53                 1.79              2.05
      速动比率(倍)                         0.98                  1.11                1.23              1.71
      EBITDA 利息保障倍数                        -                9.49                 6.59              5.01
      合并口径资产负债率(%)               59.26                46.10                30.72             41.92
               最近三年及一期末,发行人的流动比率分别为 2.05、1.79、1.53 和 1.33;速
      动比率分别为 1.71、1.23、1.11 和 0.98。最近三年公司流动比率变化较大主要是
      由于公司近年来扩张较快,随着销量的大幅增加,流动资产也相应大幅增加,为
      了维持运营流动负债也有所增长且增长率较快,因此流动比率有所下降。近三年
      公司速动比率下降显著,主要是由于公司销量增加,存货相应增加,使得流动资
      产中流动性较差的存货占用大量资金,使得速动资产增加规模小于流动负债。总
      体来看,公司流动资产能够完全覆盖流动负债,短期偿债能力较一般。
               最近三年及一期末,发行人的资产负债率分别为 41.92%、30.72%、46.10%
      和 59.26%。由于业务规模扩大,公司需要通过增加借款来维持日常运营,因此
      资产负债率有所上升。总体来看,发行人在报告期内资产负债率合理,资产负债
      结构基本保持稳定,具有较为稳定的长期偿债能力。
               最近三年,EBITDA 利息保障倍数分别为 5.01、6.59 和 9.49,呈增长趋势且
      仍保持在较高的水平,偿债能力总体良好。
               总体而言,公司财务制度稳健,公司资产负债率合理,融资渠道畅通,
                                                     1-1-79
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 EBITDA 利息保障倍数处于良好水平,从而使得公司具备较高的整体偿债能力。
      4、盈利能力分析
      报告期内各期,公司利润表主要项目情况如下:
                                                                                             单位:万元
                  项目                    2017 年 1-9 月       2016 年度       2015 年度      2014 年度
 一、营业总收入                               576,782.73        422,205.71      177,139.49      49,078.92
 其中:营业收入                               576,782.73        422,205.71      177,139.49      49,078.92
 二、营业总成本                               559,900.24        404,594.93      172,373.42      56,638.83
 其中:营业成本                               535.330.43        380,426.54      158,980.58      42,270.49
 投资收益(损失以“-”号填列)                       63.29        6,347.73           27.75      10,279.03
 三、营业利润(亏损以“-”号填列)            16,945.78         23,958.51        4,782.78       2,730.18
 加:营业外收入                                     317.74         187.17          690.69         328.74
 减:营业外支出                                     132.73           37.24         181.14             89.47
 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)        17,130.79         24,108.44        5,292.33       2,969.45
 减:所得税费用                                 3,364.31          3,091.79        1,556.39        545.55
 五、净利润(净亏损以“-”号填列)            13,766.48         21,016.66        3,735.94       2,423.90
 归属于母公司所有者的净利润                    12,434.14         20,143.02        3,761.56       2,152.48
 少数股东损益                                   1,332.34           873.64           -25.62        271.42
      5、运营能力分析
      报告期内,发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下:
          项目                    2016年度                   2015年度               2014年度
应收账款周转率                               4.78                       4.56                   3.66
存货周转率                                   6.82                       5.95                   3.49
总资产周转率                                 1.38                       1.02                   0.51
      最近三年,公司应收账款周转率分别为 3.66、4.56 和 4.78,应收账款周转率
 变动呈上升趋势,主要是因为公司并购深圳华商龙公司后主营业务转变,以电子
 元器件分销为主营业务后,应收账款周转率趋于稳定。
                                                1-1-80
  深圳市英唐智能控制股份有限公司                                         募集说明书摘要
       最近三年,公司存货周转率分别为 3.49、5.95 和 6.82,总资产周转率分别为
  0.51、1.02 和 1.38 总体均呈上升趋势,主要是因为并购深圳华商龙公司后电子分
  销行业购、销、存量都同比增加,2016 年公司处置英唐数码公司,业务量减少
  同时公司严把存货周转使公司电子智能控制行业的库存量减少所致。
       6、现金流量分析
       最近三年及一期,公司现金流量情况如下:
                                                                                单位:万元
               项目                2017 年 1-9 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
经营活动现金流入小计                  505,458.03      460,945.41    194,867.79      51,129.33
经营活动现金流出小计                  532,267.87      458,245.86    210,835.45      60,297.63
经营活动产生的现金流量净额             -26,809.84       2,699.55    -15,967.66      -9,168.30
投资活动现金流入小计                     1,075.79      18,854.02     16,616.51      31,264.13
投资活动现金流出小计                     8,601.31      22,609.17     16,884.25      14,199.76
投资活动产生的现金流量净额              -7,525.51      -3,755.15       -267.74      17,064.38
筹资活动现金流入小计                  141,296.20      111,482.84     57,548.58      25,565.40
筹资活动现金流出小计                  119,290.48       87,389.82     46,462.28      31,401.36
筹资活动产生的现金流量净额             22,005.73       24,093.02     11,086.30      -5,835.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响          -426.30            0.45        23.47            64.23
现金及现金等价物净增加额               -12,755.93      23,037.87     -5,125.62       2,124.34
  五、有息债务分析
        (一)有息负债余额
       截至 2016 年末,公司有息负债期限分布情况如下:
                                                                              单位:万元
                 项目                  2016 年末                       占比
    短期借款                                     68,186.62                       100.00%
    一年内到期的非流动负债*                              -                        0.00%
    长期借款                                          0.00                        0.00%
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                 募集说明书摘要
  应付债券                                                  0.00                       0.00%
                合计                                   68,186.62                    100.00%
       2016 年末,一年内到期的非流动负债余额 2,702.40 万元,该负债为公司应
付钟勇斌股权转让款及对子公司优软科技增资款,不计利息,不属于有息负债。
       (二)有息负债担保结构
                                                                                   单位:万元
                    项目                                           2016 年末
质押借款                                                                            4,657.17
保证借款                                                                           60,029.45
信用借款                                                                            3,500.00
合计                                                                               68,186.62
       (三)本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
       1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 12 月 31 日;
       2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
       3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元全部计入 2016 年 12 月 31 日的资产负
债表;
       4、本期债券募集资金 3 亿元全部用于补充公司营运资金、3 亿元用于偿还
银行借款。
       基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:
                                     合并资产负债表
                                                                                  单位:万元
             项目                债券发行前        债券发行后(模拟)          模拟变动额
 流动资产合计                      255,558.49                  285,558.49           30,000.00
 非流动资产合计                    106,117.61                  106,117.61
 资产总计                          361,676.10                  391,676.10           30,000.00
 流动负债合计                      166,655.47                  136,655.47          -30,000.00
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                           募集说明书摘要
            项目                 债券发行前        债券发行后(模拟)    模拟变动额
 非流动负债合计                         80.00                60,080.00        60,000.00
 负债合计                          166,735.47               196,735.47        30,000.00
 所有者权益合计                    194,940.63               194,940.63
 负债和所有者权益总计              361,676.10               391,676.10        30,000.00
 资产负债率                           46.10%                   50.23%
     本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之
一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项
      (一)或有事项
     1、诉讼事项
     公司(以下简称“原告”)于 2016 年 1 月 6 日收到泰国律师通知,其于 2015
年 12 月 4 日向泰国中央行政法院(以下简称“泰国法院”)递交起诉书,泰国法
院于 2015 年 12 月 25 日受理律师提交的起诉书并发出受理案件(案号 2114/2558)
的通知;泰国律师于 2016 年 5 月 24 日收到被告泰国基础教育委员会办公室(以
下简称“OBEC”或“被告”)向泰国法院提交的答辩及反诉副本,针对目前诉讼情
况,公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。2016 年 5
月 24 日公司泰国律师收到被告泰国基础教育委员会办公室(以下简称“OBEC”
或“被告”)向泰国法院提交的答辩及反诉副本,要求:(1)原告违约,应支付
其违约金;(2)因为原告违约,被告须从其他供应商处采购平板电脑,产生损
失,原告需赔偿被告该损失。被告在反诉中请求原告支付 84,436,300.37 泰铢及
每年 7.5%的利息,从起诉日之到所有款项全部支付完毕之日止。针对目前诉讼
情况,公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。本公司认
为本案件尚未开庭审理,本次诉讼中泰国保函赔款 10,837,427.43 元已于 2013 年
计入当期损益,若案件胜诉公司将追回泰国保函赔款及获得相关赔偿,若公司败
诉,需要承担案件诉讼费用、律师费相关费用。本次诉求即为诉请法院将保函保
证金归还公司及获得相关赔偿。被告方泰国基础教育委员会办公室对公司提起反
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    募集说明书摘要
诉,不排除对方反诉胜诉的可能性,若对方反诉胜诉,公司将面临违约赔偿的风
险。
七、财产权利限制情况
       截止至 2017 年 9 月 30 日,发行人财产权利限制情况如下:
                                                                       单位:万元
            项目                 期末账面余额                受限原因
          货币资金                       29,799.16      借款质押、票据保证金
          应收账款                         3,230.40             质押
          应收票据                             135.35           质押
            合计                         33,164.91
                                      1-1-84
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                                 第七节 备查文件
     本募集说明书的备查文件如下:
     (一)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2014 至 2016 年经审计的财务报告;
     (二)主承销商出具的核查意见;
     (三)法律意见书;
     (四)资信评级报告;
     (五)债券持有人会议规则;
     (六)债券受托管理协议;
     (七)中国证监会核准本次发行的文件。
     投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件:
一、深圳市英唐智能控制股份有限公司
     办公地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     联系人:刘林
     电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
二、英大证券有限责任公司
     办公地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     联系人:王宗流、刘红威
     电话:0755-83006649
     传真:0755-83007150
     互联网网址:www.ydsc.com.cn
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                            募集说明书摘要
     投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                   1-1-86
  附件:公告原文
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