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英唐智控:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 下载公告
公告日期:2017-11-24
						公告编号:2017-098
   深圳市英唐智能控制股份有限公司
   (住所:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼)
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
             (第一期)
                     募集说明书
                          主承销商
      (住所:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层)
           募集说明书签署日期:2017 年 11 月
深圳市英唐智能控制股份有限公司                           公司债券募集说明书
                                 重要声明
     本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法
律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,结合发行人
的实际情况编制。
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
     发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
     主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
     受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载
明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                             公司债券募集说明书
       凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
责。
       除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎的考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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                                 重大事项提示
     一、本期债券评级为 AAA 级,发行主体长期信用等级为 AA-级。本期债券
上市前,发行人截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的净资产为 202,174.96 万元,资
产负债率为 59.26%(合并口径)。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
       二、本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债
券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部
门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交
易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分部、投资者交易意愿等因素的影响,
发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券
在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而影响公司债券的流动
性。
     三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
     四、经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA-,
本期债券信用等级为 AAA,说明本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利
经济环境的影响,违约风险极低。本期债券有效存续期间,评级机构将对发行人
进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间,评级机构将持续关注发
行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行
债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态的反映发行人的信用状况。但
在本期债券的存续期内,发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及
发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还
款来源中获得足够资金按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。
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     五、本公司的主体信用等级为 AA-,本期债券不符合质押式回购交易的基本
条件,本期债券暂无质押式回购交易安排。
     六、本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为
对此担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周提供无条件不可撤销连带责任
的反担保保证。截至 2016 年 12 月 31 日,高新投累计对外担保余额 1,155.78 亿
元,净资产放大倍数 17.62 倍,担保放大倍数较高。
     七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
     八、针对外汇市场人民币汇率不稳定的局面,公司运用多种措施,降低汇率
波动所带来的财务损失。包括在订单报价过程中,根据订单的期限,加入预估的
人民币汇率损失而生成订单报价;积极调整结汇安排,分散结汇损失风险;通过
加强外币回款,及时收回外汇,直接支付进口货款;视情况适时采取外汇套期保
值;与银行合作,锁定远期汇率。
     九、随着公司业务快速扩展、管理延伸以及对外整合和合作的大量增加,公
司日常经营和内外部资本运作的潜在风险也相应增加,尤其是法律风险的控制难
度越来越大。
     针对公司的目前的现状,首先,公司将重点加强法务部门团队建设,提高法
律审查质量;其次,公司完善相关事项的制度和流程,严格执行投资、合同等各
项业务的法律管理程序,加强投资项目尽职调查的规范性和严密性,做到事前风
控、事中控制和事后审查。
     十、随着公司业务拓展及规模扩大,公司现有内部控制制度的完善对于公司
的持续发展至关重要。若公司不能在快速扩张中进一步完善内部控制制度,确保
运营管理的有效及安全,公司将面临一定的内部控制风险。公司自设立以来,培
养、引进并拥有大批优秀管理人才和专业人才,使公司保持了行业相对领先的竞
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争地位。但随着行业竞争的加剧及市场业务的快速发展,公司面临人才储备不足
的风险。
       十一、2013 年,公司参与了泰国政府“泰国教育平板”项目电子招标工作,
并获得了 1、2 区中标。但鉴于泰国局势,在征求多方意见综合考虑后,公司认
为此订单执行存在重大风险,故公司召开第二届董事会第三十二次会议决定终止
与泰国教育部的教育平板项目合作,尽可能降低可能产生的损失和风险。
     公司就此事项已聘请了资深律师团队就该事宜开展相应工作,并于 2015 年
12 月 4 日通过泰国律师团队向泰国中央行政法院递交起诉状,虽然公司与律师
开展了大量工作并搜集了相关有力证据,但公司仍存在败诉风险,公司仍需承担
案件诉讼费用、律师费等相关费用。
     十二、2015 年公司收购深圳华商龙后,被收购公司与发行人管理团队、企
业文化、组织结构、财务管理等能否有效融合,研发技术、产品市场与客户资源
能否有效整合尚存在一定不确定性,可能会对发行人经营和发展带来一定的影
响。
     十三、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末,公司商誉余额
分别为 1,369.68 万元、92,225.13 万元、92,341.12 万元和 96,906.00 万元,占总资
产的比例分别为 1.41%、36.69%、25.53%和 19.53%。报告期内公司商誉金额及
占总资产的比例快速增加。公司商誉主要是由于收购深圳华商龙所形成,虽然发
行人收购子公司最近一期财务状况良好,经营状况较上期有显著提升,但若未来
深圳华商龙的实际运营情况不及交易评估时的预期状态,则公司将面临较大的商
誉减值测试压力,进而带来资产减值风险。
     十四、报告期内,经营活动产生的现金流量净额分别为-9,168.30 万元、
-15,967.66 万元、2,699.55 万元和-26,809.84 万元;投资活动产生的现金流量净额
分别为 17,064.38 万元、-267.74 万元、-3,755.15 万元和 7,525.51 万元;投资活动
产生的现金流量净额波动主要系公司对外投资及收回投资的变化所致。筹资活动
产生的现金流量净额分别为-5,835.96 万元、11,086.30 万元、24,093.02 万元和
22,005.73 万元,主要原因是公司适当利用财务杠杆支撑公司快速发展,提升了
对外融资规模,使得借款产生的现金流入稳定上升,因而筹资活动产生的现金流
量净额为正数;现金及现金等价物净增加额分别为 2,124.34 万元、-5,125.62 万元、
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23,037.87 万元和-12,755.93 万元,呈波动趋势,主要原因是随着公司业务规模的
扩大,公司部分客户结算期较长以及公司业务扩张所致。公司在报告期内充分计
提了坏账准备,坏账损失风险不大,但仍会对经营活动现金流造成影响。虽然公
司财务制度稳健,公司的资产负债率合理,融资渠道畅通,但若应收账款回款速
度持续过慢,且无法筹措到快速扩张所需资金,则可能导致公司资金链紧张,从
而影响公司的偿债能力,进而导致公司发展速度降低。同时,公司虽然暂无相关
投资计划及资本性支出安排,但若未来公司发生较大资本性支出或投资活动,可
能会导致公司资金链紧张,从而影响公司偿债能力。
     十五、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末,公司应收账款
余额分别为 13,398.22 万元、64,336.80 万元、112,318.08 万元和 177,103.00 万元,
占总资产的比例分别为 13.82%、25.60%、31.05%和 35.69%,应收账款余额较大
且呈持续增长趋势,主要原因是随着公司业务规模的扩大,应收账款余额不断增
加。虽然公司客户资信状况良好,且公司已充分计提了坏账准备,但仍存在应收
账款不能按时收回或无法收回产生坏账的风险,进而对公司的生产经营及现金流
产生不利影响。
     十六、报告期内,发行人的流动比率分别为 2.05、1.79、1.53 和 1.33,速动
比率分别为 1.71、1.23、1.11 和 0.98,资产负债率分别为 41.92%、30.72%、46.10%
和 59.26%。截止至 2016 年末,发行人有息负债主要为短期借款。本期债券的发
行规模为不超过 6 亿元,其中 3 亿元用于偿还金融机构借款,3 亿元用于补充公
司流动资金。本期债券的发行将有效改善公司债务的期限结构,有效增强公司的
资金实力,为公司发展提供有力的支持,保证经营活动顺利进行,提升公司的市
场竞争力。
     十七、最近三年及一期末,发行人存货分别为 12,111.11 万元、41,361.79 万
元、70,265.20 万元和 99,910.32 万元,占总资产的比例分别为 12.49%、16.46%、
19.43%和 20.13%,规模较大。若下游客户取消订单或延迟提货,公司可能产生
存货滞压风险,从而影响公司的正常生产经营及业绩增长。
     十八、根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者
不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资
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者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
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                                                                    目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14
       一、发行人基本情况............................................................................................................ 14
       二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 15
       三、本次公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 19
       四、本次发行有关机构........................................................................................................ 19
       五、认购人承诺.................................................................................................................... 22
       六、本公司与本次公司债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关
       系 ........................................................................................................................................... 23
       七、发行人承诺.................................................................................................................... 23
       八、本次募集资金专项账户管理安排 ................................................................................ 23
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 25
       一、与本次公司债券相关的风险 ........................................................................................ 25
       二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 27
第三节 公司的资信状况 ........................................................................................... 30
       一、公司债券的信用评级情况及评级机构 ........................................................................ 30
       二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 30
       三、公司资信情况................................................................................................................ 33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37
       一、增信机制........................................................................................................................ 37
       二、偿债计划........................................................................................................................ 42
       三、偿债保障措施................................................................................................................ 44
       四、发行人违约责任............................................................................................................ 46
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49
       一、发行人基本信息............................................................................................................ 49
                                                                       1-1-8
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      二、发行人历史沿革简介 .................................................................................................... 50
      三、发行人报告期内实际控制人变化情况 ........................................................................ 55
      四、重大资产重组情况及重大收购情况 ............................................................................ 55
      五、报告期末前十大股东情况 ............................................................................................ 59
      六、公司重要的权益投资情况 ............................................................................................ 59
      七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 70
      八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 71
      九、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 75
      十、发行人所处行业现状 .................................................................................................... 88
      十一、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 ...................................................... 109
      十二、发行人关联方及关联交易情况 .............................................................................. 113
      十三、资金占用及对外担保情况 ...................................................................................... 116
      十四、内部管理制度的建立及运行情况 .......................................................................... 117
      十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况 .................................. 120
第六节 募集资金运用 ............................................................................................. 122
      一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 122
      二、本次公司债券募集资金用途 ...................................................................................... 122
      三、本次募集资金运用对财务状况的影响 ...................................................................... 123
      四、募集资金使用计划及管理制度 .................................................................................. 124
第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 126
      一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................... 127
      二、报告期内合并报表范围主要变化情况 ...................................................................... 139
      三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .............................................................. 139
      四、管理层讨论与分析...................................................................................................... 142
      五、有息债务分析.............................................................................................................. 189
      六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 191
      七、财产权利限制情况...................................................................................................... 192
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 195
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 205
      一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................... 205
                                                               1-1-9
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      二、《受托管理协议》的主要内容 .................................................................................. 206
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 222
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 232
      一、深圳市英唐智能控制股份有限公司 .......................................................................... 232
      二、英大证券有限责任公司 .............................................................................................. 232
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                                             释义
     在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
                                         一般术语
发行人、公司、本公司、英
                         指      深圳市英唐智能控制股份有限公司
唐智控
股东大会                 指      深圳市英唐智能控制股份有限公司股东大会
董事会                   指      深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
监事会                   指      深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会
主承销商、债券受托管理
                         指      英大证券有限责任公司
人、英大证券
发行人律师               指      北京国枫律师事务所
瑞华会计师               指      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
众环会计师               指      中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
                                 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通
审计机构、会计师事务所   指
                                 合伙)
评级机构                 指      鹏元资信评估有限公司
担保人、第三方增信机构、
                         指      深圳市高新投集团有限公司
高新投
英唐电子                 指      深圳市英唐电子科技有限公司
深圳华商龙               指      深圳市华商龙商务互联科技有限公司
华商龙控股               指      华商龙商务控股有限公司
华商龙科技               指      华商龙科技有限公司
债券持有人               指      通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者
会议召集人               指      债券持有人会议召集人
中国证监会、证监会       指      中国证券监督管理委员会
财政部                   指      中华人民共和国财政部
深交所                   指      深圳证券交易所
登记公司、登记机构       指      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国人大                 指      中华人民共和国人民代表大会
国务院                   指      中华人民共和国国务院
国发发改委               指      中华人民共和国国家发展和改革委员会
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央行、人民银行           指      中国人民银行
银监会                   指      中国银行业监督管理委员会
                                 发行人 2017 年 4 月 5 日召开的股东大会决议通过的总额不超过 6 亿元人
本期债券                 指      民币的深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
                                 行公司债券
本次发行                 指      本次公开发行不超过 6 亿元公司债券的行为
                                 发行人为发行本期债券而制作的《深圳市英唐智能控制股份有限公司
募集说明书               指
                                 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
                                 发行人为发行本期债券而制作的《深圳市英唐智能控制股份有限公司
募集说明书摘要           指
                                 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
                                 《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
法律意见书               指
                                 行公司债券之法律意见书》
                                 《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年公开发行公司债券信用评级
信用评级报告             指
                                 报告》
《公司章程》             指      《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
《公司法》               指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指      《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指      《公司债券发行与交易管理办法》
《债券受托管理协议》、受         《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
                         指
托管理协议                       司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》、         《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
                         指
《会议规则》                     司债券债券持有人会议规则》
工作日                   指      中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法定假日或休息日)
交易日                   指      深圳证券交易所的正常交易日
                                 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
法定假日                 指
                                 台湾地区的法定假日)
最近三年、近三年         指      2014 年、2015 年、2016 年
最近三年一期、最近三年及
                         指      2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
一期、报告期
RMB                      指      人民币
USD                      指      美元
元/千元/万元             指      人民币元/千元/万元
                                           专业术语
                                    内含集成电路的硅片,体积很小,常常是计算机或其他设备的一部
芯片                      指
                                    分
半导体                    指        常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
                                    半导体集成电路(Intergrated Circuit),一种微型电子器件或部件,
                                    通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和
IC                        指        电感等元件及布线互连在一起,制作在一块或几小块半导体晶片或
                                    介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微
                                    型结构
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LCD                       指     液晶显示屏面板
                                 将液晶显示器件,连接件,控制与驱动等外围电路,PCB 电路板,
LCM                       指
                                 背光源,结构件等装配在一起的组件
TP                        指     触摸屏
IPS                       指     In-Plane Switching,平面转换;是以及 TFT 的一种技术
IDC                       指     互联网数据中心
      本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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                                 第一节 发行概况
     本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行
公司债券募集说明书(2015 年修订)》等法律、法规及本公司实际情况编写,
旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
     本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列
载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
     中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.
     法定代表人:胡庆周
     成立日期:2001 年 7 月 6 日
     注册资本:106,952.6426 万元
     实缴资本:106,952.6426 万元
     公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     邮政编码:518057
     信息披露事务负责人:刘林
     联系电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     所属行业:软件和信息技术服务业
     统一社会信用代码:914403007298707489
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     经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软
硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫
星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电
脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技
术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电
视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
二、本次发行的基本情况及发行条款
      (一)公司债券发行批准情况
     2017 年 3 月 15 日,本公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于发行 2017 年度深圳市英唐智能控制股份有限公司公司债券方案的议案》。
     2017 年 4 月 5 日,本公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于发行
2017 年度深圳市英唐智能控制股份有限公司公司债券方案的议案》。
     2017 年 9 月 22 日,经中国证监会证监许可[2017]1716 号文核准,本公司获
准发行不超过 6 亿元(含 6 亿元)的公司债券。
     本次公司债券拟分期发行。具体规模及分期根据公司资金需求情况和发行时
市场情况,在发行总规模内确定。
      (二)本次公司债券发行的基本情况及发行条款
     1、债券名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券(第一期),债券简称:17 英唐 01,债券代码:112619。
     2、发行规模:本期债券基础发行规模为人民币 3 亿元,可超额配售不超过
3 亿元(含 3 亿元)。
     3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行
使超额配售选择权,即在基础发行规模 3 亿元的基础上,由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 3 亿元的发行额度。
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     4、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值发行。
     5、债券品种和期限:本次公司债券面向合格投资者公开发行,发行期限为
不超过 4 年,附第二年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
     6、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率,票面利率由发行人及主
承销商通过簿记建档确定,在存续期的第 2 年末,如发行人行使上调票面利率选
择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上调基点,在
存续期后 2 年固定不变。
     7、发行人上调票面利率选择权:本期债券附发行人上调票面利率选择权。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
     8、投资者回售选择权:本期债券设置了投资者回售选择权。发行人发出关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券
的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面
利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本期债券第 2
个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业
务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受
发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是
否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定
的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债
券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续
持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
     9、回售登记期:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结
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交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并
接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
     10、配售规则:簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售,合
格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以
下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高
对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高
申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资
者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,
同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最
终配售结果。
     11、还本付息的方式:本次公司债券按年付息,到期一次还本。即利息每年
支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,
本金自本金兑付日起不另计利息。
     12、发行首日或起息日:2017 年 11 月 28 日。在本期债券存续期限内每年
的 11 月 28 日为该计息年度的起息日。
     13、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
     14、付息日:本期债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 11 月 28 日。如
投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的
11 月 28 日;若投资者未行使回售选择权,则本期债券的付息日为 2018 年至 2021
年每年的 11 月 28 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
     15、兑付登记日:2021 年 11 月 28 日为本期债券本金及最后一期利息的兑
付登记日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11
月 28 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
     本期债券在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得
所持本期债券的本金及最后一期利息。
     14、信用级别及评级机构:经鹏元资信评估有限公司评定,公司主体信用等
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级为 AA-,本次公司债券的信用等级为 AAA。
     15、主承销商、簿记管理人、受托管理人:英大证券有限责任公司。
     16、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
     17、发行方式:本期债券分期发行,首期自中国证监会核准发行之日起 12
个月内完成,其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成,
发行方式具体安排请参见发行公告。
     18、发行对象及向公司股东配售的安排:面向合格投资者,本次发行不安排
向公司股东配售。
     19、承销方式:本期债券由英大证券有限责任公司作为主承销商组织承销团
以余额包销方式承销。
     20、募集资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于偿还
银行借款以及补充流动资金。
     21、拟上市地:深圳证券交易所。
     22、上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
     23、债券担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保。
     24、募集资金专户银行:发行人与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术
园支行签署了募集资金账户监管协议,设立了募集资金账户,确保募集资金专款
专用。
     25、质押式回购安排:本公司的主体信用等级为 AA-,本期债券不符合质押
式回购交易的基本条件,本期债券暂无质押式回购交易安排。
     26、投资者适当性管理:根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》
及《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合格投资者发
行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,
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仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、本次公司债券发行上市安排
     1、本期债券发行时间安排
     本次公司债券上市前的重要日期安排如下:
           日期                                   发行安排
         T-2 日
                                 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
  (2017 年 11 月 24 日)
         T-1 日                  网下询价(簿记)
  (2017 年 11 月 27 日)        确定票面利率
                                 公告最终票面利率
           T日                   网上认购日
  (2017 年 11 月 28 日)        网下认购起始日
                                 网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有)
                                 网下认购截止日
         T+1 日
                                 网下机构投资者于当日 15:00 之前将认购款划
  (2017 年 11 月 29 日)
                                 至主承销商专用收款账户
         T+2 日
                                 发行结果公告日
  (2017 年 11 月 30 日)
     2、本期债券上市安排
     公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请,办理有关上
市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
     (一)发行人:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     注册地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     法定代表人:胡庆周
     联系人:刘林
     联系地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     邮政编码:518057
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     (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:英大证券有限责任公司
     注册地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     法定代表人:吴骏
     项目联系人:王宗流
     联系地址:深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦三十一层
     电话:0755-83006649
     传真:0755-83007150
     邮政编码:518031
     (三)分销商
     安信证券股份有限公司
     注册地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
     法定代表人:王连志
     联系地址:北京市西城区南小街 147 号国投金融大厦 12 层
     联系人:杜柏锟、李丁楠
     联系电话:010-83321284
     传真:010-83321155
     (四)律师事务所:北京国枫律师事务所
     联系地址:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
     负责人:张利国
     联系人:殷长龙、李威
     电话:010-66090088/88004488
     邮政编码:100005
     (五)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
     注册地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦
     负责人:石文先
                                   1-1-20
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     联系人:杨松
     联系地址:武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦
     电话:18602744826
     传真:027-86790712
     邮政编码:430077
     (六)评级机构:鹏元资信评估有限公司
     住所:上海市黄浦区淮海中路 622 弄 7 号
     法定代表人:张剑文
     联系人:姚少青
     联系地址:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
     电话:0755-82872897
     传真:0755-82872090
     邮政编码:518000
     (七)担保机构:深圳市高新投集团有限公司
     住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代大厦 23 楼 2308 房
     法定代表人:刘苏华
     联系人:林婴
     联系地址:深圳市福田区深南大道 7028 号时代大厦 22 楼
     电话:0755-82857722
     传真:0755-82852555
     邮政编码:518040
     (八)募集资金专项账户开户银行
     名称:中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行
     住所:深圳市南山区深南大道 10188 号新豪方大厦首层
     负责人:牛敬章
                                   1-1-21
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     联系人: 叶海澜
     联系地址:深圳市南山区深南大道 10188 号新豪方大厦首层
     联系电话:13602624739
     (九)本期债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
     住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
     总经理:王建军
     电话:0755-88668888
     传真:0755-82084014
     (十)公司证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
       负责人:戴文华
     联系电话:0755-25938000
       传真:0755-25988122
五、认购人承诺
     购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
     (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
     (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变
更;
     (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并
由牵头主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
     (四)同意英大证券担任本期债券的债券受托管理人,且同意《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
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六、本公司与本次公司债券发行有关的中介机构、相关人员的股权关
系和其他利害关系
     截至本募集说明书签署日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
七、发行人承诺
     1、本公司承诺本次公开发行 2017 年公司债券不涉及新增地方政府债务。
     2、本公司承诺本次公司债券募集资金用途为募集说明书限定的范围即偿还
银行贷款和补充流动资金,不用于地方政府融资平台或用于不产生经营性收入的
公益性项目,并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。
八、本次募集资金专项账户管理安排
     发行人为确保本次募集资金不被控股股东及担保人挪用、占用所采取的措施
包括但不限于:
     1、设立募集资金专项账户,预留包括发行人的财务专用章、法定代表人章
和监管银行授权人名章,专项用于募集资金款项的接收、存储、与使用,该账户
与控股股东、担保人的账户隔离,与发行人其他用途账户隔离,仅用于发行人本
期债券募集说明书的约定用途,不得挪用,不得作为其他用途。发行人在使用募
集资金时需提供证明募集资金用途的相关凭证复印件,并加盖公章,作为划款依
据,方便监管银行审核,债券受托管理人检查监督。
     2、发行人、受托管理人与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行
签订《账户及资金三方监管协议》,规定由中国光大银行股份有限公司深圳高新
技术园支行作为本期债券募集资金专项账户的监管银行。
     3、英大证券公司作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人,有权检
查募集资金专户内资金的接收、存储、划转情况,有权依据有关规定对发行人募
集资金使用情况进行监督。
     4、本期债券发行后,公司将进一步加强募集资金运用监管,建立健全募集
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资金运用管理制度,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息
支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
     5、公司严格按照《公司法》和《公司章程》 的要求规范运作,建立健全公
司的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业相互独立。
     6、发行人设立了专门的财务机构,制定了规范的财务管理制度,建立了独
立完整的财务核算体系,进行独立核算和财务决策;拥有独立的银行帐号并独立
纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行帐号和混合
纳税的情况。
     本次发行公司债券募集资金不存在被控股股东、实际控制人、担保人其控制
的其他企业违规挪用、占用的风险。
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                                 第二节 风险因素
     投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑下述各项风险因素:
一、与本次公司债券相关的风险
      (一)利率风险
     受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响,市场利
率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长,在本次公司
债券存续期内,如果未来市场利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平
产生不确定性。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
      (二)流动性风险
     本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作,
发行结束后,公司将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。由于本期债券具
体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管
部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券
交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响,公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券,由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
      (三)偿付风险
     虽然发行人目前经营和财务状况良好,但在本期债券存续期内,公司所处的
宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不
确定性,这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量,可能
导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而对债券持有
人的利益造成一定的影响,面临一定的偿付风险。
                                      1-1-25
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      (四)资信风险
     公司目前资信状况良好,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,
能够按时偿付债务本息,不存在延期偿付的情况;且最近三年发行人与主要客户
发生重要业务往来时,未曾发生严重的违约行为。在未来的业务经营中,公司亦
将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,由于
宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素
的影响,若在本期债券存续期内,市场环境发生不可控的变化,公司可能无法从
预期还款来源中获得足额资金,可能会对公司经营活动造成重大不利影响,进而
导致公司资信状况恶化,使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。
      (五)担保风险
     本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新
投综合实力较强,但在本期债券存续期间,公司无法保证担保人的经营状况、资
产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化,则可能影
响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承
担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
      (六)评级风险
     本期债券的信用评级是由评级机构对债券发行主体按期、足额偿还债务本息
的能力与意愿的相对风险进行客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反
映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
     评级机构综合评定,发行人的主体信用等级为 AA-,评级展望为稳定,本期
债券的信用等级为 AAA。评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表评级机
构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了
任何判断。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证
主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果在本次公司债券存
续期内,国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化,或出现任
何影响公司信用级别或债券信用级别的事项,都将可能造成评级机构调低公司信
用级别或债券信用级别,造成本期债券的市场交易价格的波动,给本次公司债券
的投资者带来一定的评级风险。
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二、与发行人相关的风险
      (一)财务风险
     1、流动负债比重过高及债务偿付风险
     2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末,公司流动负债分别为
35,091.36 万元、74,459.04 万元、166,655.47 万元和 288,020.31 万元,分别占负
债总额的 86.35%、96.44%、99.95%和 97.95%。流动负债主要为短期借款、应付
票据和应付账款等,报告期内公司流动负债比重过高且呈持续增长趋势。一方面,
公司将大量经营活动产生的现金流主要用于偿还短期债务,减少了公司资本项目
等中长期用途的现金投入,不利于公司长远发展;另一方面,持续增加的流动负
债也使公司面临一定的债务偿付风险。
     2、流动比率及速动比率持续下降风险
     2014 年末、2015 年末及 2016 年末,公司的流动比率分别为 2.05、1.79 和
1.53;速动比率分别为 1.71、1.23 和 1.11,流动比率和速动比率持续下降。流动
比率和速动比率的持续下降会导致公司的短期偿债能力减弱,如果未来流动比率
和速动比率继续下降,将使公司面临较大偿债压力。
     3、应收账款余额较大风险
     2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末,公司应收账款余额分
别为 13,398.22 万元、64,336.80 万元、112,318.08 万元和 177,103.00 万元,占总
资产的比例分别为 13.82%、25.60%、31.05%和 35.69%,应收账款余额较大且呈
持续增长趋势,主要原因是随着公司业务规模的扩大,应收账款余额不断增加。
虽然公司客户资信状况良好,且公司已充分计提了坏账准备,但仍存在应收账款
不能按时收回或无法收回产生坏账的风险,进而对公司的生产经营及现金流产生
不利影响。
     4、商誉减值风险
     2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末,公司商誉余额分别为
1,369.68 万元、92,225.13 万元、92,341.12 万元和 96,906.00 万元,占总资产的比
例分别为 1.41%、36.69%、25.53%和 19.53%。报告期内公司商誉金额及占总资
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产的比例快速增加。公司商誉主要是由于收购深圳华商龙所形成,虽然发行人收
购子公司最近一期财务状况良好,经营状况较上期有显著提升,但若未来深圳华
商龙的实际运营情况不及交易评估时的预期状态,则公司将面临较大的商誉减值
测试压力,进而带来资产减值风险。
      (二)经营风险
     1、法律风险
     随着公司业务快速扩展、管理延伸以及对外整合和合作的大量增加,公司日
常经营和内外部资本运作的潜在风险也相应增加。尤其是法律风险的控制难度越
来越大。
     2、收购整合风险
     2015 年公司收购深圳华商龙后,被收购公司与发行人管理团队、企业文化、
组织结构、财务管理等能否有效融合,研发技术、产品市场与客户资源能否有效
整合尚存在一定不确定性,可能会对发行人经营和发展带来一定的影响。
     3、泰国教育平板项目法律诉讼风险
     2013 年,公司参与了泰国政府“泰国教育平板”项目电子招标工作,并获得
了 1、2 区中标。但鉴于泰国局势,在征求多方意见综合考虑后,公司认为此订
单执行存在重大风险,故公司召开第二届董事会第三十二次会议决定终止与泰国
教育部的教育平板项目合作,尽可能降低可能产生的损失和风险。公司就此事项
已聘请了资深律师团队就该事宜开展相应工作,并于 2015 年 12 月 4 日通过泰国
律师团队向泰国中央行政法院递交起诉状,虽然公司与律师开展了大量工作并搜
集了相关有力证据,但公司仍存在败诉风险。
      (三)管理风险
     1、子公司较多风险
     截止至 2017 年 9 月 30 日,公司拥有子公司 34 个。尽管公司拥有一套较为
完善的内部控制与管理制度体系,但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加
等情况,存在一定的管理风险。
     2、人才储备不足风险
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     拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来,培养、引进并
拥有大批优秀管理人才和专业人才,使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但
随着行业竞争的加剧及市场业务的快速发展,公司仍然面临人才储备不足的风
险。
       (四)政策风险
       1、汇率波动风险
       公司承受外汇风险主要与美元、港元有关,针对外汇市场人民币不稳定局面,
公司运用多种措施,包括在订单报价过程中,根据订单的期限,加入预估的人民
币汇率损失;积极调整结汇安排,分散结汇损失风险;通过加强外币回款,及时
收回外汇,直接支付进口货款等,与银行合作,锁定远期汇率,降低汇率波动所
带来的的财务损失。
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                            第三节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及评级机构
     本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的情况进了评级。
根据其出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年公司债券信用评级报
告》(鹏信评[2017]第 Z[178]号 01),本公司主体信用等级为 AA-,本次公司债
券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
     评级机构对公司本次拟发行的不超过 6 亿元公司债券的评级结果为 AAA,
该级别反映了本期债券安全性极高,违约风险极低。
      (一)有无担保情况下评级结论的差异
     评级机构基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估,评定发行人主体
信用等级为 AA-,本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠
自身财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可等同于本
期债券无担保情况下的信用等级。因此,本期债券在没有担保的情况下信用等级
为 AA-(与公司主体信用等级相同),在有担保的情况下信用等级为 AAA。
      (二)评级报告揭示的主要观点
     1、正面
     (1)公司近年来通过并购,转型电子元器件分销,目前转型已初见成效。
近年公司通过收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司(以下简称“深圳华商
龙”)、深圳市优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)等公司,新增电子
元器件分销业务,公司拥有松下、罗姆半导体、福州瑞芯微等国内外知名品牌代
理资格,下游客户主要包括广东欧珀移动通信有限公司、维沃移动通信有限公司、
广东美的集团股份有限公司等国内知名电子产品生产商;随着该业务的拓展,
2015-2016 年公司电子元器件分销收入规模分别达 14.96 亿元和 40.28 亿元。
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     (2)通过业务重组剥离不良资产,公司电子智能控制器业务产品结构有所
优化。为优化产品结构,2014-2016 年公司通过分步处置厨卫类、娱乐数码类控
制器及智能温度检测系统等产品线、生产线,剥离完成后,公司电子智能控制器
业务以家电类控制器及家居物联网产品设计销售业务为主,专注核心设计环节,
2014-2016 年该业务毛利率分别为 13.43%、19.81%和 30.13%。
       (3)公司资产实力有所增强,收入及利润规模大幅增长,资产运营效率大
幅提升。截至 2017 年 3 月末,公司总资产及净资产规模分别达 38.68 亿元和 19.94
亿元,较 2014 年末分别增长 298.92%和 253.99%;2016 年,公司收入和利润总
额分别达 42.22 亿元和 2.41 亿元,较 2014 年分别增长 760.26%和 711.88%,公
司总资产周转天数由 2014 年的 755.90 天缩短至 2016 年的 261.35 天。
     (4)由深圳高新投提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升
了本期债券的信用水平。深圳高新投背景优势明显,近年业务规模持续扩张,整
体实力强,经鹏元综合评定深圳高新投主体长期信用等级为 AAA,其为本期债
券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水
平。
       2、关注
       (1)电子元器件分销行业竞争较为激烈,电子元器件分销企业经营压力加
大。我国本土电子元器件分销商经营模式趋同、竞争较为激烈;公司电子元器件
分销业务状况易受上下游波动的影响,尽管 2016 年增速有所回升,但受经济环
境及外部需求低迷的影响,我国消费电子、家电行业整体景气度不高,电子元器
件分销企业经营压力加大。
       (2)公司应收账款及存货规模较大,存在应收账款回收及存货跌价风险。
截至 2017 年 3 月末,公司应收账款、应收票据及存货规模分别为 103,083.87 万
元、25,460.59 万元和 83,842.08 万元,分别较 2015 年末增长 60.23%、10.94 倍和
102.70%,占公司总资产比重分别为 26.65%、6.58%和 21.68%,主要系电子元器
件分销业务应收下游客户销售款及相关产品备货,需关注相关行业景气度下行带
来坏账或跌价风险。
       (3)公司面临一定汇兑损失风险。2014-2016 年,公司营业收入中来源于中
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
国大陆地区以外的国家和地区规模占比分别为 77.21%、49.04%和 41.78%,占比
相对较高,此外,电子元器件产品采购亦以国外电子元器件品牌生产商为主,面
临一定的汇兑损失风险。
     (4)公司面临较大的营运资金压力。受电子元器件下游景气度低迷的影响,
公司电子元器件分销业务回款周期延长,2015-2017 年 3 月公司收现比分别为
1.04、0.97 和 0.82,2017 年 3 月末公司应收票据及应收账款上升至 128,544.46
万元;同时,随着业务规模的扩张,公司备货相关现金支出规模增大,2015 年
末到 2017 年 3 月末存货规模由 41,361.79 万元增至 83,842.08 万元;受上述因素
影响,2014-2017 年 3 月,公司经营活动现金合计净流出 36,994.37 万元,经营活
动现金流表现欠佳,面临较大的营运资金压力。
     (5)短期偿债压力大幅上升。2017 年 3 月末公司有息债务规模由 2014 年
末的 25,456.35 万元增至 85,533.94 万元,主要由短期借款及应付票据构成,短期
偿债压力大幅上升。
     (6)公司商誉面临一定减值风险。截至 2016 年末,公司商誉为 92,341.12
万元,主要包括合并深圳华商龙形成的商誉 84,702.25 万元及合并优软科技形成
的商誉 6,153.20 万元,其中,合并深圳华商龙的评估增值率为 377.48%,若后续
由于行业环境、管理整合、业务拓展等情况变化使得相关公司盈利不如预期,则
面临一定的商誉减值风险。
      (三)跟踪评级
     根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度,本评级机构在初次评级结束
后,将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级,本评级机
构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情
况等因素,以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,本评级
机构将维持评级标准的一致性。
     定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行主体须向本评级机构提供最新的财
务报告及相关资料,本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信
用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结
果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果,本评级机构将披露其原因,并说明跟
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     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                      公司债券募集说明书
     踪评级结果的公布时间。
          自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
     时,发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将
     持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评
     级机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整受评对象信用评级。
          如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,本评
     级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信
     用评级暂时失效或终止评级。
          本评级机构将及时在公司网站(www.pyrating.cn)、证券交易所和中国证券
     业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠
     道公开披露的时间。
     三、公司资信情况
           (一)获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
          发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持着良好的业务往来和长期
     合作关系,截至本募集说明书出具日,发行人(合并报表口径)取得金融机构贷
     款授信总额度 265,835.95 万元,其中已使用授信额度 152,745.53 万元,尚未使用
     授信额度为 113,090.42 万元。
          截至本募集说明书出具日,公司获得各银行的授信情况如下:
                                                                                单位:万元
序号           授信银行               币种    授信额度           已使用额度     未使用额度
 1      平安银行高新区支行            RMB        15,000.00           7,800.00         7,200.00
 2      宁波银行深圳分行              RMB        15,000.00           9,441.09         5,558.91
 3      中国银行科技园支行            RMB        18,500.00           5,100.00        13,400.00
 4      光大银行深圳分行              RMB             7,500.00       7,500.00                 0.00
 5      民生银行宝安支行              RMB        10,000.00           8,500.00         1,500.00
 6      浙商银行深圳分行              RMB        15,000.00           2,453.90        12,546.10
 7      浦东发展银行华强北            RMB        12,000.00           2,000.00        10,000.00
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    支行
8       江苏银行                      RMB          18,000.00        14,000.00          4,000.00
    广东华兴银行深圳分
9                                     RMB               8,000.00     5,000.00          3,000.00
    行
10      广发银行                      RMB               6,000.00     5,000.00          1,000.00
11      华夏银行                      RMB               7,000.00     5,000.00          2,000.00
12      农行梅林支行                  RMB               2,000.00     1,000.00          1,000.00
13      兴业银行软件园支行            RMB          12,000.00         8,000.00          4,000.00
14      建设银行高新北支行            RMB          10,000.00         5,000.00          5,000.00
15      工商银行深圳湾支行            RMB               5,000.00     2,000.00          3,000.00
16      东亚银行                      RMB               5,000.00     2,500.00          2,500.00
17      南粤银行                      RMB               5,000.00     5,000.00                  0.00
18      厦门国际银行                  RMB          15,000.00         6,000.00          9,000.00
19      中信银行                      RMB          10,000.00         6,000.00          4,000.00
20      建设银行                      RMB          10,000.00         5,000.00          5,000.00
21      北京银行                      RMB          10,000.00         5,000.00          5,000.00
22      恒生银行                      USD               3,233.49     1,284.91          1,948.58
23      大华银行                      USD                500.00       485.59              14.41
24      花旗银行                      USD                500.00       500.00                   0.00
25      华侨银行                      USD               2,195.23     2,195.23                  0.00
26      汇丰银行                      USD                577.00       575.70                   1.30
27      大新银行                      USD                503.20       300.00             203.20
                                      人民币      216,000.00       117,294.99         98,705.01
               合计
                                      美元              7,508.92     5,341.43          2,167.49
             折合人民币合计:                     265,835.95       152,745.53       113,090.42
          公司全部未偿还银行借款均为正常,无贷款逾期、欠息等情况。
             (二)与主要客户往来情况
          公司在最近三年及一期与主要客户发生重要业务往来时,均遵守合同约定,
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未出现过重大违约现象。
     根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》的规定,
发行人、发行人的子公司以及发行人和其子公司的法定代表人、董事、监事、高
级管理人员均未被列入失信被执行人名单中。
      (三)近三年债券的发行及偿还情况
     公司近三年及一期未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。
      (四)本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产
的比例
     本期债券计划发行规模不超过人民币 6 亿元。以 6 亿元的发行规模计算,本
期债券经中国证监会核准并发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为 6 亿元,
占公司截至 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 29.68%,未超
过本公司净资产的 40%。
      (五)公司合并报表口径下的主要财务指标
     项目           2017 年 9 月末         2016 年末           2015 年末              2014 年末
资产负债率(%)              59.26                   46.10                30.72                41.92
流动比率                         1.33                  1.53                1.79                 2.05
速动比率                         0.98                  1.11                1.23                 1.71
             项目                       2016 年度             2015 年度               2014 年度
应收账款周转率(次)                                4.78                  4.56                    3.66
存货周转率(次)                                    6.82                  5.95                    3.49
总资产周转率(次)                                  1.38                  1.02                    0.51
EBITDA 利息保障倍数(倍)                           9.49                  6.59                    5.01
贷款偿还率                                     100.00                100.00                   100.00
利息偿付率                                     100.00                100.00                   100.00
     未经特别说明上述财务指标的计算方法如下:
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     (1)流动比率=流动资产/流动负债
     (2)速动比率=速动资产/流动负债
     (3)资产负债率=负债总额/资产总额
     (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(注:2014 年应收账款
周转率=营业收入/期末应收账款余额)
     (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额(注:2014 年存货周转率=营业
成本/期末存货余额)
     (6)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额(注:2014 年末总资产周转
率=营业收入/期末总资产余额)
     (7)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化
利息)
     (8)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
     (9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
                                 1-1-36
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             第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
     本期债券通过保证担保的方式增信,由高新投提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保,债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保
证担保外,为保证本期债券如期兑息兑付,发行人还设立了具体偿债计划以及相
应保障措施。
      (一)担保人基本情况
     名称:深圳市高新投集团有限公司
     住所:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房
     办公地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22-23 楼
     法定代表人:刘苏华
     成立日期:1994 年 12 月 29 日
     组织形式:有限责任公司
     注册资本:4,852,105,000.00 元人民币
     经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。
     深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)成立于 1994 年 12 月,是
深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构,也是国内最早设
立的专业担保机构之一。集团注册资本 4,852,105,000.00 元,股东为深圳市投资
控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)、深圳市财政金融服务
中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有
限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下:
                                     1-1-37
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     高新投核心业务为:融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。
     融资与金融产品担保方面,主要业务品种有:银行贷款担保、债券担保、政
府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高新投成立二十多年来,始终
坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨,通过管理文化创新、经营模式创新和
业务手段创新,在培育和扶持小微型科技企业成长的同时,与被服务企业共同发
展。高新投支持的华为、比亚迪、大族激光已经成为国内乃至国际知名企业,沃
尔核材、兴森科技、欧菲光、海能达等高科技企业已成为行业内领先企业,扶持
的 166 家境内外上市企业被媒体称作资本市场的“高新投系”。
     保证担保方面,高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推
行工程担保制度以来,高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款
保函、农民工工资支付保函,以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。目前,高
新投与国家级建设施工企业及各省、市的大型施工企业建立了密切的业务合作关
系,构建了辐射全国的市场网络,服务客户遍及全国各地,已成为全国最大的工
程保证担保机构。
     资产管理方面,主要业务品种有:结合担保的股权及期权投资、直接投资(含
VC、PE、定向增发)、创投基金管理、小额贷款、典当借款。高新投结合融资
担保业务,通过创业投资为企业提供直接融资服务,成功开创了以“投保联动”
为特色的支持小微科技企业发展的服务模式,打造了从“企业初创期到 IPO”完整
的融资服务链条,被誉为“创新型科技企业孵化器”、“没有围墙的科技园”。高新
投还通过输出人才等方式与常州市政府、佛山市顺德区政府、东莞松山湖控股开
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展融资担保和股权投资方面的合作,在当地设立融资担保公司或者受托管理创投
基金等。
     高新投现有员工 366 人左右,多为高学历、产业兼管理复合知识结构型人才;
其中,硕士及博士员工占 91%,拥有复合知识结构员工占 66%。目前,高新投
已构建了全国范围内的市场化布局,在北京、成都、广州、杭州、天津、湖南、
西安设有 7 家分公司;在重庆、昆明、上海、南京、武汉、长春、合肥、太原、
厦门等地建有 25 个办事处。
     近年来,高新投集团业务综合收入按年均 50%以上的增长率飞速发展,净资
产收益率近五年来保持 10%以上并于 2015 年达到 15.19%;连续六年获得行业的
AAA 信用评级,具备资本市场主体评级 AAA 等级;是中国融资担保业协会副会
长单位,并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年中
国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”称号”、“最佳品牌
创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号,是全国同行业最具知名度
和品牌影响力的机构之一。
      (二)担保人最近一年的主要财务指标
     深圳市高新投 2016 年度的财务报告经利安达会计事务所审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告(利安达审字[2017]粤 A2070 号),深圳市高新投最近
一年主要财务指标(合并报表统计口径)如下:
                                                                   单位:万元
                         项目                        2016 年末/2016 年度
  资产总额                                                          789,850.84
  净资产                                                            655,949.44
  其中:归属于母公司所有者权益合计                                  655,949.44
  营业收入                                                          110,064.01
  净利润                                                             70,880.53
  归属于母公司所有者的净利润                                         70,880.53
  资产负债率                                                                0.17
  流动比率                                                                 11.57
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  速动比率                                                                11.56
    注:除特殊说明外,以上财务指标均按照合并口径计算。
    上述财务指标计算方法:
    资产负债率=总负债/总资产
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
     截至 2016 年 12 月 31 日,高新投集团资产负债率为 16.95%,流动比率为
11.57,速动比率 11.56,总资产为 789,850.84 万元,归属于母公司所有者权益
655,949.44 万元,2016 年度净利润为 70,880.53 万元。高新投集团资产负债率较
低,流动比率与速动比率较高,财务状况良好。
     综合来看,高新投作为专业性的担保机构,具备很强的综合实力,能够为本
期债券的还本付息提供有力保障。
      (三)担保人资信状况
     担保人资信状况优良,经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等
级,在银行贷款还本付息方面无违约记录,与国内多家大型银行建立了长期良好
的合作关系,具有较强的间接融资能力。
     根据评级机构 2016 年 9 月 29 日出具的跟踪评级报告,深圳市高新投具有极
强的抗风险能力,代偿能力很强,主体信用级别为 AAA。
      (四)担保人累计对外担保余额
     截至 2016 年 12 月 31 日,高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78 亿
元,其中融资性担保额 43.25 亿元,保证担保额 385.44 亿元,保本基金担保额
688.99 亿元(保本公募担保额 543.8 亿元、保本专户 145.19 亿元),债券担保
38.1 亿元,对外担保责任余额占 2016 年 12 月 31 日合并报表净资产的 1762.00%。
      (五)担保函主要内容
     1、担保金额、期限
     被担保的债券为“深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017 年公开发行公司
债券”(公司债券名称以证监会核准为准),期限为不超过 4 年,发行规模不超
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                             公司债券募集说明书
过人民币 6 亿元(含 6 亿元)。
     2、担保方式
     担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
     3、担保范围
     担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)
的公司债券的本金及利息、违约金和实现债权的费用。
     4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
     本次发行的公司债券本息到期时,如发行人不能足额兑付债券本息,担保人
应主动承担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发
行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金,
则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人英大证券
有限责任公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
     5、担保期间
     担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任
的,担保人免除保证责任。
     6、主债权变更
     经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的利率、付
息方式等发生变更时,如无增加担保人责任的,无需另行经担保人同意,担保人
继续承担本担保函项下的保证责任。
     7、加速到期
     在该保证合同项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的担
保,债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提
前兑付债券本息。
     8、生效条件
     本担保函于本次公司债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
行之日生效。
      (六)反担保情况
     本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为对此
担保事项的反担保,公司的实际控制人胡庆周以全部个人资产承担无条件、不可
撤销、连带的反担保保证责任。
二、偿债计划
     本次公司债券发行后,公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
      (一)本息偿付安排
     1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2017 年 11 月 28 日。
     2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
     本期债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 11 月 28 日,如投资者行使回
售选择权,则本期债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 11 月 28 日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);
     3、本期债券到期一次还本,本金兑付日为 2021 年 11 月 28 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日),如投资者行使回售选择权,则
回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 28 日;
     4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体
上发布的相关公告中加以说明。
     5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
      (二)偿债资金来源
     发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定资金运用计划,合理调度分配
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 深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
 资金,按期支付利息和本金。本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所
 产生的现金流。公司按合并口径 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分
 别实现营业收入 49,078.92 万元、177,139.49 万元、422,205.71 万元及 576,782.73
 万元。归属于母公司所有者的净利润分别为 2,152.48 万元、3,761.56 万元、
 20,143.02 万元及 12,434.14 万元。随着公司业务的不断发展,本公司营业收入和
 利润水平有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还
 本期债券本息提供保障。
       (三)偿债保障应急方案
       1、流动资产变现
       长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日,公司流
 动资产余额为 381,799.61 万元,主要包括货币资金 49,834.33 万元、以公允价值
 计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00 万元、应收票据 23,715.63 万元、
 应收账款 177,103.00 万元、预付账款 26,356.03 万元、存货 99,910.32 万元、其他
 应收款 2,808.95 万元和其他流动资产 1,971.35 万元。
       截至 2017 年 9 月 30 日,公司流动资产明细构成如下:
                                                                    单位:万元
             项目                   金额                     占比
货币资金                                      49,834.33               13.05%
以公允价值计量且其变动
                                                100.00                 0.03%
计入当期损益的金融资产
应收票据                                      23,715.63                6.21%
应收账款                                   177,103.00                 46.39%
预付款项                                      26,356.03                6.90%
其他应收款                                     2,808.95                0.74%
存货                                          99,910.32               26.17%
其他流动资产                                   1,971.35                0.52%
流动资产合计                               381,799.61               100.00%
       因此,在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现流动资产来获得必要的
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偿债资金支持。
     2、外部融资渠道
     发行人作为在深圳证券交易所创业板上市的上市公司与各商业银行等金融
机构建立了良好的合作关系,资信情况良好,公司具有较强的间接融资能力。一
旦本次公司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司可通过银行贷款予以解
决。畅通的间接融资渠道为公司本次公司债券的偿付提供了较有力的保障。
     3、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
     担保人深圳高新投为本期债券出具了担保函,承诺对本期债券本息的到期兑
付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本次发
行的票面金额不超过人民币陆亿元(小写600,000,000 元)的公司债券的本金、
利息及违约金及实现债权的费用。
三、偿债保障措施
     为了充分、有效维护债券持有人的利益,公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
      (一)募集资金专款专用
     公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向,确保专款专
用。同时,公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用
情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面顺畅运作。
      (二)聘请受托管理人
     公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度,聘任主承销商担
任本次公司债券的受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期
间内,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券
本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券
持有人的正当利益。
     公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约
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时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》
采取其他必要的措施。
     有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”的内容。
      (三)制定《债券持有人会议规则》
     公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次
公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
     有关《债券持有人会议规则》具体内容,详见本募集说明书“第八节债券持
有人会议”。
      (四)设立专门的偿付工作小组
     公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保
证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日
内,公司将专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
      (五)严格履行信息披露义务
     公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
     公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露,至少包括但不限于以下内容:
     (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
     (2)债券信用评级发生变化;
     (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
     (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
     (5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十;
                                   1-1-45
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     (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
     (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
     (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
     (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
     (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
     (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
     (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
     (14)发行人不能按期支付本息;
     (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的;
     (16)发行人提出债务重组方案的;
     (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
     (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
      (六)发行人承诺
     根据发行人董事会及股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议,发
行人在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本
息时,将至少采取如下措施:
     (1)不向股东分配利润
     (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
     (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
     (4)主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
      (一)违约事件
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     本期债券项下的违约事件如下:
     1、在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期
本金和/或利息;
     2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第
1 项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影
响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额
10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予
纠正;
     3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;
     4、在债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
     5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
     6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
      (二)违约责任
     若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
     公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率
另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。
                                    1-1-47
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      (三)争议解决机制
     本期债券履约所发生的一切争议,发行人与债券持有人应尽最大努力通过协
商解决。如协商不成,任何一方可向发行人住所地的有管辖权的人民法院提起诉
讼并由该法院受理和裁判。
                                 1-1-48
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                            第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
     中文名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司
     英文名称:ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.
     法定代表人:胡庆周
     成立日期:2001 年 7 月 6 日
     注册资本:106,952.6426 万元
     实缴资本:106,952.6426 万元
     公司住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     办公地址:广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     邮政编码:518057
     信息披露事务负责人:刘林
     联系电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
     所属行业:软件和信息技术服务业
     统一社会信用代码:914403007298707489
     经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软
硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫
星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电
脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技
术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电
视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
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二、发行人历史沿革简介
       (一)发行人的设立情况
     发行人系由深圳市英唐电子科技有限公司(以下简称“英唐电子”)于 2008
年 6 月 16 日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有
限责任公司出具的《审计报告》(深南财审报字(2008)第 CA560 号),截至
2008 年 3 月 31 日,英唐电子经审计的账面净资产为 27,023,263.93 元,折为股份
公司股本 2,600 万股,每股面值 1 元,由各股东按原各自持股比例持有,余额
1,023,263.93 元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承
继。
     2008 年 6 月 6 日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验
字(2008)第 106 号《验资报告》,审验确认英唐智控的注册资本已全部缴足。
2008 年 6 月 16 日,英唐智控在深圳市工商行政管理局领取了注册号为
440306103197436 的《企业法人营业执照》。
     发行人系由有限公司以整体变更方式设立,原有限公司的全体股东即为本公
司的发起人,整体变更为股份公司时发起人及持股情况如下:
           股东名称              持股数量(万股)         占总股本的比例(%)
            胡庆周                             1,430.00                    55.00
            郑汉辉                              468.00                     18.00
            古远东                              429.00                     16.50
            王东石                              130.00                      5.00
             邵伟                                91.00                      3.50
             黄丽                                52.00                      2.00
             合计                              2,600.00                   100.00
       (二)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更情况
       1、2008 年 9 月,英唐智控增资扩股
       为满足公司发展期的资金需求,2008 年 9 月 5 日公司股东大会决定增加股
本,一致同意张忠贵先生和高峰先生分别向公司投资 250 万元,以每股 2.5 元的
                                      1-1-50
深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
价格共折合 200 万股。本次出资业经深圳南方民和会计师事务所审验并出具深南
验字【2008】第 190 号验资报告。根据该《验资报告》,截至 2008 年 9 月 18
日,两位股东的增资已全部到位。本次增资后,公司股本变为 2,800 万元。
     2、2009 年 6 月,英唐智控增资扩股
     为进一步筹集公司发展所需的资金,2009 年 5 月 10 日,公司股东大会通过
了《关于增加公司注册资本的议案》,一致同意:深圳市哲灵投资有限公司和许
守德分别以 390 万元人民币增资 130 万股;马景兴和李思平分别以 300 万元人民
币增资 100 万股;深圳市中小企业信用担保中心有限公司以 150 万元人民币增资
50 万股。本次出资业经深圳南方民和会计师事务所审验并出具深南验字【2009】
第 028 号验资报告。根据该《验资报告》,截至 2009 年 5 月 25 日,上述股东的
增资已全部到位。本次增资后,公司股本变为 3,310 万元。
     3、2009 年 8 月,英唐智控增资扩股
     2009 年 7 月 25 日,公司临时股东大会通过了增加股本的决议,一致同意:
深圳市高新技术开发有限公司以 300 万元人民币增资 100 万股。本次出资业经深
圳南方民和会计师事务所审验并出具深南验字【2009】第 054 号验资报告。根据
该《验资报告》,截至 2009 年 8 月 5 日,该股东的增资已全部到位。公司于 2009
年 8 月 12 日办理了工商变更登记手续。本次增资后,公司股本变为 3,410 万元。
     自整体变更为股份公司至首次公开发行股票并上市前,公司股本除以上变动
外未发生其他变化。
      (三)公司首次公开发行股票并上市后的股本结构
     2010 年 9 月 16 日,经中国证监会证监许可[2010]1293 号文核准,英唐智控
首次向社会公众发行不超过普通股 1,190 万股,发行后英唐智控总股本为 4,600
万股。经深圳证券交易所下发《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]333 号)同意,本公司发行的
人民币普通股股票于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市,股票简称“英唐
智控”,股票代码“300131”。
      (四)公司发行上市后股本变化
                                   1-1-51
深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
     1、2011 年 3 月,2010 年利润分配暨资本公积金转增股本
     2011 年 3 月 31 日,公司 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分
配方案:以公司现有总股本 46,000,000 股为基数,按每 10 股派发现金红利人民
币 2 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次股利
分配后公司总股本由 46,000,000 股增至 101,200,000 股。
     2、2012 年 5 月,股权激励计划首期限制性股票授予
     2012 年 5 月 8 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限
制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要修订稿的议案》,2012 年 5 月 22 日,
公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划激励对象人员名单调整的议案》,公司向 47 名股权激励对象以 9.93 元/股的
价格授予限制性股票 183 万股,新增股本 183 万元、资本公积 1,634.19 万元。本
次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000 股增至 103,030,000 股。
     3、2013 年 5 月,股权激励计划预留限制性股票授予
     2013 年 5 月 7 日,根据 2011 年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限
制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要修订稿的议案》,公司召开第二届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激
励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
议案》,公司向 6 名激励对象以 8.18 元/股的价格授予预留限制性股票 20 万股,
新增股本 20 万元,资本公积 143.60 万元。本次股权激励实施后公司总股本由
103,030,000 股增至 103,230,000 股。
     4、2013 年 6 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票
     公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,以 9.93 元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因
个人原因离职对应的限制性股票 4 万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》,由于
2012 年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求,公司
第一期 25%限制性股票未达到解锁条件,对 2013 年待解锁的限制性股票 44.75
                                      1-1-52
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万股全部进行回购注销,回购价格为 9.93 元/股。前述回购注销公司股票完成后,
公司总股本由 103,230,000 股减至 102,742,500 股。
       5、2013 年 6 月,2012 年利润分配暨资本公积金转增股本
     2013 年 5 月 8 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年利润分配方
案,即以总股本 102,542,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增
102,542,500 股。
     由于在利润分派方案实施前,公司新授予预留限制性股票 20 万股导致公司
总股本发生变化,根据相关规则,公司 2012 年度利润分派方案为调整:以总股
本 102,742,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.998053 元
(含税),合计派发现金 10,254,246 元。同时,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9.980533 股,合计转增 102,542,491 股,转增后公司总股本变为 205,284,991
股。
       6、2014 年 6 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票
     公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕明的
限制性股票共计 44,956 股,以 4.044 元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的
限制性股票共计 59,942 股,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒
新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计 409,602 股。
     公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于公司 2013 年净资
产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求,公司回购
注销 38 名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的 30%限制性股票共计 947,070
股,回购注销 3 名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的 50%限制性股票共计
99,902 股。前述回购注销公司股票完成后,公司总股本由 205,284,991 股变为
203,723,519 股。
                                    1-1-53
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       7、2015 年 1 月,回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权激
励计划
     公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制
性股票共计 26,973 股及江雨、徐志英的 89,913 股。
     公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回
购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》,公司终止股票激励计划并注
销限制性股票,首次授予限制性股票的回购价格为 4.92 元/股,预留授予限制性
股票的回购价格为 4.044 元/股,合计回购股份 1,403,639 股。
       前 述 回 购 注 销 公 司 股 票 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 203,723,519 股 减 至
202,202,994 股。
       8、2015 年 3 月,2014 年利润分配暨资本公积金转增股本
     2015 年 3 月 4 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年利润分配方
案,即以总股本 202,202,994 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.5 元(含税),并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增
202,202,994 股。本次股利分配后公司总股本由 202,202,994 股增至 404,405,988
股。
       9、发行股份购买资产
     2015 年 8 月,公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
式收购了深圳华商龙 100%股权,交易对价为 114,500 万元。其中,向深圳华商
龙原股东非公开发行股份 114,383,971 股,支付对价为 95,625.00 万元;以现金支
付对价 18,875.00 万元,同时向控股股东胡庆周发行股份 15,973,254 股,募集资
金 21,500.00 万元,作为此次收购的配套资金。
     本次发行前,公司总股本为 404,405,988 股,本次发行股份购买资产交易完
成后,公司总股本合计 534,763,213 股。
       10、2015 年年度权益分派
2016 年 2 月 26 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过 2015 年年度权益
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分派方案,以公司现有总股本 534,763,213 股为基数,向公司全体股东每 10 股派
0.5 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次股
利分配后公司总股本由 534,763,213 股增至 1,069,526,426 股。
三、发行人报告期内实际控制人变化情况
     截至 2017 年 9 月 30 日,发行人实际控制人为胡庆周先生。报告期内公司实
际控制人未发生变化。
四、重大资产重组情况及重大收购情况
      (一)发行人报告期重大资产重组情况
     1、收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司 100%股权
     报告期内,公司于 2015 年 4 月 13 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大
会会议,审议公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司整合的议案。公司通过
向钟勇斌发行 23,380,084 股股份,向甘礼清发行 22,465,012 股股份,向李波发行
22,465,012 股股份,向张红斌发行 7,492,150 股股份,向深圳市易实达尔电子技
术有限公司发行 11,438,397 股股份,向付坤明发行 7,675,164 股股份,向刘裕发
行 5,719,199 股股份,向董应心发行 5,719,198 股股份,向深圳市易商电子技术有
限公司发行 8,029,755 股股份及支付现金方式购买相关资产。同时向胡庆周发行
不超过 15,973,254 股股份募集配套资金。本次重组购买深圳华商龙相关资产作价
依据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字(2015)第 045 号”《深圳
市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华商
龙商务互联科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》,标的资产截至
2014 年 12 月 31 日交易基准日的评估值合计为 115,800 万元。经各方协商确认,
标的资产的交易对价参照评估值确定为 114,500 万元。
     经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年
第 49 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
     公司于 2015 年 7 月 22 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买
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资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1708 号)。2015 年 8 月 11 日,
英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行之募
集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2015 年 8 月 11 日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司
已完成新增股份的登记手续,并于 2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所完成上市。
深圳市华商龙商务互联科技有限公司成为本公司的全资子公司。
     (1)业绩承诺及补偿安排
     公司与深圳华商龙公司原股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实
达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电子技术有限公司等签署《盈
利预测补偿协议》。该九名股东承诺,本次重大资产重组实施完毕后,深圳华商
龙公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润(指扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润)分别为 11,500.00 万元、14,000.00 万元和 16,000.00
万元。
     盈利承诺期内,如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数,补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定
对上市公司进行补偿。
     英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通
知,要求其收到通知后 30 日内支付补偿。
     如补偿义务人在 2015 年至 2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的,
则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿,不足的部分由其以现金补偿:
     ①补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定:当年应补偿股份数
=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷盈利承诺
期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数
量。
     上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相
应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
     如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿
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股份数量。
     补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算
进行补偿。
     ②在盈利承诺期内,若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以用
于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数
为交易对方剩余的上市公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以
现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金数=当年应补偿金
额-交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
     ③除非另有约定,交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》项
下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
     (2)业绩承诺实现情况
     根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市英唐智能控制
股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2016]010055 号,
众环专字[2017]010024 号),深圳华商龙 2015 年度、2016 年度业绩情况如下:
标的公司           2015 年净利润(万元)                       2016 年净利润(万元)
深圳华商       实际数       承诺数          完成率        实际数      承诺数      完成率
    龙       12,170.78     11,500.00        105.83%      14,975.24   14,000.00    106.96%
     深圳华商龙 2015 年度、2016 年度已完成了业绩承诺,钟勇斌、甘礼清、李
波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电
子技术有限公司等根据《盈利预测补偿协议》的约定无须履行相应的补偿义务。
     (3)本次重大资产未导致上市公司实际控制人变更
     ①发行人自首次公开发行股票上市后至今,上市公司实际控制人一直为胡庆
周,公司控制权未发生变更。
     ②本次交易完成后,上市公司股权结构变动如下:
                                       本次交易前                          本次交易后
     股东名称                    持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
                                 (万股)              (%)         (万股)           (%)
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                                          本次交易前                          本次交易后
           股东名称                 持股数量            持股比例        持股数量         持股比例
                                    (万股)                (%)       (万股)          (%)
胡庆周                              12,598.9250                 31.15    14,196.2504           26.55
交易对方重组后5%以上股
东:
钟勇斌                                         -                    -     2,338.0084                4.37
李波                                           -                    -     2,246.5012                4.20
甘礼清                                         -                    -     2,246.5012                4.20
张红斌                                         -                    -      749.2150                 1.40
易实达尔                                                                  1,143.8397                2.14
             小计                                                         8,724.0655           16.31
其他交易对方                                   -                    -     2,714.3316                5.08
其他股东                            27,841.6738                 68.85    27,841.6738           52.06
             合计                   40,440.5988                100.00    53,476.3213          100.00
         注:钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
         本次交易完成前,胡庆周持有英唐智控股票 12,598.9250 万股,持股比例为
   31.15%,上市公司实际控制人为胡庆周。
         本次交易完成后,胡庆周通过认购配套资金持有英唐智控股票 1,597.3254
   万股,加上胡庆周本次交易前持有的英唐智控股票 12,598.9250 万股,合计持有
   14,196.2504 万股,占交易完成后的公司总股本的 26.55%,本次交易后,钟勇斌
   及其一致行动人合计持有英唐智控 8,724.0655 万股,占交易完成后上市公司总股
   本的 16.31%。所以本次交易后上市公司实际控制人仍为胡庆周。
         2、发行人在重大资产重组前符合公开发行公司债券条件
         公司收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司的交易于 2015 年 8 月 21 日实
   施完成,截至本募集说明书签署日已运行满一个完整的会计年度。
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     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                      公司债券募集说明书
     五、报告期末前十大股东情况
          截至 2017 年 9 月 30 日,公司前 10 名股东情况如下表所示:
                                                                                                     单位:股
                                                                           持有有限售条          质押或冻结情况
            股东名称                股东性质   持股比例      持股数量
                                                                           件的股份数量       股份状态        数量
 胡庆周                        境内自然人        26.55%      283,925,008       212,943,756    质押        262,294,992
 钟勇斌                        境内自然人         4.37%       46,760,168        46,760,168    质押          46,760,168
 甘礼清                        境内自然人         4.20%       44,930,024        44,930,024    质押          40,500,000
 李波                          境内自然人         4.20%       44,930,024        44,930,024    质押          24,520,000
 光大兴陇信托有限责任公
 司-光大信托-臻享54号        其他               2.54%       27,130,994                 -            -                -
 单一资金信托
 深圳市易实达尔电子技术        境内非国有
                                                  2.14%       22,876,794        22,876,794    质押        16,000,000
 有限公司                      法人
 郑汉辉                        境内自然人         1.96%       20,949,010                      质押        12,840,000
 博时资本-浦发银行-博
 时资本-英唐智控1号专         其他               1.95%       20,808,601                                    16,059,500
 项资产管理计划
 深圳市易商电子技术有限        境内非国有
                                                  1.50%       16,059,510        16,059,510    质押          16,059,500
 公司                          法人
 付坤明                        境内自然人         1.44%       15,350,328        15,350,328    质押          12,280,000
     六、公司重要的权益投资情况
            (一)发行人在子公司中的权益
          截至 2017 年 9 月 30 日,发行人共有控股子公司 34 家,基本情况如下表所
     示:
序                                                                  持股比例
                       子公司名称               业务性质                                         取得方式
号                                                              直接        间接
1       深圳市英唐在线电子商务有限公司          电子商务       100.00%                 设立
2       丰唐物联技术(深圳)有限公司             制造业          51.00%                非同一控制下企业合并
3       丰唐物联技术(香港)有限公司              贸易                      51.00%     非同一控制下企业合并
                                                    1-1-59
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                        公司债券募集说明书
4      深圳市英唐智能科技有限公司          制造业     100.00%             设立
5      深圳市英唐智能交通有限公司          制造业               70.00%    设立
6      深圳市华商龙商务互联科技有限公司     贸易      100.00%             非同一控制下企业合并
7      上海宇声电子科技有限公司             贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
8      上海钛链电气设备有限公司            制造业               60.00%    设立
9      华商龙商务控股有限公司               投资                100.00%   非同一控制企业合并
10     华商龙科技有限公司                   贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
11     威尔电子有限公司                     贸易                51.00%    非同一控制下企业合并
12     海威思科技(香港)有限公司           贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
13     柏建控股(香港)有限公司             投资                100.00%   设立
14     深圳海威思科技有限公司               贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
15     海威思国际控股有限公司               投资                60.00%    非同一控制下企业合并
16     上海赛勒米克有限公司                 贸易                60.00%    非同一控制下企业合并
17     上海柏建电子科技有限公司             贸易                100.00%   非同一控制下企业合并
18     上海康帕科贸有限公司                 贸易                51.00%    非同一控制下企业合并
19     深圳市优软科技有限公司             软件平台    51.00%              非同一控制下企业合并
20     深圳市优软商城科技有限公司         软件平台               40.8%    设立
21     深圳市华商维泰显示科技有限公司      制造业               51.00%    设立
22     深圳市英唐创泰科技有限公司           贸易      51.00%              设立
23     深圳市英唐光显技术有限公司           贸易         60%              设立
24     联合创泰科技有限公司                 贸易                48.45%    非同一控制下企业合并
                                          软件开发
25     深圳市维泰软件开发技术有限公司     与技术服                 51%    非同一控制下企业合并
                                             务
26     优软商城(香港)有限公司           软件平台                 51%    设立
                                          软件和信
27     深圳市英唐金控科技有限公司         息技术服       80%              设立
                                             务
28     深圳市英唐保理有限公司             商务服务                 80%    设立
29     深圳市英唐融资租赁有限公司         商务服务                 60%    设立
                                          软件和信
30     深圳市优软众创技术有限公司                                30.6%    设立
                                           息技术
                                             1-1-60
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    公司债券募集说明书
                                             通用设备
31     深圳市彩昊龙科技有限公司                                51%    设立
                                               制造
32     深圳市怡海能达有限公司                 零售业           51%    非同一控制下企业合并
33     怡海能达(香港)有限公司               零售业           51%    非同一控制下企业合并
34     英唐科技(香港)有限公司                贸易         29.07%    非同一控制下企业合并
           1、2014 年度合并报表范围变化情况
      序号                        企业名称                  变动情况           变动原因
       1      深圳市润唐智能生活电器有限公司             不再纳入合并范围        转让
       2      赣州市英唐电子科技有限公司                 不再纳入合并范围        转让
       3      合肥市英唐科技有限公司                     不再纳入合并范围        转让
       4      深圳市英唐在线电子商务有限公司                   新增              设立
           (1)深圳市润唐智能生活电器有限公司
           2014 年 9 月 16 日,发行人召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过了
     《关于出售全资子公司润唐电器 100%股权暨关联交易的议案》,同意出售深圳
     市润唐智能生活电器有限公司(以下简称“润唐电器”)100%股权给郑汉辉。
           2014 年 9 月 16 日,发行人正式与郑汉辉签订股权转让协议,郑汉辉以人民
     币 5,500 万元受让润唐电器 100%股权。
           (2)赣州市英唐电子科技有限公司
           2014 年 12 月 17 日,发行人召开 2014 年第六次临时股东大会,审议通过了
     《关于出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
     案》,同意出售赣州市英唐电子科技有限公司(以下简称“赣州英唐”)100%股
     权给深圳市润唐智能生活电器有限公司(以下简称“润唐电器”)。
           2014 年 12 月 17 日,公司与润唐电器签订股权转让协议,经双方一致同意,
     润唐电器支付人民币 11,200 万元购买赣州英唐 100%股权。
           2014 年 12 月 22 日,赣州英唐 100%股权转让的工商变更登记手续完成。
           (3)合肥市英唐科技有限公司
           2014 年 12 月 17 日,发行人召开 2014 年第六次临时股东大会,审议通过了
     《关于出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,
                                                1-1-61
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                公司债券募集说明书
同意出售合肥市英唐科技有限公司(以下简称“合肥英唐”)100%股权给合肥泰
蓝电子科技有限公司(以下简称“泰蓝科技”)及合肥胜微投资有限公司(以下简
称“胜微投资”)。
      2014 年 12 月 17 日,公司与泰蓝科技和胜微电子签订股权转让协议,泰蓝
科技与胜微电子支付人民币 11,800 万元购买合肥英唐 100%股权。
      2014 年 12 月 22 日,赣州英唐 100%股权转让的工商变更登记手续完成。
      (4)深圳市英唐在线电子商务有限公司
      2014 年 2 月 19 日,发行人出资 100 万元人民币投资设立了全资子公司深圳
市英唐在线电子商务有限公司,并于 2014 年 2 月 20 日完成工商设立登记。
      2、2015 年度合并报表范围变化情况
 序号                      企业名称                变动情况         变动原因
  1      深圳市优软科技有限公司                      新增              购买
  2      深圳市华商龙商务互联科技有限公司            新增           并购重组
      (1)深圳市优软科技有限公司
      公司于 2015 年 3 月 3 日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投
资的议案》,同意收购深圳市优软科技有限公司 30%股权并对其增资。收购及增
资完成后,公司持有优软科技 51%的股权,成为优软科技的控股股东。公司于
2015 年 3 月份已按协议支付股权款,并于 4 月份完成工商变更登记手续,深圳
市优软科技有限公司从 2015 年 4 月开始纳入合并范围。
      (2)深圳市华商龙商务互联科技有限公司
      详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”、“四、重大资产重组情况及
重大收购情况”。
      3、2016 年度合并范围变化情况
 序号                     企业名称                变动情况          变动原因
  1      深圳市英唐数码电器有限公司            不再纳入合并范围        转让
  2      深圳市英唐电气技术有限公司            不再纳入合并范围        转让
  3      深圳市英唐智能科技有限公司                  新增              设立
                                      1-1-62
深圳市英唐智能控制股份有限公司                               公司债券募集说明书
  4       深圳市英唐智能交通有限公司                 新增             设立
  5       深圳市优软商城科技有限公司                 新增             设立
  6       深圳市华商维泰显示科技有限公司             新增             设立
  7       上海钛链电气设备有限公司                   新增             设立
  8       柏建控股(香港)有限公司                   新增             设立
  9       深圳市英唐创泰科技有限公司                 新增             设立
  10      上海康帕科贸有限公司                       新增             购买
  11      威尔电子有限公司                           新增             购买
  12      深圳海威思科技有限公司                     新增             购买
  13      上海柏建电子科技有限公司                   新增             购买
       (1)深圳市英唐数码电器有限公司
       公司于 2016 年 2 月 24 日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于出售全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司 100%股权的议案》。董事会同
意公司转让所持有的深圳市英唐数码电器有限公司(以下简称“英唐数码”)100%
的股权,公司与法人帕诺迪电器(深圳)有限公司(以下简称“帕诺迪公司”)、
自然人王树杰、宥永涛、戴威村、邵建强、汪昌盛签订股权转让协议,转让总价
款为人民币 1,000 万元。协议约定帕诺迪电器以 450 万元受让英唐数码 45%的股
权,王树杰以 140 万元受让英唐数码 14%的股权,宥永涛以 140 万元受让英唐数
码 14%的股权,戴威村以 110 万元受让英唐数码 11%股权,邵建强以 90 万元受
让英唐数码 9%的股权,汪昌盛以 70 万元受让英唐数码 7%的股权。
       英唐数码于 2016 年 3 月 8 日办理完成工商变更手续。
       公司 2016 年 2 月 29 日—3 月 15 日,公司已收到帕诺迪公司、王树杰、宥
永涛、戴威村、邵建强及汪昌盛支付的股权转让款人民币 550 万元。截止 2016
年 12 月 31 日,尚余人民币 450 万元未收到。深圳市英唐数码电器有限公司自
2016 年 3 月份起不再纳入合并范围。
       (2)深圳市英唐电气技术有限公司
       公司于 2016 年 2 月 24 日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于出售全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司 100%股权的议案》。董事会同
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
意公司转让所持有的深圳市英唐电气技术有限公司(以下简称“英唐电气”)100%
的股权,公司与自然人韦克非签署股权转让协议,协议约定韦克非以 1,250 万元
人民币受让英唐电气 100%股权。
     英唐电气于 2016 年 3 月 9 日办理完成工商变更手续。
     2016 年 3 月 1 日—3 月 16 日,公司已收到韦克非支付的股权转让款人民币
687.50 万元。截止 2016 年 12 月 31 日,尚余人民币 562.50 万元未收到。深圳市
英唐电气技术有限公司自 2016 年 3 月份起不再纳入合并范围。
     (3)深圳市英唐智能科技有限公司
     2016 年 3 月 22 日,公司决定以自有资金 1,000 万元人民币在深圳市投资设
立全资子公司“深圳市英唐智能科技有限公司”。
     2016 年 3 月 23 日,深圳市英唐智能科技有限公司经深圳市市场和质量监管
委南山局核准颁发统一社会信用代码 91440300MA5D925B4A 号《营业执照》,
注册资本人民币 1,000 万元。
     截止 2016 年 12 月 31 日,公司尚未实际出资;深圳市英唐智能科技有限公
司自 2016 年 4 月份起纳入合并范围。
     (4)深圳市英唐智能交通有限公司
     2016 年 6 月 12 日,公司全资子公司深圳市英唐智能科技有限公司(以下简
称“智能科技”)投资设立控股孙公司“深圳市英唐智能交通有限公司”(以下简称
“智能交通”),注册资本为人民币 200 万元,智能科技以自有资金人民币 140 万
元出资,占总注册资本的 70%。智能科技已于 2016 年 7 月 14 日支付出资款人民
币 70 万元。
     2016 年 07 月 14 日,深圳市英唐智能交通有限公司经深圳市市场和质量监
管委光明局核准颁发统一社会信用代码 91440300MA5DEBAC6M 号《营业执
照》,注册资本人民币 200 万元;深圳市英唐智能交通有限公司自 2016 年 7 月
份起纳入合并范围。
     (5)深圳市优软商城科技有限公司
     根据公司 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第十三次会议及 2015 年
                                   1-1-64
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                公司债券募集说明书
12 月 28 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于合资设立孙公
司暨关联交易的议案》。公司子公司优软科技和公司总经理钟勇斌先生共同出资
5,000 万元(其中钟勇斌出资 1,000 万,占 20%股权),在深圳市投资成立深圳
市优软商城科技有限公司(以下简称“优软商城”)。优软科技已于 2016 年 7 月
19 日,支付出资款人民币 100 万元。
     2016 年 5 月 5 日,深圳市优软商城科技有限公司经深圳市市场和质量监管
委南山局核准颁发统一社会信用代码 91440300MA5DC1WL1W《营业执照》。
注册资本人民币 5,000 万元。深圳市优软商城科技有限公司自 2016 年 7 月份起
纳入合并范围。
     (6)深圳市华商维泰显示科技有限公司
     2016 年 10 月 28 日,公司全资子公司深圳华商龙与深圳市维泰世纪光电有
限公司、深圳前海善领信息咨询有限公司在深圳签署《关于共同出资设立深圳市
华商维泰显示科技有限公司之合作协议》。合作投资设立控股孙公司“深圳市华
商维泰显示科技有限公司”(以下简称“华商维泰”),注册资本为人民币 1,000
万元,深圳华商龙以自有资金人民币 510 万元出资,占总注册资本的 51%。深圳
华商龙已于 2016 年 11 月 28 日,支付出资款人民币 510 万元。
     2016 年 11 月 7 日,深圳市华商维泰显示科技有限公司经深圳市市场和质量
监管委宝安局核准颁发统一社会信用代码 91440300MA5DNN3G6F《营业执照》。
注册资本人民币 1,000 万元。深圳市华商维泰显示科技有限公司自 2016 年 11 月
份起纳入合并范围。
     (7)上海钛链电气设备有限公司
     2016 年 9 月 22 日,经公司孙公司上海宇声电子科技有限公司(以下简称“上
海宇声”)股东会决议及协议规定,上海宇声与魏楚沁共同成立上海钛链电气设
备有限公司,注册资本 500 万元,上海宇声认缴 300 万元,占上海钛链电气设备
有限公司 60%股权。
     2016 年 10 月 7 日,上海钛链电气设备有限公司经上海市徐汇区市场监督管
理局核准颁发统一社会信用代码 91310104MA1FR5M89U《营业执照》。注册资
本人民币 500 万元。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
     2016 年 11 月 29 日,上海宇声支付出资款 60 万元。魏楚沁分别于 2016 年
11 月 29 日、12 月 12 日支付出资款 40 万元。上海钛链电气设备有限公司自 2016
年 12 月份起纳入合并范围。
     (8)柏建控股(香港)有限公司
     2016 年 8 月 1 日,经公司子公司华商龙控股股东会决议,同意出资港币 100
万元成立柏建控股(香港)有限公司。
     2016 年 9 月 8 日,柏建控股(香港)有限公司完成工商登记手续。
     2016 年 12 月 1 日,华商龙控股支付出资款 100 万元。柏建控股(香港)有
限公司自 2016 年 12 月份起纳入合并范围。
     (9)深圳市英唐创泰科技有限公司
     为拓展公司的业务体系,增强公司的综合竞争力,公司与黄泽伟、深圳市哲
灵投资管理有限公司合作投资设立控股子公司“深圳市英唐创泰科技有限公司”,
注册资本为人民币 1 亿元,英唐智控以自有资金人民币 5,100 万元出资,占英唐
创泰总注册资本的 51%。
     2016 年 12 月 20 日,深圳市英唐创泰科技有限公司经深圳市市场监督管理
局核准颁发统一社会信用代码 91440300MA5DQYQQ0M《营业执照》。
     截止 2016 年 12 月 31 日,公司尚未支付投资款。
     (10)上海康帕科贸有限公司
     2015 年 10 月 30 日,公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司
与上海康帕科贸有限公司(以下简称“上海康帕”)签署了《增资扩股框架协议》。
依据深圳衡大会计师事务所(普通合伙)审计并出具深衡大审字[2016]225 号截
止 2015 年 9 月 30 日审计报告之净资产,经双方协商,以自有资金人民币 445
万元对上海康帕科贸有限公司进行增资,增资完成后,深圳华商龙将持有上海康
帕 51%的股权,成为上海康帕的控股股东。
     2015 年 12 月 24 日,上海康帕完成工商变更手续。
     2016 年 2 月 16 日,深圳华商龙支付增资款 445 万元,上海康帕科贸有限公
司自 2016 年 2 月份起纳入合并范围。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                               公司债券募集说明书
     (11)威尔电子有限公司
     2015 年 10 月 30 日,公司香港全资孙公司华商龙商务控股有限公司(以下
简称“华商龙控股”)与威尔电子有限公司(以下简称“威尔电子”)签署了《增资
扩股框架协议》。依据深圳衡大会计师事务所(普通合伙)审计并出具深衡大审
字[2016]226 号截止 2015 年 9 月 30 日审计报告之净资产,经双方协商,以自有
资金 94 万港元对威尔电子有限公司(以下简称“威尔电子”)进行增资,增资完
成后,华商龙控股将持有威尔电子 51%的股权,成为威尔电子的控股股东。
     2016 年 1 月 4 日威尔电子完成了该公司的工商变更手续。
     2016 年 2 月 16 日,华商龙控股支付增资款港币 936,735.00 元;威尔电子有
限公司自 2016 年 2 月起纳入合并范围。
     (12)深圳海威思科技有限公司
     2016 年 6 月 24 日,公司子公司深圳华商龙与李海军、孙磊、深圳市海威思
科技有限公司(以下简称“深圳海威思”)在深圳市签署了《深圳市海威思科技有
限公司增资扩股协议》。依据致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计
并出具致同专字(2016)第 441FC0248 号截止 2016 年 5 月 31 日审计报告之净
资产,经双方协商,以自有资金 1,500 万元对深圳海威思进行增资,认购深圳海
威思 60%的股权,其中 750 万元为深圳海威思新增注册资本的认缴款,其余 750
万元进入深圳海威思资本公积。增资完成后,深圳华商龙将持有深圳海威思 60%
的股权,成为深圳海威思的控股股东。
     2016 年 6 月 30 日,深圳海威思完成工商变更,经深圳市市场和质量监管委
南山局核准颁发统一社会信用代码 91440300595655478R《营业执照》。注册资
本 1,250 万元人民币。
     2016 年 7 月 7 日,深圳华商龙支付了增资款人民币 1,500 万元;深圳海威思
科技有限公司自 2016 年 7 月份起纳入合并范围。
     (13)上海柏建电子科技有限公司
     2016 年 8 月 10 日,公司子公司深圳华商龙与深圳柏健电子有限公司签署《上
海柏建电子科技有限公司 100%股权转让协议》,依据致同会计师事务所(特殊
普通合伙)深圳分所审计并出具致同专字(2016)第 441FC0133 号截止 2016 年
                                    1-1-67
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                公司债券募集说明书
6 月 30 日审计报告之净资产,经双方协商,深圳柏健电子有限公司将其持有 100%
上海柏建电子科技有限公司股权作价 100 万元转让给深圳华商龙。
      2016 年 8 月 17 日,上海柏建电子科技有限公司完成了该公司工商变更手续
并办理完成交接手续。
      2016 年 9 月 14 日,深圳华商龙支付股权转让款 100 万元;上海柏建电子科
技有限公司自 2016 年 9 月份起纳入合并范围。
      4、2017 年 1-9 月合并范围变化情况
 序号                      企业名称                变动情况         变动原因
  1      深圳市英唐光显技术有限公司                  新增              设立
  2      联合创泰科技有限公司                        新增              收购
  3      深圳市英唐金控科技有限公司                  新增              设立
      (1)深圳市英唐光显技术有限公司
      2017 年 1 月 10 日,发行人与深圳市华明佰利科技有限公司(以下简称“华
明佰利”)签署了《关于共同出资设立深圳市英唐光显技术有限公司之合作协议》,
其中发行人出资 3,000 万元,华明佰利以无形资产出资 2,000 万元。工商登记完
成后,发行人持有深圳市英唐光显技术有限公司(以下简称“英唐光显”)60%股
权,成为英唐光显的控股股东。2017 年 1 月 11 日,英唐光显取得深圳市市场监
督管理局颁发的《营业执照》,工商登记注册手续完成。
      (2)联合创泰科技有限公司
      2017 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十四此会议,同意公司全资
孙公司华商龙商务控股有限公司以 4,845 万港元收购联合创泰科技有限公司
48.45%股权。2017 年 1 月 23 日,华商龙商务控股有限公司与徐泽林、黄泽伟于
深圳南山区签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》。本次收购完
成后,发行人将持有联合创泰科技有限公司 48.45%股权,成为其控股股东,并
纳入合并范围。
      (3)深圳市英唐金控科技有限公司
      2017 年 2 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,同意公司与深
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                            公司债券募集说明书
圳市前海圣通投资咨询有限公司(以下简称“前海圣通”)共同出资设立深圳市英
唐金控科技有限公司,其中公司出资 16,000 万元,前海圣通出资 4,000 万元。工
商登记完成后,公司持有深圳市英唐金控科技有限公司 80%股权,成为深圳市英
唐金控科技有限公司的控股股东。2017 年 8 月 23 日,深圳市英唐金控科技有限
公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》,工商登记注册手续完成。
     5、发行人子公司的财务数据
     截止至 2016 年 12 月 31 日,发行人主要子公司的财务数据情况如下:
                                                                                 单位:万元
序
      子公司名称                            总资产          负债         收入        净利润
号
 1    深圳市英唐在线电子商务有限公司              99.66            0            0        -0.11
 2    丰唐物联技术(深圳)有限公司              6,447.30     2,528.44     5,191.75     949.46
 3    丰唐物联技术(香港)有限公司               620.31       464.71      1,877.33     149.10
 4    深圳市英唐智能科技有限公司                2,273.00     2,574.39     1,537.80     -301.40
 5    深圳市英唐智能交通有限公司                  73.78         36.96        42.97      -63.17
 6    深圳市华商龙商务互联科技有限公司     119,740.74      106,605.40   123,137.94   20,057.02
 7    上海宇声电子科技有限公司              42,054.14       38,916.93    89,389.74     -323.40
 8    上海钛链电气设备有限公司                    96.23             0           0        -3.77
 9    华商龙商务控股有限公司                22,409.11           15.21           0       83.07
10    华商龙科技有限公司                    94,224.30       71,007.54   196,255.02    8,578.67
11    威尔电子有限公司                           859.09       388.16      2,689.25     288.92
12    海威思科技(香港)有限公司                8,969.59     7,260.55    17,753.55    1,548.88
13    柏建控股(香港)有限公司                    88.88             0           0        -0.12
14    深圳海威思科技有限公司                19,643.28       16,811.52    64,896.18     870.48
15    海威思国际控股有限公司                        8.30            0           0       -84.71
16    上海赛勒米克有限公司                       867.51       840.82       764.23       -44.83
17    上海柏建电子科技有限公司                  4,921.24     4,718.37    10,766.77     190.24
18    上海康帕科贸有限公司                       943.66         62.89      650.73       -15.92
19    深圳市优软科技有限公司                    8,154.53      198.50       123.06      -953.93
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    公司债券募集说明书
20    深圳市优软商城科技有限公司                          79.04       16.81             0         -62.77
21    深圳市华商维泰显示科技有限公司                    5,086.87    3,866.67      1,044.42        220.20
22    深圳市英唐创泰科技有限公司                              --          --            --            --
23    深圳市英唐光显技术有限公司                              --          --           ---            --
24    联合创泰科技有限公司                                    --          --           ---            --
25    深圳市维泰软件开发技术有限公司                          --          --            --            --
26    优软商城(香港)有限公司                                --            -           --            --
      (二)发行人在重要合营或联营企业中的权益
     截至 2017 年 9 月 30 日,发行人共 2 家联营企业,其基本情况如下:
                                                                                        持股比例
            公司名称                 主要经营地                注册资本(万元)
                                                                                     直接          间接
深圳市英唐科技有限公司              深圳市                               500.00      6.00%
横琴金投小额贷款有限公司            珠海市                            30,000.00       20%
     联营企业 2016 年末/2016 年度的主要财务信息
                                                                                         单位:万元
          公司名称               总资产            总负债          净资产        营业收入         净利润
深圳市英唐科技有限公司           15,320.66         10,840.11        4,480.55      1,826.72           947.02
横琴金投小额贷款有限公司                  --                  --            --               --            --
     联营企业对发行人产生的收入贡献较低,资产占比较低,对发行人不构成重
要影响。
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
      (一)发行人控股股东、实际控制人情况
     截至 2017 年 9 月 30 日,自然人胡庆周持有公司 26.55%的股份。胡庆周是
公司的控股股东和实际控制人,最近三年及一期内公司实际控制人未发生变更。
     胡庆周先生,男,1968 年出生,硕士学历。1991 年毕业于北京科技大学,
获学士学位,2000 年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务
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局、中国工商银行深圳分行等单位,2001 年 7 月创办英唐电子,现任本公司董
事长。
       (二)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
       截至 2017 年 9 月 30 日,发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系的方框图如下:
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
       (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
       截至 2017 年 9 月 30 日止,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表:
   姓名               职务            性别             任期起止时间
胡庆周       董事长              男               2014年08月22日-2017年08月22日
钟勇斌       董事、总经理        男               2015年08月31日-2017年08月22日
甘礼清       董事                男               2015年12月28日-2017年08月22日
刘林         董事会秘书          男               2014年08月22日-2017年08月22日
许春山       财务总监            男               2014年08月22日-2017年08月22日
许鲁光       董事                男               2014年08月22日-2017年08月22日
陈俊发       独立董事            男               2014年08月22日-2017年08月22日
王成义       独立董事            男               2014年08月22日-2017年08月22日
吴波         独立董事            男               2016年08月15日-2017年08月22日
刘昂         监事会主席          男               2014年08月22日-2017年08月22日
王卓         监事                男               2014年08月22日-2017年08月22日
莫丽娟       监事                女               2016年04月22日-2017年08月22日
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      (二)董事、监事、高级管理人员主要从业经历
     1、胡庆周,中国国籍,无永久境外居留权,男,1968 年出生,硕士学历。
1991 年毕业于北京科技大学,获学士学位,2000 年获天津大学管理学硕士学位。
曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位,2001 年 7 月创
办英唐电子,现任本公司董事长。
     2、钟勇斌:中国国籍,无永久境外居留权,男,1967 年出生,硕士学历。
毕业于美国北弗吉尼亚大学,获工商管理硕士学位。曾就职于深圳市丰之谷广告
有限公司、深圳市宇声广告有限公司、深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司、深
圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司、华商龙国际投资有限公司、华商龙科技有限
公司、华商龙商务控股有限公司等单位,现任深圳市英唐智能控制股份有限公司
总经理。
     3、甘礼清:中国国籍,无永久境外居留权,男,1965 年出生,本科学历。
毕业于南京大学信息物理系,获无线电专业学士学位。曾就职于深圳市宇声自动
化设备有限公司、深圳市宇声广告有限公司、深圳市丰之谷广告有限公司、合享
电子有限公司、华商龙科技有限公司等单位,现任深圳市华商龙商务互联科技有
限公司副董事长。
     4、许春山,男,中国国籍,1968 年出生,中国煤炭经济学院经济学学士,
1992 年开始从事财务工作,先后在淮南煤矿机械厂、富士康科技集团从事财务
核算及财务管理工作。现任公司财务总监。
     5、刘林:中国国籍,无永久境外居留权,男,1979 年出生,毕业于中国科
学院紫金山天文台,获硕士研究生学历,曾任职于南京普朗医疗设备有限公司、
安利(中国)日用品有限公司(南京分公司),现任公司董事会秘书。
     6、许鲁光:中国国籍,无永久境外居留权,男,1964 年出生,区域经济学
硕士、高级经济师、副教授。1985 年毕业于西南大学,获学士学位,1988 年获
西南大学区域经济学硕士学位。曾任职于深圳市人民政府经济体制改革办公室、
深圳市成人教育中心、深圳市发展改革委员会下属的市城市发展研究中心等单
位;现任任职于深圳市社会科学院经济研究所副所长、本公司董事。
     7、吴波:中国国籍,无永久境外居留权,男,1971 年出生,2015 年毕业于
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华南理工大学,建筑学专业。2009 年 9 月任深圳市华强电子股份有限公司指数
总监,2012 年 12 月至 2015 年 12 月任深圳市安芯易电子有限公司总经理,2016
年 1 月至今担任深圳市猎芯科技有限公司副总经理工作至今,公司第三届董事会
独立董事。
     8、陈俊发:中国国籍,无永久境外居留权,男,1965 年出生,注册会计师。
1988 年毕业于北京科技大学,获学士学位,1993 年毕业于南开大学,获经济学
硕士学位。曾任职于深圳中华会计师事务所、深圳维明资产评估事务所、深圳市
中勤信资产评估有限公司等单位。2016 年 04 月 01 日至今,现任深圳市鹏信资
产评估土地房价有限公司副总经理,本公司独立董事。
     9、王成义,男,中国国籍,1967 年出生,南京大学、德国哥廷根大学法学
硕士,1994 年开始律师执业,先后在深圳市新世纪律师事务所、广东鹏都律师
事务所、广东博合律师事务所、东方昆仑(深圳)律师事务所律师,现任深圳市
法制研究所研究员、深圳仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会(深
圳国际仲裁院)仲裁员,本公司独立董事。
     10、刘昂:中国国籍,无永久境外居留权,1967 年出生,英国威尔士大学
管理学硕士,深圳达实智能股份有限公司第一、二、三届董事会董事。1990 年
毕业于安徽淮南矿业学院。1991 年进入深圳中航集团,从事下属公司经营管理
及行政管理工作,1995 年参与组建深圳达实智能股份有限公司。现任拉萨市达
实投资发展有限公司董事长、总经理、本公司监事会主席。
     11、莫丽娟:中国国籍,无永久境外居留权,女,1981 年出生,专科学历,
毕业于成都电子机械高等专科学校,现北京大学风险管理专业本科在读。2001
年 7 月至 2008 年 3 月,就职于中国长城计算机深圳股份有限公司,任销售会计、
税务会计、应收会计、信用主管等职务;2008 年 4 月至 2014 年 8 月,就职于雅
昌文化(集团)有限公司,任信控经理职务;2014 年 9 月至今,就职于深圳市
华商龙商务互联科技有限公司,任风控经理职务、公司监事。
     12、王卓:中国国籍,无永久境外居留权,男,1982 年出生,2005 年毕业于
郑州大学工商管理专业。先后任职于深圳正峰印刷有限公司、富士康科技集团;
现任本公司人资行政部经理,第三届监事会监事。
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       (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
       截至 2017 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下:
 任职人                                              在其他单位担任
                       其他单位名称                                     任期起始日期
 员姓名                                                  的职务
           深圳市凯瑞睿鑫投资发展有限公司            董事             2014 年 08 月 25 日
           深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司          监事             2015 年 02 月 28 日
钟勇斌                                               执行(常务)董
           深圳市宇声广告有限公司                                     2004 年 02 月 03 日
                                                     事
           深圳市丰之谷广告有限公司                  监事             2011 年 06 月 20 日
           深圳市宇声广告有限公司                    监事             2009 年 03 月 11 日
甘礼清     深圳市丰之谷广告有限公司                  董事长           2011 年 06 月 20 日
           合享电子有限公司                          董事             2003 年 03 月 12 日
许鲁光     深圳市社会科学院经济研究所                副所长           2009 年 07 月 01 日
吴波       深圳市猎芯科技有限公司                    副总经理         2016 年 01 月 01 日
           深圳市鹏信资产评估土地房价有限公
陈俊发                                               副总经理         2016 年 04 月 01 日
           司
           深圳市法制研究所                          研究员           2011 年 04 月 11 日
           华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳
王成义                                               仲裁员           2012 年 12 月 01 日
           国际仲裁院)
           深圳仲裁委员会                            仲裁员           2005 年 04 月 27 日
           深圳达实智能股份有限公司                  董事             2000 年 10 月 31 日
刘昂
           拉萨市达实投资发展有限公司                董事长、总经理   1997 年 05 月 13 日
       发行人董事、监事、高级管理人员均在其他单位领取报酬或津贴。
       (四)持有公司股票、债券情况
       1、持有公司股票情况
       截至 2017 年 9 月 30 日,公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票
情况如下:
                                                                              单位:股
  姓名          职务             持股数量    限售数量            拟解除限售日期
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                                                                           首发后个人类限售股 31,946,508
胡庆周       董事长              283,925,008           212,943,756
                                                                           股将于 2018 年 8 月 22 解限
钟勇斌       董事、总经理            46,760,168        46,760,168          2018 年 8 月 22 日
甘礼清       董事                    44,930,024        44,930,024          2018 年 8 月 22 日
刘昂         监事会主席                    800
      2、持有公司债券情况
      截止至 2017 年 9 月 30 日,公司未发行过任何公司债券。
九、发行人主营业务情况
       (一)发行人主营业务概况
      报告期内,公司主营业务收入情况如下:
                                                                                                     单位:万元
                    2017 年 1-9 月                2016 年度                    2015 年度                2014 年度
     项目
                    金额       占比         收入             占比           收入        占比         收入       占比
主营业务收
               576,686.58      99.98%     421,927.09     99.93%           176,580.10    99.68%     48,425.46    98.67%
入
其他业务收
                      96.15     0.02%        278.62           0.07%          559.39        0.32%     653.46      1.33%
入
营业收入合
               576,782.73     100.00%     422,205.71    100.00%           177,139.49   100.00%     49,078.92   100.00%
计
      公司的主营业务为电子元器件分销,软件研发、销售及维护,电子智能控制
器的研发、生产、销售。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,发行人业
务收入分别为 49,078.92 万元、177,139.49 万元、422,205.71 万元及 576,782.73
万元。报告期内,公司主营业务收入分别为 48,425.46 万元、176,580.10 万元、
421,927.09 万元和 576,686.58 万元,占营业收入的比重分别为 98.67%、99.68%、
99.93%和 99.98%。公司报告期内主营业务收入在公司营业收入中始终保持很高
比重,主营业务突出。
       1、公司主营业务按行业、按产品分类情况
                                                    1-1-75
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                     公司主营业务按行业、按产品分类情况具体如下:
                                                                                                      单位:万元
                               2017 年 1-9 月            2016 年度                 2015 年度                   2014 年度
 行业             产品
                             收入         占比        收入         占比        收入            占比        收入        占比
             生活电器智
                            10,298.53       1.78%    13,795.65       3.27%     21,604.74       12.20%     43,626.51    88.89%
             能控制产品
电子智能
             温度监测智
控制行业                                                 70.41       0.02%       759.24         0.43%       676.21         1.38%
             能控制产品
             物联网产品      4,272.99       0.74%     5,373.56       1.27%      4,443.66        2.51%      4,122.74        8.40%
电子分销     电子元器件
                           562,115.06      97.46%   402,788.48       95.40%   149,637.79       84.47%          0.00        0.00%
  行业            产品
             软件销售及
软件行业                        95.70       0.02%      112.87        0.03%       134.67         0.08%          0.00        0.00%
                  维护
房屋租赁
              房租收入           0.45                    64.74       0.02%       559.39         0.32%       653.46         1.33%
  行业
           合计            576,782.73     100.00%   422,205.71    100.00%     177,139.49   100.00%        49,078.92   100.00%
                     2014 年,公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售,专注于小型
              生活电器电子智能控制业务,向客户提供先进的小型生活智能化思想和设计方
              案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务,拥有生
              活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。公司
              产品主要应用于家居、厨卫、个人护理和娱乐等小型生活电器智能化领域,主要
              产品有发钳电子智能控制器、咖啡壶电子智能控制器、风筒电子智能控制器、媒
              体播放器电子智能控制器等,公司利用在小型生活电器智能化领域积累的精确温
              度控制与监测技术,开发出智能温度监测系统,用于电控柜及电线电缆触头接点
              的温度监测,有效延伸技术的应用领域。
                     2015-2016 年,公司强化业务结构性调整,逐步实现多元化经营。2015 年公
              司通过并购优软科技及深圳华商龙,新增电子元器件分销和软件研发、销售及维
              护业务,公司收入规模快速增长,产品结构及收入构成有一定调整,并且不断拓
              展及优化元器件产品线和客户,加强了智能芯片、新能源汽车、安防、轨道交通
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智能化等行业客户的布局,在产业链的横向整合中吸纳了众多优质品牌,完善了
元器件的产品线全面布局,提升了对行业客户的技术支持和合作深度,从而增强
了公司自身的行业领导地位,使公司营业收入大幅增加。具体而言,2014 年以
来,受产品结构调整及子公司出售影响,公司电子智能控制产品收入规模逐年下
降;2015 年以来,公司通过收购深圳华商龙新增电子元器件分销业务,相关收
入规模大幅增长,该业务毛利率相对稳定。此外,受子公司出让影响,2016 年
公司房租业务收入大幅下降,使得其他收入规模及毛利率大幅下行。
     2、公司主营业务按地区分类情况
     公司主营业务按地区分类具体情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                                   2016年度                        2015年度                2014年度
            项目
                               金额           占比             金额           占比      金额       占比
 中国大陆地区                 245,827.31      58.22%           90,262.22      50.96%   11,183.97      22.79%
 中 国 大陆 地区以 外 的 国
                              176,378.40      41.78%           86,877.27      49.04%   37,894.95      77.21%
 家和地区
  营业收入合计                422,205.71   100.00%            177,139.49   100.00%     49,078.92     100.00%
     公司产品出口方式分为间接出口和直接出口,其中,间接出口销售对象为在
国内设厂的外资企业。公司主要外销产品包括电子元器件及智能家居控制产品,
其中,智能控制器产品主要出口对象为欧盟、美国等,产品销售以间接出口为主;
电子元器件业务方面,我国大陆终端消费类电子产品厂商通常在香港设立法人或
分支机构用于采购电子原材料,并根据其最终产品销售区域选择交货地点,中国
大陆地区以外的国家和地区主要境外交货地(主要为香港)采购及销售主要以美
元结算。2014-2016 年公司外销收入占比分别为 77.21%、49.04%和 41.78%,2014
年外销占比较高,主要系电子智能控制器间接出口的外销占比较高所致;电子元
器件分销方面,受下游客户境内交易需求增长影响,2015 年以来大陆地区以外
的销售额占比约在 50%左右,2015 年公司新增电子元件分销业务,使得内销占
比有所上升。
      (二)电子元器件分销业务
     2015 年 8 月,公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
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    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                      公司债券募集说明书
    式收购了深圳华商龙 100%股权,交易对价为 114,500 万元。其中,向深圳华商
    龙原股东非公开发行股份 114,383,971 股,支付对价为 95,625.00 万元;以现金支
    付对价 18,875.00 万元,同时向控股股东胡庆周发行股份 15,973,254 股,募集资
    金 21,500.00 万元,作为此次收购的配套资金。通过并购华商龙,公司正式进入
    电子元器件分销行业,以作为公司未来发展产业互联网平台的业务基础。深圳华
    商龙成立于 2014 年 11 月,系在深圳宇声数码技术有限公司(以下简称“深圳宇
    声”)的基础上整合设立。深圳宇声自 2002 年进入电子元器件分销业务,是国
    内较早提供电子元器件分销的企业之一,拥有丰富的行业经验。
            为拓展电子元器件产品的品牌代理资格,提高市场竞争力,2016 年以来深
    圳华商龙相继通过并购整合了在行业内拥有良好代理资源的上海康帕科贸有限
    公司、威尔电子有限公司、深圳海威思科技有限公司、上海柏建电子科技有限公
    司以及联合创泰科技有限公司;同时,通过投资合作成立事业部的模式,与柏健
    电子和思凯易合作,分别成立了柏健事业群和思凯易事业群,在该模式下,合作
    公司提供人员、品牌及客户资源,公司提供资金及管理支持,各事业部财务独立
    核算且并入深圳华商龙公司。
            2016 年以来深圳华商龙电子元器件产品分销业务近年并购/合作公司情况:
                                                                                               单位:万元
                                                                      上海柏建电        联合创泰
                 上海康帕科      威尔电子有        深圳海威思科                                        思凯易事
     名称                                                             子科技有限        科技有限
                 贸有限公司        限公司            技有限公司                                          业群
                                                                          公司            公司
取得方式         购入            购入              购入               合作              购入           合作
                                                                                          4,845 万
并购成本            445 万元     93.67 万港元          1,500 万元                   -                             -
                                                                                             港元
持股比例                51.00%          51.00%               60.00%                 -      48.45%                 -
总资产                  943.66           859.09           20,346.17          4,921.24
净资产                  880.78           470.92            2,693.83           202.87
资产负债率              6.66%           45.18%               86.76%          95.88%
营业收入                650.73          2,689.25          65,660.41      10,766.77                 -              -
利润总额                -20.92           344.19            1,050.87           264.00               -              -
2016 年纳入合
并报表营业收            565.90          2,561.52          41,745.55          3,340.79              -              -
入
2016 年纳入合
                        -24.04           282.87              628.62           110.73               -              -
并报表净利润
                                                    1-1-78
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       上述并购及整合完成后,公司电子元器件业务布局基本形成。深圳华商龙本
部、上海宇声及华商龙科技有限公司(HK)本部及其下属公司华商龙科技有限
公司(HK)均属于收购前深圳华商龙公司体系范围内,其中,深圳华商龙本部
承担公司电子元器件业务的管理中心职能,设立了市场管理中心、财务中心、供
应链中心、运营管理中心、营销管理中心,以及柏健事业群和思凯易事业群;华
商龙商务控股有限公司整合了深圳华商龙各子公司的香港业务团队,负责电子元
器件的海外采购、仓储、运输,同时,持有联合创泰科技有限公司 48%的股权;
柏建电子、康帕科贸、联合创泰的业务运营及管理仍由其原管理团队负责,同时
接受深圳华商龙的监督管理。2016 年以来,深圳华商龙通过横向整合新增了 SK
海力士、MTK、楼氏、德信、微芯、汇鼎、三垦等众多优质品牌,代理产品线
不断丰富。目前,深圳华商龙产品类型包括电子元件、电子器件、触控显示等各
类电子元器件产品,已获得新思科技(Synaptics)、松下(Panasonic)、罗姆(Rohm)
等国内外一线品牌授权代理,产品规格型号有数十万个,产品下游应用行业涵盖
家电、通信、手机、汽车、安防等行业,截至 2017 年 9 月末,公司代理品牌数
量达 80 个以上。
       深圳华商龙电子元器件分销业务主要产品类别:
  产品类型                                           备注
电子元件          包括电容、电阻、连接器等被动元件
电子器件          包括电源器件、光电器件、存储器件、集成电路、IC 芯片等(除触控显示外)
触控显示          包括 LCD 面板、触摸屏、玻璃、LCM 模组等
其他              原材料等
       深圳华商龙下游客户涉及手机、家电、消费电子、汽车等各行业电子原材料
加工及产品生产企业,根据行业及产品特点,深圳华商龙成立了相应的事业部,
对相应行业客户进行拓展。凭借多年的行业经验及丰富的产品代理资源,深圳华
商龙近年在手机、家电、消费电子等行业积累了丰富的客户资源,与各行业龙头
企业建立了相对稳定的合作关系。此外,为布局未来业务增长点,近年深圳华商
龙成立了第五事业部,专注拓展新能源汽车、物联网、指纹触控、智能家居、工
业自动化、电子新材料等方面的下游客户。截至 2017 年 9 月末,深圳华商龙客
户数量达上万家。
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                                 深圳华商龙主要下游客户
       行业                                         客户名称
                       广东欧珀移动通信有限公司、维沃移动通信有限公司、宸鸿科技(厦门)有限公
手机与可穿戴设备
                       司、深圳市深越光电技术有限公司、香港垦鑫达科技有限公司等
                       广东美的集团股份有限公司、格力电器股份有限公司、广东好帮手电子科技股份
家电与智能家居
                       有限公司、杭州海康威视科技有限公司、广州胜维电器制造有限公司等
                       霍尼韦尔腾高电子系统(广州)有限公司、苏州福莱盈电子有限公司、上海大社
工业与社会设施
                       实业有限公司、深圳天星创展电子有限公司等
                       比亚迪股份有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、微宏动力系统(湖州)有
汽车电子
                       限公司、长城汽车股份有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司等
                       广东汕头超声电子股份有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司、深圳市澳斯
                       腾科技有限公司、帕诺迪电器(深圳)有限公司、鞍山俊达显示器件有限公司、
电子材料
                       深圳市道格恒通科技有限公司、深圳市纽邦通讯电子科技有限公司、深圳市杰科
                       数码有限公司
触控显示屏             天马微电子股份有限公司、联想(北京)有限公司、中兴通讯股份有限公司
     2015 年,深圳华商龙实现营业收入 38.25 亿,其中并入公司的收入为 14.96
亿元,并入公司的利润总额为 0.72 亿元。2016 年,公司电子元器件业务实现收
入规模达 40.28 亿元,为公司贡献营业利润 1.94 亿元;在电子元器件分销领域中,
营业收入规模排名第 12,跻身电子元器件分销龙头企业。
     深圳华商龙系典型的电子元器件市场型分销商,即通过获得品牌产品的原厂
授权代理资格,根据下游市场需求情况从原厂采购电子元器件,销售给下游电子
产品生产企业,同时针对下游客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段
对电子元器件产品的不同需求,向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、
小量销售、参考设计、技术支持、供应链管理服务等增值服务。深圳华商龙本部
负责上下游资源维护及拓展、技术服务支持、销售推广、根据下游市场需求制定
采购计划;对于境外销售及采购部分,由香港华商龙负责执行深圳华商龙本部发
出的电子元器件的海外采购、仓储、运输指令,同时配合本部对境外客户提供技
术支持。
                             深圳华商龙整体业务流程
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       为满足下游需求、稳定采购成本,深圳华商龙一般会配备一定的库存,其与
上游生产商的结算方式主要为现金结算,结算周期主要包括预付款、货到付款、
月结 15-60 天等,根据产品特性、供应商合作年限等的不同而有一定差别,其中,
采用预付款或货到付款的供应商数量占比达 40%左右,系深圳华商龙主要采购结
算方式。
       深圳华商龙与上游电子元器件生产商合作的稳定性取决于深圳华商龙业务
规模及业务结构,近年,深圳华商龙业务运营情况良好,与上游供应商合作保持
稳定,不存在对单个供应商重大依赖的情况。2015 年深圳华商龙五大采购金额
占比合计分别为 68.16%,相对较高,主要是由深圳华商龙触控显示屏销售业务
模式所决定的。深圳华商龙与 OPPO 公司在触控显示屏销售上的主要合作模式
为,深圳华商龙向上游客户采购 OPPO 公司制定的触控显示屏原材料(主要系蓝
源 LCM 和新思触控 IC),销售给指定下游加工厂(主要系 TPK 各子公司),
同时,向指定下游加工厂(主要系 TPK)购买完工的触控显示产品,2014 年,
深圳华商龙向蓝源及 TPK 的采购额合计占比高达 38.41%,使得深圳华商龙前五
大供应商采购额占比偏高。随着上述业务的终止,2016 年,深圳华商龙前五大
供应商采购额占比下降至 29.01%,其中,向柏健科技(香港)有限深圳华商龙
的采购主要系业务合作模式下,深圳华商龙按照合同约定采购其所有原材料。
       公司 2015-2016 年电子元器件分销业务前五大供应商情况:
                                                                          单位:万元
                                     2016 年度
排序                 供应商名称                  主要产品    采购金额         占比
 1     Synaptics Hong kong Limited              电子元器件    54,296.18        10.43%
                                       1-1-81
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                      公司债券募集说明书
 2     苏州欧菲光科技有限公司                      电子元器件    32,648.31          6.27%
 3     南昌欧菲光电技术有限公司                    电子元器件    22,147.98          4.25%
 4     福州瑞芯微电子股份有限公司                  电子元器件    21,760.85          4.18%
       柏健科技(香港)有限公司 POWERKING
 5                                                 电子元器件    20,211.69          3.88%
       TECHNOLOGY (HK) CO., LIMITED
                            合计                                151,065.01         29.01%
                                        2015 年度
排序                 供应商名称                     主要产品    采购金额          占比
       TPK Universal Solutions Limited Taiwan
 1                                                 电子元器件     92,660.84        23.98%
       Branch
 2     Gain Hero Corporation Limited               电子元器件     55,760.91        14.43%
       Panasonic Industrial Devices Sales (Hong
 3                                                 电子元器件     50,104.81        12.97%
       Kong) Co.,Ltd.
 4     南昌欧菲光电技术有限公司                    电子元器件     38,216.94         9.89%
 5     福州瑞芯微电子股份有限公司                  电子元器件     26,624.35         6.89%
                            合计                                 263,367.85        68.16%
       深圳华商龙主要客户系各下游行业中具有一定规模的电子产品制造企业,深
圳华商龙销售的主要结算方式包括现金及票据,2015 年以来受主要下游行业景
气度不高的影响,票据结算占比有所上升且票据到期日有所延长。深圳华商龙结
算周期包括预付款、货到付款、当月结清、月结 15-60 天、月结 90-120 天、货
到 15-60 天期票、发货 15-60 天付款等,具体结算方式根据客户合作年限、产品
类型等确定,其中,采用月结 15-60 天的客户数量占比达 50%左右。2015-2016
年,深圳华商龙前五大客户销售占比分别为 54.32%和 27.65%,随着深圳华商龙
与 OPPO 公司在触控显示屏采购上合作规模的缩小而逐年下行。2016 年以来,
深圳华商龙不存在对单一重大客户依赖的情况。
       公司电子元器件分销业务前五大客户情况:
                                                                              单位:万元
                                        2016 年度
排序                  客户名称                      主要产品    销售金额          占比
 1     闻泰通讯股份有限公司                        电子元器件    47,447.33         11.24%
 2     东莞市欧珀精密电子有限公司                  电子元器件    35,077.14          8.31%
                                          1-1-82
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    公司债券募集说明书
       柏健科技(香港)有限公司
 3     POWERKINGTECHNOLOGY(HK)CO.,L              电子元器件    11,524.45        2.73%
       TD
 4     杭州海康威视科技有限公司                  电子元器件     8,814.69        2.09%
 5     TCL 显示科技(惠州)有限公司              电子元器件     8,483.04        2.01%
                            合计                              111,346.65      26.38%
                                      2015 年度
排序                  客户名称                    主要产品    销售金额        占比
 1     东莞市欧珀精密电子有限公司                电子元器件   107,572.87      28.12%
 2     宸鸿科技(厦门)有限公司                  电子元器件    56,999.72      14.90%
 3     闻泰通讯股份有限公司                      电子元器件    26,116.72        6.83%
 4     深圳市深越光电技术有限公司                电子元器件     8,868.33        2.32%
 5     香港智龙科技有限公司                      电子元器件     8,223.58        2.15%
                            合计                              207,781.22      54.32%
                                      2014 年度
排序                  客户名称                    主要产品    销售金额        占比
 1     广东欧珀移动通信有限公司                  电子元器件   281,657.69      46.95%
       TPK Universal Solutions Limited Taiwan
 2                                               电子元器件   161,610.89      26.94%
       Branch
 3     信利电子有限公司                          电子元器件    13,663.37        2.28%
 4     比亚迪股份有限公司                        电子元器件     9,662.46        1.61%
 5     闻泰通讯股份有限公司                      电子元器件     8,002.33        1.33%
                            合计                              474,596.74      79.11%
       (三)电子智能控制业务
       2014 年,公司电子智能控制业务包括家居类控制器、厨卫类控制器、数码
娱乐类控制器、智能温度监测系统及家居物联网几大类产品。但受市场竞争加大、
订单量下行的影响,相关生产设备开工率不足,使得相关产品销售收入下滑,且
高额的折旧成本摊薄了产品销售利润。为优化业务结构,2014-2016 年公司分步
处置了部分产品线,缩减了相关订单的承接量;同时,为降低成本、提高盈利能
力,公司将原生产设备进行剥离出售,将生产以委托加工的形式外包,公司专注
智能控制器的计算机软件程序开发以及电路板布局设计环节。
                                        1-1-83
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                     公司债券募集说明书
            2014-2016 年公司电子智能控制业务资产处置情况:
                                                                                                 单位:万元
            公司                    主要业务内容                     出售时间           出售价格          出售收益
赣州市英唐电子科技有限公司       电子智能控制器生产制造               2014/12/17           11,200.00         1,116.13
合肥市英唐科技有限公司           电子智能控制器生产制造               2014/12/17           11,800.00         3,143.83
深圳市润唐智能生活电器有限
                                 小型生活家电生产及销售               2014/9/16             5,500.00         5,937.52
公司
                                 个人娱乐类小型生活家电
深圳市英唐数码电器有限公司                                            2016/2/24             1,000.00         6,184.87
                                 控制技术的研发及销售
                                 工业电气控制器的技术研
深圳市英唐电气技术有限公司                                            2016/2/24             1,250.00              37.71
                                 发和销售
                                 小型生活电器智能控制技
深圳市宏元顺实业有限公司                                              2016/2/24                     -                 -
                                 术的研发及销售
                          合计                                             -             30,750.00         16,420.06
            上述整合完成后,公司剥离了部分个人娱乐(电子书、MP4 等)类智能控
       制器、家电、智能温度监测系统、厨卫类控制器等产品的销售,以及公司位于赣
       州、深圳的制造加工生产基地,保留了英唐智能科技有限公司的小家电智能控制
       器研发、销售,以及丰唐物联技术(深圳)有限公司的物联网研发和销售业务。
       受业务整合影响,近年公司电子智能控制产品的营业收入规模逐年大幅下行,但
       2016 年毛利率水平大幅上升。
            公司电子智能控制器产品营业收入构成及毛利率情况:
                                                                                                 单位:万元
                                   2016 年                         2015 年                  2014 年
           项目
                             金额           毛利率           金额          毛利率       金额            毛利率
家居类控制器                 13,296.79       21.01%          13,167.77         7.01%    18,402.96         7.13%
厨卫类控制器                            -            -                 -            -    1,598.62        27.57%
数码娱乐类控制器                 498.85      21.04%           8,436.97         23.24%   23,624.93         9.83%
智能温度监测系统                  70.41      43.03%               759.24       39.06%     676.21         31.79%
家居物联网                    5,373.56       52.45%           4,443.66         51.40%    4,122.74        56.49%
           合计              19,239.62       30.13%          26,807.64       19.81%     48,425.46       13.43%
            目前,公司电子智能控制器产品主要家居类控制器及家居物联网两类产品。
                                                         1-1-84
深圳市英唐智能控制股份有限公司                             公司债券募集说明书
家居类控制器主要系空气净化器控制器、壁炉控制器、发钳控制器、风筒控制器
等小型家电智能控制器,由于相关技术较为成熟、产品更新换代快、行业进入门
槛较低、市场竞争相对激烈,小型家电智能控制器产品定价相对透明,对下游家
电生产企业议价能力较弱,其销售及盈利状况易受下游家电行业的影响。
     家居物联网方面,公司目前已自主研发四大类近四十款产品,产品技术含量
相对较高,相对家庭应用而言,产品相对高端、单价较高且有一定使用门槛,故
在国内尚未普及,目前主要向国外客户销售,其中包括 Verizon,AT&T,Orange
和 Swisscom 国家级的电信公司及 Staples 和 Clasohson 连锁巨头。近年,公司家
居物联网产品收入随着市场的拓展而平稳增长,毛利率保持在 50%以上的较高水
平。
     公司电子智能控制器产品研发设计流程的核心环节为软件设计,主要包括外
观设计、电路图设计、元器件确认、PCB 设计及软件设计等。对于生活电器智
能控制产品,公司主要根据客户订单需求进行研发和生产,即接到客户订单之后,
根据客户订单中的产品需求,进行产品设计,设计完成后,经过样机制作、工程
测试及工程试产,确认产品各项性能满足客户要求后,根据客户订单需求采购原
材料,开立委托加工单后凭工单发料给加工商进行生产,公司产品研发周期一般
在 4 个月左右。家居物联网产品系公司根据市场经验及市场需求自主研发生产、
推广及销售,其中,生产包括委外加工及自产模式,以自产为主,生产周期约为
45 天左右。公司主要实行以销定产的生产模式,故产销率保持在相对较高的水
平,但受产品结构变化以及市场竞争加剧影响,产品平均售价逐年下滑。
     公司电子智能控制器业务的原材料成本占产品成本比重在 80%以上,主要原
材料包括印制电路板、单片机、可控硅、继电器、液晶显示器、电感和磁性材料、
电阻电容等,上游供应商主要系电子元器件分销商,原材料供应充足,但价格受
市场变动影响,具有一定波动性,2016 年以来,原材料价格有所上升。近年公
司与上游原材料供应商合作保持稳定。由于上游行业资源充足,所需原材料品种
和规格型号较多,故采购相对分散,2014-2016 年,公司电子智能控制业务前五
大原材料供应商采购额占比分别为 22.41%、23.22%和 25.57%。
     公司电子智能控制器产品前五大供应商情况:
                                  1-1-85
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    公司债券募集说明书
                                                                            单位:万元
                                      2016 年度
排序                  客户名称                    主要产品    采购金额          占比
 1     深圳市夏梓唐电子制造有限公司              加工商         1,222.10          7.86%
 2     深圳市汉明联创电子有限公司                加工商           699.60          4.50%
 3     深圳市科昊隆电子有限公司                  电子元器件       350.05          2.25%
 4     深圳市成德广营科技有限公司                电子元器件       480.53          3.09%
 5     AEON LABS LLC                             模组           1,224.40          7.87%
                            合计                                3,976.68         25.57%
                                      2015 年度
排序                  客户名称                    主要产品    采购金额          占比
 1     深圳市汉明联创电子有限公司                加工商          1,039.93         5.73%
 2     深圳市中兴供应链有限公司                  供应链           622.20          3.43%
 3     深圳立泰触控显示科技有限公司              显示器           944.21          5.20%
 4     深圳市润泰供应链管理有限公司              供应链           935.62          5.16%
 5     Aeon Labs                                 模组             670.66          3.70%
                            合计                                 4,212.61        23.22%
                                      2014 年度
排序                  客户名称                    主要产品    采购金额          占比
 1     深圳立泰触控显示科技有限公司              显示器          1,458.98         4.10%
 2     深圳市大道晟供应链管理有限公司            供应链          3,460.20         9.72%
 3     深圳市亚源供应链管理有限公司              供应链          1,166.03         3.27%
 4     唯时电子(香港)有限公司                  IC               933.57          2.62%
 5     Aeon Labs                                 模组             962.76          2.70%
                            合计                                 7,981.54        22.41%
       公司下游客户主要包括国内家电生产企业、国内家电生产成品制造商
(OEM、ODM)以及国外家电生产企业三类。销售结算方面,公司根据客户不
同的资信状况及合作时间长短采用相适宜的结算政策,对新客户和资信尚待进一
步观察的客户一般采取预收货款或现款结算方式,对信用良好且合作关系稳定的
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客户一般给予 30 天到 90 天的信用期限。2014-2016 年,公司电子智能控制业务
主要客户合作相对稳定,前五大客户销售占比分别为 48.82%、38.19%和 40.76%,
下游客户集中度偏高。
       公司电子智能控制器产品前五大客户情况:
                                                                            单位:万元
                                        2016 年度
排序                  客户名称                         主要产品       销售金额     占比
 1     AEON LABS LLC                               物联网产品          3,458.47   17.93%
 2     威煌电器制品有限公司                        电动牙刷            1,284.95     6.66%
 3     伟加电业有限公司                            咖啡机、风筒        1,245.61     6.46%
 4     建福实业有限公司                            发钳、风筒          1,140.36     5.91%
 5     深圳市麦斯杰网络有限公司                    接入网关整机          753.12     3.90%
                                 合计                                  7,882.51   40.86%
                                        2015 年度
排序                  客户名称                         主要产品       销售金额     占比
 1     POCKETBOOK INTERNATIONAL, S.A.              电子书、平板电脑    4,121.51   15.37%
 2     BOOKEEN SAS                                 电子书、平板电脑    2,395.44     8.94%
 3     伟加电业有限公司                            咖啡机、风筒        1,469.15     5.48%
 4     建福实业有限公司                            发钳、风筒          1,342.45     5.01%
 5     深圳市麦斯杰网络有限公司                    接入网关整机          909.19     3.39%
                                 合计                                 10,237.74   38.19%
                                        2014 年度
排序                  客户名称                         主要产品       销售金额     占比
 1     深圳市彩亮电子有限公司                      电子书、平板电脑    8,857.21   18.29%
 2     TrekStor   GmbH                             电子书、平板电脑    5,394.48   11.14%
 3     ONE Diamond Electronics C.S.                电子书、平板电脑    3,897.08     8.05%
 4     POCKETBOOK INTERNATIONAL, S.A.              电子书、平板电脑    2,960.20     6.11%
 5     MAGNUS Enterprises                          电子书、平板电脑    2,849.94     5.89%
                                 合计                                 23,958.91   49.48%
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十、发行人所处行业现状
      (一)发行人的主营业务及所属行业
     公司的经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体
产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬
件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工
程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货
物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、
数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
     公司的主营业务为电子元器件分销,软件研发、销售及维护,电子智能控制
器的研发、生产、销售。
     根据《上市公司行业分类指引》以及 2016 年 4 季度上市公司行业分类结果,
发行人所处行业为批发和零售业,细分行业为 F51-批发业。行业主管部门是国
家商务部、国家工业化和信息化部。
      (二)发行人所处行业分析
     1、行业主管部门及监管体制
     根据《上市公司行业分类指引》,发行人属于批发和零售业,细分行业为
F51-批发业。行业主管部门是国家商务部、国家工业化和信息化部。
     国家商务部负责拟定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策,推进流
通产业结构调整,知道流通企业改革、商贸服务也和社区商业发展,提出促进商
贸中小企业发展的政策和建议,承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责
任,拟定规范市场运行、流通秩序的政策,推动商务领域信用建设,知道商业信
用销售,建立市场诚信公共服务平台等职责。
     国家工业化和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行动规划、
计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,
制定规章,拟定技术规范和标准并组织实施等职责。
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               2、行业政策法规
                                                      行业主要政策
       名称             发布时间        发布部门                               相关政策内容
                                                      培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导,突破集成电路、软
《2006-2020 年国家                     中共中央办     件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈,提高在
                       2006 年 5 月
 信息化发展战略》                      公厅、国务院   全球产业链中的地位,逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力
                                                      强的信息产业。
                                                      加快完善体制机制,改善投融资环境,培育骨干企业,扶持中小创新
                                                      型企业,促进产业持续健康发展;加大财税、金融政策支持力度,增
                                                      强集成电路产业的自主发展能力;实现电子元器件产业平稳发展;加
《电子信息产业调整
                       2009 年 4 月    信息产业部     快电子元器件产品升级;完善集成电路产业体系;在集成电路领域,
   和振兴规划》
                                                      鼓励优势企业兼并重组;继续保持并适当加大部分电子信息产品出口
                                                      退税力度,发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用,强
                                                      化出口信贷对中小电子信息企业的支持。
                                                      结合实施电子信息产业调整和振兴规划,以集成电路关键设备、平板
《装备制造业调整和                                    显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机
                       2009 年 5 月      国务院
    振兴规划》                                        装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点,推进电子信息装备
                                                      自主化
                                                      为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量
《进一步鼓励软件产
                                                      和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先企业,国务院制定了一
业和集成电路产业发     2011 年 1 月      国务院
                                                      系鼓励政策措施,包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出
  展的若干政策》
                                                      口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策。
《国民经济和社会发                     第十一届全     优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能,发展
展第十二个五年规划     2011 年 3 月    国人民代表     先进装备制造业,推进重点产业结构调整,电子信息行业要提高研发
      纲要》                              大会        水平,增强基础电子自主发展能力,引导向产业链高端延伸。
                                                      “新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力
《产业结构调整指导
                       2011 年 6 月      发改委       电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密
      目录》
                                                      度印刷电路板和柔性电路板等)制造”列入鼓励类。
                                                      为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用
《关于退还集成电路
                                                      资金问题,对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留
企业采购设备增值税     2011 年 11 月     财政部
                                                      抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增
  期末留抵税额》
                                                      值税分享比例共同负担。
                                                      结合国家科技重大专项和产业创新发展工程,着力发展集成电路设计
                                                      业,持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力,发展先进封
《工业转型升级规划
                       2012 年 1 月      国务院       装工艺,进一步提高测试水平,攻克关键设备、仪器、材料和电子设
(2011-2015 年)》
                                                      计自动化(EDA)工具技术工艺,实现重大产品、重大工艺和新兴
                                                      领域的突破。
                                                      稳步推进加工贸易转型升级,鼓励加工贸易企业延长产业链、提升产
                                                      品附加值,一般贸易比重不断增加。显著增强骨干企业核心竞争力及
 《电子信息制造业                      工业和信息
                       2012 年 2 月                   自主品牌市场影响力,形成 5 到 8 家销售收入过千亿元的大型骨干企
“十二五”发展规划》                      化部
                                                      业,努力培育销售收入过 5000 亿元的大企业。打造一批具有国际影
                                                      响力、特色鲜明、配套合理的新型工业化产业示范基地和产业园区。
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                                                     行业主要政策
       名称             发布时间       发布部门                              相关政策内容
                                                     军民融合发展取得新进展。
                                                     到“十二五”末,产业规模再翻一番以上,关键核心技术和产品取得突
《集成电路“十二五”                  工业和信息     破性进展,结构调整取得明显成,产业链进一步完善,形成一批具有
                       2012 年 2 月
    发展规划》                           化部        国际竞争力的企业,基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术
                                                     创新体系。
《关于进一步鼓励软
                                                     为进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,国
件产业和集成电路产                    财政部、国家
                       2012 年 4 月                  家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所
业发展企业所得税政                     税务总局
                                                     得税政策。
    策的通知》
                                                     把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇,加快建设宽带、融合、
                                                     安全、泛在的下一代信息网络,突破超高速光纤与无线通信、物联网、
《“十二五”国家战略                                 云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术,推进
 性新兴产业发展规      2012 年 7 月     国务院       信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合,创新产业组织
       划》                                          模式,提高新型装备保障水平,培育新兴服务业态,增强国际竞争能
                                                     力,带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间,新一代
                                                     信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
《国务院关于促进信                                   提出从几个方面促进信息消费的主要任务,其中包括支持地方探索发
息消费扩大内需的若     2013 年 8 月     国务院       展集成电路的融资改革模式,以及进一步落实鼓励软件和集成电路产
     干意见》                                        业发展的若干政策。
                                                     提出部署充分发挥国内市场优势,营造良好发展环境,激发企业活力
                                                     和创造力,带动产业链协同可持续发展,加快追赶和超越的步伐,努
《国家集成电路产业
                       2014 年 6 月     国务院       力实现集成电路产业跨越式发展。到 2020 年,与国际先进水平的差
  发展推进纲要》
                                                     距逐步缩小,全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年,产业
                                                     链主要环节达到国际先进水平,实现跨越发展的发展目标。
                                                     提出制造业是国民经济的主体,是立国之本、兴国之器、强国之基。
                                                     打造具有国际竞争力的制造业,是我国提升综合国力、保障国家安全、
《中国制造 2025》      2015 年 5 月     国务院
                                                     建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展,其中集
                                                     成电路产业列为榜首。
                3、行业基本情况
                (1)电子元器件产业链介绍
                电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品
    设计制造商三个环节组成,分别承担生产、销售、使用的角色。由于电子元器件
    产业具有原厂数量少、产品型号众多、产品应用涉及下游行业广泛等特点,导致
    原厂对其产品不可能全部直销,有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下
    游战略性大客户,其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。电子元器件产业
    链的主要特点如下:
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     A、电子元器件产业链上下游企业的信息不对称性,电子元器件产业链上游
企业很难依托自身能力将众多型号的电子元器件产品进行推广销售,仅能将有限
的销售能力和技术支持能力优先服务于少数大客户,大部分市场的开拓都需要分
销商来完成;
     B、分销商能够针对下游客户实际需求向上游原厂及时反馈相关信息,并对
下游客户提供诸如技术支持、供应链管理服务等一系列增值服务,帮助客户缩短
产品研发周期、降低研发成本,解决供应链管理服务等;
     C、下游客户的单次采购量比较有限,客户极为分散,很难根据订单采购数
量从上游原厂中获得较为优惠的采购价格,这样就加大了企业自身的采购成本及
经营风险。电子元器件分销商通过集合众多下游客户采购信息,进行集中采购并
形成规模优势,可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持,同时降低了下游客户
的经营成本;
     D、电子元器件分销商一般能给下游客户提供诸如延长付款周期,降低预付
款比例等资金支持。
     电子元器件产业链的上述特点,决定了电子元器件分销商成为联结上下游供
求必不可少的纽带。
     在电子元器件产业链中,作为电子元器件市场型分销商,发行人发挥以下产
业链价值:
     A、布局电子产业领域的新兴行业和重点行业,帮助上游元器件制造原厂了
解市场需求,为原厂提供市场开发、市场推广服务、降低市场开发费用,提高市
场开发成效,加快新产品推广速度。
     B、向下游电子产品制造商销售电子元器件,并提供产品及技术方案的优化
选型、技术支持、供应链管理服务等增值服务。
     (2)行业现状
     电子元器件是对各种电子元件和电子器件的总称。根据对电流的反应不同,
电子元器件产品可以分为电子器件与电子元件两大类。电子器件,指在工厂生产
加工时改变了分子结构的成品,因为它本身能产生对电压、电流有控制、变换左
右,所以又称有源器件;电子元件,指在工厂生产加工时不改变分子成分的成品,
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因为它对电压、电流无控制和变换,所以又称无源器件。
     依据电子元器件特性和用途来划分,电子器件主要分类如下:显示屏、被动
器件、分立器件、集成电路、光电显示器件、传感器、连接器、线束、晶体振荡
器等。其中分立器件、集成电路和光电子器件由于其组成主要以半导体为基础材
料,因此电子器件又可称为半导体器件。电子元件主要分为两大类:电气元件和
机电元件。由于这两类主要基础功能是用于对电流、信号的控制作用,因此广泛
应用于各领域,属于通用件。
    电子元器件分类                      用途                     代表产品
                                 广播、通信、电视、雷达、导
                                                              LCD 显示屏、AMLED 显
                                 航、自动控制、电子对抗、计
            显示屏、触控屏                                    示屏、OLED 显示屏、电
                                 算机终端显示、医学诊断治
                                                              容触控屏
                                 疗、智能显示终端、手机
                                 消费电子、计算机及外设、网   镇流器、LED 显示屏、三
电子器件    分立器件
                                 络通信,汽车电子、显示屏     极管、二极管
                                 计算机、工业控制、通讯工业   计算机 CPU、电源电路、
            集成电路
                                 与民用广泛应用               存储器
                                 通讯、照明、太阳能电池、军   太阳能电池板、遥控器、
            光电子器件
                                 事、医疗                     发光二极管
                                                              电阻器、电位器、电容器、
            电气元件             适用各类电子产品领域
电子元件                                                      电线、电缆
            机电元件             适用各类电子产品领域         开关、连接器、继电器
     国内外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场
应用前景。汽车电子、PDA、物联网应用等产品的迅速启动及飞速发展,将极大
地带动中国电子元器件市场的发展。在通讯类产品中,移动通信、光通信网络,
普通电话等都需要大量的元器件。另外,计算机及相关产品、消费电子产品等领
域的需求依然强劲,这些都将成为中国电子元器件市场发展的动力。
     A、国外市场
     电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础,因此国外市场针对电子元
器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来,随着全球整体
电子产品制造业的快速发展,全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
     随着全球经济形势趋向好转以及全行业推出深化结构调整、产业升级等一系
列提质增效的举措,电子产品制造业的后续发展存在着较大的增长空间。根据世
界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示,2015 年全球半导体销售额为
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3,352 亿美元,较 2014 基本持平,较 2013 年销售额增长约 10%。其中,在物联
网、车联网等理念驱动下,持续创新的电子产品销量的增长对行业整体发展起到
了重要的推动作用,如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子
设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据,2017 年全球半导体销售额将达到
3,464.50 亿美元。
     B、国内市场
     自 2000 年以来,凭借较为显著的成本优势,我国逐渐成为世界电子行业相
关产品的主要生产基地。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示,2015 年亚
太地区半导体市场规模达到 2,013.70 亿美元,占全球市场份额的 60.10%;若与
日本市场的 313.10 亿美元的规模合并计算,亚洲半导体市场已占全球市场规模
的七成左右。
     此外,目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大
国。同时,在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级
的带动下,在中国市场已形成了庞大快速成长的电子元器件内需市场。根据工信
部数据,2006 年至 2015 年,中国电子元件市场销售产值年均复合增长率达
13.85%。其中,2015 年还整体保持了约 9%左右的增长率。
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     电子器件方面,2006 年至 2015 年,中国电子器件市场销售产值的年均复合
增长率为 17.90%,相对电子元件销售产值的增幅高出 4 个百分点。其中,2015
年电子器件行业实现销售产值 16,777 亿元,较 2014 年同比增长 10.50%。
     2006-2015 年中国电子器件市场销售产值情况
    数据来源:工信部
     微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电
子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势,由此决定了电
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子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发
展。可见,未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此,随着电子元
器件产品技术的不断升级,电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
     (3)主要应用领域的市场概况
     ①手机行业
     近年来,在全球范围内,智能手机行业发展较为迅速,由 2011 年的 4.73 亿
部迅速增长至 2016 年的 14.80 亿部,占整体手机出货量的比例也由 26.63%增长
到了 74.86%,行业整体发展趋势良好。
     在国内市场,中国的智能手机用户亦迅速增长。智能手机在全球手机市场中
的渗透率达到 75%左右,其中,在中国渗透率可达 85%,中国已成为全球最大
的智能手机市场。在旺盛的需求的基础上,中国已成为全球最大的手机生产国。
根据工信部数据,2015 年我国移动手机产量为 181,261.40 万台,同比上涨 7.80%,
其中智能手机产量为 139,943.10 万台,同比上涨 11.30%。
     产业发展方面,经过多年的发展,中国手机产业发展已较为成熟,中国已拥
有全球最大运营商、最大的电信设备制造商、最大的用户市场与最大的代工生产
企业。根据工信部的报告,2015 年国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重
的地位,尤其是在 4G 时代,国产品牌手机如华为、中兴、联想、OPPO、步步
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高、宇龙酷派、金立都大力推进 4G 手机业务,对国际品牌手机形成了较大的冲
击。
       国内 4G 手机业务的大力推进另一方面还为智能手机行业的发展创造了新的
需求,有助于其进一步成长。根据工信部统计,我国 4G 手机出货量持续扩大,
已超过手机出货量的 50%以上,2015 年 4G 移动电话用户新增 28,894.10 万户,
总数已达 38,622.50 万户。另一方面,在快速增长的基础上,4G 智能手机的渗透
率仅为 29.60%,可见,未来智能手机市场仍存在广阔的发展空间。
     国内手机品牌厂商在提升市场份额的同时,将更注重对产品质量和品牌培育
的投入,提升对国际厂商的竞争力。随着 3G 向 4G 过渡以及未来 5G 技术的发
展应用,预计国内的智能手机出货量将持续保持增长的态势,因此,手机行业对
应的电子元器件产品需求将相应获得持续增长。
     ②家电行业
       根据国家统计局、工信部数据,近三年中国家电行业整体进入平稳期。以大
家电为代表,2015 年洗衣机产量相较于 2014 年呈现微量增长趋势,空调和冰箱
产量则略有下降,总体来看家电产品的产量变化幅度不大。
     随着国内消费者购买力的增强,家电行业的产品结构出现了消费升级的趋
势,尤其是自动化、智能化等高端产品的产销量增速较快。根据中国家用电器协
会的市场监测数据显示,自 2014 年以来,冰箱种类中多门、对开冰箱的产销量
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增速较快;洗衣机种类中滚筒洗衣机的产销量增速较快;空调种类中空调器变频
挂机、变频柜机均有小幅增长。此外,空气净化、净水电器具有巨大的市场发展
空间,已经成为市场热点产品,母婴系列产品、老年银色系列产品、厨房系列产
品也显示出消费升级的明显趋势。因此,在消费升级的影响下,基于家电的电子
元器件产品需求的将存在一定的增长空间。
       随着家居智能化的不断发展,冰箱、空调、洗衣机等多种家电厂商亦开始布
局智能化家电,行业的未来想象空间较大。此外,根据“十二五”规划的经济指标
显示,“十二五”期末,家电工业产值将达到 1.5 万亿元,年均增长率将达到 9.2%。
因此,作为家电产品的基础材料,电子元器件的市场需求也将呈现明显的增长趋
势。
       ③汽车电子行业
       汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽
车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用,主要包括电子燃油喷射系统、防
抱死制动系统 ABS、电子稳定程序 ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、
电子动力转向等;车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置,
包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
     经过多年发展,我国已成为全球第一大汽车产销国,根据国家统计局发布的
数据,2015 年我国共生产汽车 2,484 万辆,较上年同比增长 4.68%;2008 年至
2015 年,我国汽车产量的年均复合增长率达到 15.05%,行业整体增长较快。
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     由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐性能的需求不断提升,汽车电子在整车
成本中的占比持续提升。根据意法半导体发布的数据,汽车电子在汽车整车成本
中的占比将由目前的 25%提高到 2020 年的 50%。另外,当前新能源汽车中汽车
电子成本占比已经达到 47%,随着新能源汽车的产销规模不断上升,汽车电子成
本在整车成本中的占比有望进一步提高。
     根据中投顾问产业研究中心发布的数据,我国汽车电子市场 2015 年销售额
为 4,500 亿元,同比增长 17.07%,2009 年至 2015 年年均复合增长率达到 19.91%,
行业处于迅速成长阶段。
     ④可穿戴设备
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     可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术,
实现用户互动交互、生活娱乐、人体检测等功能的新型日常穿戴设备,目前主要
包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品。
     根据 WIND 资讯的数据,我国可穿戴设备市场规模在 2012 年仅 6.1 亿元,
在 2015 年即已达到 114.9 亿元,2012 年-2015 年间年均复合增长率为 166.07%,
行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产,国内可
穿戴设备将迎来崭新的发展局面,预计 2016 年我国可穿戴设备市场规模将达到
169.4 亿元。2012 年至 2016 年我国可穿戴设备销售情况如下:
     尽管由于技术和市场原因,智能可穿戴设备目前仍处于初步发展阶段,但是
智能可穿戴设备由于对生产零部件的精密度要求更高,对高品质的电子元器件需
求较大,未来智能可穿戴设备将存在巨大的发展空间。
     ⑤智能家居
     智能家居是以住宅为平台,利用综合布线技术、互联网技术、自动控制技术、
语音识别技术等将家居生活有关的设施集成,构建高效的住宅设施与节约日常生
活成本的管理系统。目前市场上最为流行的智能家居技术产品包括家居自动化、
智能照明、智能门锁、智能恒温器等。
     尽管智能家居在国内仍是一个新兴行业,但是其发展速度和未来的市场规模
不可小觑,行业有望进入快速成长期。根据 WIND 资讯的数据,2013 年我国智
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能家居市场规模为 30.8 亿元,2014 年达到 38 亿元,同比增长 23.69%,至 2017
年市场规模将突破 80 亿元,年均复合增长率可达 24.87%。
     例如,在家电行业中,电视行业率先实行智能化转型并取得了快速的发展。
2012 年中国智能电视渗透率为 33.74%,2013 年即达到了 48.9%,2015 年则达到
70%以上。此外,多家家电企业亦开始在冰箱、洗衣机等传统家电产品上布局智
能化产品。因此,智能家居行业的蓬勃发展将促使家电行业电子元器件的需求量
相应增加。
     (4)行业特点
     中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商
两大类。海外分销商以艾睿电子,安富利,大联大等全球性分销商为代表。本土
分销商以科通芯城,中电器材等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权,本
土分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商者通过获取电子元
器件制造商的授权,为其在信息,技术,供货方面提供支持,同时通过自身的技
术能力为下游客户提供技术支持,与上下游形成稳定的合作关系。独立分销商偏
向于提供小批量产品供应和供应链支持服务,但是技术支持能力较弱。
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     海外分销商主要针对全球性客户,包括国际电子产品制造商在中国的代工商
和合作伙伴,其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖,过去几年的主要发
展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场,国际分销商主要侧重于具
有大批量电子产品采购需求的客户,服务的重点在于物流和资金,仅能针对部分
大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类
多、产量小、技术需求多样化等特点,并不符合国际分销商的全球策略,无法得
到充分全面的技术支持服务。相比而言,本土分销商则主要服务于国内的电子制
造业客户,凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势,有效填补了国际分销商的空
白,并在近几年来取得了快速发展。
     根据政府统计数据,中国有超过 4,000 万家中小企业。在电子制造业领域,
中小企业比例接近 99.9%,数量接近 300 万。中小型电子制造企业的采购需求在
整体电子元器件市场中的占比大概为 60%。因此,国内丰富的中小企业资源及较
强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础,并将持续改善
和挖掘电子元器件行业的市场空间,成为国内本土分销商未来发展最重要的增长
动力。
     4、行业经营模式
     电子元器件分销商是电子工业行业经营中的重要组成部分,其经营模式是将
上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商,并将下游电子产品制造
商的真实需求反馈给上游原厂,电子元器件分销商的主要收益来是来自电子元器
件产品分销所带来的收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同,可以分为
市场型分销商和技术型分销商。
                                 电子元器件行业分销商分类
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     不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
     (1)市场型分销模式:市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的
需求,此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商,由于技术支持相对简
单。因此,市场型分销商分销的产品以不需要太多技术支持的普通电子元器件为
主,缺少更深层次的技术支持,利润主要靠产品销量来驱动。
     (2)技术型分销模式:技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游
电子设备制造商客户的需求的把握,可以从技术上满足电子设备制造商自身研发
新产品对于电子元器件的比较和选型等需求,缩短电子设备制造商研发新产品的
时间。
     市场型分销商主要通过自身的销售渠道将上游原厂的电子元器件商品销售
至下游客户,本身并不具有较高的技术水平。对于技术型分销商而言,目前,此
类分销商所具备的技术水平与原厂之间存在一定差别,其技术实力更多地体现在
对市场上不同原厂、不同种类的电子元器件产品特性的理解以及对下游细分市场
的深入挖掘,能有针对性的将产品介绍给相关下游电子产品制造商。对于原厂而
言,电子元器件分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位,开拓市场,将
新产品快速导入市场的能力;对于电子产品制造商而言,电子元器件分销商的实
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力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品,提供有竞争力的技术支持及
供应链管理服务。
       发行人是一家专注于手机、家电和通讯、汽车电子行业等领域客户提供电子
元器件产品,技术支持、供应链管理服务为一体的电子元器件市场型分销商,代
理销售松下、罗姆、Synaptics、汉天下、BOE(京东方)等国内外著名原厂的产
品,包括电子元件、电子器件、触控显示等类别的产品。其电子元器件分销业务
主要通过其全资子公司深圳华商龙实现。作为典型的市场型分销商,发行人与上
游供应商以及下游客户的关系如下:
     一方面,上游供应商为发行人提供电子元器件及设计方案等,并依据分销商
及时反馈的下游市场和用户信息进行新产品研发;另一方面,发行人针对下游客
户提出的个性化应用需求,主要为下游客户提供技术支持和供应链管理等增值服
务。
       发行人结合下游客户需求,为客户提供从设计到优化供应链的专业化服务以
及高效的配合效率,并具备整合上下游资源的能力,为客户提供服务的同时创造
客户价值,增加上游原厂与下游客户的粘合度。
       5、行业上下游关联性
       从电子元器件分销商角度,其产业链上下游分别为电子元器件涉及制造公司
和电子制造商,上下游竞争状况如下:
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     (1)上游行业
     上游方面,由于资金和技术密集型特点,上游电子元器件设计和制造商(供
应商)市场份额较为集中,主要以高通、博通、英特尔等国际半导体巨头为主导。
这些品牌供应商由于生产产品型号众多、产品应用涉及下游行业广泛等特点,导致
原厂对其产品不可能全部直销,只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖
下游战略性大客户,其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。
     在整个电子元器件产业链中,原厂处于电子信息产业链上游,不论是日常的
消费电子产品还是工业用电子设备,都是由基本的电子元器件构成的,是手机、
家用电器、汽车电子等系统和终端产品发展的基础。
     (2)下游行业
     下游方面,由于电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗
设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约 300 万家电子制造商,具
有多样化的电子元器件产品采购需求,采购份额相对比较分散。其中约有 3000
家年营业额 4 亿元以上的蓝筹客户,数量上仅占 0.1%,其余绝大部分(99.9%)
为中小企业客户。蓝筹客户和中小企业客户的采购规模占比分别为 40%和 60%。
由此可见,下游电子产品制造商集中度较低、高度分散,竞争程度较大。
     (3)分销商在产业链中的作用
     在整个电子制造产业链中,电子元器件分销商连接上游电子元器件制造商和
下游电子产品制造商,具有重要的纽带作用。
     对于上游电子元器件制造商而言,分销商可以分担大部分市场开拓和技术支
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持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性,电子元器件制造
商处于成本考虑,只能服务于少数重要客户,针对全球大部分客户的销售和技术
支持工作需要依赖分销商完成。
     对于下游电子制造商而言,分销商的主要作用体现在可以为其争取有利的价
格和商务条件、提供供应链支持和提供技术支持方面。主要如下:
     ①争取有利的价格和商务条件
     由于国内电子制造产业较为分散,多数电子制造商的单笔采购量非常有限。
电子元器件分销商集合了众多客户的采购需求,可以形成一定的规模优势,进而
从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格,降低客户采购成本。
     ②提供供应链支持
     大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货,无法很好满足客户的采购周
期需求。分销商通过市场需求判断,提前备货,可迅速反应客户的产品需求。同
时,分销商也可以依靠自身的资金实力,为客户提供信贷方面的支持,如延长客
户付款期限,降低客户预付款比例等。
     ③提供技术支持
     由于电子元器件产品较高的复杂度和较快的更新速度,电子产品制造商受限
于资金、人员和时间成本,往往需要依靠外部技术支持以降低研发成本。
     6、主要竞争对手
     (1)ARROW
     ARROW(艾睿电子公司)是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。
该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设
计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置(EAD)和各种在
线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
     (2)AVNET
     AVNET(安富利股份有限公司)主要分销计算机产品和半导体,以及互连、
无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值,同时还提供供
应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富 500 强企
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业,总部位于美国凤凰城,为全球 70 多个国家 300 多个地区的客户服务,2014
财政年度的销售收入超过 275 亿美元。
       (3)文晔科技股份有限公司
       文晔科技是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业。公司主营电子零组
件、成品之加工、制造、研究开发、买卖及进出口业务。电话器材及其零组件之
制造、代理国内外厂商有关之报价投标业务。信息软件服务、零售与批发业、仓
储业、电信器材批发业。
       (4)大联大投资控股股份有限公司
       大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业亚太区市场份额
领先的电子元器件分销商,总部位于台北,代理产品供应商超过 250 家,提供创
造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与 IC 电子商务等增值服务,满
足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不同客户
需求。全球超过 130 个分销据点(亚太区约 80 个),2013 年营业额达 137 亿美
元。
       (5)武汉力源信息技术股份有限公司
       力源信息为中国本土电子元器件服务领域第一家上市公司 (股票代码:
300184),定位于技术型分销商,产品品类众多,拥有专业网站和庞大的产品资
料库,为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一
揽子服务。
       (6)上海润欣科技股份有限公司
       润欣科技创建于 2000 年,是中国本土领先的,专注于通讯行业的半导体芯片
和方案提供商。公司总部位于上海市徐汇区漕河泾高科技园,在北京、深圳、香
港、台湾等地设有研发机构和分/子公司。润欣科技处于产业链的技术分销环节,
侧重于技术转移和实施,是 Qualcomm、AVX/Kyocera、Skyworks、Synapt 电子元
器件、Pulse、NXP、Freescale 等著名电子元器件设计公司的一级分销商和 IDH,
专注于网络通讯(物联网),智能手机,工业控制三个领域。2015 年,润欣科
技在创业板成功上市,成为电子元器件分销行业第二家在 A 股上市的公司。
       7、发行人竞争优势及核心竞争力
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              (1)发行人与主要竞争对手异同及其竞争优势对比
                                       与主要竞争对手异同及其竞争优势相比
                                                          深圳华商龙与上市同行   深圳华商龙与上市同行业公司相
  分销商名称                    分销主要产品
                                                           业公司经营模式异同                 比
发行人               电子元件、电子器件、触控显示等
                                                                                 与境外同行业上市公司相比,发
ARROW(艾睿利        半导体产品、无源产品、机电产品和
                                                                                 行人的主要竞争优势为:1、相比
股份有限公司)       连接器产品等电子元器件               发行人经营模式:上游
                                                                                 境外同行业上市公司,发行人推
AVNET(安富利股       提供半导体、互联、无源和机电等电     原厂为发行人在信息、
                                                                                 行本地化销售战略,更了解下游
份有限公司)         子元器件                             技术、供货方面提供支
                                                                                 客户产品需求,能及时将客户需
                     分散式元件、特定应用 IC、记忆体      持,发行人为下游客户
文晔科技股份有                                                                   求信息反馈至原厂,并为其提供
                     IC、晶片组、微处理器、类比 IC(含    提供电子元器件产品的
限公司                                                                           产品技术等支持服务;2、能够为
                     线性 IC)、逻辑 IC 等                分销并提供技术支持、
                                                                                 客户提供周到且响应及时的服
                     核心元件、类别及混合讯号元件、离     供应链管理服务等一系
大联大投资控股                                                                   务。与境内同行业上市公司相比,
                     散及逻辑元件、记忆元件、被动及电     列增值服务。发行人与
股份有限公司                                                                     发行人的竞争优势主要为:境内
                     磁及连接器元件、光学元件等           同行业上市公司均属于
                                                                                 同行业上市公司主要以销售半导
                                                          电子元器件分销商,经
武汉力源信息技       IC、分立半导体器件、被动无源器件                            体件为主,而发行人销售产品门
                                                          营模式上基本无差别。
术股份有限公司       等                                                          类较多,应用广泛,基本能满足
上海润欣科技股       半导体元器件,包括集成电路芯片和                            下游客户的一站式需求。
份有限公司           其它电子元件
              (2)发行人核心竞争力
              ①与上游知名原厂合作关系稳定
              发行人一直代理和销售知名品牌的电子元器件产品,迄今已与包括松下、罗
         姆等知名电子元器件制造商建立了稳定的业务合作关系。
              由于电子元器件产品种类繁多,并且电子产品生产商对电子元器件的种类、
         参数、封装等的需求并不相同,上游原厂难以服务于大多数的生产商,因此电子
         元器件分销商越来越得到上下游的重视。另外电子元器件产品更新速度较快,优
         秀的电子元器件分销商基于对细分市场的了解,能通过市场预判预测所覆盖的应
         用领域市场情况,把下游客户的需求信息和细分行业的发展方向提前反馈给上游
         原厂,从而帮助原厂更准确地制定生产计划,消化库存,开发新产品,使得原厂
         对电子元器件分销商形成一定的粘性。
              ②发行人拥有优质稳定的客户群体
              发行人目前每年服务超过 1400 家客户,积累了众多优质且长期稳定合作的
         客户,包括欧珀移动、信利电子、比亚迪等知名厂商。
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     庞大的客户数量能够有效地提高深圳华商龙的新产品销售推广能力及把握
市场机遇的能力,吸引优质的客户资源使得发行人在行业内获得了良好的口碑同
时,也为发行人进一步拓展新的细分领域如智能家居及新能源等领域奠定了基
础。
     ③提供一站式的电子元器件供应及产品解决方案
     下游终端客户在生产过程中需要不同品牌且种类繁多的电子元器件产品,下
游客户为降低管理成本通常会与产品种类多、服务细化且规模较大的电子元器件
分销商开展合作,满足一站式电子元器件采购需求。
     发行人除了向客户提供种类繁多的电子元器件外,为了给客户提供高附加值
的服务,增加客户粘性,通常会结合对上游原厂产品的理解以及客户的个性化要
求,给予一定的技术支持方面的指导意见,例如为下游客户提供将电子元器件与
电子产品设计的功能配对、提供针对特定应用的方案等,满足下游客户对电子元
器件产品性能、质量、成本价格等需求。
     ④拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
     发行人的核心人员均具有 20 多年的电子元器件行业的市场经验,并拥有专
业、经验丰富的团队,建立了专业的销售、市场、技术支持和供应链团队, 多
年来,与上游原厂、下游客户都建立了密切的关系,积累了对所分销产品的深厚
认识,并紧贴行业发展及市场趋势,使发行人的服务团队能了解每名客户的个别
要求并掌握新的市场趋势及发展,为客户提供更优质服务及发掘开发产品应用的
新行业。
     ⑤高效的供应链管理体系和大数据分析
     为提高营运效率及保持竞争力,发行人将采购、销售、存货及物流的管理和
数据整合后形成了高效的供应链管理系统。并结合 UAS 系统的 MRP 运算,依
据下游客户历史订单数据并配合仓储信息和在途物资信息,合理预测阶段性下游
客户订单情况,制定采购计划,加强对存货周转率的控制,合理控制库存。
     发行人采取系统化的管理不仅提高营运效率,而且还可以利用大数据分析评
估市场趋势及下游客户需要,为上游原厂提供信息服务和决策依据,使得发行人
能更有效地制订市场推广策略,并向下游客户提供个性化的服务。
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十一、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况
      (一)发行人法人治理结构
     报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司治理
结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。
     根据发行人公司章程,发行人设立股东会、董事会、监事会,相关机构最近
三年及一期内运行良好。
     1、关于股东与股东大会
     公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,并聘请律师对股
东大会的合法性出具法律意见书,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地
位,充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开,出席股东
大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
     2、关于董事与董事会
     公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培
训,熟悉相关法律法规。
     公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的要求,下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委
员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会由董事长
担任主任委员且独立董事占比例为 1/3 以外,其他专门委员会均由独立董事担任
主任委员,且独立董事人数占比例均达到 2/3,为董事会的决策提供了科学和专
业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职
权,不受公司任何其他部门和个人的干预。董事会对股东大会负责。
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     3、关于监事和监事会
     公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数及人员构成符合
法律,法规的要求。监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督职能,包括对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公
司关联交易及董事和高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督。
     4、关于总经理
     本公司设总经理一人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
     5、关于公司控股股东与上市公司的关系
     公司控股股东为自然人股东胡庆周先生。胡庆周先生在担任公司董事长职务
期间,严格规范自己的行为,依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有使用其特殊地位谋取额外利益。
公司具有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务上
独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内,未
发生公司控股股东占用公司资金、资产的情况。
     6、关于信息披露与透明度
     公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会
秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资
者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)
为公司信息披露的指定网站,《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》为
公司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
     7、关于绩效评价与激励约束机制
     公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
     8、关于相关利益者
     公司充分尊重和维护相关利益的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等
                                  1-1-110
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各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康发展。
       9、关于投资者关系管理
       公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人,公司在接待特定对象调研前
要求来访的特定对象签署承诺书,安排专人做好投资者来访接待工作,确保信息
披露的公平性。
       (二)发行人组织架构
     截至本募集说明书签署之日,公司的组织结构如图所示:
       (三)最近三年运行情况
       报告期内,公司三会运行情况良好,具体表现在:
     1、公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;
     2、公司董事会和监事会能够按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选
举;
     3、会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文
件能够归档保存;
       4、会议记录能够正常签署;
     5、重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中,公司履行
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了公司章程和相关议事规则规定的程序;
     6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员已经
回避了表决;
     7、公司监事会能够正常发挥作用,具备切实的监督手段。
       (四)发行人合规情况
     报告期内,公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的
行政处罚的情形;未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其它法律、法规且情节
严重的情形。
     报告期内,公司的董事、监事及管理管理人员的任职符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
       (五)发行人独立运营情况
     公司自设立以来,严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全
了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立
性。
     1、资产方面
     公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立,各发起人
投入股份公司的资产权属明确。
     2、人员方面
     公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。高级管理人员均
在公司领取报酬。
     3、财务方面
     设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立
在银行开户、并依法独立纳税。
     4、机构方面
     公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理
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     结构,董事会、监事会、管理层及部门运作独立,不存在与控股股东之间的从属
     关系。
          5、业务方面
          公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东
     未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。
     十二、发行人关联方及关联交易情况
           (一)关联方与关联关系
          关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,
     以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。
          1、发行人的实际控制人
          发行人实际控制人为胡庆周,现任公司董事长,截止至 2017 年 9 月 30 日,
     胡庆周持股比例为 26.55%。
          2、发行人的控股股东情况
          发行人的控股股东为胡庆周。
          3、发行人的子公司情况
          详见本节中“六、(一)发行人在子公司中的权益”部分。
          4、发行人的合营和联营企业情况
          详见本节中“六、(二)发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。
          5、其他关联方情况
          截至 2016 年 12 月 31 日,发行人其他关联方情况如下表所示:
           其他关联方名称                              其他关联方与本企业关系
AeonLabsLLC                           持有子公司丰唐物联技术(深圳)有限公司 49%股权
郑汉辉                                持本公司 2.82%的股份
深圳市润唐智能生活电器有限公司        郑汉辉控制公司
赣州市英唐电子有限公司                郑汉辉控制公司
                                          1-1-113
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                         公司债券募集说明书
陈正亮                                       持有子公司深圳市优软科技有限公司 35.70%股权
钟勇斌                                       持本公司股份 4.37%,董事
深圳市凯瑞德电子股份有限公司                 钟勇斌持股 11.44%
                                             持本公司股份 1.4%股东张红斌直系亲属持股 45%并任该公司
深圳市华信通实业有限公司
                                             高管
深圳市宇声数码技术有限公司                   本公司股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌持股公司
深圳市英唐科技有限公司(原名深圳市英
                                             关联法人宇声数码持股 84%,且关联自然人担任该公司高管
唐投资有限公司)
                                             子公司上海宇声电子科技有限公司总经理许光海直系亲属持
上海磐联实业有限公司
                                             股 50%
沈阳迦通利诚电子科技有限公司                 持本公司股份 4.2%股东甘礼清直系亲属持股 55%
李海军                                       持公司子公司深圳海威思 20.40%股权
孙磊                                         持公司子公司深圳海威思 19.60%股权
                (二)关联交易原则及定价政策
                发行人作为深交所创业板上市公司,公司已经在《公司章程》、《股东大会
       议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制
       度》等内部控制制度中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作了详
       细规定。报告期内,公司发生的重大关联交易均按相关规定履行了必要的决策程
       序,关联董事及关联股东回避了表决。
                (三)报告期内关联交易情况
                1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                2014-2016 年发行人与关联方采购商品/接受劳务关联交易情况
                                                                                      单位:万元
                                                                                       是否超过交
                 关联方      关联交易内容        2016年        2015年      2014
                                                                                         易额度
         AeonLabsLLC        采购物联网产品          1,224.40      671.37   1,523.61        否
         上海磐联实业有限
                            采购电子元器件              0.37      632.95                   否
         公司
         沈阳迦通利诚电子   采购电子元器件             11.13       97.91                   否
                                                    1-1-114
 深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                        公司债券募集说明书
  科技有限公司
         2014-2016 年发行人与关联方出售商品/提供劳务关联交易情况
                                                                                                 单位:万元
                                                                                                   是否超过交
         关联方            关联交易内容         2016年              2015年          2014年
                                                                                                        易额度
  AeonLabsLLC            销售物联网产品              5,418.61         4,126.26        3,666.47               否
  深圳市润唐智能生
                         销售智能控制产品              25.08           106.66                                否
  活电器有限公司
  沈阳迦通利诚电子
                         销售电子元器件               298.10           151.14                                否
  科技有限公司
         2、关联方租赁情况
         2014-2016 年发行人作与关联方租赁情况
                                                                                                 单位:万元
                                                                      租赁资产                   租金
         出租方名称                       承租方名称
                                                                        种类       2016年     2015年           2014年
  深圳市英唐科技有限公司                    发行人                      房屋        675.62       588.65                --
           发行人              深圳市润唐智能生活电器有限公司           房屋             --             --        29.23
         3、关联方担保情况
         报告期内发行人与关联方担保情况
                                                                                                 单位:万元
                                                                                                             担保是否已
     担保方            被担保方        担保金额                 担保起始日         担保到期日
                                                                                                             经履行完毕
胡庆周                发行人                 15,000.00    2013年8月27日          2014年8月27日                    是
胡庆周                发行人                  8,000.00    2015年6月30日          2016年6月30日                    是
胡庆周                发行人                  5,000.00    2015年8月13日          2016年8月12日                    是
钟勇斌、深圳市英
                      发行人                 20,000.00    2015年6月1日           2018年5月31日                    否
唐科技有限公司
胡庆周、钟勇斌        发行人                  8,000.00    2016年03月04日         2017年03月04日                   是
胡庆周、钟勇斌        发行人                 10,000.00    2016年08月01日         2017年07月31日                   是
胡庆周                发行人                  5,000.00    2016年06月30日         2017年05月29日                   是
胡庆周、钟勇斌        发行人                 10,000.00    2015年08月28日         2017年07月13日                   是
                                                  1-1-115
 深圳市英唐智能控制股份有限公司                                      公司债券募集说明书
胡庆周、李欣地    发行人          12,000.00   2016年08月22日   2017年08月08日       是
      (1)2016 年 3 月 3 日,深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌与兴业银行股份有限
 公司深圳软件园支行签订最高额保证合同,深圳华商龙、胡庆周为本公司提供最
 高 8,000 万元最高债权限额的所有债权提供连带保证担保。2016 年 3 月、4 月,
 本公司与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签署流动资金贷款合同,分别向
 其借款 2,500 万元、1,500 万元、4,000 万元,借款期限为 1 年,年利率 4.79%。
      (2)2016 年 8 月 1 日,深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌与江苏银行股份有限
 公司深圳分行签订最高额保证合同,深圳华商龙、胡庆周为本公司提供最高 10,
 000 万元最高债权限额的所有债权提供连带保证担保。2016 年 9 月,本公司与江
 苏银行股份有限公司深圳分行签署流动资金贷款合同,向其借款 3,500 万元,借
 款期限为 2016 年 9 月至 2017 年 9 月,年利率 5.22%。
      (3)2016 年 5 月 30 日,深圳华商龙、胡庆周与浙商银行股份有限公司深
 圳分行签订最高额保证合同,深圳华商龙、胡庆周为本公司提供最高 5000 万元
 最高债权限额的所有债权提供连带保证担保。2016 年 6 月 20 日,本公司与浙商
 银行股份有限公司深圳分行签署流动资金贷款合同,向其借款 5,000 万元,借款
 期限为 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 21 日,年利率 4.35%。
      (4)2016 年 7 月 15 日,深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌与宁波银行股份有
 限公司深圳分行签订最高额保证合同,深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌为本公司提
 供最高 10,000 万元最高债权限额的所有债权提供连带保证担保。2016 年 7 月 15
 日,本公司与宁波银行股份有限公司深圳分行签署流动资金贷款合同,向其借款
 2,000 万元,借款期限为 2016 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 15 日,年利率 5.8%。
      (5)2016 年 8 月 22 日,胡庆周和李欣地与上海浦东发展银行股份有限公
 司深圳分行签订融资额度协议,胡庆周、李欣地为本公司提供最高 12000 万元最
 高债权限额的所有债权提供连带保证担保。2016 年 8 月 23 日、9 月 20 日、11
 月 8 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署流动资金贷款合
 同,分别向其借款 2,000 万元、1,500 万元、2,000 万元,借款期限为 1 年,年利
 率 5.22%。
 十三、资金占用及对外担保情况
                                      1-1-116
深圳市英唐智能控制股份有限公司                             公司债券募集说明书
       (一)资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况
     公司制定了严格的资金管理制度,报告期内不存在资金被控股股东、实际控
制人及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情况。
       (二)为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
       公司已明确对外担保的审批权限和审议程序,除对合并报表范围内子公司提
供担保外,报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况。
十四、内部管理制度的建立及运行情况
     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定和其他内部控制监
管要求建立了相对完善的公司内部控制制度和评价办法。公司的内部控制制度主
要涵盖以下几个方面。
       1、法人治理结构
     根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,
公司逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的法人治理结构。股东大会、董事
会、监事会之间权责明确,各司其职、各尽其责,相互制衡、相互协调,形成了
合理的分工和制衡,保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规
范。
     公司的最高权力机构是股东大会,依法行使公司经营方针、筹资、投资、计
划,年度财务预算方案、决算方案审议,利润分配等重大事项的决定权。公司制
定的《股东大会议事规则》,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确
保所有股东能够充分行使自己的权利。
     公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,决定公司的经营
计划和投资方案,制定公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案,决定公
司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度等。公司制定的《董事会议事
深圳市英唐智能控制股份有限公司内部控制自我评价报告规则》对董事会议事程
序等进行了严格的规定,确保公司重大、重要经营事项得以正确决策并运营。
     按照规定,董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,其
                                   1-1-117
深圳市英唐智能控制股份有限公司                           公司债券募集说明书
成员全部由董事(含独立董事)组成,并对相关职责进行了划分与规范,专门委
员会的工作有利于提高董事会运作效率。公司设立了董事会秘书职位,且董事会
7 名成员中,有 3 名为独立董事。公司董事具有良好的职业操守、较高的能历和
良好的社会威望。
     审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况,指导及协调外部审计及其他相关事宜等。
     审计委员会下设内审监察部,对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
公司制定了《内审监察管理制度》,形成了以董事会、审计委员会为核心的内部
检查、监督机制。内审监察部作为公司审计委员会的执行机构,在审计委员会指
导和监督下独立开展审计工作,对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行
内部审计监督。内审监察部行使职权不受其他部门或个人干涉,公司内审监察部
配置专职内审工作人员,定期与不定期的对公司各部门、子公司的经营管理、财
务状况、内控执行等情况进行内部审计,出具内部审计报告,并及时报告公司董
事会、审计委员会,保证公司各项经营活动的规范化运作,促进内部控制制度得
到有效的贯彻。
     公司设立的监事会对股东大会负责,监事会监督公司董事、总经理和其他高
级管理人员依法履行职责,并对公司实施内部控制进行监督。经理层负责组织实
施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。
     公司分别制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作
细则》等,对董事会、监事会、总经理的职责、权限、议事程序等进行了规定。
     2、内部组织机构
     公司形成了在总裁办领导下有效运作的生产经营管理体系,形成了由财务中
心、风控中心、行政中心、子公司事业部等职能部门组成的内部组织机构;各职
能部门之间职责明确,相互牵制,并有相关的制度做支撑。公司通过编制员深圳
市英唐智能控制股份有限公司内部控制自我评价报告工手册、职位说明书,使全
体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行
使职权。
     3、人力资源
                                 1-1-118
深圳市英唐智能控制股份有限公司                            公司债券募集说明书
     以人为本是公司发展的根本,倡导“适岗认同,诚信尽责”的企业人才观,把
提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略。公司制定和实施有利
于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工
的重要标准,重视对员工的培训和激励。通过员工内部培训、外部培训相结合的
培训方式不断提高员工能力素质。公司已制定了人力资源管理相关制度流程对人
员招聘、录用、考勤、薪酬、奖罚、晋升等作了详细规定。公司严格遵守国家劳
动和人事法规政策,规范用工,积极保障员工各项劳动权益,关注员工身心健康
发展,营造积极、健康、快乐、和谐的工作氛围。
     4、财务管理制度
     公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整,公司制定了财务管理
制度、各项规定和管理办法,明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预
算管理、资金管理、费用报销管理、资产管理、各项支出管理等制度,强化公司
会计工作行为规范,有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制
系统,严把公司财经纪律关,确保公司健康运营。报告期公司加强内部财务管理,
实行全面预算管理,明确各项业务的审批权限及审批程序,并在有关财务管理制
度中明确规定。
     5、对控股子公司的监管
     公司主要通过向控股子公司委派执行董事、高级管理人员和日常监管等途径
行使股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项。公司各部门根据业务对
口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。报告期内,董事会审计委员会和
内控内审部对子公司进行了例行检查、审计或专项审计,并向公司董事会提交书
面审计报告。
     6、关联交易
     公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,规范公司关联交易的内容、关联交
易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限,保证公司与关联方之间订立的关
联交易合同符合公平、公开、公正的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司
和全体股东的利益。报告期内公司严格遵守已经制定的关联交易制度,未发现违
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规事项。报告期公司不存在重大关联交易事项,公司关联交易的内部控制执行是
有效的。
       7、对外担保
     根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求,公司建立了《对外担
保决策制度》,规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序,加
强对外担保的日常管理及持续风险控制,全面规范了公司担保行为,防范经营风
险。
       8、募集资金的使用
     为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的利益,公
司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存管、使用、变更、管理与
监督等内容进行了明确的规定,报告期公司严格按照《募集资金使用管理制度》
执行。
       9、重大投资
     根据《公司法》、《公司章程》等规定,公司制定了《对外投资管理制度》,
明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟
踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项;有目的的规划、实施可持续发展的
公司战略,加强投资计划管理,强化项目分析和可行性调研,规范投资行为和决
策程序,对投资项目各控制环节实现全过程管理,建立有效的投资风险约束机制,
确保投资项目决策的准确性。报告期内公司发生的各项对外投资事项均严格按照
投资管理制度的规定执行。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度建设和执行情况
     根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司
制定了《信息披露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 、
《内幕信息知情人登记管理制度》,明确了信息披露的基本原则、信息披露的内
容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序和保密措施,对公司公开信息
披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
     本期债券为公开发行公司债券,发行人将按照监管部门的规定及时披露债券
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募集说明书。在本期债券存续期内,公司将根据规定披露公司的中期报告和经具
有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
     公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》,指定网站为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),确保公司所有股东能够
以平等的机会获得信息。
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                                    第六节 募集资金运用
   一、本次发行公司债券募集资金数额
         根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未
   来资金需求状况,经本公司董事会审议通过,并经发行人股东大会审议批准,发
   行人拟发行总规模不超过人民币 6 亿元的公司债券,募集资金扣除发行费用后拟
   全部用于补充公司流动资金及偿还贷款。
         为更进一步确保募集资金的使用安全,保证债券持有人的合法权利,发行人
   为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管。
   二、本次公司债券募集资金用途
         在股东大会批准的用途范围内,本期债券募集资金扣除发行费用后,用于偿
   还公司及下属子公司金融机构借款 3 亿元,优化债务结构;剩余募集资金用于补
   充公司及下属子公司流动资金,改善公司资金状况。
         截至 2017 年 9 月 30 日,公司短期借款余额 128,185.39 万元,一年内到期的
   非流动负债余额为 0 万元,长期借款余额 6,000.00 万元。公司拟使用本次公司债
   券所募集资金中的 3 亿元偿还上述银行借款,缺口部分由公司以自有资金解决。
         截至 2017 年 9 月 30 日,公司及下属子公司拟使用募集资金偿还的银行借款
   情况如下:
                                                                      单位:万元
    借款人                贷款银行/贷款机构          贷款金额         贷款到期时间
发行人               光大银行                             7,500.00         2018/3/29
发行人               江苏银行                             1,300.00         2018/1/31
发行人               平安银行                             4,500.00         2018/2/26
发行人               平安银行                             2,800.00         2018/4/11
发行人               平安银行                                500.00        2018/2/14
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发行人               华夏银行                           2,500.00        2018/2/20
发行人               华夏银行                           2,500.00        2018/3/13
发行人               民生银行                           4,500.00         2018/4/7
发行人               广发银行                           3,000.00        2018/3/21
发行人               广发银行                           2,000.00        2018/4/11
发行人               广东华兴银行                       5,000.00        2018/2/19
发行人               中国银行科技园支行                 1,000.00         2018/2/3
发行人               中国银行科技园支行                   500.00         2018/2/3
发行人               工商银行                           2,000.00        2018/4/14
发行人               兴业银行                           5,000.00        2018/4/13
发行人               厦门国际银行                       6,000.00         2019/5/4
                       合计                            50,600.00
         若募集资金到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化债务结构、尽
   可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
         剩余募集资金用于补充公司流动资金,以满足公司日常生产经营需求,有助
   于进一步改善公司财务状况、优化资本结构,对于保障公司顺利进行项目开发及
   运营具有重要意义。
   三、本次募集资金运用对财务状况的影响
         本次公司债券发行募集资金为人民币 6 亿元,拟全部用于偿还银行借款以及
   补充流动资金。公司偿还银行借款后,将有效改善公司债务的期限结构;公司补
   充流动资金后,可以有效增强公司的资金实力,为公司发展提供有力的支持,保
   证经营活动顺利进行,提升公司的市场竞争力,综合效益明显。主要体现在以下
   三个方面:
         (一)对公司资产负债水平的影响
         以 2016 年 12 月 31 日公司合并口径财务数据为基准,在不考虑发行费用的
   前提下,假设本期债券 6 亿元全部发行完成后 3 亿元用于偿还银行借款(优先偿
   还一年内到期的长期借款及短期借款,剩余部分再偿还一年以上到期的长期借
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款),3 亿元用于补充流动资金,则公司的资产负债率变动情况如下:
           报表口径                     发行前                    发行后
合并口径                                          46.10%                      50.23%
     公司合并口径的资产负债率将由发行前的 46.10%小幅上升至发行后的
50.23%。本期 6 亿元公司债券发行后,公司的资产负债率仍处于合理水平,未出
现重大不利变化。此外,本次发行能够提高公司的直接融资比重,进一步拓宽公
司的融资渠道,有利于保障公司的持续经营能力。
      (二)对公司短期偿债能力的影响
     以 2016 年 12 月 31 日公司合并口径财务数据为基准,在不考虑发行费用的
前提下,假设本期债券 6 亿元全部发行完成后 3 亿元用于偿还银行借款(优先偿
还一年内到期的长期借款及短期借款,剩余部分再偿还一年以上到期的长期借
款),3 亿元用于补充流动资金,则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下:
     报表口径                    指标             发行前             发行后
                       流动比率                            1.53                 2.09
合并口径
                       速动比率                            1.11                 1.58
     公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.53 提高至发行后的 2.09,速动比
率由发行前的 1.11 提高至发行后的 1.58。本期 6 亿元公司债券发行完毕后,公
司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善,流动资产对于流动负债的覆盖能
力得到改善,公司的短期偿债能力得到增强。
      (三)锁定发行人中长期融资成本
     国内经济下行压力较大,央行总体上维持稳健的货币政策走向。未来宏观调
控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性,可能增加公司的融资成本。公司
选择发行公司债券,有利于锁定公司中长期融资成本,避免由于中长期银行贷款
利率波动给公司产生额外的财务成本,有助于保障公司的稳定持续发展。
四、募集资金使用计划及管理制度
     发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理,加强业务规划和内部管理,
努力提高整体经济效益水平,严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按
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照本募集说明书承诺的资金安排使用,实行专款专用。
       (一)募集资金使用计划
     发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人
与中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行签署了募集资金账户监管协
议,设立了募集资金账户,确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的
使用状况进行核查监督,确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。
       (二)募集资金管理制度
     发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策
法规和公司有关的管理规定,结合公司的实际情况,在公司内建立了规范、高效、
有序的财务管理体系,制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
     通过完善的内部管理制度和严格的规范流程,发行人将确保债券募集资金按
照证监会核准的用途使用,降低偿付风险,保证本期债券持有人的合法权益。
     根据发行人与受托管理人签订的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017
年公司债券受托管理协议》,发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在
受托管理事务报告中披露,而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公
告。
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                                 第七节 财务会计信息
     本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营
成果和现金流量。
     发行人 2014 年度的财务报告经过瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并由该机构出具了瑞华审字[2015]48290001 号标准无保留意见的审计报告。发行
人 2015 年度和 2016 年度的财务报告均经过中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)的审计,并由该机构分别出具了众环审字(2016)010030 号、众环审字(2017)
010059 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2017 年 1-9 月合并及母公司财务
报表未经审计。根据 2015 年 3 月 26 日公司第三届第八次董事会决议,发行人拟
发行股份及支付现金的方式向深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电
子技术有限公司、钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付坤明、刘裕、董应心购买
其持有的深圳华商龙 100%股权。发行人收购深圳华商龙后,深圳华商龙成为发
行人全资子公司,纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》第十二条及第十四
条的规定,本次交易构成重大资产重组。为此,发行人聘请众环海华会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司 2013-2014 年备考财务报表及附注进行了审阅,并出
具了众环审字(2015)060005 号《审阅报告》,众环华海会计师认为:公司以
发行股份购买资产方式收购深圳华商龙全部股权为目的编制的备考合并财务报
表,已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制,
在所有重大方面公允反映了 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务
状况及 2014 年度、2013 年度的备考经营成果。
     非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人 2014 年度、
2015 年度、2016 年度审计报告以及 2017 年 1 月-9 月未经审计的财务数据。表述
口径均为发行人合并财务报表口径。
     本章节中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
则该差异是由于四舍五入造成。
     投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅 2014 年度、2015 年度、
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   2016 年度经审计的财务报告以及 2017 年三季度报告,以上报告已刊登于指定的
   信息披露网站。
   一、最近三年及一期财务报表
           (一)合并资产负债表、利润表、现金流量表如下:
                                                合并资产负债表
                                                                                                 单位:元
             项目          2017 年 9 月 30 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产:                                  -                      -                     -                     -
货币资金                      498,343,302.05         420,694,615.41        111,280,640.45        175,700,871.38
以公允价值计量且其变动计
                                                                  0                     0         50,015,528.77
入当期损益的金融资产            1,000,000.00
应收票据                      237,156,286.64         155,188,374.73         21,322,011.68            241,339.81
应收账款                    1,771,030,019.37        1,123,180,800.78       643,367,997.60        133,982,175.89
预付款项                      263,560,284.94          94,653,389.07         53,036,967.22         19,324,416.56
应收利息                                    -                     0                     0
应收股利                                    -                     0                     0
其他应收款                     28,089,502.74          31,233,340.89         75,168,599.33        187,603,631.89
存货                          999,103,190.90         702,652,046.33        413,617,890.31        121,111,084.49
一年内到期的非流动资产                      -                     0                     0
其他流动资产                   19,713,546.45          27,982,309.79         11,875,100.60         31,473,067.97
流动资产合计                3,817,996,133.09        2,555,584,877.00      1,329,669,207.19       719,452,116.76
非流动资产:                                -                      -                     -                     -
可供出售金融资产               16,470,039.03          16,470,039.03         16,470,039.03         16,959,039.03
持有至到期投资                              -                     0                     0
长期应收款                                  -                     0                     0
长期股权投资                                -                     0                     0
投资性房地产                   32,940,023.73                      0         38,636,605.60         39,883,368.09
固定资产                       12,252,731.97            5,819,567.70       121,026,350.44        132,417,596.36
在建工程                                    -                     0                     0
工程物资                                    -                     0                     0
固定资产清理                                -                     0                     0
生产性生物资产                              -                     0                     0
油气资产                                    -                     0                     0
无形资产                       53,976,120.32          40,443,241.38         56,330,680.43         30,076,602.80
开发支出                       29,805,501.62          15,505,725.58         12,901,471.46           2,726,123.49
商誉                          969,060,008.82         923,411,238.38        922,251,322.12         13,696,750.69
长期待摊费用                   15,021,870.30            5,966,259.72          9,566,211.39        12,418,687.85
                                                   1-1-127
   深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    公司债券募集说明书
             项目          2017 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
递延所得税资产                 14,835,995.12         14,455,835.56           6,676,308.80          1,926,903.13
其他非流动资产                             0         39,104,172.00                     0
非流动资产合计              1,144,362,290.91       1,061,176,079.35      1,183,858,989.27       250,105,071.44
资产总计                    4,962,358,424.00       3,616,760,956.35      2,513,528,196.46       969,557,188.20
流动负债:                                  -                     -                     -                     -
短期借款                    1,281,853,947.06        681,866,166.34        299,067,391.87        160,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
                                                                 0                     0
入当期损益的金融负债                        -
应付票据                      253,627,440.24         49,000,000.00                     0         24,563,464.80
应付账款                      861,205,892.48        684,061,983.00        305,479,786.54         45,505,052.67
预收款项                       69,203,647.83         91,179,361.97         14,336,061.57           7,808,024.38
应付职工薪酬                    8,253,168.20         17,550,668.39         12,227,904.01           3,468,478.67
应交税费                       42,979,849.15         26,837,820.41         47,748,342.27         17,883,798.34
应付利息                          444,206.94            375,827.42                     0
应付股利                        7,670,605.27           6,140,335.27                    0             72,225.14
其他应付款                    354,964,364.12         82,518,528.79         65,730,917.14         76,612,596.21
划分为持有待售的负债                        -                    0                     0
一年内到期的非流动负债                      -        27,024,000.49                     0         15,000,000.00
其他流动负债                                -                    0                     0
流动负债合计                2,880,203,121.29       1,666,554,692.08       744,590,403.40        350,913,640.21
非流动负债:                                -                     -                     -                     -
长期借款                       60,000,000.00                     0                     0         55,000,000.00
应付债券                                   0                     0                     0
长期应付款                                 0                     0         27,024,000.49
长期应付职工薪酬                           0                     0                     0
专项应付款                                 0                     0                     0
预计负债                                   0                     0            482,672.70            482,672.70
递延收益                          405,723.00            800,000.00                      -                     -
递延所得税负债                             0                     0                     0
其他非流动负债                             0                     0                     0
非流动负债合计                 60,405,723.00            800,000.00         27,506,673.19         55,482,672.70
负债合计                    2,940,608,844.29       1,667,354,692.08       772,097,076.59        406,396,312.91
所有者权益:                                -                     -                     -                     -
实收资本                    1,069,526,426.00       1,069,526,426.00       534,763,213.00        203,723,519.00
资本公积                      520,916,118.33        520,916,118.33       1,055,679,331.33       240,222,850.82
减:库存股                                 0                     0                      -           575,079.12
其他综合收益                   17,577,254.79         18,848,514.66         18,283,983.40         18,098,034.34
专项储备                                   0                     0                     0
盈余公积                       29,904,514.79         29,904,514.79         14,006,311.20         14,006,311.20
未分配利润                    229,349,224.45        233,350,941.15         74,557,129.87         67,271,937.02
外币报表折算差额                           0                     0                     0
                                                  1-1-128
    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                         公司债券募集说明书
           项目            2017 年 9 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计    1,867,273,538.36         1,872,546,514.93        1,697,289,968.80           542,747,573.26
少数股东权益                    154,476,041.35          76,859,749.34             44,141,151.07          20,413,302.03
股东权益合计                2,021,749,579.71         1,949,406,264.27        1,741,431,119.87           563,160,875.29
负债和股东权益总计          4,962,358,424.00         3,616,760,956.35        2,513,528,196.46           969,557,188.20
                                                   合并利润表
                                                                                                        单位:元
                  项目                     2017 年 1-9 月        2016 年度             2015 年度          2014 年度
一、营业总收入                           5,767,827,335.60     4,222,057,089.21      1,771,394,932.30    490,789,212.85
其中:营业收入                           5,767,827,335.60     4,222,057,089.21      1,771,394,932.30    490,789,212.85
二、营业总成本                           5,599,002,413.05     4,045,949,269.39      1,723,734,152.02    566,388,298.00
其中:营业成本                           5,353,304,320.38     3,804,265,449.22      1,589,805,828.60    422,704,926.64
税金及附加                                   3,291,889.54         3,542,925.60          1,571,473.05        927,094.63
销售费用                                    92,705,493.15       99,764,255.45          48,297,709.57     23,162,089.75
管理费用                                    84,627,376.61       88,800,883.27          71,243,332.00     66,816,769.33
财务费用                                    51,255,544.81       22,144,982.21          -4,092,814.80     18,078,524.10
资产减值损失                                13,817,788.56       27,430,773.64          16,908,623.60     34,698,893.55
加:公允价值变动净收益(损失以“-”
                                                         0                    0          -110,538.77        110,538.77
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                    632,926.04     63,477,317.49             277,537.46    102,790,322.42
三、营业利润(亏损以“-”号填列)          169,457,858.59      239,585,137.31          47,827,778.97     27,301,776.04
加:营业外收入                               3,177,364.32         1,871,662.16          6,906,890.69      3,287,425.86
其中:非流动资产处置利得                          23,278.18                   0            54,854.30         45,581.31
减:营业外支出                               1,327,311.29          372,373.27           1,811,390.98        894,673.09
其中:非流动资产处置损失                          28,875.05         19,002.23           1,482,067.45        514,926.74
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)      171,307,901.62      241,084,426.20          52,923,278.68     29,694,528.81
减:所得税费用                              33,643,080.78       30,917,868.35          15,563,852.91      5,455,480.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)          137,664,820.84      210,166,557.85          37,359,425.77     24,239,048.28
归属于母公司所有者的净利润                 124,341,411.89      201,430,175.52          37,615,641.95     21,524,833.53
少数股东损益                                13,323,408.95         8,736,382.33           -256,216.18      2,714,214.75
六、其他综合收益的税后净额                  -2,278,454.67          910,803.61             339,024.83     16,456,694.37
归属于母公司所有者的其他综合收益
                                            -1,271,259.87          564,531.26             185,949.06     16,461,676.82
的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他
                                                         0                    0                     0    16,484,184.58
综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综            -1,271,259.87          564,531.26             185,949.06        -22,507.76
                                                    1-1-129
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                 项目                 2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度          2014 年度
合收益
外币财务报表折算差额                   -1,271,259.87         564,531.26         185,949.06        -22,507.76
归属于少数股东的其他综合收益的税
                                       -1,007,194.80         346,272.35         153,075.77          -4,982.45
后净额
七、综合收益总额                      135,386,366.17     211,077,361.46      37,698,450.60     40,695,742.65
其中:归属于母公司所有者的综合收
                                      123,070,152.02     201,994,706.78      37,801,591.01     37,986,510.35
益总额
归属于少数股东的综合收益总额           12,316,214.15       9,082,654.68        -103,140.41      2,709,232.30
八、每股收益:                                     -                   -                  -                 -
(一)基本每股收益                            0.1163               0.19               0.04               0.05
(二)稀释每股收益                            0.1163               0.19               0.04               0.05
                                          合并现金流量表
                                                                                              单位:元
              项目                     2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度            2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:                        -                  -                  -                 -
销售商品、提供劳务收到的现金         4,650,405,830.84   4,088,020,468.38   1,847,208,082.56    436,546,968.43
收到的税费返还                           5,790,284.95       9,538,464.12     50,581,654.51      58,416,265.52
收到其他与经营活动有关的现金          398,384,194.49     511,895,168.93      50,888,180.69      16,330,032.86
经营活动现金流入小计                 5,054,580,310.28   4,609,454,101.43   1,948,677,917.76    511,293,266.81
购买商品、接受劳务支付的现金         4,507,737,197.27   4,247,203,321.33   1,918,567,279.67    390,045,629.89
支付给职工以及为职工支付的现金        100,305,598.34      99,338,053.11      56,976,098.61      82,473,294.49
支付的各项税费                         37,718,081.42      91,975,013.31      29,396,682.46      15,146,221.56
支付其他与经营活动有关的现金          676,917,857.26     143,942,201.86     103,414,446.33     115,311,158.17
经营活动现金流出小计                 5,322,678,734.29   4,582,458,589.61   2,108,354,507.07    602,976,304.11
经营活动产生的现金流量净额           -268,098,424.01      26,995,511.82    -159,676,589.31     -91,683,037.30
二、投资活动产生的现金流量:                        -                  -                  -                 -
收回投资收到的现金                                  -    159,000,000.00      50,240,083.28     142,501,040.94
取得投资收益收到的现金                    632,926.04        6,700,382.00        431,444.18        815,563.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                   0                   0         13,541.68       3,900,392.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                       10,125,000.00        4,986,637.81    115,480,000.00     165,424,352.88
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       0      17,853,160.88                   0
投资活动现金流入小计                   10,757,926.04     188,540,180.69     166,165,069.14     312,641,348.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                       10,962,812.89      55,713,536.16      12,249,256.20      37,092,579.91
资产支付的现金
投资支付的现金                           1,000,000.00    159,000,000.00                   0    104,904,990.00
                                              1-1-130
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                  项目                        2017 年 1-9 月        2016 年度              2015 年度             2014 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
                                              74,050,237.12        11,378,185.80          156,593,196.39
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                                       0                    0
投资活动现金流出小计                          86,013,050.01       226,091,721.96          168,842,452.59     141,997,569.91
投资活动产生的现金流量净额                    -75,255,123.97      -37,551,541.27           -2,677,383.45     170,643,779.05
三、筹资活动产生的现金流量:                               -                       -                    -                 -
吸收投资收到的现金                                        0          5,850,000.00         197,639,641.61
取得借款收到的现金                       1,262,016,596.98      1,104,891,493.17           356,264,564.39     255,653,973.00
收到其他与筹资活动有关的现金              150,945,444.45             4,086,895.55          21,581,640.08
筹资活动现金流入小计                     1,412,962,041.43      1,114,828,388.72           575,485,846.08     255,653,973.00
偿还债务支付的现金                        849,767,349.68          730,080,578.88          411,411,768.67     238,048,590.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                          158,166,807.66           60,695,757.32           44,321,425.52      30,529,472.50
金
支付其他与筹资活动有关的现金              184,970,625.27           83,121,835.67            8,889,641.61      45,435,540.48
筹资活动现金流出小计                     1,192,904,782.61         873,898,171.87          464,622,835.80     314,013,602.98
筹资活动产生的现金流量净额                220,057,258.82          240,930,216.85          110,863,010.28     -58,359,629.98
四、汇率变动对现金的影响                       -4,263,007.60               4,470.22           234,732.08        642,306.61
五、现金及现金等价物净增加额              -127,559,296.76         230,378,657.62          -51,256,230.40      21,243,418.38
期初现金及现金等价物余额                  327,911,017.10           97,532,359.48          148,788,589.88     127,545,171.50
期末现金及现金等价物余额                  200,351,720.34          327,911,017.10           97,532,359.48     148,788,589.88
             (二)母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下:
                                               母公司资产负债表
                                                                                                            单位:元
           项目          2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                       126.997,682.70        177, 428, 760.97                  17,857,493.63         147,900,926.19
以公允价值计量且其变动
                                              0                           0                       0           50,015,528.77
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产                                  0                           0                       0
应收票据                          799,647.04              1 5 1 , 90 8 . 9 2             700,000.00               71,339.81
应收账款                        24,681,942.66          29, 212, 973. 94                42,367,201.67          39,613,446.64
预付款项                        29,872,492.66             5 0 4 , 30 3 . 4 3            2,476,611.60          13,442,953.68
应收利息                                      0                           0                       0
应收股利                         6,390,961.14        156, 390, 961.14                   5,448,868.08          33,895,098.22
                                                     1-1-131
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                          公司债券募集说明书
           项目            2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
其他应收款                       529,193,825.20        424, 322, 358.96              504,178,792.89        470,272,378.13
存货                              12,526,228.99         27, 114, 552. 59              25,071,593.59         39,299,633.86
划分为持有待售的资产                            0                          0                      0
一年内到期的非流动资产                          0                          0                      0
其他流动资产                       8,760,146.18            7 8 6 , 79 6 . 7 6                     0
流动资产合计                     739,222,926.57        815, 912, 616.71              598,100,561.46        794,511,305.30
非流动资产:                                    -                           -                     -                     -
可供出售金融资产                  12,504,471.60         12, 504, 471. 6 0             12,504,471.60         12,504,471.60
持有至到期投资                                  0                          0                      0
长期应收款                                      0                          0                      0
长期股权投资                   1,491,285,714.29      1,285,285,714.29              1,301,285,714.29         47,000,000.00
投资性房地产                      32,940,023.73                            0                      0
固定资产                           4,775,036.07            8 0 9 , 16 5 . 6 5            592,200.42            916,818.46
在建工程                                        0                          0                      0
工程物资                                        0                          0                      0
固定资产清理                                    0                          0                      0
生产性生物资产                                  0                          0                      0
油气资产                                        0                          0                      0
无形资产                           1,738,483.99          1, 902, 928. 39               1,867,925.05          3,053,580.79
开发支出                                        0                          0             841,822.93             30,402.59
商誉                                            0                          0                      0
长期待摊费用                       4,786,945.74          2, 221, 185. 78               3,044,621.19          3,912,895.66
递延所得税资产                     1,829,936.72          2, 115, 499. 72               1,411,021.34          1,802,251.33
其他非流动资产                                  0       39, 104, 172. 00                          0
非流动资产合计                 1,549,860,612.14      1,343,943,137.43              1,321,547,776.82         69,220,420.43
资产总计                       2,289,083,538.71      2,159,855,754.14              1,919,648,338.28        863,731,725.73
流动负债:                                      -                           -                     -                     -
短期借款                         454,000,000.00        280, 000, 000.00              139,987,200.00        150,000,000.00
以公允价值计量且其变动
                                                0                          0                      0
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债                                    0                          0                      0
应付票据                          15,678,731.92                            0                      0         72,648,818.82
应付账款                          19,076,143.42         15, 757, 178. 57              30,128,039.43         23,128,425.67
预收款项                          19,396,339.85         14, 405, 640. 80                 423,002.73            198,352.06
应付职工薪酬                        168,879.48           1, 187, 367. 50                 910,166.91          1,228,181.06
                                                      1-1-132
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                        公司债券募集说明书
           项目            2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
应交税费                           1,354,557.24          4, 039, 197. 56             5,129,540.79          6,208,207.74
应付利息                                        0                         0                     0
应付股利                                        0                         0                     0             72,225.14
其他应付款                        56,476,572.96         27, 593, 106. 47            73,546,100.00         56,782,931.78
划分为持有待售的负债                            0                         0                     0
一年内到期的非流动负债                          0       14, 424, 000. 00                        0
其他流动负债                                    0                         0                     0
流动负债合计                     566,151,224.87        357 , 406, 490.90           250,124,049.86        310,267,142.27
非流动负债:                                    -                         -                     -                     -
长期借款                          60,000,000.00                           0                     0
应付债券                                        0                         0                     0
长期应付款                                      0                         0                     0
长期应付职工薪酬                                0                         0                     0
专项应付款                                      0                         0                     0
预计负债                                        0                         0                     0
递延收益                                        0                         0                     0
递延所得税负债                                  0                         0                     0
其他非流动负债                                  0                         0                     0
非流动负债合计                    60,000,000.00                           0                     0
负债合计                         626,151,224.87        357, 406, 490.90            250,124,049.86        310,267,142.27
所有者权益                                      -                         -                     -                     -
股本                           1,069,526,426.00      1,069,526,426.00              534,763,213.00        203,723,519.00
其他权益工具                                    0                         0                     0
其中:优先股                                    0                         0                     0
永续债                                          0                         0                     0
资本公积                         520,916,118.33        520,916,118.33            1,055,679,331.33        240,222,850.82
减:库存股                                      0                         0                     0            575,079.12
其他综合收益                      18,207,512.91         18, 207, 512. 91            18,207,512.91         18,207,512.91
专项储备                                        0                         0                     0
盈余公积                          29,904,514.79         29, 904, 514. 79            14,006,311.20         14,006,311.20
未分配利润                        24,377,741.81        163, 894, 691.21             46,867,919.98         77,879,468.65
股东权益合计                   1,662,932,313.84      1,802,449,263.24            1,669,524,288.42        553,464,583.46
负债和股东权益总计             2,289,083,538.71      2,159,855,754.14            1,919,648,338.28        863,731,725.73
                                                    母公司利润表
                                                                                                       单位:元
              项目                 2017年1-9月          2016 年度                2015 年度            2014 年度
                                                      1-1-133
  深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    公司债券募集说明书
           项目               2017年1-9月         2016 年度             2015 年度          2014 年度
一、营业收入                 91,117,544.12     117,460,262.24           141,631,087.47     194,914,659.04
减:营业成本                 77,168,946.04      91, 021, 975 . 64       130,706,521.68     181,585,500.81
营业税金及附加                 753,340.41          4 8 9 , 86 3 . 2 6      376,892.15           14,923.55
销售费用                      1,120,873.26       2, 046, 990. 86          3,198,210.05       3,793,921.77
管理费用                     20,321,567.36      24, 559, 544. 98         29,291,329.26      23,752,764.43
财务费用                      3,298,933.83       4, 845, 682. 49          1,491,213.29       5,391,127.57
资产减值损失                   170,373.78          5 0 6 , 94 2 . 8 8    -4,045,888.28      10,561,380.17
加:公允价值变动收益(损
                                          0                        0       -110,538.77         110,538.77
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
                               587,938.99      164, 142, 475.06          17,903,224.03      54,457,867.51
列)
其中:对联营企业和合营
                                          0                        0                0
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”
                            -11,128,551.57     158, 131 , 737.19         -1,594,505.42      24,383,447.02
号填列)
加:营业外收入                 256,934.19          8 3 7 , 33 2 . 4 6      760,212.03           51,031.48
其中:非流动资产处置利
                                          0                        0         41,114.14            340.00
得
减:营业外支出                     16,640.43         1 0 , 4 12 . 56       304,717.58          124,538.31
其中:非流动资产处置损
                                          0                        0       289,666.71           46,244.61
失
三、利润总额(亏损总额
                            -10,888,257.81     158, 958 , 657.09         -1,139,010.97      24,309,940.19
以“-”号填列)
减:所得税费用                 285,563.00         - 704, 478. 38           -457,911.40       3,375,102.75
四、净利润(净亏损以“-”
                            -11,173,820.81     159, 663, 135.47            -681,099.57      20,934,837.44
号填列)
五、其他综合收益的税后
                                          0                        0                0       16,484,184.58
净额
(一)以后不能重分类进
                                          0                        0                0       16,484,184.58
损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划
                                          0                        0                0
净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他                    0                        0                0
综合收益中享有的份额
(二)以后能重分类进损
                                          0                        0                0
益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其                    0                        0                0
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允                   0                        0                0
                                                1-1-134
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                              公司债券募集说明书
            项目                 2017年1-9月           2016 年度                     2015 年度             2014 年度
 价值变动损益
 3、持有至到期投资重分类
                                             0                        0                          0
 为可供出售金融资产损益
 4、现金流量套期损益的有
                                             0                        0                          0
 效部分
 5、外币财务报表折算差额                     0                        0                          0
 6、一揽子交易处置对子公
 司股权投资在丧失控制权                      0                        0                          0
 之前产生的投资收益
 六、综合收益总额              -11,173,820.81     159, 663, 135.47                     -681,099.57         37,419,022.02
                                              母公司现金流量表
                                                                                                            单位:元
             项目                      2017年1-9月           2016 年度                     2015 年度           2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:                       -                             -                     -                    -
销售商品、提供劳务收到的现金          95,741,095.04       155,811,595.69                  152,652,029.46       170,556,636.60
收到的税费返还                         3,509,941.75           2, 607, 016. 52              11,394,463.23          186,130.95
收到的其他与经营活动有关的
                                  1,194,711,851.22        438, 508, 710.02                  2,624,741.07       479,284,997.06
现金
经营活动现金流入小计              1,293,962,888.01        596, 927, 322.23                166,671,233.76       650,027,764.61
购买商品、接受劳务支付的现金          78,555,103.61       117,414,928.19                  176,288,900.94       170,310,961.55
支付给职工以及为职工支付的
                                       9,557,333.27          13, 764, 231. 76              17,380,395.19        34,299,840.13
现金
支付的各项税费                         1,268,095.31             2 0 5 , 06 0 . 3 5         14,663,366.15         7,050,468.74
支付的其他与经营活动有关的
                                  1,250,605,848.28        374, 944, 775.78                222,166,358.52       648,680,423.42
现金
经营活动现金流出小计              1,339,986,380.47        506, 328, 996.08                430,499,020.80       860,341,693.84
经营活动产生的现金流量净额            -46,023,492.46         90, 598, 326. 15             -263,827,787.0       210,313,929.23
二、投资活动产生的现金流量:                       -                             -                     -                    -
收回投资所收到的现金                               -      159, 000, 000.00                 49,904,990.00       254,021,040.94
取得投资收益收到的现金                   587,938.99           6, 700, 382. 00              46,349,454.17        20,421,580.59
处置固定资产、无形资产和其他                                                                                        29,800.00
                                                  0                             0
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
                                      10,125,000.00          12, 375, 000. 00             115,480,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                                  0                             0                      0
金
投资活动现金流入小计                  10,712,938.99       178, 075, 382.00                211,734,444.17       274,472,421.53
购建固定资产、无形资产和其他
                                       7,307,724.11          39, 253, 330. 86                121,492.82          1,535,295.65
长期资产所支付的现金
                                                   1-1-135
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                     公司债券募集说明书
              项目                      2017年1-9月           2016 年度           2015 年度           2014 年度
投资支付的现金                                     -    159, 000, 000.00                      0       50,904,990.00
取得子公司及其他营业单位支
                                       94,714,285.71         10, 818, 000. 00     221,535,714.29
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
                                                  0                           0               0
金
投资活动现金流出小计                  102,022,009.82    209, 071, 330.86          221,657,207.11      52,440,285.65
投资活动产生的现金流量净额            -91,309,070.83     -30,995,948.86            -9,922,762.94     222,032,135.88
三、筹资活动产生的现金流量:                       -                          -                -                  -
吸收投资收到的现金                                0                           0   214,999,998.84
取得借款收到的现金                    474,000,000.00    320, 000, 000.00          139,987,200.00     162,342,000.00
发行债券收到的现金                                0                           0               0
收到其他与筹资活动有关的现
                                                  0           4, 086, 895. 55      16,059,527.54
金
筹资活动现金流入小计                  474,000,000.00    324, 086, 895.55          371,046,726.38     162,342,000.00
偿还债务支付的现金                    240,000,000.00    179, 987, 200.00          150,000,000.00      62,342,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                      145,992,376.09         40, 043, 909. 95      35,030,082.58      13,282,494.28
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
                                       47,725,722.30                          0    26,249,998.84      29,321,640.89
金
筹资活动现金流出小计                  433,718,098.39    220, 031, 109.95          211,280,081.42     104,946,135.17
筹资活动产生的现金流量净额             40,281,901.61    104, 055, 785.60          159,766,644.96      57,395,864.83
四、汇率变动对现金及现金等价
                                       -1,106,138.89                          0               0          136,383.64
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -98,156,800.57    163, 658, 162 .89         113,983,905.02      69,250,455.12
加:期初现金及现金等价物余额          177,428,760.97         13, 770, 598. 08     127,754,503.10      58,504,047.98
六、期末现金及现金等价物余额           79,271,960.40    177, 428, 760.97           13,770,598.08     127,754,503.10
           (三)2013-2014 年备考资产负债表、利润表如下:
                                       2013-2014 年合并资产负债表
                                                                                                   单位:元
                      资产                       2014年12月31日                     2013年12月31日
       流动资产:
       货币资金                                              244,411,024.72                   220,847,240.77
       以公允价值计量且其变动计入
       当期损益的金融资产                                    55,506,410.04                     27,070,514.23
       应收票据                                              39,765,043.49                     22,139,859.98
       应收账款                                          639,541,231.72                       516,657,236.42
       预付款项                                              29,780,010.91                     63,708,005.61
       其他应收款                                        210,915,041.10                       118,049,418.70
       存货                                              357,677,100.39                       350,442,979.32
       其他流动资产                                          39,951,408.05                     45,463,217.75
                                                   1-1-136
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                         公司债券募集说明书
  流动资产合计                              1,617,547,270.41               1,364,378,472.78
  非流动资产:
  可供出售金融资产                               16,959,039.03                16,959,039.03
  长期股权投资                                               -                              -
  投资性房地产                                   39,883,368.09
  固定资产                                   133,631,354.80                  239,761,662.11
  在建工程                                                                   106,901,637.56
  无形资产                                       30,076,602.80                63,112,653.78
  开发支出                                        2,726,123.49                 5,083,539.12
  商誉                                      1,030,903,492.84               1,080,939,272.10
  长期待摊费用                                   12,418,687.85                13,806,447.25
  递延所得税资产                                 10,467,869.22                 8,822,486.80
  非流动资产合计                            1,277,066,538.12               1,535,386,737.75
  资产总计                                  2,894,613,808.53               2,899,765,210.52
             负债和所有者权益          2014 年 12 月 31 日        2013 年 12 月 31 日
  流动负债:
  短期借款                                       258,357,104.40            230,200,039.85
  以公允价值计量且其变动计入当期损益
  的金融负债
  应付票据                                        33,773,349.15              7,519,587.46
  应付账款                                       420,124,201.56            489,162,836.65
  预收款项                                        12,328,298.41             11,588,038.70
  应付职工薪酬                                    12,519,147.92              6,828,737.47
  应交税费                                        47,597,678.22             23,278,090.52
  应付利息
  应付股利                                        46,758,447.75
  其他应付款                                     143,533,233.24            171,710,834.00
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债                          15,000,000.00             16,000,000.00
  其他流动负债
  流动负债合计                                   989,991,460.64            956,288,164.65
  非流动负债:
  长期借款                                        55,000,000.00            187,000,000.00
  应付债券
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                                           482,672.70              2,815,198.60
  递延收益                                                                   6,000,000.00
  递延所得税负债
                                       1-1-137
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  其他非流动负债
  非流动负债合计                                          55,482,672.70               195,815,198.60
  负债合计                                            1,045,474,133.34              1,152,103,363.25
  所有者权益(或股东权益)
  归属于母公司所有者权益合计                          1,828,726,373.16              1,729,957,777.54
  少数股东权益                                            20,413,302.03                17,704,069.73
  所有者权益(或股东权益)合计                        1,849,139,675.19              1,747,661,847.27
  负债和所有者权益(股东权益)合计                    2,894,613,808.53              2,899,765,210.52
                                    2013-2014 年合并利润表
                                                                                            单位:元
  项目                                                         2014年度                 2013年度
  一、营业收入                                                  6,497,157,116.18        2,845,477,565.53
  二、营业总成本                                                6,472,685,798.32        2,908,139,951.28
  其中:营业成本                                                6,202,960,760.56        2,647,900,619.87
  营业税金及附加                                                    2,287,642.30            3,068,831.60
  销售费用                                                         97,080,812.08           83,607,889.50
  管理费用                                                         90,515,409.80          114,658,106.98
  财务费用                                                         21,670,442.41           28,844,427.35
  资产减值损失                                                     58,170,731.16           30,060,075.98
  加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)                         734,772.55             174,969.12
  投资收益(损失以“-”号填列)                                   103,364,646.21          102,817,578.18
  三、营业利润                                                    128,570,736.62           40,330,161.55
  加:营业外收入                                                    3,434,868.86            5,389,837.81
  减:营业外支出                                                    1,029,903.87            1,333,577.22
  四、利润总额                                                    130,975,701.61           44,386,422.14
  减:所得税费用                                                   23,420,563.45           18,458,496.21
  五、净利润                                                      107,555,138.16           25,927,925.93
     以上备考合并财务报表的编制基础如下:
     模拟合并财务报表的编制范围以公司能实施控制且按照公司本次股权及业
务收购后拟注入的资产及业务予以确定。
     深圳华商龙自 2014 年 11 月成立后,分别于 2014 年 11 月、12 月收购上海
宇声电子科技有限公司及华商龙科技有限公司 100%股权。2014 年 11 月 20 日深
圳华商龙与深圳市宇声数码技术有限公司(以下简称:深圳宇声)签订关于业务
合并的框架协议,自 2014 年 12 月 1 日起将深圳宇声数码技术有限公司的业务(以
下简称“相关业务”),相关业务所涉人员,存货、经营性固定资产和无形资产以
                                                1-1-138
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及经营管理流程、制度转移至本公司,构成了业务合并。
     因深圳华商龙收购了上海宇声电子科技有限公司和华商龙科技有限公司
100%股权,属同一控制下企业,纳入编制模拟合并报表范畴。
     根据深圳华商龙与深圳宇声签订的《业务合并框架协议》及《业务托管协议》,
仅将深圳宇声的相关业务纳入,不涉及财务报表合并,但为满足投资者了解公司
财务状况和经营情况的完整性,真实反映相关业务的财务状况及经营成果,本次
模拟合并将深圳宇声 2013 年及 2014 年与经营性相关的债权、债务纳入编制模拟
合并财务报表范畴。
     模拟合并财务报表假设公司 2013 年 1 月 1 日前就已取得前述的收购资产并
连续持有并控制收购资产至 2014 年 12 月 31 日,中间未发生过转移。假设收购
资产作为独立存在的报告主体于 2013 年度和 2014 年度业已存在。因此模拟合并
财务报表以上述期间资产负债表和利润表为基础,剥离深圳宇声与业务无关的资
产、负债和利润后编制。
二、报告期内合并报表范围主要变化情况
     参见“第五节发行人基本情况六、公司重要的权益投资情况(一)发行人在
子公司中的权益”。
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
         (一)主要财务数据和财务指标
                                                                                         单位:万元
                                 2017 年 9 月末         2016 年末      2015 年末          2014 年末
           财务指标
                                 /2017 年 1-9 月    /2016 年度         /2015 年度        /2014 年度
总资产                               496,235.84           361,676.10     251,352.82          96,955.72
总负债                               294,060.88           166,735.47      77,209.71          40,639.63
股东权益合计                         202,174.96           194,940.63     174,143.11          56,316.09
流动比率(倍)                              1.33                1.53           1.79               2.05
速动比率(倍)                              0.98                1.11           1.23               1.71
资产负债率(%)                            59.26               46.10          30.72             41.92
贷款偿还率(%)                        100.00%               100.00          100.00            100.00
利息偿付率(%)                        100.00%               100.00          100.00            100.00
营业收入                             576,782.73           422,205.71     177,139.49          49,078.92
                                              1-1-139
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利润总额                         17,130.79         24,108.44    5,292.33         2,969.45
净利润                           13,766.48         21,016.66    3,735.94         2,423.90
扣除非经常性损益后的净利润       13,603.78         14,674.51    2,960.04        -7,488.01
扣除非经常性损益后归属于母公
                                 12,271.44         13,800.88    2,985.66        -7,759.43
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润       12,434.14         20,143.02    3,761.56         2,152.48
经营活动产生现金流量净额         -26,809.84         2,699.55   -15,967.66       -9,168.30
投资活动产生现金流量净额          -7,525.51        -3,755.15     -267.74        17,064.38
筹资活动产生现金流量净额         22,005.73         24,093.02   11,086.30        -5,835.96
营业毛利率(%)                       7.19              9.90       10.25           13.87
总资产报酬率(%)                        --             8.84        3.84             4.50
EBITDA                                    -        28,329.65    9,177.97         7,181.23
EBITDA 利息保障倍数                       -             9.49        6.59             5.01
应收账款周转率(次)                  3.99              4.78        4.56             3.66
存货周转率(次)                      6.29              6.82        5.95             3.49
净资产收益率(%)                     6.93             11.39        3.24             4.30
    主要财务指标的计算方法如下:
    1、流动比率=流动资产/流动负债
    2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    3、资产负债率=负债合计/资产合计
    4、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/资产总额平均余额
    5、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
    7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)
    8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
    10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2014 年应收账款周转率=营业收入
/应收账款期末余额)
    11、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2014 年存货周转率=营业成本/存货期末余额)
    12、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额(2014 年净资产收益率=净利润/所有者
权益期末余额)
     如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
         (二)非经常性损益明细表
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       根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,发行人报告期内的非
经常性损益情况如下表所示:
                                                                                   单位:万元
                 项目                  2017 年 1-9 月   2016 年度     2015 年度      2014 年度
非流动资产处置损益                              -0.56      6,220.68      -142.72      10,150.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
                                                53.00          5.87         0.00           0.00
减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享           143.53       113.43        135.17         319.61
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单            87.12        32.93          0.00           0.00
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                             0.00          0.00         0.00           0.00
委托他人投资或管理资产的损益                     0.00          0.00         0.00           0.00
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
的各项资产减值准备
债务重组损益                                     0.00        -22.09       338.95           0.00
企业重组费用,如安置职工的支出、整合
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                                 0.00          0.00         0.00           0.00
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                                 0.00          0.00         0.00         233.25
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及            63.29       125.15         16.70          92.61
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                 0.00          0.00       350.97           0.00
回
对外委托贷款取得的损益                           0.00          0.00         0.00           0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性             0.00          0.00         0.00           0.00
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                        项目                    2017 年 1-9 月         2016 年度          2015 年度      2014 年度
     房地产公允价值变动产生的损益
     根据税收、会计等法律、法规的要求对当
                                                             0.00             0.00              0.00               0.00
     期损益进行一次性调整对当期损益的影响
     受托经营取得的托管费收入                                0.00             0.00              0.00               0.00
     除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -98.09           21.69             178.16          -33.40
     其他符合非经常性损益定义的损益项目                     39.43             0.00              0.00               0.00
     减:所得税影响额                                       50.56          141.52              84.99          848.47
         少数股东权益影响额(税后)                         74.46           14.00              16.32               2.22
                        合计                               162.71         6,342.14            775.91        9,911.92
     四、管理层讨论与分析
            公司各项业务依托母公司及其下属子公司共同开展,合并口径的财务数据相
     对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此,为完整反
     映公司的实际情况和财务实力,公司管理层以合并财务报表的数据对公司资产负
     债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续
     性进行分析,具体如下:
               (一)财务状况分析
            1、资产构成分析
                                                                                                       单位:万元
                        2017 年 9 月末            2016 年末                   2015 年末                   2014 年末
     项目
                        金额        占比       金额           占比         金额             占比       金额          占比
    货币资金            49,834.33   10.04%     42,069.46      11.63%        11,128.06        4.43%     17,570.09      18.12%
以公允价值计量且
其变动计入当期损          100.00      0.02%         0.00       0.00%               0.00      0.00%      5,001.55          5.16%
  益的金融资产
    应收票据            23,715.63     4.78%    15,518.84       4.29%         2,132.20        0.85%        24.13           0.02%
    应收账款        177,103.00      35.69%    112,318.08      31.05%       64,336.80        25.60%     13,398.22      13.82%
    预付款项            26,356.03     5.31%     9,465.34       2.62%         5,303.70        2.11%      1,932.44          1.99%
   其他应收款            2,808.95     0.57%     3,123.33       0.86%         7,516.86        2.99%     18,760.36      19.35%
                                                    1-1-142
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      存货           99,910.32    20.13%    70,265.20       19.43%    41,361.79    16.46%   12,111.11     12.49%
  其他流动资产        1,971.35     0.40%     2,798.23       0.77%      1,187.51     0.47%    3,147.31     3.25%
 流动资产合计       381,799.61   76.94%    255,558.49     70.66%     132,966.92    52.90%   71,945.21    74.20%
可供出售金融资产      1,647.00     0.33%     1,647.00       0.46%      1,647.00     0.66%    1,695.90     1.75%
  投资性房地产        3,294.00     0.66%          0.00      0.00%      3,863.66     1.54%    3,988.34      4.11%
    固定资产          1,225.27     0.25%      581.96        0.16%     12,102.64     4.81%   13,241.76     13.66%
    无形资产          5,397.61     1.09%     4,044.32       1.12%      5,633.07     2.24%    3,007.66     3.10%
    开发支出          2,980.55     0.60%     1,550.57       0.43%      1,290.15     0.51%     272.61      0.28%
      商誉           96,906.00    19.53%    92,341.12       25.53%    92,225.13    36.69%    1,369.68     1.41%
  长期待摊费用        1,502.19     0.30%      596.63        0.16%        956.62     0.38%    1,241.87     1.28%
 递延所得税资产       1,483.60     0.30%     1,445.58       0.40%        667.63     0.27%     192.69      0.20%
 其他非流动资产              -     0.00%     3,910.42       1.08%           0.00    0.00%        0.00     0.00%
非流动资产合计      114,436.22   23.06%    106,117.61     29.34%     118,385.90    47.10%   25,010.51    25.80%
   资产总计         496,235.84   100.00%   361,676.10 100.00%        251,352.82 100.00%     96,955.72 100.00%
             最近三年及一期末,公司总资产分别为 96,955.72 万元、251,352.82 万元、
     361,676.10 万元和 496,235.84 万元,资产规模随业务的扩大呈扩张趋势。
             (1)货币资金
             最近三年及一期末,公司货币资金余额分别为 17,570.09 万元、11,128.06 万
     元、42,069.46 万元和 49,834.33 万元,占总资产的比例分别为 18.12%、4.43%、
     11.63%和 10.04%。2015 年,公司货币资金期末余额较年初余额下降 36.66%,主
     要系公司 2015 年分红及对外投资支付股权款所致。2016 年,公司货币资金期末
     余额较年初余额上升 278.05%,主要系公司 2016 年借款增加及合并范围变化所
     致。货币资金明细如下:
                                                                                            单位:万元
                                       2017 年 9 月
                   项目                                      2016 年末      2015 年末       2014 年末
                                             末
      库存现金                                     3.20              4.82          21.72          5.57
      银行存款                             24,804.54          32,786.28      10,140.16      14,873.29
                                                  1-1-143
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                 公司债券募集说明书
其他货币资金                            25,026.59      9,278.36           966.18       2,691.23
合计                                    49,834.33     42,069.46       11,128.06      17,570.09
其中:存放在境外的款项
                                                      10,612.72         6,560.47         479.99
总额                                     1,766.09
     2014 年末其他货币资金中 408.69 万元为本公司向中国银行有限公司曼谷分
行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款;2,282.54 万元为开
具银行承兑汇票存入的保证金。2015 年末银行存款中 408.69 万元为本公司向中
国银行有限公司曼谷分行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存
款;其他货币资金中 966.14 万元为银行借款质押保证金。
     (2)应收票据
     最近三年及一期末,公司应收票据余额分别为 24.13 万元、2,132.20 万元、
15,518.84 万元和 23,715.63 万元,占总资产的比例分别为 0.02%、0.85%、4.29%
和 4.78%。2015 年和 2016 年,公司应收票据期末余额分别较年初余额上升
8,734.85%和 627.83%,主要由于 2015 年并购深圳华商龙商务互联科技有限公司,
该公司采用较多票据结算所致。应收票据明细如下:
                                                                                     单位:万元
       项目          2017 年 9 月末       2016 年末           2015 年末            2014 年末
银行承兑票据              23,715.63             9,197.78           2,132.20               24.13
商业承兑票据                     0.00           6,321.06                0.00               0.00
       合计               23,715.63            15,518.84           2,132.20               24.13
     (3)应收账款
     最近三年及一期末,公司应收账款余额分别为 13,398.22 万元、64,336.80 万
元、112,318.08 万元和 177,103.00 万元,占总资产的比例分别为 13.82%、25.60%、
31.05%和 35.69%。
                                                                                     单位:万元
                                                             2017 年 9 月末
              类别                        账面余额                    坏账准备
                                                                                        账面价值
                                        金额          比例         金额       计提比
                                            1-1-144
  深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                     公司债券募集说明书
                                                                                      例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
                                     181,967.66          99.98%      4,864.66         2.67%     177,103.00
收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
                                          39.73          0.02%          39.73        100.00%
应收账款
               合计                  182,007.39           100%       4,904.39         2.69%     177,103.00
                                                                  2016 年末
               类别                        账面余额                            坏账准备
                                                                                                账面余额
                                       金额                 比例         金额          比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
                                                  0.00       0.00%            0.00      0.00%         0.00
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
                                         115,845.08         99.90%     3,566.05         3.08%   112,279.03
收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
                                              110.78         0.10%        71.73        64.75%        39.05
应收账款
               合计                      115,955.86       100.00%      3,637.78         3.14%   112,318.08
                                                                  2015 年末
               类别                        账面余额                            坏账准备
                                                                                                账面价值
                                       金额                 比例         金额        计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
                                              899.81         1.32%       579.05        64.35%      320.75
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
                                          66,647.72         97.89%     2,631.68         3.95%    64,016.05
收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
                                              534.72         0.79%       534.72       100.00%      110.78
应收账款
               合计                       68,082.25       100.00%      3,745.45         5.50%    64,336.80
                                                                  2014 年末
               类别                        账面余额                            坏账准备
                                                                                                账面价值
                                       金额                 比例         金额        计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应
                                           2,185.74         13.85%     1,222.02        55.91%      963.72
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应
                                          12,996.07         82.36%       561.57         4.32%    12,434.50
收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
                                              597.22         3.79%       597.22       100.00%         0.00
应收账款
                                         1-1-145
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                        公司债券募集说明书
            合计                    15,779.02   100.00%    2,380.81     15.09%    13,398.22
     2015 年末,应收账款余额较上年末增加 50,938.58 万元,增幅为 380.19%,
主要系并购完成后,将深圳华商龙公司应收账款纳入合并报表。
     2016 年末,应收账款余额较上年末增加 47,981.28 万元,增幅为 74.58%,主
要系 2016 年公司对客户延长付款账期所致。
     2016 年,电子元器件分销业务收入 402,788.48 万元,同比增加 169.18%,该
部分业务主要分布在手机行业和新能源汽车行业。由于手机行业重新洗牌,而公
司该部分业务集中在大客户,公司的谈判能力下降,从而使客户的账期延长;新
能源汽车行业,由于 2016 年国家清理行业骗补,使很多客户无法及时收到车厂
的货款而拖长了整个产业链的付款时间,这也使这部分客户的应收帐款账期延
长。截止至 2016 年 12 月 31 日,公司重要的应收账款情况如下:
                     客户名称                             金额(万元)
   闻泰通讯股份有限公司                                                   12,557.62
   珠海高凌信息科技股份有限公司                                            5,892.50
   天马微电子(香港)有限公司                                              3,727.15
   东莞市欧珀精密电子有限公司                                              3,180.35
   杭州海康威视科技有限公司                                                3,142.48
   TCL 显示科技(惠州)有限公司                                            3,097.88
   维沃通信科技有限公司                                                    2,315.17
   东莞市欧珀精密电子有限公司                                              2,287.00
   欧菲光科技(香港)有限公司                                              1,942.09
   环胜电子(深圳)有限公司                                                  1,770.29
   宁德时代新能源科技股份有限公司                                          1,704.02
   深圳辉烨通讯技术有限公司                                                1,701.55
   深圳市比亚迪供应链管理有限公司                                          1,657.90
   深圳市善领汽车电子科技有限公司                                          1,431.37
   黄山金马股份有限公司                                                    1,337.84
                                  1-1-146
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                    公司债券募集说明书
   江苏紫米电子技术有限公司                                             1,294.14
   嘉兴永瑞电子科技有限公司                                             1,074.52
   重庆莱宝科技有限公司                                                 1,020.59
                        小计                                           51,134.45
     发行人应收账款相对分散。2014 年末、2015 年末和 2016 年末,按欠款方归
集的期末余额前五名应收账款汇总金额分别为 5,496.34 万元、12,149.55 万元和
35,828.14 万元,占应收账款期末余额合计数的比例分别为 34.83%、18.88%和
30.90%。具体情况如下。
                                                                        单位:万元
                                    2016年末
           单位名称              期末余额      占比     是否为关联方       账龄
             第1名                 10,571.24    9.12%        否          1年以内
             第2名                 10,504.61    9.06%        否          1年以内
             第3名                  6,242.96    5.38%        否          1年以内
             第4名                  4,727.10    4.08%        否          1年以内
             第5名                  3,782.22    3.26%        否          1年以内
              合计                 35,828.14   30.9%         否
                                    2015年末
           单位名称              期末余额      占比     是否为关联方       账龄
             第1名                  3,006.68    4.67%        否          1年以内
             第2名                  2,855.89    4.44%        否          1年以内
             第3名                  2,197.62    3.42%        否          1年以内
             第4名                  2,092.59    3.25%        否          1年以内
             第5名                  1,996.57    3.10%        否          1年以内
              合计                  12149.55   18.88%
                                    2014年末
           单位名称              期末余额      占比     是否为关联方       账龄
             第1名                  1,395.52    8.84%        否          1年以内
             第2名                  1,319.29    8.36%        否          1年以内
                                     1-1-147
  深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                          公司债券募集说明书
                  第3名                             1,228.01        7.78%            否           1年以内
                  第4名                               854.11        5.41%            否           1年以内
                  第5名                               699.41        4.43%            否           1年以内
                   合计                             1,553.52      34.83%
           发行人应收账款账龄构成情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                          2016 年末                          2015 年末                       2014 年末
 项目                                  坏账                               坏账                              坏账
               金额          占比                 金额          占比                 金额         占比
                                       准备                               准备                              准备
1 年以内     114,741.89      99.05%   3,442.26   61,172.67      91.79%   1,835.18   12,021.02     92.50%   360.50
1至2年         1,023.60       0.88%    102.36     4,479.52       6.72%    447.95      655.32       5.04%    65.53
2至3年            69.70       0.06%     13.94      699.82        1.05%    139.96      110.43       0.85%    22.09
3至4年             4.80       0.00%       2.40     109.55        0.16%      54.77     183.70       1.41%    91.85
4至5年             0.00       0.00%       0.00     161.84        0.24%    129.47       20.00       0.15%    16.00
5 年以上           5.09       0.00%       5.09      24.33        0.04%      24.33         5.61     0.04%     5.61
  合计       115,845.08     100.00%   3,566.05   66,647.72     100.00%   2,631.68   12,996.07    100.00%   561.57
         注:组合中,已单独计提减值准备的应收账款除外,本公司根据以前年度与之相同或相
  类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合作为账龄组合。
           最近三年,公司应收账款的账龄主要为 1 年以内,1 年以内应收账款占总额
  比例分别为 92.50%、91.79%和 99.05%。公司已经按照会计政策,采用账龄分析
  法对应收账款充分计提了坏账准备。
           (4)预付款项
           最近三年及一期末,公司预付款项主要为预付材料款,余额分别为 1,932.44
  万元、5,303.70 万元、9,465.34 万元和 26,356.03 万元,占总资产的比例分别为
  1.99%、2.11%、2.62%和 5.31%。
           2014 年末发行人预付款项以 1 至 2 年账龄为主,占比 76.85%,主要是发行
  人预付健邦国际(香港)有限公司、深圳市佰弘鑫科技有限公司材料采购款,由
  于泰国订单的取消,原预付的款项由新订单承续、陆续供货中,故预付的采购款
  作为预付款项列报。2015 年末和 2016 年末,发行人预付款项账龄以一年以内为
                                                     1-1-148
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                         公司债券募集说明书
主,发行人一年以内预付款项余额占比分别为 73.69%和 93.41%。
     公司预付款项账龄结构如下:
                                                                                   单位:万元
                     2016 年末                2015 年末                2014 年末
    账龄
                 金额            占比     金额            占比      金额              占比
1 年以内         8,841.87        93.41%     3,908.54       73.69%          58.60       3.03%
1至2年             623.46         6.58%      192.08         3.62%    1,485.11          76.85%
2至3年               0.01         0.01%      881.69        16.63%      345.74          17.89%
3 年以上             0.00         0.00%      321.39         6.06%          43.00       2.23%
    合计         9,465.34    100.00%        5,303.70      100.00%    1,932.44        100.00%
     2015 年末,预付款项余额较上年末增加 3,371.26 万元,增幅 174.46%,主要
是并购深圳华商龙公司完成后,将其预付账款纳入合并报表范围所致。
     2016 年末,预付款项余额较上年末增加 4,161.64 万元,增幅 78.47%,主要
系本年新增业务采购钢材,采用预付款形式所致。
     最近三年末,本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额分
别为 1,619.90 万元、2,078.93 万元和 8,372.82 万元,占预付账款期末余额合计数
的比例分别为 83.83%、39.20%和 88.46%。
     (5)其他应收款
     最近三年及一期末,发行人其他应收款账面净值分别为 18,760.36 万元、
7,516.86 万元、3,123.33 万元和 2,808.95 万元,占总资产的比例分别为 19.35%、
2.99%、0.86%和 0.57%。2015 年末其他应收款期末余额较年初余额减少 56.69%,
主要系本年收回以前转让子公司股权款变更所致。2016 年末其他应收款期末余
额较年初余额减少 60.23%,主要系本年合并范围变更所致。
     公司其他应收款款项性质主要为股权转让款及其利息、出口退税、往来款、
保证金及其他等。
     公司的其他应收款信用风险特征组合分为账龄组合和无风险组合,其中账龄
组合按账龄计提坏账准备,无风险组合不计提坏账准备。
                                          1-1-149
              深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                                        公司债券募集说明书
                                   2016 年末                                       2015 年末                                         2014 年末
       项目        账面余             坏账             账面价                         坏账         账面价                              坏账
                                                                      账面余额                                      账面余额                       账面价值
                     额               准备               值                           准备           值                                准备
单项金额重大
并计提坏账准                 --                --              --       549.87       549.87               0.00                 --             --          --
备金额
账龄组合            3,210.16          139.10           3,071.06        1,787.56      136.36        1,651.20              5,840.57     178.44        5,662.13
无风险组合               52.27                 --           52.27      5,865.65             --     5,865.65         13,098.23                 --   13,098.23
合计                3,262,43                   --      3,123.33        8,203.08             --     7,516.85         18,938.80                 --   18,760.36
                    最近三年,公司其他应收款账面余额账龄分析如下:
                                                                                                                              单位:万元
                                             2016 年末                            2015 年末                              2014 年末
                  账龄                                       坏账                                坏账                                  坏账
                                  金额          占比                    金额         占比                   金额            占比
                                                             准备                                准备                                  准备
              1 年以内小计        2,900.25      90.35%        87.01     852.52       47.69%       25.58    5,819.42         99.64%     174.58
              1至2年               232.46           7.24%     23.25     899.73       50.33%       89.97          10.05       0.17%       1.01
              2至3年                55.05           1.71%     11.01      11.24        0.63%        2.25          10.00       0.17%       2.00
              3至4年                  9.15          0.29%      4.58      10.35        0.58%        5.17           0.50       0.01%       0.25
              4至5年                  0.01          0.00%      0.01        1.69       0.09%        1.35           0.00       0.00%       0.00
              5 年以上              13.25           0.41%     13.25      12.03        0.67%       12.03           0.60       0.01%       0.60
                  合计            3,210.16     100.00%       139.10    1,787.56     100.00%      136.36    5,840.57        100.00%     178.44
                   注:已单独计提减值准备的其他应收款除外,本公司根据以前年度与之相同或相类似的、
              按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合作为账龄组合。
                    最近三年末,公司其他应收账款的账龄主要为 1 年以内,1 年以内其他应收
              账款占总额比例分别为 99.64%、47.69%、85.32%和 90.35%。公司已经按照会计
              政策,采用账龄分析法对应收账款充分计提了坏账准备。
                    发行人其他应收账款相对集中。最近三年末,按欠款方归集的期末余额前五
              名其他应收账款汇总金额分别为 18,715.85 万元、6,716.58 万元和 2,268.69 万元,
              占应收账款期末余额合计数的比例分别为 98.82%、81.87%和 69.54%。具体情况
              如下。
                                                                                                                              单位:万元
                                                                        2016年末
                                                                        1-1-150
    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                              公司债券募集说明书
                                                                          占其他应收款期末   坏账准备期
              单位名称           款项的性质    期末余额            账龄
                                                                          余额合计数的比例     末余额
湖南国科微电子股份有限公司       保证金           1,213.85    1年以内               37.21%        36.42
韦克非                           股权转让款        562.50     1年以内               17.24%        16.88
广东欧珀移动通信有限公司         保证金            226.84     1年以内                6.95%           6.81
帕诺迪电器(深圳)有限公司       股权转让款        202.50     1年以内                6.21%           6.08
王树杰                           股权转让款         63.00     1年以内                1.93%           1.89
                合计             --               2,268.69    --                   69.54%         68.06
                                              2015年末
                                                                          占其他应收款期末   坏账准备期
              单位名称           款项的性质    期末余额            账龄
                                                                          余额合计数的比例     末余额
深圳市润唐发明电器有限公司       往来款           5,765.86    1-2年                 70.29%        70.03
国家税务局                       出口退税          800.12     1年以内                9.75%           0.00
香港中科汉天下电子有限公司       保证金             79.01     1年以内                0.96%           2.37
                                                             1年以内
广东欧珀移动通讯有限公司         保证金             35.94                            0.44%           3.13
                                                             /1-2年
SynopsysINC                      保证金             35.66     1年以内                0.43%           1.07
                合计             --               6,716.58    --                   81.87%         76.60
                                              2014年末
                                                                          占其他应收款期末   坏账准备期
              单位名称           款项的性质    期末余额            账龄
                                                                          余额合计数的比例     末余额
                                 股权款、往
深圳市润唐智能生活电器有限公司                   10,707.62    1年以内               56.54%       170.03
                                 来款
合肥胜微投资有限公司             股权款           4,248.00    1年以内               22.43%           0.00
郑汉辉                           股权款           1,200.00    1年以内                6.34%           0.00
合肥泰蓝电子科技有限公司         股权款           1,060.00    1年以内                5.60%           0.00
国家税务总局                     出口退税         1,500.23    1年以内                7.91%           0.00
                合计             --              18,715.85    --                   98.82%        170.03
         (6)存货
         最近三年及一期末,发行人存货账面净值分别为 12,111.11 万元、41,361.79
    万元、70,265.20 万元和 99,910.32 万元,占总资产的比例分别为 12.49%、16.46%、
    19.43%和 20.13%。
                                              1-1-151
 深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                   公司债券募集说明书
    最近三年及一期末,公司存货分类情况如下:
                                                                                        单位:万元
              2017 年 9 月末          2016 年末               2015 年末                 2014 年末
 项目
             金额        占比      金额        占比        金额           占比       金额        占比
原材料       2,592.50     1.66%    3,466.72       4.93%    7,777.12    18.80%        5,358.13    44.24%
在产品        582.35      1.52%    1,895.39       2.70%    1,945.01       4.70%      4,149.91    34.27%
库存商
            96,735.47    96.82%   64,903.10    92.37%     31,639.66    76.49%        2,603.06    21.49%
品
 合计       99,910.32   100.00%   70,265.20   100.00%     41,361.79   100.00%       12,111.11   100.00%
    2014 年末,发行人期末存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。主要
 是因为 2014 年发行人主营业务为电子智能控制行业,由其业务模式决定。
    2015 年末和 2016 年末,发行人期末存货主要由库存商品构成。2015 年末库
 存商品较上年末增加 29,036.60 万元,涨幅 1115.48%。主要是 2015 年并购深圳
 华商龙完成后,将其存货纳入合并报表范围以及业务规模扩大所致。2016 年末,
 发行人存货较上年末增加 28,903.41 万元,其中库存商品较上年末增加 33,263.44
 万元,涨幅 105.13%,主要系发行人 2016 年通过并购深圳海威思科技有限公司、
 上海柏健电子科技有限公司以及新设立深圳市华商维泰显示科技有限公司等,将
 其存货纳入合并报表范围,造成库存增加 11,208 万元;同时公司扩大产品线,
 增加采购导致公司存货增加,其中,新能源汽车类库存增加 7,067 万元,新引进
 品牌手机类业务库存增加 6,864 万元。
    发行人采用存货的估计售价减去至销售时估计将要发生的成本、估计的销售
 费用以及相关税费后的金额确定为存货的可变现净值,发行人已计提存货跌价准
 备。
        (7)固定资产
    最近三年及一期末,公司固定资产余额分别为 13,241.76 万元、12,102.64 万
 元、581.96 万元和 1,225.27 万元,占总资产的比例分别为 13.66%、4.81%、0.16%
 和 0.25%,主要为房屋建筑物、机械设备、电子设备和其他设备等。
    最近三年及一期末,发行人固定资产的具体情况如下:
                                              1-1-152
 深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                              公司债券募集说明书
                                                                                                    单位:万元
                 2017 年 9 月末                2016 年末               2015 年末                  2014 年末
      项目
                  金额         占比          金额       占比          金额        占比         金额        占比
房屋及建筑
                   403.69       32.95%         0.00       0.00%     11,009.03     90.96%      11,280.78    85.19%
物
机器设备           113.31          9.25%      87.50      15.04%        504.08       4.17%      1,501.92    11.34%
电子设备           210.00       17.14%       209.08      35.93%        374.64       3.10%        249.61        1.89%
运输设备           117.78          9.61%      48.19       8.28%         69.91       0.58%         35.18        0.27%
其他设备           380.49       31.05%       237.19      40.76%        144.98       1.20%        174.27        1.32%
      合计       1,225.27     100.00%        581.96    100.00%      12,102.64    100.00%      13,241.76   100.00%
    2016 年末固定资产较上年末减少 11,520.68 万元,降幅 95.19%,主要是 2015
 年发行人处置子公司,合并范围变更导致房屋建筑物减少 11,009.03 万元。2017
 年 9 月末固定资产较年初增加 643.31 万元,涨幅 110.54%,主要原因是上年购买
 的长期资产转入固定资产所致。
        (8)无形资产
    最近三年及一期末,公司无形资产余额分别为 3,007.66 万元、5,633.07 万元、
 4,044.32 万元和 5,397.61 万元,占总资产的比例分别为 3.10%、2.24%、1.12%和
 1.09%。
    最近三年及一期末,公司无形资产的具体情况如下:
                                                                                                    单位:万元
               2017 年 9 月末                 2016 年末                 2015 年末                  2014 年末
     项目
             账面价值       占比      账面价值          占比        账面价值      占比       账面价值      占比
土地使用权        0.00      0.00%              0.00      0.00%        956.98      16.99%        980.09     32.59%
非专利技术    3,393.38   62.87%            3,944.63     97.53%       4,176.54     74.14%       1,553.01    51.64%
软件使用权       87.56      1.62%            99.70       2.47%        499.54       8.87%        474.57     15.78%
专利技术      1,916.67      35.51%                -             -            -           -            -            -
     合计     5,397.61   100.00%           4,044.32   100.00%        5,633.07    100.00%       3,007.66   100.00%
    2015 年末,无形资产余额较上年末增加 2,625.41 万元,涨幅 87.29%,主要
                                                      1-1-153
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                         公司债券募集说明书
     是发行人并购子公司,合并范围变更导致非专利技术增加 3,682.97 万元。
          2016 年末,无形资产余额较上年末减少 1,588.74 万元,降幅 28.20%,主要
     是因为发行人本期处置子公司,合并范围变更导致土地使用权减少 956.98 万元。
          (9)开发支出
          最近三年及一期末,公司开发支出余额分别为 272.61 万元、1,290.15 万元、
     1,550.57 万元和 2,980.55 万元,占总资产的比例分别为 0.28%、0.51%、0.43%和
     0.60%。最近三年,公司开发支出的具体情况如下:
                                                                                                    单位:万元
                            2017 年 9 月末            2016 年末                2015 年末               2014 年末
         项目
                           金额        占比        金额          占比       金额          占比       金额         占比
生活电器智能控制系统          0.00      0.00%        0.00         0.00%     183.31        14.21%     11.21         4.11%
优软电子元器件标准库       839.15      28.15%      267.98        17.28%        0.00        0.00%      0.84         0.31%
智能家居控制系统          2,141.40     71.85%    1,282.59        82.72%     793.30        61.49%    260.57        95.58%
UAS 商务平台                  0.00      0.00%        0.00         0.00%     313.53        24.30%      0.00         0.00%
         合计             2,980.55    100.00%    1,550.57     100.00%      1,290.15      100.00%    272.61       100.00%
          (10)商誉
          最近三年及一期末,公司商誉余额分别为 1,369.68 万元、92,225.13 万元、
     92,341.12 万元和 96,906.00 万元,占总资产的比例分别为 1.41%、36.69%、25.53%
     和 19.53%。最近三年及一期末,公司商誉的具体情况如下:
                                                                                                    单位:万元
被投资单位名称或形成        2017 年 9 月末           2016 年末                2015 年末                2014 年末
      商誉的事项         账面价值     占比      账面价值      占比        账面价值        占比     账面价值        占比
丰唐物联技术(深圳)有
                          1,369.68     1.41%     1,369.68        1.48%     1,369.68       1.49%     1,369.68 100.00%
限公司
深圳华商龙商务互联科
                         84,702.25    87.41%    84,702.25     91.73%      84,702.25      91.84%              -     0.00%
技有限公司
深圳市优软科技有限公
                          6,153.20     6.35%     6,153.20        6.66%     6,153.20       6.67%              -     0.00%
司
深圳海威思科技有限公
                           108.13      0.11%       108.13        0.12%               -    0.00%              -     0.00%
司
                                                    1-1-154
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                公司债券募集说明书
上海柏健电子科技有限
                               7.86     0.01%        7.86       0.01%          -   0.00%          -   0.00%
公司
联合创泰科技有限公司       4,564.88     4.71%           -       0.00%          -   0.00%          -   0.00%
           合计           96,906.00   100.00%   92,341.12     100.00%   92,225.13 100.00%   1,369.68 100.00%
            2015 年末,商誉余额较上年末增加 90,855.46 万元,主要是由于发行人溢价
       收购深圳华商龙商务互联科技有限公司 100%股权所致。
            根据发行人的会计政策,商誉无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
       发行人收购子公司最近一期财务状况良好,经营状况较上期有显著提升。因此不
       存在商誉减值迹象,不需要计提商誉减值准备。
            (一)商誉测试方法
            根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,企业合并所形成的商誉,
       至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
       产组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的
       资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收回金额的估
       计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
       两者之间较高者确定。
            公司分别对上述各公司商誉进行减值测试。公司采用收益法进行计算,即以
       未来若干年度内的企业自由现金流作为依据,采用适当折现率折现后加总,得出
       未来可收回价值。未来企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
       除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。折现率采用国际上通常使用的
       WACC 模型进行计算。
          (二)各公司商誉测试情况
            1、丰唐物联技术(深圳)有限公司(以下简称“丰唐物联”)
            自 2011 年 12 月纳入公司合并范围,公司享受丰唐物联 51%的权益,合并成
       本为 3,000 万元,减去合并日可辨认资产 3,196.72 万元的 51% 即 1,630.32 万元,
       形成商誉 1,369.68 万元。
            (1)2015 年 12 月 31 日丰唐物联可辨认资产 4,582.65 万元.
            公司管理层期末根据丰唐物联实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司
                                                    1-1-155
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                     公司债券募集说明书
商誉进行了测试,并聘请评估机构对丰唐物联 2015 年 12 月 31 日的市场价值进
行评估,为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公
司出具了鄂众联评报字[2016]第 1003 号评估报告,采用收益法评估的丰唐物联
股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31 日为 7,336.83 万元。
     商誉减值测试如下:
                                                                         单位:万元
               2015 年末                 商誉           可辨认资产         合计
账面价值                                     1,369.68      4,582.65        5,952.33
未确认归属于少数股东的商誉价值               1,315.97                -     1,315.97
调整后账面价值                               2,685.65      4,582.65        7,268.30
可收回金额                                          -                -     7,336.83
减值损失                                            -                -           0.00
     根据上述计算结果,丰唐物联截至 2015 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
     (2)2016 年 12 月 31 日丰唐物联可辨认资产 4,074.46 万元。
     公司管理层根据丰唐物联实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司商誉
进行了测试,并聘请评估机构对丰唐物联 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估,为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司出
具了众联评报字[2017]第 1025 号评估报告,采用收益法评估的丰唐物联股东全
部权益价值在评估基准日 2016 年 12 月 31 日为 7,018.61 万元。
     商誉减值测试如下:
                                                                         单位:万元
               2016 年末                商誉            可辨认资产        合计
账面价值                                     1,369.68       4,074.46        5,444.14
未确认归属于少数股东的商誉价值               1,315.97              -        1,315.97
调整后账面价值                               2,685.65       4,074.46        6,760.11
可收回金额                                          -              -        7,018.61
减值损失                                            -              -           0.00
     根据上述计算结果,丰唐物联截至 2016 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
                                   1-1-156
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                  公司债券募集说明书
     2、深圳市优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)
     自 2015 年 4 月纳入公司合并范围,公司享受优软科技 51%的权益,合并成
本为 10,928.57 万元,减去合并日可辨认净资产的公允价值 9,363.47 万元的 51%
4,775.37 万元,形成商誉 6,153.20 万元。
     (1)2015 年 12 月 31 日优软科技可辨认资产 8,909.96 万元。
     公司管理层期末根据优软科技实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司
商誉进行了测试,并聘请评估机构对优软科技 2015 年 12 月 31 日的市场价值进
行评估,为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公
司出具了鄂众联评报字[2016]第 1002 号评估报告,采用收益法评估的优软科技
股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31 日为 21,083.88 万元。
     商誉减值测试如下:
                                                                       单位:万元
                 2015 年末                   商誉        可辨认资产       合计
 账面价值                                     6,153.20      8,909.96      15,063.16
 未确认归属于少数股东的商誉价值               5,911.90             -       5,911.90
 调整后账面价值                              12,065.10      8,909.96      20,975.06
 可收回金额                                          -             -      21,083.88
 减值损失                                            -             -            0.00
     根据上述计算结果,优软科技截至 2015 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
     (2)2016 年 12 月 31 日优软科技可辨认资产 7,905.81 万元。
     公司管理层根据优软科技实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司商誉
进行了测试,并聘请评估机构对优软科技 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估,为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司出
具了众联评报字[2017]第 1026 号评估报告,采用收益法评估的优软科技股东全
部权益价值在评估基准日 2016 年 12 月 31 日为 20,070.09 元。
     商誉减值测试如下:
                                                                       单位:万元
                                   1-1-157
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                  公司债券募集说明书
                 2016 年末                   商誉        可辨认资产       合计
 账面价值                                     6,153.20      7,905.81      14,059.01
 未确认归属于少数股东的商誉价值               5,911.90             -       5,911.90
 调整后账面价值                              12,065.10      7,905.81      19,970.91
 可收回金额                                          -             -      20,070.09
 减值损失                                            -             -            0.00
     根据上述计算结果,优软科技截至 2016 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
     3、深圳华商龙商务互联科技有限公司(以下简称“华商龙”)
     自 2015 年 8 月纳入公司合并范围,公司享受华商龙 100%的权益,合并成本
为 114,500 万元,减去合并日可辨认净资产的公允价值 29,797.75 万元,形成商
誉 84,702.25 万元。
     (1)2015 年 12 月 31 日华商龙可辨认资产 36,983.45 万元。
     公司管理层期末根据华商龙实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司商
誉进行了测试,并聘请评估机构对华商龙 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行评
估,为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司出
具了鄂众联评报字[2016]第 1001 号评估报告,采用收益法评估的华商龙股东全
部权益价值在评估基准日 2015 年 12 月 31 日为 122,117.51 万元。
     商誉减值测试如下:
                                                                       单位:万元
                 2015 年末                   商誉        可辨认资产       合计
 账面价值                                    84,702.25     36,983.45    121,685.70
 未确认归属于少数股东的商誉价值
 调整后账面价值                              84,702.25     36,983.45    121,685.70
 可收回金额                                                             122,117.51
 减值损失                                                                       0.00
     根据上述计算结果,华商龙截至 2015 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
     (2)2016 年 12 月 31 日华商龙可辨认资产 37,044.57 万元。。
                                   1-1-158
      深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    公司债券募集说明书
           公司管理层根据华商龙实际经营情况测算未来可收回价值,对该公司商誉进
      行了测试,并聘请评估机构对华商龙 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估,
      为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司出具了
      众联评报字[2017]第 1024 号评估报告,采用收益法评估的华商龙归属于母公司
      的权益价值在评估基准日 2016 年 12 月 31 日为 122,552.16 万元。
           商誉减值测试如下:
                                                                                                单位:万元
                       2016 年末                            商誉           可辨认资产                 合计
       账面价值                                             84,702.25         37,044.57           121,746.82
       未确认归属于少数股东的商誉价值                                  -                   -                  -
       调整后账面价值                                       84,702.25         37,044.57           121,746.82
       可收回金额                                                      -                   -      122,552.16
       减值损失                                                        -                   -             0.00
           根据上述计算结果,华商龙截至 2016 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
           4、深圳海威思科技有限公司(以下简称“海威思”)
           自 2016 年 6 月纳入公司合并范围,公司享受海威思 60%的权益,合并成本
      为 1,500 万元,减去合并日可辨认净资产的公允价值 1,391.87 万元,形成商誉
      108.13 万元。
           2016 年 12 月 31 日海威思可辨认资产 4,402.88 万元。自 2016 年 6 月纳入公
      司合并范围,海威思 2016 年 6-12 月实现盈利 2,010.60 万元,并且经营状况未发
      生重大变化,公司管理层根据该公司实际经营情况对未来现金流量的现值进行重
      新计算。经减值测试后公司认为不存在减值。
           公司对未来主要项目预计如下:
                                                                                                单位:万元
                                                年度                                                     未来可
                                                                                          2022 年及
 项          目                                                                                          收回价
                     2017 年      2018 年      2019 年       2020 年       2021 年             以后
                                                                                                             值
营业收入             102,312.56   112,543.81   123,798.20    136,178.01    149,795.82      149,795.82             -
                                                  1-1-159
       深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                       公司债券募集说明书
营业成本               95,853.19   105,438.50    115,982.36     127,580.59     140,338.65        140,338.65              -
净利润                  3,576.43     3,937.22      4,331.43       4,764.58       5,241.03          5,241.03              -
企业自由现金流量       -5,799.75     2,075.02      2,808.65       2,563.39       3,755.55          5,655.55              -
折现系数                 0.9452         0.8445      0.7545           0.6740       0.6044            5.1046               -
折现值                 -5,481.96     1,752.28      2,119.00       1,727.83       2,269.79         28,869.28     31,256.22
            测试的企业自由现金流量的折现现值总额为 31,256.22 万元,商誉减值测试
       如下:
                                                                                                    单位:万元
                      2016 年末                               商誉            可辨认资产                 合计
    账面价值                                                   108.13            4,402.88                4,511.01
    未确认归属于少数股东的商誉价值                             103.89                        -            103.89
    调整后账面价值                                             212.02            4,402.88                4,614.90
    可收回金额                                                          -                    -        31,256.22
    减值损失                                                            -                    -                0.00
            根据上述计算结果,海威思截至 2016 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
            5、上海柏健电子科技有限公司(以下简称“上海柏健”)
            自 2016 年 6 月纳入公司合并范围,公司享受上海柏健 100%的权益,合并成
       本为 100 万元,减去合并日可辨认净资产的公允价值 92.14 万元,形成商誉 7.86
       万元。
            2016 年 12 月 31 日上海柏健可辨认资产 202.87 万元。自 2016 年 8 月纳入公
       司合并范围,上海柏健 2016 年 8-12 月实现盈利 110.73 万元,并且经营状况未发
       生重大变化,公司管理层根据该公司实际经营情况对未来现金流量的现值进行重
       新计算。经减值测试后公司认为不存在减值。
            公司对未来主要项目预计如下:
                                                                                                    单位:万元
                                                  年度                                       2022 年及          未来可
  项            目
                      2017 年      2018 年       2019 年       2020 年         2021 年            以后          收回价
                                                    1-1-160
     深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                    公司债券募集说明书
                                                                                                            值
营业收入            9,524.29    10,476.71     11,524.39     12,676.82      13,944.51        13,944.51            -
营业成本            8,762.34     9,638.58     10,602.44     11,662.68      12,828.95        12,828.95            -
净利润                 189.69     208.65        229.50        252.32         277.66           277.66             -
企业自由现金流
                       453.75         6.30        55.89           12.37      100.83           277.66             -
量
折现系数               0.9452     0.8445        0.7545        0.6740         0.6044           5.1046             -
折现值                 428.89         5.32        42.17            8.34        60.94         1,417.35     1,963.01
            测试的企业自由现金流量的折现现值总额为 1,963.01 万元,商誉减值测试如
     下:
                                                                                                单位:万元
                    2016 年末                              商誉           可辨认资产              合计
     账面价值                                                 7.86             202.87                   210.73
     未确认归属于少数股东的商誉价值                                 -                   -                 0.00
     调整后账面价值                                           7.86             202.87                   210.73
     可收回金额                                                     -                   -          1,963.01
     减值损失                                                       -                   -                 0.00
            根据上述计算结果,上海柏健截至 2016 年 12 月 31 日止商誉未发生减值。
           发行人收购上述公司产生的商誉 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日未
     出现减值,是基于上述公司自收购后财务状况良好,经营状况有显著提升。但若
     未来上述公司的实际运营情况不及交易评估时的预期状态,则公司将面临较大的
     商誉减值测试压力,进而带来资产减值风险。
         (三)各公司在收购后的经营情况
            1、丰唐物联技术(深圳)有限公司
                                                                                              单位:万元
                                丰唐物联技术(深圳)有限公司
                                      2016 年末              2015 年末            2014 年末
            营业收入                         5,373.56               4,443.66                4,122.74
                                                 1-1-161
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                           公司债券募集说明书
     营业成本                        2,555.22              2,159.65         1,793.75
      营业利润                         768.91               459.73             504.28
     净利润                            734.13               401.22             553.92
     报告期内,丰唐物联技术(深圳)有限公司经营状况良好,营业收入及营业
利润总体呈上升趋势。
     2、深圳华商龙商务互联科技有限公司
                                                                              单位:万元
                          深圳华商龙商务互联科技有限公司
           项目                      2016 年末                        2015 年末
   营业收入                                     402,805.88                    382,485.21
  营业成本                                      366,789.15                    356,405.95
   营业利润                                        19,236.72                   15,001.08
  净利润                                           16,055.41                   12,399.66
     公司收购深圳华商龙商务互联科技有限公司后,深圳华商龙商务互联科技有
限公司营业收入及营业利润持续稳定增长,经营业绩良好。
     3、深圳市优软科技有限公司
                                                                              单位:万元
                                 深圳市优软科技有限公司
             项目                   2016 年末                     2015 年末
      营业收入                                  123.06                         151.66
     营业成本                                      77.85                        71.13
      营业利润                              -1,015.13                         -626.65
     净利润                                 -1,016.70                         -610.83
     深圳市优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)主营企业信息化管理系
统和互联网平台的研发、咨询与应用,并在国内率先推出基于浏览器的 ERP 应
用平台,是国内领先的企业管理软件及云服务商。公司为顺应电子信息产业发展
的大趋势,推出了电子信息产业互联网平台化的解决方案,打造了轻盈、便捷、
智慧的产业互联网综合服务平台“优软云”(目前主要包括优软云服[基于云端的
企业集成管理系统]、电子商城[元器件交易和库存处理]、B2B 商务、会员中心、
                                         1-1-162
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                       公司债券募集说明书
金融服务、大数据服务),在掌握核心技术的同时,开发适用于支持中小型公司
众多细分市场的产品,为建立电子信息产业垂直生态圈构建了基础平台。
     优软科技按照“B2B 平台+ERP 软件+SAAS 平台”协同发展的方式,依靠 ERP
软件低价销售、SAAS 平台推广使用,带动 ERP 和 SAAS 用户的供应商和分销
商进入 B2B 平台,低成本高效率的推动 B2B 平台用户数量的成倍增长,用户累
积到一定规模后,通过平台营运为公司带来良好的经济效益。其盈利模式包括(1)
收取会员费;(2)收取广告费;(3)收取交易佣金;(4)竞价排名;(5)提
供增值服务。
     优软科技 B2B 平台第一期规划与建设于 2014 年完成,并已经注册超过 2,600
家的企业用户。平台第二期于 2015 年 5 月开发完成,2015 年 8 月正式上线。在
一期的注册用户,将无缝的转移到二期系统上。截止至 2016 年底,平台已成功
注册超过 5,100 家企业用户。近年来公司客户稳步增长。根据优软科技的生产规
划,预计到 2021 年可达到稳定经营期。
     4、深圳海威思科技有限公司
                                                                            单位:万元
                                    深圳海威思科技有限公司
                 项目                                   2016 年末
       营业收入                                                       65,660.41
      营业成本                                                        62,833.70
       营业利润                                                        1,040.97
      净利润                                                             740.95
     公司收购深圳海威思科技有限公司,深圳海威思科技有限公司经营业绩良
好,2016 年,深圳海威思科技有限公司营业收入 65,660.41 万元,营业利润 1,040.97
万元,净利润 740.95 万元。
     5、上海柏健电子科技有限公司
                                                                            单位:万元
                                 上海柏健电子科技有限公司
            项目                    2016 年末                   2015 年末
     营业收入                               10,766.77                       4,010.89
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    营业成本                        10,177.39                  3,794.91
     营业利润                           261.46                     -6.62
    净利润                              190.24                     -2.53
     公司收购上海柏健电子科技有限公司后,上海柏健电子科技有限公司经营业
绩良好,2016 年,上海柏健电子科技有限公司营业收入 10,766.77 万元,营业利
润 261.46 万元,净利润 190.24 万元,较 2015 年均有大幅增长。
   (四)各子公司的业绩承诺及实现情况
     1、深圳华商龙商务互联科技有限公司
     (1)业绩承诺及补偿安排
     发行人与深圳华商龙公司原股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易
实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电子技术有限公司等签署
《盈利预测补偿协议》。该九名股东承诺,本次重大资产重组实施完毕后,深圳
华商龙公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润(指扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润)分别为 11,500.00 万元、14,000.00 万元和
16,000.00 万元。
     盈利承诺期内,如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数,补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定
对上市公司进行补偿。
     英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通
知,要求其收到通知后 30 日内支付补偿。
     如补偿义务人在 2015 年至 2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的,
则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿,不足的部分由其以现金补偿:
     ①补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定:当年应补偿股份数
=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷盈利承诺
期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数
量。
     上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相
应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
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     如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿
股份数量。
     补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算
进行补偿。
     ②在盈利承诺期内,若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以用
于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数
为交易对方剩余的上市公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以
现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金数=当年应补偿金
额-交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
     ③除非另有约定,交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》项
下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
     (2)业绩承诺实现情况
     根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市英唐智能控制
股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字[2016]010055 号,
众环专字[2017]010024 号),深圳华商龙 2015 年度、2016 年度业绩情况如下:
标的公
                 2015 年净利润(万元)               2016 年净利润(万元)
   司
 深圳华      实际数        承诺数     完成率      实际数      承诺数      完成率
  商龙      12,170.78     11,500.00   105.83%    14,975.24   14,000.00   106.96%
     深圳华商龙 2015 年度、2016 年度已完成了业绩承诺,钟勇斌、甘礼清、李
波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、深圳市易商电
子技术有限公司等根据《盈利预测补偿协议》的约定无须履行相应的补偿义务。
     2、除深圳华商龙商务互联科技有限公司与公司约定业绩承诺及补偿安排外,
报告期内,公司未与丰唐物联技术(深圳)有限公司、深圳市优软科技有限公司、
深圳海威思科技有限公司、上海柏建电子科技有限公司等约定业绩承诺及补偿安
排。
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               2、负债构成分析
               报告期内各期末,公司的负债构成如下表所示:
                                                                                                单位:万元
                       2017 年 9 月末            2016 年末                  2015 年末                2014 年末
     项目
                      金额        占比        金额           占比       金额        占比         金额         占比
短期借款            128,185.39    43.59%     68,186.62       40.90%    29,906.74    38.73%      16,000.00     39.37%
应付票据             25,362.74      8.62%     4,900.00         2.94%        0.00        0.00%    2,456.35        6.04%
应付账款             86,120.59    29.29%     68,406.20       41.03%    30,547.98    39.56%       4,550.51     11.20%
预收款项              6,920.36      2.35%     9,117.94         5.47%    1,433.61        1.86%     780.80         1.92%
应付职工薪酬           825.32       0.28%     1,755.07         1.05%    1,222.79        1.58%     346.85         0.85%
应交税费              4,297.98      1.46%     2,683.78         1.61%    4,774.83        6.18%    1,788.38        4.40%
应付利息                 44.42      0.02%        37.58         0.02%        0.00        0.00%        0.00        0.00%
应付股利               767.06       0.26%      614.03          0.37%        0.00        0.00%        7.22        0.02%
其他应付款           35,496.44    12.07%      8,251.85         4.95%    6,573.09        8.51%    7,661.26     18.85%
一年内到期的非
                                              2,702.40         1.62%        0.00        0.00%    1,500.00        3.69%
流动负债                  0.00      0.00%
流动负债合计        288,020.31    97.95%    166,655.47     99.95%      74,459.04    96.44%      35,091.36     86.35%
长期借款              6,000.00      2.04%         0.00         0.00%        0.00        0.00%    5,500.00     13.53%
长期应付款                0.00      0.00%         0.00         0.00%    2,702.40        3.50%        0.00        0.00%
预计负债                  0.00      0.00%         0.00         0.00%      48.27         0.06%      48.27         0.12%
递延收益                 40.57      0.01%        80.00         0.05%        0.00        0.00%        0.00        0.00%
非流动负债合计        6,040.57     2.05%         80.00         0.05%    2,750.67        3.56%    5,548.27     13.65%
负债合计            294,060.88   100.00%    166,735.47    100.00%      77,209.71   100.00%      40,639.63   100.00%
               最近三年及一期末,公司负债总额分别为 40,639.63 万元、77,209.71 万元、
      166,735.47 万元和 294,060.88 万元,整体呈上升趋势,主要是由于公司近年来采
      取积极的经营策略,充分利用财务杠杆拓展业务,促进相关业务的高速增长。报
      告期内各期末,公司流动负债分别为 35,091.36 万元、74,459.04 万元、166,655.47
      万元和 288,020.31 万元,分别占负债总额的 86.35%、96.44%、99.95%和 97.95%。
               (1)短期借款
               最近三年及一期末,公司短期借款余额分别为 16,000.00 万元、29,906.74 万
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元、68,186.62 万元和 128,185.39 万元,占负债总额的比例分别为 39.37%、38.73%、
40.90%和 43.59%,整体呈现上升趋势。
     最近三年,短期借款分类如下:
                                                                             单位:万元
    项目         2017 年 9 月末    2016 年末           2015 年末          2014 年末
质押借款               22,224.81      4,657.17            11,206.74                     -
抵押借款                                       -                   -                    -
保证借款              105,960.58     60,029.45            18,700.00            7,000.00
信用借款                              3,500.00                     -           9,000.00
合计                  128,185.39     68,186.62            29,906.74           16,000.00
     2015 年末,短期借款余额较上年末增加 13,906.74 万元,增幅 86.92%,主要
系本年合并范围变更所致。
     2016 年末,短期借款余额较上年末增加 38,279.88 万元,增幅 128.00%,主
要系本年因经营所需增加借款所致。新增借款明细如下:
                                                                           单位:万元
                 银行名称           2016 年末借款金额         2015 年末借款金额
       光大银行                                                              5,000.00
       平安银行                                                              7,998.72
       中国银行                                10,000.00
       恒生银行                                    9,596.54
       兴业银行                                    8,000.00
       华侨银行                                    7,039.90                  3,854.90
       浦东发展银行                                5,500.00
       浙江商业银行                                5,000.00
       江苏银行                                    7,599.00                  6,000.00
       建设银行                                    3,000.00
       民生银行                                    2,400.00
       恒生银行                                    2,207.66                  3,973.12
       花旗银行                                    2,081.10
       南洋商业银行                                2,028.17
       宁波银行                                    2,000.00                  1,000.00
       大华银行                                    1,734.25
       汇丰银行                                                              2,080.00
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                   总计                        68,186.62                  29,906.74
     (2)应付票据
     报告期内发行人以票据方式进行货款结算,票据均为银行承兑汇票。最近三
年及一期末,发行人的应付票据余额分别为 2,456.35 万元、0.00 万元、4,900.00 万元和
25,362.74 万元,占总负债的比例分别为 6.04%、0.00%、2.94%和 8.62%。
     (3)应付账款
     报告期内发行人应付账款主要是采购材料形成的货款等款项。最近三年及一
期末,应付账款余额分别为 4,550.51 万元、30,547.98 万元、68,406.20 万元和
86,120.59 万元,占总负债的比例分别为 11.20%、39.56%、41.03%和 29.29%。
     2015 年应付账款余额较上年末余额增加 25,997.47 万元,增幅 571.31%,主
要是本期合并范围变更所致。2016 年应付账款余额较上年末余额增加 37,858.22
万元,增幅 123.93%,主要是本期增加采购及合并范围变更所致。
     2016 年末,发行人应付账款较 2015 年末新增 37,858.22 万元,增幅 123.93%,
主要原因是发行人 2016 年通过并购深圳海威思科技有限公司、上海柏健电子科
技有限公司以及新设立深圳市华商维泰显示科技有限公司等,将其应付款项纳入
合并报表范围,导致应付账款增加 14,920 万元;同时,公司因新增新能源汽车
产品及新引进品牌手机产品线导致应付账款增加,其中,新能源汽车产品(松下
等客户)增加应付账款 2,319 万元,消费类主控 IC、半导体等(MICROCHIP 等
客户)新增应付账款 4,456 万元,新品牌手机(Synaptics 等客户)增加应付账款
13,745 万元。
     2015 年末和 2016 年末,按收款方归集的期末余额前五名应付账款汇总金额
分别为 18,682.85 万元和 45,227.78 万元,占应付账款期末余额合计数的比例分别
为 61.16%和 66.12%,发行人应付账款比较集中。具体情况如下。
                                                                           单位:万元
                                   2016年末
              单位名称             期末余额     占比       是否为关联方       账龄
                第1名              13,772.98   20.13%           否          1年以内
                第2名               9,235.84   13.50%           否          1年以内
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                第3名                9,155.27    13.38%          否          1年以内
                第4名                8,612.96    12.59%          否          1年以内
                第5名                4,450.72     6.51%          否          1年以内
                合计                45,227.78    66.12%
                                    2015年末
              单位名称             期末余额      占比      是否为关联方        账龄
                第1名                5,867.85    19.21%          否          1年以内
                第2名                4,684.76    15.34%          否          1年以内
                第3名                3,485.29    11.41%          否          1年以内
                第4名                2,517.16     8.24%          否          1年以内
                第5名                2,127.78     6.97%          否          1年以内
                合计                18,682.85    61.16%
     报告期内,发行人应付账款主要为 1 年以内尚未支付的款项,占比均达 85%
以上。公司应付账款按账龄列示具体情况如下:
                                                                            单位:万元
             项目                2016 年末          2015 年末            2014 年末
1 年以内(含 1 年,下同)            68,118.91            30,161.19            3,968.14
1-2 年                                 264.78               364.04               345.94
2-3 年                                   21.60               22.25               236.43
3 年以上                                  0.92                 0.49                0.00
             合计                    68,406.20            30,547.98            4,550.51
     (4)预收款项
     最近三年及一期末,公司预收款项分别为 780.80 万元、1,433.61 万元、9,117.94
万元和 6,920.36 万元,占总负债的比例分别为 1.92%、1.86%、5.47%和 2.35%。
2015 年预收款项余额较上年末余额增加 652.80 万元,增幅 83.61%,主要是本期
合并范围变更所致。2016 年末和 2017 年 9 月末,预收款项余额较上年末余额分
别增加 7,684.33 万元和-2,197.58 万元,增幅分别为 536.01%和-24.10%,主要是
公司新增钢材贸易业务采取预收款形式所致。
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       (5)其他应付款
       最近三年及一期末,发行人其他应付款余额分别为 7,661.26 万元、6,573.09
万元、8,251.85 万元和 35,496.44 万元,占总负债的比例分别为 18.85%、8.51%、
4.95%和 12.07%。发行人其他应付款主要为往来款、保证金等。公司应付账款按
账龄列示具体情况如下:
                                                                           单位:万元
    项目        2017 年 9 月末      2016 年末        2015 年末         2014 年末
融资性借款                   0.00           0.00            0.00            6,500.00
资金往来款             31,446.13       7,773.99         4,538.69              947.61
保证金                       0.35        477.86             7.60              213.65
应付股权转
                                            0.00        1,081.80                0.00
让款                    2,103.30
增资款                       0.00           0.00          945.00                0.00
其他                    1,946.66                 -               -                  -
    合计               35,496.44       8,251.85         6,573.09            7,661.26
     其中,2014 年末其他应付款中融资性借款 6,500.00 万元,是本公司向银行
申请开具银行承兑汇票后,本公司之全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司持
票向非金融机构申请贴现的金额。2015 年末其他应付款中应付股权转让款
1,081.80 万元,是本公司本年收购深圳市优软科技有限公司按协议应分期付款金
额,增资款 945.00 万元是本公司收购深圳市优软科技有限公司将于 2016 年所支
付增资款中少数股东应享受的权益。
     (6)公司非经营性往来占款和资金拆借情况
     根据中审众环出具的“众环专字(2016)010053 号”、“众环专字(2017)
010023 号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明》和瑞华会计师出具的“瑞华核字[2015]48290001 号”《深
圳市英唐智能控制股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告》,发行人最近三年非经营性往来占款和资金拆借情况如下:
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                             报告期各期末资金占用余额(万元)
 交易对方姓     与发行人                                            资金占     占用资金
   名/名称        关系       2014 年末      2015 年末   2016 年末   用原因     回款情况
                关联自然
   郑汉辉           注           1,200.00       /           /       股权交易    已回款
                  人 1
 深圳市润唐
                关联法人
 智能生活电         注2          5,040.00       /           /       股权交易    已回款
 器有限公司
 深圳市润唐
 智能生活电     关联法人         5,667.62   5,765.86        /       资金往来    已回款
 器有限公司
 赣州市英唐
                关联法人
 电子科技有         注3             /           /           /       资金往来    已回款
   限公司
 深圳市英唐
                全资子公
 数码电器有         注       25,682.17      36,630.48       /       资金往来    已回款
                  司 4
   限公司
 英唐(香港) 全资子公
                  注                /        432.70       0.01      资金往来    未回款
   有限公司     司 5
 深圳市宏元
                全资子公
 顺实业有限         注           3,754.33       /           /       资金往来    已回款
                  司 6
     公司
 深圳市华商
 龙商务互联     全资子公
                                    /       7,483.48    35,281.70   资金往来    未回款
 科技有限公         司
       司
 深圳市英唐
                全资子公
 智能科技有                         /           /       1,479.95    资金往来    未回款
                    司
   限公司
 深圳市海威
                控股子公
 思科技有限                         /           /       2,000.00    资金往来    未回款
                    司
     公司
 深圳市华商
                控股子公
 维泰显示科                         /           /       2,500.00    资金往来    未回款
                    司
 技有限公司
     注 1:郑汉辉于 2015 年 11 月 5 日前曾担任发行人董事、副总经理职务,且
于 2015 年 5 月 19 日前曾持有发行人 5%以上股份。
     注 2:深圳市润唐智能生活电器有限公司自 2014 年 9 月 23 日至报告期末,
一直为郑汉辉直接控制的法人。该公司已于 2015 年 1 月 29 日更名为“深圳市润
唐发明电器有限公司”。
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     注 3:赣州市英唐电子科技有限公司自 2014 年 12 月 18 日至报告期末,一
直为郑汉辉间接控制的法人(通过深圳市润唐发明电器有限公司间接持股
100%)。
     注 4、注 5、注 6:发行人已于 2016 年 3 月 8 日起不再直接或间接持有深圳
市英唐数码电器有限公司、英唐(香港)有限公司和深圳市宏元顺实业有限公司
股权,截至 2016 年 12 月 31 日,上述 3 家公司不属于发行人子公司。
     2014 年 9 月 16 日,发行人召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于出售全资子公司润唐电器 100%股权暨关联交易的议案》,同意向郑汉辉出售
全资子公司深圳市润唐智能生活电器有限公司 (以下简称“润唐电器”)100%
股权。同日,发行人与郑汉辉签署《股权转让协议》,约定润唐电器 100%股权
的转让总价为人民币 5,500 万元,自《股权转让协议》签署后十个工作日内支付
总价款的 60%,在润唐电器 100%股权转让的工商变更登记完成后六十个工作日
内支付总价款的 40%;同时约定,自润唐电器完成工商变更登记之日起,润唐电
器的债权债务全部由发行人转移至郑汉辉承担,润唐电器对发行人的债务清理自
《股权转让协议》签订之日起一年内完毕,超过一年未清理完的,按银行同期贷
款利率上浮 20%计收利息。
     2014 年 12 月 17 日,发行人召开 2014 年第六次临时股东大会,审议通过《关
于出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》,同意向润唐电器出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司(以下简称
“赣州英唐”)100%股权。同日,发行人与润唐电器签署《股权转让协议》,
约定赣州英唐 100%股权的转让总价为人民币 11,200 万元,自《股权转让协议》
签署后五个工作日内支付总价款的 55%,在赣州英唐完成工商变更登记后 180
日内支付总价款的 45%及利息;同时约定,自赣州英唐完成工商变更登记之日起,
赣州英唐的债权债务全部由发行人转移至润唐电器承担。
     除上述发行人与郑汉辉、润唐电器之间的股权交易及债权债务转移承担事项
以外,发行人最近三年非经营性往来占款均发生于发行人与其合并报表范围内的
子公司之间;且发行人与郑汉辉、润唐电器之间发生的股权交易及债权债务转移
承担事项已经发行人股东大会审议通过并已履行了相关信息披露义务,截至报告
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期末相关款项已全部清偿完毕。
     此外,发行人控股股东、实际控制人胡庆周已就发行人非经营性往来占款和
资金拆借相关事项作出承诺如下:“一、截至本承诺函出具之日,本人及本人控
制的企业、公司及其他经济组织不存在占用发行人及其控股子公司资金的情况;
二、本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司之资金,
且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与发行人及其
控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来;三、如果发行人及其控股子公司
因与本人或本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的非经营性往来占款
及资金拆借行为而被政府主管部门处罚或致使发行人无法偿付本期债券,本人愿
意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿,并对本期债券的足额兑付承担不
可撤销的连带清偿责任。”
     A、相关决策权限、决策程序和定价机制
     根据发行人提供的相关资料并经查阅,发行人依照上市公司规范运作的有关
规定,制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,制定并执行了《关联
交易决策制度》、《信息披露制度》、《重大决策制度》和《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》等公司治理制度。根据上述制度文件以及发行人的陈述,
发行人关于非经营性往来占款和资金拆借行为的内部决策权限、决策程序和定价
机制具体如下:
     决策程序:资金需求部门根据需要提出资金申请(申请内容包括相关事项基
本情况、必要性和依据、资金总额等);相关部门或负责人根据资金申请进行必
要分析,并按照审批权限履行审批程序;财务部等相关部门根据审批结果进行拨
付;涉及关联交易事项的应当按照关联交易相关决策制度履行决策程序。
     决策权限:发行人总经理有权决定单次金额在 300 万元至 800 万元(含 300
万元和 800 万元)的资金审批事项,但应向董事会呈交书面报告;单次金额在
800 万元以上,不超过发行人最近一期经审计的净资产值 10%、且绝对金额不超
过 2,000 万元的资金审批事项,经总经理办公会审议通过后,将有关情况制成详
细书面报告,提交发行人董事会办公室,经董事会审议通过后实施;单次金额超
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过发行人最近一期经审计的净资产值 10%或绝对金额超过 2,000 万元的资金审批
事项,经董事会审议通过后,应提交股东大会审议通过后实施。
     定价机制:发行人的非经营性往来占款和资金拆借行为应遵循商业原则,相
关定价应当不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。提交发行人董事会、股东
大会审议的非经营性往来占款和资金拆借相关事项,应当对相关定价依据应当予
以充分说明。
     B、债券存续期新增非经营性往来占款和资金拆借事项应履行的决策程序和
信息披露安排
     根据发行人的陈述,本期债券发行存续期内,发行人将严格按照相关决策权
限和决策程序对非经营性往来占款和资金拆借事项进行审批管理。
     发行人将在本期债券存续期内各年度报告中持续披露非经营性往来占款和
资金拆借事项的变动情况,对于单笔金额较大的非经营性往来占款或资金拆借事
项,将披露其交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价
机制等内容。
     C、关于非经营性往来占款及资金拆借行为合规性的核查意见
     主承销商及发行人律师经核查认为:除发行人与郑汉辉、润唐电器之间的股
权交易及债权债务转移承担事项以外,发行人最近三年非经营性往来占款和资金
拆借行为均发生于发行人与其合并报表范围内的子公司之间;且发行人与郑汉
辉、润唐电器之间发生的股权交易及债权债务转移承担事项已经发行人股东大会
审议通过并已履行了相关信息披露义务,截至报告期末相关款项已全部清偿完
毕,不会对本期债券发行构成实质性障碍。
     (7)一年内到期的非流动负债
     最近三年及一期末,公司一年内到期的非流动负债余额分别为 1,500.00 万
元、0.00 万元、2,702.40 万元和 0.00 万元,分别占流动负债的 3.69%、0.00%、1.62%
和 0.00%。2014 年末公司一年内到期的非流动负债为公司的抵押借款,以土地使
用权进行抵押。2016 年末公司一年内到期的非流动负债为公司应付钟勇斌股权
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转让款及对子公司优软科技增资款。
     (8)长期借款
     最近三年及一期末,公司长期借款余额分别为 5,500.00 万元、0 万元、0 万
元和 6,000.00 万元,2014 年末系公司的抵押借款,抵押物为本公司全资子公司
深圳市宏元顺实业有限公司编号为深房地字第 5000292349 号的土地使用权。
     3、偿债能力分析
    财务指标            2017年1-9月        2016年度      2015年度        2014年度
流动比率(倍)                      1.33              1.53         1.79              2.05
速动比率(倍)                      0.98              1.11         1.23              1.71
EBITDA 利息保障倍数                    -              9.49         6.59              5.01
合并口径资产负债率(%)            59.26             46.10        30.72            41.92
     最近三年及一期末,发行人的流动比率分别为 2.05、1.79、1.53 和 1.33;速
动比率分别为 1.71、1.23、1.11 和 0.98。最近三年公司流动比率变化较大主要是
由于公司近年来扩张较快,随着销量的大幅增加,流动资产也相应大幅增加,为
了维持运营流动负债也有所增长且增长率较快,因此流动比率有所下降。近三年
公司速动比率下降显著,主要是由于公司销量增加,存货相应增加,使得流动资
产中流动性较差的存货占用大量资金,使得速动资产增加规模小于流动负债。总
体来看,公司流动资产能够完全覆盖流动负债,短期偿债能力较一般。
     最近三年及一期末,发行人的资产负债率分别为 41.92%、30.72%、46.10%
和 59.26%。由于业务规模扩大,公司需要通过增加借款来维持日常运营,因此
资产负债率有所上升。总体来看,发行人在报告期内资产负债率合理,资产负债
结构基本保持稳定,具有较为稳定的长期偿债能力。
     最近三年,EBITDA 利息保障倍数分别为 5.01、6.59 和 9.49,呈增长趋势且
仍保持在较高的水平,偿债能力总体良好。
     总体而言,公司财务制度稳健,公司资产负债率合理,融资渠道畅通,
EBITDA 利息保障倍数处于良好水平,从而使得公司具备较高的整体偿债能力。
     4、盈利能力分析
                                           1-1-175
深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                            公司债券募集说明书
      报告期内各期,公司利润表主要项目情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                  项目                      2017 年 1-9 月       2016 年度        2015 年度        2014 年度
一、营业总收入                                 576,782.73           422,205.71     177,139.49        49,078.92
其中:营业收入                                 576,782.73           422,205.71     177,139.49        49,078.92
二、营业总成本                                 559,900.24           404,594.93     172,373.42        56,638.83
其中:营业成本                                 535.330.43           380,426.54     158,980.58        42,270.49
投资收益(损失以“-”号填列)                          63.29          6,347.73            27.75      10,279.03
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                16,945.78          23,958.51         4,782.78          2,730.18
加:营业外收入                                        317.74           187.17            690.69            328.74
减:营业外支出                                        132.73             37.24           181.14             89.47
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)            17,130.79          24,108.44         5,292.33          2,969.45
减:所得税费用                                     3,364.31           3,091.79         1,556.39            545.55
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                13,766.48          21,016.66         3,735.94          2,423.90
归属于母公司所有者的净利润                        12,434.14          20,143.02         3,761.56          2,152.48
少数股东损益                                       1,332.34            873.64            -25.62            271.42
      报告期内各期,公司营业收入分别为 49,078.92 万元、177,139.49 万元、
422,205.71 万元和 576,782.73 万元;营业成本分别为 42,270.49 万元、158,980.58
万元、380,426.54 万元和 535.330.43 万元。近三年,公司营业收入与营业成本基
本保持稳定。
      (1)营业收入
                                                                                                  单位:万元
                    2017 年 1-9 月            2016 年度                    2015 年度                2014 年度
     项目
                   金额         占比       收入           占比          收入       占比           收入         占比
主营业务收
                 576,686.58     99.98%   421,927.09      99.93%      176,580.10    99.68%      48,425.46      98.67%
入
其他业务收
                      96.15     0.02%       278.62          0.07%        559.39        0.32%      653.46       1.33%
入
                                                  1-1-176
                    深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                         公司债券募集说明书
                    营业收入合
                                  576,782.73   100.00%      422,205.71    100.00%     177,139.49    100.00%    49,078.92    100.00%
                    计
                         报告期内各期,公司主营业务收入分别为 48,425.46 万元、176,580.10 万元、
                    421,927.09 万元和 576,686.58 万元,占营业收入的比重分别为 98.67%、99.68%、
                    99.93%和 99.98%。公司近三年主营业务突出。
                         2015 年度,发行人的营业收入增加了 128,154.64 万元,增幅为 264.64%,主
                    要是本年合并范围变更所致。
                         2016 年度,发行人的营业收入增加了 245,346.99 万元,增幅为 138.94%,主
                    要是上年合并深圳华商龙期间为 8-12 月及本年合并范围变更所致。
                         ①营业收入按行业划分收入及占总营业收入的比重
                                                                                                                    单位:万元
                                       2017 年 1-9 月                     2016 年度                     2015 年度                  2014 年度
     行业            产品
                                                                    收入              占比          收入        占比            收入           占比
              生活电器智能控
                                    收入             占比           13,795.65          3.27%       21,604.74    12.20%        43,626.51        88.89%
              制产品
电子智能控    温度监测智能控
制行业                             10,298.53            1.78%             70.41        0.02%         759.24         0.43%         676.21        1.38%
              制产品
              物联网产品                                             5,373.56          1.27%        4,443.66        2.51%        4,122.74       8.40%
电子分销行
              电子元器件产品        4,272.99            0.74%      402,788.48         95.40%   149,637.79       84.47%                 0.00     0.00%
业
软件行业      软件销售及维护      562,115.06          97.46%             112.87        0.03%         134.67         0.08%              0.00     0.00%
房屋租赁行
              房租收入                 95.70            0.02%             64.74        0.02%         559.39         0.32%         653.46        1.33%
业
             合计                 576,782.73         100.00%      422,205.71        100.00%    177,139.49      100.00%        49,078.92       100.00%
                         公司主营业务为电子元器件分销,电子智能控制器的研发、生产、销售,软
                    件研发、销售及维护。
                         公司 2015 年实现营业收入 177,139.49 万元,同比增加 260.93%,主要是因
                    为公司强化业务结构性调整,逐步实现多元化经营,随着深圳华商龙纳入合并范
                    围,公司新增了电子元器件分销业务,使得公司营业收入大幅增加。
                                                                   1-1-177
   深圳市英唐智能控制股份有限公司                                                     公司债券募集说明书
         公司 2016 年实现营业收入 422,205.71 万元,同比增加 138.35%,主要是因
   为报告期内,随着深圳华商龙公司纳入合并,公司拓展及优化了元器件产品线和
   客户渠道,加强了智能芯片、新能源汽车、安防、轨道交通智能化等行业客户的
   布局,在产业链的横向整合中吸纳了众多优质品牌,完善了元器件的产品线全面
   布局,提升了对行业客户的技术支持和合作深度,从而增强了公司自身的行业领
   导地位,使得公司营业收入大幅增加。
         (2)营业成本
                                                                                            单位:万元
                  2017 年 1-9 月               2016 年度                2015 年度               2014 年度
  行业
                 金额        占比           金额        占比         金额        占比        金额          占比
电子智能制
                11,434.94     2.14%        13,442.62       3.53%    21,497.80    13.56%     41,920.90   100.00%
    造
 电子分销      523,875.63    97.86%       366,789.15    96.44%     137,046.10    86.41%          0.00        0.00
 软件行业           18.05          0.00        77.85       0.02%        49.69       0.03%        0.00       0.00%
 房屋租赁            1.76          0.00      116.92        0.03%      386.99        0.24%     349.59        0.83%
  合计         535,330.43   100.00%       380,426.54   100.00%     158,980.58   100.00%     42,270.49   100.00%
         随着公司营业收入的持续增长,营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期,
   公司营业成本分别为 42,270.49 万元、158,980.58 万元、380,426.54 万元和
   535.330.43 万元。
         公司 2015 年营业成本 158,980.58 万元,同比增加 276.10%,主要是随着营
   业收入的增加而增加。随着深圳华商龙公司纳入合并,公司拓展及优化元器件产
   品线和客户,加强了智能芯片、新能源汽车、安防、轨道交通智能化等行业客户
   的布局。
         公司 2016 年营业成本 380,426.54 万元,同比增加 139.29%,主要是因为随
   着营业收入的增加而增加,但是,因为电子元器件分销业务毛利较低,以及新增
   的软件研发、销售与维护的业务正处于发展期,导致营业成本增加幅度略大于营
   业收入增加幅度;
         (3)毛利及毛利率
                                                   1-1-178
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       最近三年,发行人主营业务分毛利率及情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                              2016 年度                       2015 年度                      2014 年度
       行业
                       金额       占比     毛利率    金额         占比     毛利率    金额        占比        毛利率
电子智能控制行业    5,797.01     13.88% 30.13%       5,309.84     29.24% 19.81% 6,504.56         95.54% 13.43%
电子分销行业       35,999.33     86.17%     8.94%   12,591.68     69.34%    8.41%           --          --        --
软件行业                35.02     0.08% 54.09%          84.98       0.47% 63.10%             -           -         -
房屋租赁行业           -52.19     -0.12% -46.24%       172.40       0.95% 30.82%     303.87        4.46% 46.50%
合计               41,779.16 100.00%        9.90%   18,158.91    100.00% 10.25% 6,808.43 100.00% 13.87%
       最近三年,公司的营业毛利润分别为 6,808.43 万元、18,158.91 万元 41,779.16
万元;营业毛利率分别为 13.87%、10.25%、9.90%。公司毛利率逐年降低,主要
原因是随着深圳华商龙公司纳入合并,公司主营业务为转为电子元器件分销,业
务模式的改变导致毛利率下降。
       (4)期间费用
       最近三年,发行人期间费用明细如下:
                                                                                                   单位:万元
                                  2016 年度             2015 年度               2014 年度
                项目                        营收                  营收                      营收
                                金额                  金额                    金额
                                            占比                  占比                      占比
               销售费用         9,976.43   2.36%     4,829.77     2.73%       2,316.21      4.72%
               管理费用         8,880.09   2.10%     7,124.33     4.02%       6,681.68    13.61%
               财务费用         2,214.50   0.52%      -409.28    -0.23%       1,807.85      3.68%
                合计          21,071.01    4.99%    11,544.82     6.52%      10,805.74    22.02%
       最近三年及一期,发行人期间费用分别为 10,805.74 万元、11,544.82 万元、
21,071.01 万元和 22,858.84 万元,期间费用率(期间费用合计占当期营业收入的
比例)分别为 22.02%、6.52%、4.99%和 3.97%。最近三年及一期,期间费用逐
年增加,但期间费用率率逐步下降,主要原因是发行人并购深圳华商龙完成后收
入增长较快和主营业务转为电子元器件分销,业务量增加以及管理人员和租赁的
办公场地增加所致;同时,公司加大管理力度,加强销售环节的费用控制以及不
断优化组织结构,公司期间费用率占比逐年减小。
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       最近三年及一期,发行人的销售费用分别为 2,316.21 万元、4,829.77 万元、
9,976.43 万元和 9,270.55 万元。发行人 2015 年度的销售费用发生数同比增长
2,513.56 万元,增幅 108.52%,主要是并购深圳华商龙公司后,主营业务转为电
子元器件分销,电子元器件分销业务以贸易为主,费用集中发生在销售环节所致。
发行人 2016 年度销售费用发生数同比增长 5,146.65 万元,增幅 106.56%,主要
是因为业务量增加,但由于加强销售环节的费用控制,销售费用占营业额比率同
比降低 13.55%。
       最近三年及一期,发行人的管理费用分别为 6,681.68 万元、7,124.33 万元、
8,880.09 万元和 8,462.74 万元。2015 年度发行人的管理费用同比增长 442.66 万
元,增幅 6.62%。主要是因为优软、深圳华商龙纳入合并,以及购买股权和发行
股份发生的相关费用,导致报告期管理费用有所增加 2016 年度发行人的管理费
用同比增长 1,755.76 万元,增幅 24.64%。主要因为合并范围变更及随着新增业
务的发展,管理人员和租赁的办公场地增加导致报告期管理费用同比增加;但由
于公司加大费用管控力度、加强内部管理、优化织组结构使报告期管理费用占营
业额的比率同比降低 47.76%。最近三年及一期,管理费用率逐年下降,主要是
由于公司业务收入增长较大和公司加强日常管理减少费用开支所致。
       报告期内,发行人管理费用中研发费分别为 1,794.00 万元、1,053.44 万元、
1,191.91 万元和 1,069.68 万元。占营业收入的比例分别为 3.66%、0.59%、0.28%
和 0.19%。研发费用主要产生于电子智能控制行业和软件行业,随着发行人对这
两个板块的规模控制,2015 年度和 2016 年度研发费用相对于 2014 年度有所下
降。随着深圳华商龙的并购,电子分销行业业务量大幅增加,使得研发费用占营
业收入的比例逐年降低。
                                                                                        单位:万元
             2017 年 1-9 月           2016 年度            2015 年度                2014 年度
项目
            金额      营收占比    金额      营收占比    金额      营收占比       金额      营收占比
研发费
          1,069.68       0.19%   1,191.91      0.28%   1,053.44        0.59%   1,794.00       3.66%
  用
       最近三年,发行人的财务费用分别为 1,807.85 万元、-409.28 万元和 2,214.50
万元。2015 年度发行人的财务费用发生数同比减少 2,217.13 万元,降幅 122.64%,
                                            1-1-180
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       主要是因为人民币贬值,美元兑人民币汇率上涨,而公司半数以上业务以美元结
       算,汇兑收益增加所致。2016 年度发行人的财务费用发生数同比增加 2,623.78
       万元,要是因为 2016 年度利息支出增加及 2015 年实现汇兑收益较大所致。
             (5)投资收益
             最近三年,发行人投资收益明细如下:
                                                                                             单位:万元
                              2017 年 1-9 月          2016 年度            2015 年度             2014 年度
     产生投资收益的来源
                             金额       占比       金额        占比     金额        占比      金额          占比
处置子公司损益                                    6,222.58     98.03%          -     0.00%           -       0.00%
处置金融资产取得的投资收
                             63.29      100.00%       4.78      0.08%   43.14      155.45%      81.56        0.79%
益
可供出售金融资产在持有期
                                                   120.37       1.90%          -     0.00%           -       0.00%
间的投资收益
处置可供出售金融资产取得
                                                          -     0.00%   -15.39     -55.45%           -       0.00%
的投资收益
处置长期股权投资损益                                      -     0.00%          -     0.00%   10,197.48    99.21%
             合计            63.29   100.00%      6,347.73    100.00%   27.75      100.00%   10,279.03   100.00%
             发行人最近三年及一期实现投资收益分别为 10,279.03 万元、27.75 万元、
       6,347.73 万元和 63.29 万元,主要来自处置长期股权投资产生的投资收益和处置
       子公司损益。占同期营业利润的比例分别为 376.50%、0.58%、26.49%和 0.27%。
       2016 年度投资收益主要来自公司本年处置子公司深圳市英唐数码电器有限公
       司、深圳市英唐电气技术有限公司。一方面,公司将继续利用强大的投资团队,
       抓住良好的投资机会,以期为股东获取最大的回报,另一方面,考虑到投资及投
       资收益的不确定性可能会给股东和债权人带来损失,公司将逐步转向以生产经营
       活动获取主要利润的经营战略。
             (6)营业外收入
             最近三年及一期,发行人的营业外收入分别为 328.74 万元、690.69 万元、
       187.17 万元和 317.74 万元。
                                                    1-1-181
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            最近三年及一期,发行人的营业外收入明细如下:
                                                                                                       单位:万元
                                  2017 年 1-9 月         2016 年度               2015 年度                2014 年度
             项目
                                 金额       占比      金额         占比       金额         占比         金额          占比
非流动资产处置利得合计             2.33     0.73%             -           -     5.49        0.79%        4.56         1.39%
其中:固定资产处置利得             2.33     0.73%             -           -     5.49        0.79%        4.56         1.39%
债务重组利得                                                  -           -   338.95       49.07%        0.00         0.00%
政府补助                         143.53    45.17%     113.43       60.60%     135.17       19.57%      319.61        97.22%
企业取得子公司投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位
                                  87.12    27.42%      32.93       17.59%            -            -            -             -
可辨认净资产公允价值产生的
收益
其他                              84.76    26.68%      40.81       21.80%     211.09       30.56%        4.58         1.39%
             合计                317.74   100.00%     187.17      100.00%     690.69      100.00%      328.74       100.00%
            报告期内,发行人的营业外收入主要为政府补助和债务重组利得等。
            最近三年及一期,发行人收到的政府补助分别为 319.61 万元、135.17 万元、
       113.43 万元和 143.53 万元,均计入当期损益。
            最近三年及一期,公司收到的政府补助情况如下表所示:
                                                                                                       单位:万元
             补助项目            2017 年 1-9 月        2016 年度              2015 年度               2014 年度
       住房补助款                                                 40.00                                               -
       政府扶持补助                           4.97                36.85                      -            203.06
       创新补助                              32.10                32.20                      -                        -
       增值税即征即退                        43.05                    -                  33.87                 92.33
       专利著作补贴                          52.39                 4.38                   1.10                     1.90
       中小企业开拓资金补
                                                                      -                   4.89                     5.17
       助
       优化外贸结构扶持资
                                                                                         13.29
       金
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国际化经营能力资金                10.24              -     2.00               -
经济发展专项资金                                     -    38.87               -
出口信用保险资助                                           2.26         11.01
工业设计业发展专项
                                                     -    36.00               -
资金
提升国际化经营能力
                                                           2.89               -
资金
技术改造专项资金                                     -        -           2.55
信息化建设项目资助                                   -        -           3.59
雇佣中年以上员工
                                   0.78
(香港)
         合计                    143.53         113.43   135.17        319.61
     2015 年度营业外收入中 338.95 万元为债务重组利得,占比 49.07%,211.09
万元为其他,占比 30.56%。其中:
       ① 债务重组中 166.22 万元,系本公司子公司华商龙科技有限公司根据经
2015 年 8 月 27 日双方确认的与胜华科技股份有限公司重整代表人林建男、曹永
仁、潘正雄签署的意向书,将公司针对胜华科技的债权债务确认为 0,不需支付
的应付账款 166.22 万元确认为营业外收入。
     ② 债务重组中 151.18 万元,系 2015 年 12 月 31 日,本公司子公司深圳市
英唐数码电气有限公司根据庄松东与郑纪亮签署的《关于宏万元顺账务其他应付
款-郑纪亮说明》,将宏万元顺与郑纪亮截止 2015 年 4 月 30 日的其他应付款 144.98
万元债务确认由庄松东承担,根据庄松东与福建省闽南建筑工程有限公司签署的
《关于宏万元顺账务其他应付款-福建闽南说明》,将福建闽南其他应付款 6.20
万元债务确认由庄松东承担。合计确认营业外收入 151.18 万元。
     ③ 其他中 134.3 万元,系本公司子公司深圳市英唐数码电气有限公司三年
以上无法支付款项,经公司管理层审核将其确认营业外收入。
     ④ 其他中 51.45 万元,系本公司三年以上无法支付款项,经本公司管理层
审核将其确认为营业外收入。
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       (7)营业外支出
       最近三年及一期,公司营业外支出分别为 89.47 万元、181.14 万元、37.24
  万元和 132.73 万元,主要为处置固定资产的损失。
       5、运营能力分析
       报告期内,发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下:
          项目                     2016年度               2015年度            2014年度
 应收账款周转率                               4.78                   4.56                 3.66
 存货周转率                                   6.82                   5.95                 3.49
 总资产周转率                                 1.38                   1.02                 0.51
       最近三年,公司应收账款周转率分别为 3.66、4.56 和 4.78,应收账款周转率
  变动呈上升趋势,主要是因为公司并购深圳华商龙公司后主营业务转变,以电子
  元器件分销为主营业务后,应收账款周转率趋于稳定。
       最近三年,公司存货周转率分别为 3.49、5.95 和 6.82,总资产周转率分别为
  0.51、1.02 和 1.38 总体均呈上升趋势,主要是因为并购深圳华商龙公司后电子分
  销行业购、销、存量都同比增加,2016 年公司处置英唐数码公司,业务量减少
  同时公司严把存货周转使公司电子智能控制行业的库存量减少所致。
       6、现金流量分析
       最近三年及一期,公司现金流量情况如下:
                                                                                        单位:万元
                 项目                    2017 年 1-9 月      2016 年度      2015 年度      2014 年度
经营活动现金流入小计                           505,458.03    460,945.41     194,867.79      51,129.33
经营活动现金流出小计                           532,267.87    458,245.86     210,835.45      60,297.63
经营活动产生的现金流量净额                      -26,809.84      2,699.55    -15,967.66      -9,168.30
投资活动现金流入小计                             1,075.79     18,854.02      16,616.51      31,264.13
投资活动现金流出小计                             8,601.31     22,609.17      16,884.25      14,199.76
投资活动产生的现金流量净额                       -7,525.51     -3,755.15       -267.74      17,064.38
筹资活动现金流入小计                           141,296.20     111,482.84     57,548.58      25,565.40
                                                1-1-184
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筹资活动现金流出小计                 119,290.48      87,389.82   46,462.28         31,401.36
筹资活动产生的现金流量净额              22,005.73    24,093.02   11,086.30         -5,835.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响           -426.30        0.45      23.47             64.23
现金及现金等价物净增加额                -12,755.93   23,037.87   -5,125.62          2,124.34
       (1)经营活动产生的现金流量分析
       报告期内各期,公司经营活动现金流入分别为 51,129.33 万元、194,867.79
  万元、460,945.41 万元和 505,458.03 万元;经营活动现金流出分别为 60,297.63 万
  元、210,835.45 万元、458,245.86 万元和 532,267.87 万元;经营活动产生的现金流
  量净额分别为-9,168.30 万元、-15,967.66 万元、2,699.55 万元和-26,809.84 万元。
  2015 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 74.16%,主要是因为深圳华商
  龙部分客户结算期较供应商结算期长所致。深圳华商龙主要从事电子元器件分销
  业务,其中以手机电子元器件分销业务为主,逐步发展其他电子元器件分销业务,
  比如新能源汽车,2015 年新能源汽车相关销售额 12,665.22 万元,而该行业的应
  收账款账期基本是月结 90 天以上,且普遍使用银行承兑汇票结算,而供应商的
  平均付款条件则为当月结清。随着深圳华商龙业务量的增长,从而导致经营活动
  产生的现金流量净额下降。2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 2,699.55
  万元,主要是因为收到前期其他公司的往来欠款所致。收到的往来款具体明细如
  下:
                            名称                         金额(万元)
              深圳市英唐数码电器有限公司                             36,643.00
              深圳市润唐发明电器有限公司                                7,397.00
            深圳易方数码科技股份有限公司                             2,653.00
             深圳市山鹏实业发展有限公司                                 1,030.00
             深圳万利达移动通信有限公司                                 1,613.00
                 英唐(香港)有限公司                                    436.00
                            合计                                     49,772.00
       2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为负主要原因是公司客户
  结算期较供应商结算期长以及公司与其他公司发生往来款所致。
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       (2)投资活动产生的现金流量分析
       报告期内各期,公司投资活动现金流入分别为 31,264.13 万元、16,616.51 万
  元、18,854.02 万元和 1,075.79 万元;投资活动现金流出分别为 14,199.76 万元、
  16,884.25 万元、22,609.17 万元和 8,601.31 万元;投资活动产生的现金流量净额
  分别为 17,064.38 万元、-267.74 万元、-3,755.15 万元和-7,525.51 万元。投资活动
  产生的现金流量净额波动主要系公司对外投资及收回投资的变化所致。
                             2015 年度公司投资活动现金流量情况
                                                                                单位:万元
              项目                                              2015 年
                                     深圳市润唐智能生活电器有限公司公司                6,240.00
            收到处置子公司的现
                                           合肥市英唐科技有限公司                      5,308.00
                    金
投资收到
                                                         合计                        11,548.00
的现金
            收回短期投资及其投资收益的现金                                             5,068.50
                                          合计                                       16,616.50
                                           深圳市优软科技有限公司                      1,346.51
            支付取得子公司的现
                                        深圳市华商龙商务互联科技公司                 13,728.64
                    金
投资支付                                                 合计                        15,075.15
的现金      以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                          584.17
            购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                             1,224.93
                                          合计                                       16,884.25
                             投资产生的现金净流量                                       -267.74
                             2016 年度公司投资活动现金流量情况
                                                                                单位:万元
           项目                                          2016 年
                         深圳市英唐数码电器有限公司(扣该公司持有的现金)             -168.30
              收到处置
 投资收到                深圳市英唐电气技术有限公司(扣该公司持有的现金)              666.96
              子公司的
   的现金                收购股权产生的现金流入                                      1,785.32
                现金
                                                  合计                               2,283.98
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           收回短期投资及其投资收益的现金                                      670.04
                                        合计                                 2,954.02
           支付取得                 深圳市优软科技有限公司                   1,081.80
           子公司的    上海柏建电子科技有限公司(已减该公司持有的现金)          56.02
             现金                              合计                          1,137.82
投资支付
  的现金
           购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                    5,571.35
                                        合计                                 6,709.17
                           投资产生的现金净流量                             -3,755.15
     注:2016 年公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要
为公司为扩大办公场所以及激励高管及核心人员于 2016 年 4 月 15 日公司购买位
于深圳市南山高新南区深圳湾科技生态园项目第 5 栋 D 座 16 层 01-12 号房产以
及公司研发投入和购买办公设备所致。
     公司未来暂无相关投资计划及资本性支出安排。
     (3)筹资活动产生的现金流量分析
     报告期内各期,公司筹资活动现金流入分别为 25,565.40 万元、57,548.58 万
元、111,482.84 万元和 141,296.20 万元;筹资活动现金流出分别为 31,401.36 万元、
46,462.28 万元、87,389.82 万元和 119,290.48 万元;产生的现金流量净额分别为
-5,835.96 万元、11,086.30 万元、24,093.02 万元和 22,005.73 万元。报告期内,公
司适当利用财务杠杆支撑公司快速发展,提升了对外融资规模,使得借款产生的
现金流入稳定上升,因而筹资活动产生的现金流量净额为正数。报告期内,公司
具备良好的融资能力,筹资活动产生的现金足以满足公司业务发展的需求。
      (二)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
     2014 年,公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售,专注于小型
生活电器电子智能控制业务,向客户提供先进的小型生活智能化思想和设计方
案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务,拥有生
活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。公司
产品主要应用于家居、厨卫、个人护理和娱乐等小型生活电器智能化领域,主要
产品有发钳电子智能控制器、咖啡壶电子智能控制器、风筒电子智能控制器、媒
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体播放器电子智能控制器等,公司利用在小型生活电器智能化领域积累的精确温
度控制与监测技术,开发出智能温度监测系统,用于电控柜及电线电缆触头接点
的温度监测,有效延伸技术的应用领域。
     2015-2016 年,公司强化业务结构性调整,逐步实现多元化经营,随着华商
龙纳入合并,公司新增了电子元器件分销业务,并且不断拓展及优化元器件产品
线和客户,加强了智能芯片、新能源汽车、安防、轨道交通智能化等行业客户的
布局,在产业链的横向整合中吸纳了众多优质品牌,完善了元器件的产品线全面
布局,提升了对行业客户的技术支持和合作深度,从而增强了公司自身的行业领
导地位,使公司营业收入大幅增加。
     在未来几年公司将坚持以垂直化电子信息全产业链为基础,以建立电子信息
产业互联网平台为核心的发展战略。未来公司将以平台大数据分析和应用为基
础,建立智能、共享,有序的电子信息产业生态圈。
     在战略实施方面,一方面,公司将采用积极横向拓展战略,选择适合的资源
型、品牌优势突出且有发展后劲的企业及新兴行业中的企业整合,以完善公司分
销体系的布局,进一步扩大公司业务规模、降低成本、巩固公司的市场地位、提
高企业竞争优势、增强公司实力。另一方面,公司通过产业并购基金等多种渠道,
围绕公司以电子信息产业互联网平台为核心的战略发展方向开展投资、并购及合
作等方式,深度发展垂直领域,完整体现公司价值。
     1、完善元器件布局
     为尽快提升规模和市场占有率,公司成立专门的投资部及产业并购基金,积
极主动采取创新的合作并购模式。在横向整合的同时,也尝试往产业链的上游延
伸,通过现有渠道资源、客户资源,来增加往上游发展的推动力,夯实产业互联
网生态圈的基础。公司的布局将覆盖上游主要原厂及资源型产品线;覆盖下游主
要行业(智能制造、智能家居、智能家电、汽车电子、消费电子等)的主要生产
厂商。
     公司将以自身优势及并购整合不断增强资金实力、丰富产品线及渠道、加强
技术延伸和整合客户资源,同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完
善、电子消费需求不断增加的背景下,向本土国际化大型代理分销商迈进。
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     2、稳定持续的盈利能力
     公司将继续优化产品线和客户资源,从而提高市场份额;努力培育和引进新
的产品线,从而增加产品资源;同时增加特殊用途的代理线,特别是资源型的产
品线,降低价格竞争风险。公司将发挥整体管理优势,增强并购企业的融合,从
而提高协同效应。在原有的业务与渠道中实施大客户战略,为大客户提供定制性
服务,充分挖掘大客户的潜在需求,扩大产品线的需求量,突出自身的优势。综
上所述,为最终实现 2017 年分销规模达百亿而不断努力。
     3、完善产业互联网平台
     不久的将来公司的产业互联网平台将服务数以万甚至数以十万、百万计的企
业。公司将依托优软云的运营,初步完成电子行业垂直生态圈的建设。搭建围绕
选型工程师、开发工程师、采购开发工程师、采购跟单、成本核算师等行业从业
人员的综合的服务体系以及供增值服务。公司将加强产融结合互联网模式的探
索,秉承“己欲达而达人”的共享精神,提供增值服务为核心,为线上及线下分销
业务搭建统一的管理服务系统,包含业务分销、物流、库存管理、技术支持、金
融支持等多种形式,以提高服务保障能力,加强风险管控,为中小企业提供多种
增值业务形态的整合。同时将加大产业互联网平台的开放力度,提供第三方接入。
通过合作与整合的方式,完善产业互联网平台的信息、SAAS 和 B2B 商务的功
能,并建立金融服务及管理体系,推动全方位金融服务。
     4、深耕智能制造
     公司拥有良好的企业平台及优异的设备,强大的研发团队,能快速为客户提
供产品方案,及解决在产品共同研发中存在的问题。公司将以智能控制为基础,
大力发展物联网、智能生活类、汽车电子和快速充电桩等业务,深耕智能制造,
提升公司价值。
五、有息债务分析
      (一)有息负债余额
     截至 2016 年末,公司有息负债期限分布情况如下:
                                                              单位:万元
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                项目                      2016 年末                         占比
  短期借款                                          68,186.62                       100.00%
  一年内到期的非流动负债*                                   -                         0.00%
  长期借款                                               0.00                         0.00%
  应付债券                                               0.00                         0.00%
                合计                                68,186.62                       100.00%
       2016 年末,一年内到期的非流动负债余额 2,702.40 万元,该负债为公司应
付钟勇斌股权转让款及对子公司优软科技增资款,不计利息,不属于有息负债。
       (二)有息负债担保结构
                                                                                    单位:万元
                    项目                                        2016 年末
质押借款                                                                            4,657.17
保证借款                                                                           60,029.45
信用借款                                                                            3,500.00
合计                                                                               68,186.62
       (三)本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
       1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 12 月 31 日;
       2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
       3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元全部计入 2016 年 12 月 31 日的资产负
债表;
       4、本期债券募集资金 3 亿元全部用于补充公司营运资金、3 亿元用于偿还
银行借款。
       基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:
                                     合并资产负债表
                                                                                   单位:万元
             项目                债券发行前    债券发行后(模拟)            模拟变动额
                                          1-1-190
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            项目                 债券发行前     债券发行后(模拟)     模拟变动额
 流动资产合计                      255,558.49            285,558.49          30,000.00
 非流动资产合计                    106,117.61            106,117.61
 资产总计                          361,676.10            391,676.10          30,000.00
 流动负债合计                      166,655.47            136,655.47         -30,000.00
 非流动负债合计                         80.00             60,080.00          60,000.00
 负债合计                          166,735.47            196,735.47          30,000.00
 所有者权益合计                    194,940.63            194,940.63
 负债和所有者权益总计              361,676.10            391,676.10          30,000.00
 资产负债率                           46.10%                50.23%
     本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之
一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
六、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项
      (一)承诺事项
     2016 年 5 月 3 日,公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司及
全资孙公司华商龙科技有限公司(以下简称“华商龙科技”)与深圳市柏健电子有
限公司(以下简称“深圳柏健”)、上海柏建电子科技有限公司(以下简称“上海
柏建”)、柏健科技(香港)有限公司(以下简称“柏健科技”),就电子元器件产品
代理销售及技术支持业务签订《业务合作协议》。深圳柏健、上海柏建、柏健科
技以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成
立事业部。承诺:1、若柏健事业部于 2016 年度、2017 年度、2018 年度(以下简
称“培育期”)独立实现的税前利润数额(以扣除非经常性损益后的利润为准)为正
值,则当期产生的税前利润的 40%将分配给深圳柏健、上海柏建、柏健科技;若
柏健事业部当期利润数额为负值,则深圳柏健、上海柏建、柏健科技承担所有亏
损金额,并将亏损金额支付给深圳华商龙、华商龙科技。2、若柏健事业部于培
育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币壹仟万元,且每年的税前利润增长
率均为正值,则深圳华商龙、华商龙科技同意根据《创业板上市公司规则》、《英
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唐智控公司章程》及《英唐智控重大决策管理办法》等规章制度并以买断前柏健
事业部的三年税后利润为依据履行相应程序通过后,按照柏健事业部培育期累计
实现税后利润总额的 40%的三点伍倍(其中尚需按 16.5%的香港税率扣除税费)
为标准,以现金方式一次性买断深圳柏健、上海柏建、柏健科技拥有的柏健事业
部的税前利润分配权。
       (二)或有事项
       1、诉讼事项
     公司(以下简称“原告”)于 2016 年 1 月 6 日收到泰国律师通知,其于 2015
年 12 月 4 日向泰国中央行政法院(以下简称“泰国法院”)递交起诉书,泰国法
院于 2015 年 12 月 25 日受理律师提交的起诉书并发出受理案件(案号 2114/2558)
的通知;泰国律师于 2016 年 5 月 24 日收到被告泰国基础教育委员会办公室(以
下简称“OBEC”或“被告”)向泰国法院提交的答辩及反诉副本,针对目前诉讼情
况,公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。2016 年 5
月 24 日公司泰国律师收到被告泰国基础教育委员会办公室(以下简称“OBEC”
或“被告”)向泰国法院提交的答辩及反诉副本,要求:(1)原告违约,应支付
其违约金;(2)因为原告违约,被告须从其他供应商处采购平板电脑,产生损
失,原告需赔偿被告该损失。被告在反诉中请求原告支付 84,436,300.37 泰铢及
每年 7.5%的利息,从起诉日之到所有款项全部支付完毕之日止。针对目前诉讼
情况,公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。本公司认
为本案件尚未开庭审理,本次诉讼中泰国保函赔款 10,837,427.43 元已于 2013 年
计入当期损益,若案件胜诉公司将追回泰国保函赔款及获得相关赔偿,若公司败
诉,需要承担案件诉讼费用、律师费相关费用。本次诉求即为诉请法院将保函保
证金归还公司及获得相关赔偿。被告方泰国基础教育委员会办公室对公司提起反
诉,不排除对方反诉胜诉的可能性,若对方反诉胜诉,公司将面临违约赔偿的风
险。
七、财产权利限制情况
     截止至 2017 年 9 月 30 日,发行人财产权利限制情况如下:
                                                                   单位:万元
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           项目                  期末账面余额                受限原因
         货币资金                        29,799.16      借款质押、票据保证金
         应收账款                         3,230.40              质押
         应收票据                              135.35           质押
           合计                          33,164.91
     1、货币资金
     (1)2016年7月3日,浙商银行与本公司子公司深圳市华商龙商务互联科技
有限公司签署协议,深圳华商龙将5,000万元保证金存入浙商银行一年时间,开
出5,000万元半年期浙商银行的银行承兑汇票。
     (2)2016年11月8日,江苏银行与本公司子公司深圳市华商龙商务互联科技
有限公司签署协议,深圳华商龙将200万元保证金存入江苏银行,开出一年期江
苏银行的银行承兑汇票。
     (3)2010年3月3日,本公司子公司华商龙科技有限公司将300万港元存入恒
生银行作为质押,恒生银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调整。
     (4)2015年6月1日,本公司子公司华商龙科技有限公司将523.8365万港元
存入恒生银行作为质押,恒生银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调
整。
     (5)2015年7月1日,本公司子公司华商龙科技有限公司将400万港元存入汇
丰银行作为质押,汇丰银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调整。
     (6)2016年7月6日,本公司子公司华商龙科技有限公司将110万美元存入恒
生银行作为质押,恒生银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调整。
     (7)2016年9月29日,本公司子公司华商龙科技有限公司将100万美元存入
花旗银行作为质押,花旗银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调整。
     (8)2016年10月19日,本公司子公司华商龙科技有限公司将100万美元存入
大华银行作为质押,大华银行向华商龙科技提供短期借款,借款额度实时调整。
     (9)2017年6月2日,本公司子公司深圳华商龙商务互联科技有限公司将
6,000万元存入厦门国际银行作为质押,厦门国际银行向深圳华商龙子公司柏建
控股(香港)有限公司提供844万美元短期借款。
     (10)2017年5月24日,江苏银行与本公司子公司深圳市海威思科技有限公
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司签署协议,深圳海威思将640万元保证金存入江苏银行,开出3,200万元江苏银
行的银行承兑汇票。
     (11)2017年6月06日,浙商银行与本公司子公司深圳市海威思科技有限公
司签署协议,深圳海威思将360万元保证金存入浙商银行,开出900万元浙商银行
的银行承兑汇票。
     (12)2017年6月06日,浙商银行与本公司子公司深圳市海威思科技有限公
司签署协议,深圳海威思将480万元保证金存入浙商银行,开出1,200万元浙商银
行的银行承兑汇票。
     (13)2017年6月20日,浙商银行与本公司子公司深圳市海威思科技有限公
司签署协议,深圳海威思将494万元保证金存入浙商银行,开出1,234万元浙商银
行的银行承兑汇票。
     (14)2017年6月29日,江苏银行与发行人子公司深圳市海威思科技有限公
司签署协议,深圳海威思将208万元保证金存入江苏银行,开出520万元江苏银行
的银行承兑汇票。
    (15)2017年5月16日,华夏银行与本公司签署协议,本公司将308.985425万
元存入华夏银行,开出150万美元华夏银行的银行承兑汇票。
   (16)2017年6月29日,本公司将4,000万元存入上海银行作为质押,上海银
行向本公司子公司柏建控股(香港)有限公司提供540万美元短期借款。
     2、应收账款
    2017年6月30日,恒生银行有限公司与本公司子公司华商龙科技有限公司签署
流动贷款协议,向华商龙科技有限公司提供346.57万美元的保理贷款。华商龙科
技有限公司以其对客户应收账款提供质押。
     3、应收票据
    2016年11月6日,江苏银行与公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司
签署流动贷款协议,向深圳华商龙有限公司提供129万元贷款,深圳华商龙以其
持有的应收票据提供质押,质押金额135.349万元。
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                            第八节 债券持有人会议
     为保证本期债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,
均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
     第一章     总则
     第一条 为规范深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“发行人”或“公
司”)2017 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议的组织和行为,界定
债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订本规则。
     第二条 本规则项下的公司债券为公司依据《深圳市英唐智能控制股份有限
公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“募集说
明书”)的约定发行的公司债券(以下简称“本期债券”)。债券持有人为通过认
购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债
券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召
集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
     第三条 债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本期债券享有一票表决权,
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席
会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在
相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券
持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
     第二章     债券持有人会议的权限范围
     第四条 债券持有人会议的权限范围如下:
     (1)当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发
                                    1-1-195
深圳市英唐智能控制股份有限公司                             公司债券募集说明书
行人的建议作出决议;
     (2)当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意相关解
决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保
人(如有)偿还本期债券利息和/或本金作出决议;
     (3)当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组
或者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受
托管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议;
     (4)对更换债券受托管理人作出决议;
     (5)在本期债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变化
时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
     (6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;
     (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
     第三章     债券持有人会议的召集
     第五条 在本期债券存续期内,当出现以下情形之一时,受托管理人应当及
时召集债券持有人会议:
     (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
     (2)拟修改债券持有人会议规则;
     (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
     (4)发行人不能按期支付本息;
     (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
     (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响;
     (7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
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面提议召开;
     (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的;
     (9)发行人提出债务重组方案的;
     (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
     受托管理人应当自收到上述第(7)款约定书面提议之日起 5 个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
     第六条 如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责,发行人、
本期债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持
有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有
人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一
名债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并
持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通
知以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部
分)。
     其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本次公司债券,锁定期自
发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债
券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监
管机构受理。
     第七条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集
人”)应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告,
公告应包括以下内容:
     (1)债券发行情况;
     (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
                                  1-1-197
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     (3)会议时间和地点;
     (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息;
     (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
     (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
     (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;
     (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
     (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
     召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5 日前发出,并且应在刊登
会议通知的同一信息披露平台上公告。
     第八条 债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消
除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外,非因不可抗
力或者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他
正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更
原因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
     第九条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人
会议的登记持有人。
     拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本次未
偿还债券面值,并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登
                                 1-1-198
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记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
     如进行参会登记的债券券持有人所代表的本次未偿还债券面值未超过本次
未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会
登记人数所持未偿还债券面值达到本次未偿还债券面值总额二分之一后召开该
次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。
     第十条 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖
区内的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
     第四章     债券持有人会议的出席人员及其权利
     第十一条 除法律、法规另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人
员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论
决定,但没有表决权:
     (1)发行人;
     (2)本期债券担保人及其关联方;
     (3)持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方;
     (4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
     (5)其他重要关联方。
     持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本次未偿还债券的本金总额。
     第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
     第十三条 单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东
及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于
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债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应
在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有
人会议补充通知,并公告临时提案内容。
     除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
     第十四条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有
人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应
当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债
券持有人委托参会并表决的除外)。
     受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议,并代为行使表决权。
     征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
     第十五条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
     第十六条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托
书应当载明下列内容:
     (1)代理人的姓名;
     (2)是否具有表决权;
     (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
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     (4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
     (5)委托人签字或盖章。
     第十七条投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有
人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召
开 24 小时之前送交召集人。
     发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债
券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。
     第五章     债券持有人会议的召开
     第十八条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络
等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议
一同披露。
     第十九条 债券持有人会议需由超过代表本次未偿还债券总额且有表决权的
二分之一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。
     第二十条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理
人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本期债券的担保人召集
的,由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由
单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的,由该债券持有人共同
推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有
人共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次
会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会
议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主
席并主持会议。
     第二十一条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
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其他证明文件的相关信息等事项。
       第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等,均由债券持有人自行承担。
     第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。
经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
     第六章     表决、决议及会议记录
       第二十四条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人
民币 100 元)拥有一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表
决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
     第二十五条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决
投票,应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名
债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结
果。
       第二十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
       第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点算;本次未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人(或
其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新
点票,本次未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决
结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
     第二十八条 债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、
网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人
代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
     债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让
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债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行
事的结果由全体债券持有人承担。
     第二十九条 持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表
和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使
债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
     第三十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容:
     (1)出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券面值
总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;
     (2)召开会议的日期、具体时间、地点;
     (3)会议主席姓名、会议议程;
     (4)各发言人对每一审议事项的发言要点;
     (5)每一表决事项的表决结果;
     (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
     (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
     第三十一条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录
员签名,连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件
一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
     第三十二条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表
决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券
持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
     第三十三条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议
决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
     (一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
     (二)会议有效性;
     (三)各项议案的议题和表决结果。
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       第七章   附则
       第三十四条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会
议决议的具体落实。
       第三十五条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定
的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
       第三十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
       第三十七条 本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购
发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《深圳市英唐智
能控制股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意本规则。
       第三十八条 本规则所称的“以上”包括本数;所称的“超过”不包括本数。
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                            第九节 债券受托管理人
     凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
     本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
      (一)受托管理人的名称和基本情况
     名称:英大证券有限责任公司
     注册地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     法定代表人:吴骏
     联系人:谢明
     联系地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     电话:0755-83006649
     传真:0755-83007150
     邮政编码:518031
      (二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
     2017 年 5 月 20 日,公司与英大证券签订了《2017 年深圳市英唐智能控制股
份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券公司债券受托管理协议》。
      (三)受托管理人与发行人利害关系情况
     除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商
之外,至《债券受托管理协议》签订之日,英大证券有限责任公司及其负责人、
高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关
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系。
二、《受托管理协议》的主要内容
       (一)债券受托管理事项
     1、为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任英大证券有限责任
公司作为本期债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。
     2、在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《受托管
理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。
     3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期
债券的投资者,均视同自愿接受英大证券有限责任公司担任本期债券的受托管理
人,同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的
相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接
受继任者作为本期债券的受托管理人。
       (二)发行人的权利、职责和义务
       1、发行人享有以下权利:
     (1)向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案;
     (2)对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可;
     (3)依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定,
发行人所享有的其他权利。
     2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付
本期债券的利息和本金。
     3、发行人应当指定专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付,并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约
定。
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     4、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、
公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(深圳证券交易所)的互联网
网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供
公众查阅。
     5、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并
披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可行的应
对措施,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
     (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
     (2)债券信用评级发生变化;
     (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
     (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
       (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十;
     (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
     (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
     (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
     (10)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变
化;
     (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
     (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
     (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
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     (14)发行人不能按期支付本息;
     (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动;
     (16)发行人提出债务重组方案;
     (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务;
     (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
     发行人就上述事件通知受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本期债
券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
     6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据
受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提
供)更新后的债券持有人名册。
     7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人
应当履行的各项职责和义务。
     8、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加
担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保、用财产提供抵押质押担保,并履
行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。
     因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用,应当按照《受托管理协议》规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全
措施而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》规定由债券持有人承担。
     9、发行人无法按时偿付本期债券本息时,发行人应当按照募集说明书的约
定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或
者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排,并及时报告债券持有人、书面
通知受托管理人。
     10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下各项职责或授权
                                   1-1-208
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予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟
通,配合受托管理人所需进行的现场检查。
     本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调
查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财
务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场
检查。
     11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
     12、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。
     13、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付本期债
券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
     14、发行人在债券信用风险管理中应履行以下职责:
     (一)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等,下
同)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;
     (二)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;
     (三)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项;
     (四)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,
及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
     (五)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作;
     (六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
     15、本期债券存续期间,发行人应当聘请评级机构进行定期和不定期跟踪信
用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交,并由发行人和评级机构
及时向市场披露。发行人和评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债
                                  1-1-209
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券信用跟踪评级报告。
       发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
       16、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
       (三)受托管理人的权利、职责和义务
     1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发
行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监
督。
       2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物
(如有)状况、内外部增信机制(如有)及偿债保障措施的实施情况,并全面调
查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
       受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:
       (1)就本节之“二、(二)、5”所列示的情形,列席发行人和保证人(如有)
的内部有权机构的决策会议;
     (2)至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
       (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
       (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
       (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
       3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
       4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
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券持有人会议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的
规定,通过本节 “二、(二)、4”的规定的方式,向债券持有人披露受托管理事
务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
     5、受托管理人应当在本期债券存续期内每年对发行人进行回访,监督发行
人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
     6、出现本节 “二、(二)、5”所列示的情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问
询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明,提供相
关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有
人会议情形的,召集债券持有人会议。
     7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
     8、受托管理人应当在本期债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《受托管
理协议》的约定报告债券持有人。
     9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督
促发行人履行本节之“二、(二)、8”约定的偿债保障措施,或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下受托管理人实施追加担保或申
请财产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
     因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用,应当按照《债券受托管理协议》的规定由发行人承担;因受托管理人申请财
产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》的规定由债券持有
人承担。
     10、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
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     11、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥
善保管。
     12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人
会议有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有
效决议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序。
     为免歧义,本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理
维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产(含重整)程序中,受托管
理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部
或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
     13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
     14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料,包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
     15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
     (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
     (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
     16、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
     受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务,由此产生的相关费用由发
行人负责。
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     17、受托管理人应当在履职过程中,重点加强债券信用风险管理,履行以下
风险管理职责:
     (一)对受托管理的债券持续动态开展监测、排查,进行风险分类管理;
     (二)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息,进行风险预警;
     (三)按照规定或约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,
及时披露影响债券还本付息的风险事项;
     (四)协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违
约事件;
     (五)根据相关规定、约定或投资者委托,代表投资者维护合法权益;
     (六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
     受托管理人出现不再适合继续任职情形的,在依法变更受托管理人之前,由
中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
     18、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托管理
人依赖发行人根据《受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系
统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对
此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
     19、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
     20、发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息
等对债券持有人权益有重大影响的事件的,受托管理人应当及时出具并披露临时
受托管理事务报告,说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措
施等。
     21、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债
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券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有
效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主
体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。
      (四)受托管理人的报酬及费用
     1、本期债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行《受
托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人
承担:
     (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用;
     (2)受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责而聘
请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服
务所产生的合理费用。
     上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个
交易日内向受托管理人支付。
     2、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,
受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下
简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:
     (1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债
券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲
裁等司法程序所需的诉讼费用。
     (2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费
用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用
的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法
程序的责任。
     (3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,
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但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理
人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
      (五)受托管理事务报告
     1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
     2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况,对发行人的偿债能力和增新措施的有效性进行全面调
查和持续关注,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明
延期披露的原因及其影响。
     前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
     (1)受托管理人履行职责情况;
     (2)发行人的经营与财务状况;
     (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
     (4)内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本
情况及处理结果;
     (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
     (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
     (7)债券持有人会议召开的情况;
     (8)发生本节之“二、(二)、5”所列示的第(1)项至第(12)项等情形
的,说明基本情况及处理结果;
     (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
     3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形、发
行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或本节之“二、(二)、5”
所列示的第(1)项至第(12)项情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托
管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管
理事务报告。
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     4、发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息
等对债券持有人权益有重大影响的事件的,受托管理人应当及时出具并披露临时
受托管理事务报告,说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措
施等。
      (六)利益冲突的风险防范机制
     1、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法
权益。
     2、受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利
益冲突情形及进行相关风险防范:
     (1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通
过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能
存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在《受托管理协议》
项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,发行人与受托管
理人双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
     (2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生
与《受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已
经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原
则,适当限制有关业务。
     (3)截至《受托管理协议》签署,受托管理人除同时担任本期债券的主承
销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
     (4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的
约定诚实、勤勉、独立地履行《受托管理协议》项下的职责,发行人以及本期债
券的债券持有人认可受托管理人在为履行《受托管理协议》服务之目的而行事,
并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展
的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券
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发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产
生的责任。
     3、因发行人与受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直
接经济损失的,由发行人与受托管理人双方按照各自过错比例,分别承担赔偿责
任。
       (七)受托管理人的变更
     1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:
     (1)受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责;
     (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
       (3)受托管理人提出书面辞职;
     (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
     在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
     2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自发
行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日或双方约定之日,新
任受托管理人继承原受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的
权利和义务,《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中
国证券业协会报告。
     3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
     4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理
人与发行人签订新受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人
在《债券受托管理协议》有效期间所应当享有的权利及应当承担的责任。
       (八)陈述与保证
       1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
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     (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
     (2)发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人
的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
     2、受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确;
     (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
     (2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所
知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
     (3)受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必
要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也
没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者
协议的规定。
       (九)不可抗力
     1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
     2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现,则《受托管理协议》提前终
止。
       (十)违约责任
     1、《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
     2、发行人应根据《受托管理协议》的有关规定按时划拨资金,逾期未划部
分按每日万分之五的比例向受托管理人支付滞纳金。
     3、在本期债券存续期间,若发行人拒不履行、故意迟延履行《受托管理协
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议》约定下的义务或职责,致使受托管理人、债券持有人造成直接经济损失的,
发行人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在募集说
明书中做出的有关声明,如有)承担相应的法律责任。以下任一事件均构成发行
人在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
     (1)在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息;
     (2)发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(1)
项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影
响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额
10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予
纠正;
     (3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
     (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
     (5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致
发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
     (6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
     4、上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:
     (1)在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人;
     (2)在知晓发行人发生本节“二、(十)、3”规定的未偿还本期债券到期本
息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行
人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关
法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,
受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以
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自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
     (3)在知晓发行人发生本节“二、(十)、3”项规定的情形之一的,并预计
发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采
取财产保全措施。
     (4)及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
     5、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
     6、在本期债券存续期间,若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《受托管
理协议》约定下的义务或职责,致使发行人、债券持有人造成直接经济损失的,
受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其在募
集说明书中做出的有关声明,如有)承担相应的法律责任,包括但不限于继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因受托管理人自身故意或重大过失
原因导致其无法按照《受托管理协议》约定履职的除外。
      (十一)法律适用和争议解决
     1、《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国
法律。
     2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向发行人住所地人民
法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
     3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》
项下的其他义务。
      (十三)协议的生效、变更及终止
     1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方
单位公章后,自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《受托管理协议》
                                  1-1-220
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的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《受托管理协议》的
效力不因受托管理人的更换而受到任何影响,对续任受托管理人继续有效。
     2、除非法律、法规和规则另有规定,《受托管理协议》的任何变更,均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行
完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同
意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《受托管理
协议》具有同等效力。
     3、在下列情况下,《受托管理协议》终止:
     (1)本期债券期限届满,发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的;
     (2)因本期债券发行失败,债券发行行为终止;
     (3)本期债券期限届满前,发行人提前还本付息并予以公告的;
     (4)按照本节“二、(七)、2”约定的情形而终止。
     4、如本期债券分期发行,各期债券受托管理人均由《受托管理协议》受托
管理人担任,如未作特殊说明,《受托管理协议》适用于本期债券分期发行的每
一期债券,发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《受托管理协议》
的上述效力。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司                              公司债券募集说明书
               第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
                       (以下无正文,下接声明及签字盖章)
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                                  发行人声明
     根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字:
                             胡庆周
                                                深圳市英唐智能控制股份有限公司
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                  发行人董事、监事、高级管理人员声明
一、发行人董事声明
     本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
全体董事签字:
          胡庆周                 钟勇斌                     甘礼清
          许鲁光                 陈俊发                     王成义
           吴波
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                 发行人董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
     本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
全体监事签字:
          刘昂                    王卓                      莫丽娟
                                           深圳市英唐智能控制股份有限公司
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                 发行人董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
     本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
公司全体非董事高级管理人员签字:
    刘林                     许春山
                                               深圳市英唐智能控制股份有限公司
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                                 主承销商声明
     本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目主办人:
                                    王宗流
法定代表人(或授权代表):
                                     杨祺
                                                英大证券有限责任公司
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                                 发行人律师声明
     本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
主办律师:
                        李威                     殷长龙
负责人:
                                        张国利
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                                 审计机构声明
      本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师:
                        王郁                    钱莉
会计师事务所负责人:
                                       石文先
                                     中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
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                                 评级机构声明
     本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办资信评级人员:
                        蒋申                    王一峰
单位负责人:
                                       张剑文
                                                         鹏元资信评估有限公司
                                                           2017 年 11 月 24 日
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                                 受托管理人声明
      本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定,履行相关职责。
      发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承
诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代
表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责
任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。
      本公司拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载
明的职责,给债券持有人造成损失的,本公司承诺对损失予以相应赔偿。
项目主办人:
                                     王宗流
法定代表人(或授权代表):
                                      杨祺
                                                  英大证券有限责任公司
                                                    2017 年 11 月 24 日
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     本募集说明书的备查文件如下:
     (一)深圳市英唐智能控制股份有限公司 2014 至 2016 年经审计的财务报告;
     (二)主承销商出具的核查意见;
     (三)法律意见书;
     (四)资信评级报告;
     (五)债券持有人会议规则;
     (六)债券受托管理协议;
     (七)中国证监会核准本次发行的文件。
     投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件:
一、深圳市英唐智能控制股份有限公司
     办公地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
     联系人:刘林
     电话:0755-86140392
     传真:0755-26613854
二、英大证券有限责任公司
     办公地址:深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
     联系人:王宗流、刘红威
     电话:0755-83006649
     传真:0755-83007150
     互联网网址:www.ydsc.com.cn
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     投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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