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英唐智控:关于对外投资的公告 下载公告
公告日期:2017-11-14
						深圳市英唐智能控制股份有限公司
                           关于对外投资的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、为扩大公司经营规模,完成国内销售系统布局,更好地完善产业互联网平台优
软云及实现公司利益最大化。深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)
与青岛合创嘉盈商贸有限公司(以下简称“合创嘉盈”)、青岛上风国际贸易有限公司(以
下简称“上风国际”)合作投资设立 “青岛英唐供应链管理有限公司”(以下简称“标
的公司”),注册资本为人民币 5,000 万元,公司以自有资金人民币 2,550 万元出资,占
标的公司总注册资本的 51%。
    2、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司重大决策制度》及相关法律法规
等规定,本次对外投资在总经理权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会审议。公
司与合创嘉盈、上风国际于 2017 年 11 月 13 日签署《关于共同出资设立青岛英唐供应
链管理有限公司》(以下简称“合作协议”)。
    3、公司与本次交易的各方不存在关联关系,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    4、近日,青岛英唐供应链管理有限公司工商登记注册手续已经完成,并取得了青
岛市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    二、对外投资的基本情况
    1、出资方基本情况
    (1)深圳市英唐智能控制股份有限公司
    统一社会信用代码:914403007298707489
    法定代表人:胡庆周
    注册资本:106,952.6426 万元人民币
    住所:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
    经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、
无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软
硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像
设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元
器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);智能控制产品、数码电子产品、光机
电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的
生产。(生产场地另设) 自有物业租赁。
    (2)青岛合创嘉盈商贸有限公司
    统一社会信用代码:91370202MA3EQY7E9A
    法定代表人:白天
    注册资本:300 万元人民币
    住所:山东省青岛市市南区东海西路 37 号 2 栋 10 屋 3 户 22E
    经营范围:建筑材料、橡胶制品、纺织原料、纺织品、木制品、金属材料及制品、
机械设备、珠宝首饰、煤炭、焦炭、矿产品、燃料油、化工原料及产品(不含危险品)、
日用百货、五金产品、家用电器、卫生洁具、汽车配件、制冷设备、食用农产品的销售;
商务信息咨询;网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;供应链管理。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (3)青岛上风国际贸易有限公司
    统一社会信用代码:91370212MA3CGJ9L1Q
    法定代表人:凌浩
    注册资本:1,000 万元人民币
    住所:山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 2 号楼 717 室
    经营范围:销售:食品(依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开
展经营活动)、饲料及饲料添加剂,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止类项目不
得经营,法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营)。
    2、成立的子公司基本情况:
    公司名称:青岛英唐供应链管理有限公司
    统一社会信用代码:91370202MA3EU0FF71
    注册资本:5,000 万元
    法定代表人:许春山
    住所:山东省青岛市市南区香港中路 52 号 16 层 B2-17A
    经营范围:供应链管理及相关配套服务,供应链信息咨询;国际、国内货运代理服
务;装卸搬运服务,机电设备、机械设备、化工产品及原料(不含危险品)、燃料油(仅
限重油或渣油)、润滑油、铁矿石、有色金属、矿产品、木材、煤炭、化肥、金属材料、
废旧金属、建筑材料、橡胶制品、大豆、玉米、预包装食品(凭许可证经营)、玻璃制
品、照明灯具、汽车零配件、通讯器材、摄影器材、音响设备及器材、电子产品、计算
机及配件、针纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、办公用品、初级农产品销售;货
物及技术的进出口(不含出版物)。
    3、出资方式
    公司以自有资金人民币 2,550 万元出资,占总注册资本的 51%,合创嘉盈以自有资
金人民币 1,500 万元出资,占总注册资本的 30%,上风国际以自有资金人民币 950 万元
出资,占总注册资本的 19%。
    4、出资和持股比例:
                  股东名称                认缴出资额(万元)    注册资本比例
    深圳市英唐智能控制股份有限公司               2,550              51%
       青岛合创嘉盈商贸有限公司                  1,500              30%
       青岛上风国际贸易有限公司                   950               19%
    三、合作协议的主要内容
    1、出资义务:各方以货币出资,于标的公司设立后五年内缴清注册资本。
    2、公司治理结构
    标的公司法定代表人由公司委派人员担任并行使相关职权。
    标的公司董事会由 3 人组成,公司委派 2 名董事,合创嘉盈委派 1 名董事。
    标的公司总经理由合创嘉盈委派,全权负责公司的统筹、业务拓展等工作,行使标
的公司日常管理职权。
    标的公司接受公司的管理,但享有相对独立的自主经营权,由合创嘉盈负责管理。
    公司持股期间,标的公司的会计政策、《印章管理制度》及各项规章制度均应与甲
方保持一致。
    3、陈述、保证与承诺
    各方就合作协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:
    合作协议各方按照其各自认缴标的公司注册资本比例分享标的公司的利润、按照其
各自认缴标的公司注册资本比例分担标的公司的债务、风险,若一方未履行、逾期履行
或未适当履行出资义务,则标的公司有权暂不向违约方分红,待违约方承担全部违约责
任且取得相关守约方及债权人的书面确认后,方可向其分配其应得利润。
    各方应尽最大努力相互配合,积极履行合作协议,依法履行各自相应义务。
    若标的公司每年经审计的税后净利润数额为正值,根据《青岛英唐供应链管理有限
公司章程》规定,可将标的公司每年将可供分配利润数额的 50%分配给各方。经标的公
司股东会通过利润分配方案后,董事会须在股东会召开 6 个月内完成股利分配。该股利
分配次数每年度应不低于一次。
    4、不竞争义务和核心管理团队
    为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,各方承诺持有标的公司股权期间至
所持有标的公司股权出让后 2 年内,不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与标
的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动;违反上述承诺视为违约,违约所得归标
的公司所有并应向标的公司承担从事竞争业务 2 倍金额的罚款,且违约方其应向标的公
司承担赔偿责任(包括赔偿标的公司为避免损失而支出的合理费用)。
    前述“竞争关系”,系指一方从事的任何业务与标的公司存在利益冲突,导致标的
公司丧失或减少业务量或业务机会的情形。
    标的公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。合创嘉盈需确保前述核心管理团
队人员就服务期限及竞业禁止事项签署独立的承诺函。竞业禁止协议至少约定如下:核
心管理团队人员在标的公司任职期间及离职后 2 年内,不以任何形式直接或间接从事或
帮助他人从事与标的公司及其控制的企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经
营活动。违反上述承诺的该等人员所得归标的公司所有并应向标的公司承担竞业所得 2
倍金额的罚款,且其应向标的公司承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的
合理费用)。
    5、合作协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    1、设立控股子公司的主要目的及对公司的影响
    此次设立控股子公司将有利于进一步扩大公司营业规模,完成公司国内销售布局系
统化,同时又可助推产业互联网平台优软云 GMV(Gross Merchandise Volume,即互联
网成交总额)实现进一步增长。截至本公告日,公司产业互联网平台 GMV 已达 90 亿
元,2017 年总目标为超过 100 亿元。此次对外投资将有利于进一步完善产业互联网线上
平台业务,为实现产业互联网平台 GMV 大幅增长提供有力保障。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策,投资资金来自公司的自有
资金。子公司成立后,还可能面临自身经营、环境、信用等方面的风险。公司将完善子
公司的法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确子公司的经营策略,建立
完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防
范和应对上述风险。
    五、备查文件
    1、《关于共同出资设立青岛英唐供应链管理有限公司之合作协议》。
    特此公告。
                                       深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                 董   事   会
                                                2017年11月14日
  附件:公告原文
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