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英唐智控:关于对外投资的公告 下载公告
公告日期:2017-07-21
						深圳市英唐智能控制股份有限公司
                           关于对外投资的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、为推进公司中长期战略金融板块的落实,搭建和完善公司电子信息产业互联网
平台的金融子平台,从而提升该平台的金融产品开发和服务运营的能力。公司拟与横琴
金融投资集团有限公司(以下简称“横琴投资”)、中昕投资有限公司(以下简称“中昕
投资”)合作投资设立 “横琴金投小额贷款有限公司”(名称以工商登记为准,以下简
称“横琴金投”),注册资本为人民币 3 亿元,英唐智控以自有资金人民币 6,000 万元出
资,占横琴金投总注册资本的 20%。
    2、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司重大决策制度》及相关法律法规
等规定,本次对外投资在总经理权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会审议。公
司与横琴投资、中昕投资于 2017 年 7 月 21 日签署《关于共同出资设立横琴金投小额贷
款有限公司的合作协议》(以下简称“合作协议”)。
    3、公司与本次交易的各方不存在关联关系,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、对外投资的基本情况
    1、出资方基本情况
    (1)深圳市英唐智能控制股份有限公司
    统一社会信用代码:914403007298707489
    法定代表人:胡庆周
    注册资本:106,952.6426 万元人民币
    住所:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
    经营范围:智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、
无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软
硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像
设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元
器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);智能控制产品、数码电子产品、光机
电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的
生产。(生产场地另设)
    (2)横琴金融投资集团有限公司
    统一社会信用代码: 91440400091776970A
    法定代表人:赵国沛
    注册资本:40 亿元人民币
    类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-388
    经营范围:章程记载的经营范围:投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技
术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物业管理、物业
出租。
    (3)中昕投资有限公司
    统一社会信用代码:91440300MA5EMBFP9F
    法定代表人:周威
    注册资本:5,000 万元人民币
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海上午秘书
有限公司)
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;项目投资(具体
项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。(以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    2、拟成立的子公司基本情况(实际以工商登记为准):
    公司名称:横琴金投小额贷款有限公司
    注册资本:30,000 万元
    法定代表人:胡传伟
    经营范围:发放小额贷款;经监管部门批准的其他业务。
    3、出资方式
    英唐智控以自有资金人民币 6,000 万元出资,占总注册资本的 20%,横琴投资以自
有资金人民币 18,000 万元出资,占总注册资本的 60%,中昕投资以自有资金人民币 6,000
万元出资,占总注册资本的 20%。
    4、出资和持股比例:
                  股东名称                 认缴出资额(万元)    注册资本比例
    横琴金融投资集团有限公司                 18,000              60%
    深圳市英唐智能控制股份有限公司                6,000              20%
            中昕投资有限公司                      6,000              20%
    以上信息最终以向珠海市横琴新区工商行政管理局办理注册登记时的信息为准。
    三、合作协议的主要内容
    1、本次交易方案
    出资义务:各方以货币出资,于横琴金投账户开立之日起 10 个工作日内缴清注册
资本金。注册资本金用于公司开业后的流动资金。
    (1)横琴金投公司治理结构安排如下:
    横琴金投股东会为公司最高权力机构。董事会由 5 人组成,其中横琴投资委派 3 名
董事,英唐智控、中昕投资各委派 1 名董事。董事长由横琴投资委派的董事担任。法定
代表人由横琴金投董事长担任。不设立监事会,设一名监事,由横琴投资委派。总经理
由横琴投资提名,经董事会通过,报政府主管部门核准任职资格后,由董事会聘任。总
经理每届任期 3 年,期满后可以连任。财务总监由横琴投资委派,高级管理人员由董事
会聘任。
    (2)各方就合作协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:
    合作协议各方按照其各自实缴横琴金投注册资本比例分享横琴金投的利润,分担横
琴金投的债务、风险。若一方触发了合作协议约定的违约责任,各方一致同意,若任一
方股东存在合作协议约定的违约条款的,在横琴金投进行分红时,各方须一致同意并形
成不向该违约方进行分红、待违约方承担全部违约责任且取得相关守约方同意,方可向
其分配其应得利润的股东会决议,各方须无条件执行该股东会决议,待违约方承担全部
违约责任且取得相关守约方,方可向其分配其应得利润。
    横琴投资承诺自公司设立之日起 3 年内不转让所持有的横琴金投股权。英唐智控、
中昕投资承诺自公司设立之日起 2 年内不转让所持有的横琴金投股权。未经其余两方书
面同意,不得抵押、质押或以其他方式处分所持横琴金投股权。
    各方应尽最大努力相互配合,积极配合公司完成后续所有关于申报小额贷款公司行
政审批工作,依法履行各自义务。
    (3)任何一方因不可抗力无法履行其在合作协议项下的义务,不视为违约,但应
在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方,同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据,
并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
    (4)违约责任
    合作协议签订后,除合作协议约定的不可抗力原因以外,任何一方违反、不履行或
不及时、不适当履行合作协议项下其应履行的任何义务,或违反其在合作协议项下作出
的任何陈述、保证、承诺或责任,导致合作协议目的无法达成的,守约方有权终止合作
协议,违约方给守约方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼
费及调查取证费等)。
    如果因法律法规或政策限制,或因政府部门或其他监管机构未能批准或核准等合作
协议等任何一方不能控制的原因,导致标的股权的部分或全部不能按合作协议的约定交
割的,不视为任何一方违约。
    若任一方未按照合作协议 2.3 条约定的支付义务按时足额履行的,则每逾期一日,
违约方应按照欠付款项的万分之五分别向合作协议守约方支付延期履行违约金。若任一
方逾期超过二个月未按照合作协议 2.3 条约定的支付义务按时足额履行的,则各方约定
按以下方法处理:
      ①横琴投资作为主发起人有权要求违约方股权退出。违约方亦有义务将持有横琴
 金投的股权以违约方实际出资金额为对价转让给横琴投资或横琴投资指定的第三方。
      ②违约方应在收到横琴投资的转让通知之日起 30 日内配合横琴投资办理相应的
 股权转让变更登记手续及董事会变更手续。无论是否办理上述股权转让变更登记手续,
 违约方持有横琴金投的股权均不享有利润分配、清算分配、表决权等权利。
      ③违约方不再享有向横琴金投委派董事的权利。
      ④在此情况下,横琴金投其他股东同意放弃优先购买权。
    (5)合作协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    1、设立横琴金投小额贷款有限公司的主要目的及对公司的影响
    为推进公司中长期战略金融板块的落实:本次对外投资设立横琴金投,有利于搭建
和完善公司电子信息产业互联网平台的金融子平台,从而提升该平台的金融产品开发和
服务运营的能力。公司布局供应链金融,能够为制造业中小企业提供金融支持,改善行
业内现金流,帮助企业快速发展。本次对外投资有助于提升公司综合能力,不存在损害
上市公司及股东利益的情形。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策,投资资金来自公司的自有
资金。子公司成立后,还可能面临自身经营、环境、信用等方面的风险。公司将完善子
公司的法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确子公司的经营策略,建立
完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防
范和应对上述风险。
    五、备查文件
    1、《关于共同出资设立横琴金投小额贷款有限公司的合作协议》
    特此公告。
                                       深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                董   事   会
                                               2017年7月21日
  附件:公告原文
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