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英唐智控:关于签订《盈利承诺及补偿协议》的公告 查看公告
公告日期:2017-07-18
						深圳市英唐智能控制股份有限公司
               关于签订《盈利承诺及补偿协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、2017年6月23日,深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)全资
子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司(下称“华商龙”或“甲方”)以3,825万元
的价格收购深圳市怡亚通供应链股份有限公司(下称“怡亚通”)所持有的深圳市怡海
能达有限公司(下称“怡海能达”)51%的股权。
    2、2017年7月17日,华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司(以下简称“海能达
科技”或“乙方”)及深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海友智创
投资”或“丙方”)签订了《盈利承诺及补偿协议》。
    3、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司重大决策制度》、《合同管理制度》
及相关法律法规等规定,本次签订协议在总经理权限范围内,无需提交公司董事会及股
东大会审议。
    二、协议对方的基本情况
   1、 深圳市海能达科技发展有限公司
    统一社会信用代码:914403007813525428
    法定代表人:张海山
    注册地址:深圳市福田区泰然六路北侧深业泰然红松大厦9层A区9D(仅限办公)
    经营范围:电子元器件、电子产品的技术开发及购销;国内商业、物资供销业(不
含专营、专控、专卖商品及限制项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外;法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营);兴办实业(具体项目
另行申报)。
    2、深圳市海友智创投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91440300MA5EDTRL2X
    法定代表人:张海山
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
    经营范围:创业投资:创业投资咨询业务;信息咨询(不含限制项目);经济信息
咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询。(以上各项
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    三、深圳市怡海能达有限公司基本情况
    统一社会信用代码:91440300398417059A
    法定代表人:钟勇斌
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
    经营范围:电子元器件的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理;
经济信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。
    四、交易协议的主要内容
    1、乙方、丙方承诺约定期内怡海能达每个财务年度的税后净利润数额为正值。
    2、各方同意,由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构,对怡海能达
约定期内每个财务年度实现的税后净利润数额出具专项审计报告进行确认。
    3、若约定期内怡海能达产生亏损,则乙方、丙方分别承诺将亏损金额51%的38.78%、
61.22%一次性以现金方式补偿给甲方。若乙方、丙方逾期支付款项的,每逾期一日,应
向甲方支付逾期款项0.2%的滞纳金;如乙方、丙方无法支付现金补偿,则按本章第7条
之约定对甲方进行股权补偿;如股权仍不足以补偿亏损,则乙方、丙方承担连带保证责
任,甲方可向其中任一股东主张部分或全部款项,该股东在承担全部款项支付义务后可
按持股比例向另一股东主张偿还。
    4、乙方之股东、丙方之合伙人针对本章第3条业务补偿责任另行签订补偿承诺。
    5、甲方应于对怡海能达各财务年度出具专项审计报告后的30日内确认并通知乙方、
丙方当年是否需要进行补偿以及需要补偿的金额,乙方、丙方应在接到甲方通知后30日
内将亏损金额的51%一次性支付给甲方指定账户或将补偿股权一次性过户至甲方名下。
    6、约定期内乙方、丙方发生补偿义务时,乙方、丙方应首先以现金进行补偿:
    现金补偿计算方式为:乙方当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数额∣
×51%×38.78%;丙方当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数额∣×51%×
61.22%。
    7、在约定期内,若乙方、丙方支付的现金不足以履行补偿义务,则以乙方、丙方
所持有的怡海能达股权进行补偿:
    股权补偿计算方式为:乙方当年应补偿所持有怡海能达的股权比例=(乙方当年应
补偿现金数额-乙方当年已补偿现金数额)÷怡海能达经审计的当期净资产数额;丙方
当年应补偿所持有怡海能达的股权比例=(丙方当年应补偿现金数额-丙方当年已补偿现
金数额)÷怡海能达经审计的当期净资产数额。
    8、若2020年12月31日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款,则乙方、丙方
承诺承担该应收账款(指已计提的坏账准备金后的应收账款),并同意于2021年1月31日
前将此款项一次性以现金方式支付给甲方指定账户。后续若相关债务人向怡海能达支付
逾期货款及违约金、利息、赔偿金的,怡海能达在收到货款及违约金、利息、赔偿金之
后的15个工作日内,由甲方向乙方、丙方返还该货款。若乙方、丙方回收前述应收账款
需要怡海能达协助,怡海能达应及时给予必要协助,确保乙方、丙方能够及时行使相关
权利追回相关应收账款。若怡海能达于约定期内无法实现本章第10条约定的承诺事项,
则乙方、丙方无需承担本条所述未收回的应收账款。
    9、若2020年12月31日仍存在至约定期内形成的存货未及时出售的,则乙方、丙方
承诺承担未出售存货(指已计提存货跌价准备后的存货)的对应款项,并同意于2021年
1月31日前将此款项一次性以现金方式支付给甲方指定账户。同时若怡海能达后续将上
述存货出售的,怡海能达应在收到货款之后的15个工作日内,由甲方向乙方、丙方返还
出售该存货所得的款项。若乙方、丙方处置前述未出售存货需要怡海能达协助的,怡海
能达应及时给予必要协助。若怡海能达于约定期内无法实现“陈述、保证与承诺”事项
约定的本章第3条,则乙方、丙方无需承担本条所述的未出售存货对应款项。
    10、如怡海能达于约定期内经专项审计的每个财务年度税后净利润总额不低于人民
币壹仟万元(由于 2017 年 3 月 31 日怡海能达的税后净利润为负值,可以对冲后续年度
的应纳税所得额,故约定期内缴交的企业所得税以实缴金额为准),且每个财务年度的
税后净利润增长率均为正值,则甲方同意于 2021 年 2 月 28 日前根据《深圳交易所创业
板上市公司规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制
股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度以收购乙方、丙方所持有怡海能达股权为
依据履行相应程序通过后,以现金或股票方式一次性收购乙方、丙方所持有怡海能达的
股权。
    10.1收购股权对价计算公式=(怡海能达在约定期税后净利润总额×49%×4.5)+(截
止 2020 年 12 月 31 日怡海能达收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总
额×49%×4.5);
    10.2若怡海能达于约定期内无法实现本章第 10 条约定的承诺事项,则甲方将不启动
收购乙方、丙方持有怡海能达股权的行为或各方另行商量解决方案。
    11、各方持股期间,怡海能达的公司治理结构安排如下:
    11.1怡海能达董事会由 3 人组成,甲方委派 2 名董事,乙方委派 1 名董事;
    11.2怡海能达接受甲方的管理,但享有相对独立的自主经营权,由乙方实际控制人
张海山负责管理;
    11.3怡海能达的印鉴将由甲方保管,档案资料仍由怡海能达自行保管;
    11.4怡海能达的会计政策及各项规章制度均应与甲方保持一致。
    12、若怡海能达约定期内每个财务年度经审计的税后净利润数额为正值,根据《深
圳市怡海能达有限公司章程》规定,经怡海能达股东会通过后,则当期产生的所有税后
净利润可进行利润分配。同意在怡海能达当期专项审计报告出具后 30 日内,执行利润
分配方案。
    13、约定期内非经各方同意,怡海能达不得对外提供担保。
    14、本协议经各方签字盖章后自首页所示之日起生效。
    五、备查文件
    1、《盈利承诺及补偿协议》;
    2、《承诺函》。
    特此公告。
                                        深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                 董    事   会
                                                 2017年7月17日
  附件:公告原文
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