证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-014
深圳市新国都股份有限公司关于调整回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回购方案具体实施情况，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整回购部分社会公众股份方案的议案》。前述调整方案对公司于2018年10月19日、2018年11月21日披露的《关于回购部分社会公众股份的预案公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》进行修订，具体情况如下：
1、本次修订为将回购 部分社会公众股份价格上限由15.00元/股，修订为19.00元/股，预计回购股份数量由333.3333万股-666.6666万股，相应调整为263.1578万股-526.3157万股。
2、明确本次回购股份的用途为实施股权激励计划。
3、明确本次用于回购的资金来源全部为自有资金。
4、明确本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式。
5、公司高级管理人员姚骏先生计划自减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持公司股份不超过107,996股，具体请查看公司于巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：
2019-015）。
上述调整对照表如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。调整项目
| 调整项目 | 首次披露回购方案（经2018年10月19日第四届董事会第二十六次会 | 第一次调整方案（经2018年11月20日第四届董事会第二十八 | 本次拟调整方案（经2019年2月27日第四届董事会第三十次会 |
议审议通过）
| 议审议通过） | 次会议审议通过） | 议审议通过） | |
| 回购股份的目的及用途 | 公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。 | 公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。 | 公司本次回购股份将用于公司股权激励计划，回购方案实施完成后，公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。 |
| 回购股份的价格区间 | 为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过13.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 | 为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过15.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 | 为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过19.00 元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 |
| 用于回购的资金来源 | 资金来源为公司自有资金或自筹资金。 | 资金来源为公司自有资金或自筹资金。 | 资金来源全部为公司自有资金。 |
| 本次回购 | 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易 | 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价 | 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价 |
股份的方式
| 股份的方式 | 或其他监管允许的方式回购公司股份。 | 交易或其他监管允许的方式回购公司股份。 | 交易回购公司股份。 |
| 回购股份数量及占总股本的比例 | 按回购价格上限13.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为769.2308万股，约占公司目前已发行总股本的1.61%；按回购价格上限13.00元/股，回购金额下限5000万元进行测算，预计回购股票数量约为384.6154万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 | 按回购价格上限15.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限15.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 | 按回购价格上限19.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为526.3157万股，约占公司目前已发行总股本的1.10%；按回购价格上限19.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为263.1578万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 |
| 回购期间 | - | - | 回购期间，公司高级管理人员姚骏先生计划自减持计划预披露 |
的增减持计划
| 的增减持计划 | 之日起15个交易日后的6个月内减持所持公司股份不超过107,996股。 |
一、回购方案修订概况
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币1亿元，回购价格不超过13.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过9个月。具体内容详见公司于2018年10月19日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的预案公告》（公告编号：2018-164），该事项已经公司于2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，并同意授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜等。公司于2018年11月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，同意公司为维护全体股东的利益，将回购部分社会公众股份价格上限由13.00元/股，修订为15.00元/股，预计回购股份数量由384.6154万股-769.2308万股，相应调整为333.3333万股-666.6666万股，其他内容不变。具体内容详见公司于2018年11月21日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-190）。
2019年2月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司根据近期股价表现，为进一步维护全体股东利益，将回购部分社会公众股份价格上限由15.00元/股修订为19.00元/股, 预计回购股份数量由333.3333万股-666.6666万股,相应调整为263.1578万股-526.3157万股，回购资金来源全部为公司自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式，回购股份的用途为实施股权激励计划。
二、调整后回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金进行股份回购。
公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划，回购方案实施完成后，公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。
2、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过19.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股份；
（2） 回购资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于5,000万元（含），不超过1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限19.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为526.3157万股，约占公司目前已发行总股本的1.10%；按回购价格上限19.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为263.1578万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
资金来源全部为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起9个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部锁定
（1）如果公司最终回购股份资金总额为1亿元，回购股份数量为526.3157万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 187,917,888 | 39.32 | 193,181,045 | 40.42 |
| 无限售条件股份 | 289,979,867 | 60.68 | 284,716,710 | 59.58 |
| 股份总数 | 477,897,755 | 100.00 | 477,897,755 | 100.00 |
（2）如果公司最终回购股份资金总额为5,000万元，回购股份数量为263.1578万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 187,917,888 | 39.32 | 190,549,466 | 39.87% |
| 无限售条件股份 | 289,979,867 | 60.68 | 287，348，289 | 60.13% |
| 股份总数 | 477,897,755 | 100.00 | 477,897,755 | 100.00 |
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析截至2018年9月30日，公司总资产约为人民币377,417.34万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币200,908.99万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.65%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.98%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为1亿元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该方案中回购的股份全部用于股权激励计划，公司可进一步借助该方案建立健全的长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出调整回购股份方案决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
2019年2月28日，公司高级管理人员姚骏先生计划自减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持公司股份不超过107,996股，具体请查看公司于巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-015）。经公司自查，姚骏先生计划减持公司股票主要因个人资金安排，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
10、公司董事长、实际控制人刘祥先生于2018年10月12日提议回购公司发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出调整回购股份（方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
三、调整回购方案的审议及实施程序
1、2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
2、2018年10月26日，万联证券股份有限公司为公司本次回购股份事项出具《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，并发表了核查意见。
3、公司于2018年11月2日召开2018年度第六次临时股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份的方案，并同意授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项。
4、根据相关规定，在股东大会审议通过回购股份方案后，公司于2018年11月8日在巨潮资讯网上披露《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：
2018-183），及时通知债权人。
5、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
6、2019年2月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整回购部分社会公众股份方案的议案》，本次修订回购方案不需要提交股东大会审议。独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见：
本次上调回购股份上限及明确公司回购股份的用途是用于股权激励计划，是公司出于维护公司价值及股东权益，并进一步结合公司近期股价表现，完善长效激励机制，调动公司管理人员及核心骨干的积极性等实际情况所出的审慎决定。公司经营情况、财务状况良好，以自有资金及集中竞价交易方式实施本次回购不会对公司经营有重大影响。本次调整合理、可行。本次修订程序符合《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份方案。
四、调整回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
五、回购方案实施进展
截止至2019年1月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，已回购股份数量731,068股，占公司总股本的比例为0.1530%，最高成交价为13.28元/股，最低成交价为10.91元/股，已使用资金总额为8,781,159.17元（含交易费用）。上述回购符合相关法律法规及《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）》的要求。
六、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十次次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2019年2月28日