深圳市新国都技术股份有限公司
2016年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
一、 本次非公开发行募集资金使用计划
（1）总体情况概要
公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日经
公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议
通过；根据股东大会授权，又经第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第
三十七次（临时）会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 71,300 万元，在扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限
1 50,000 50,000
公司 100%股权项目
2 补充流动资金 21,300 21,300
合计 71,300 71,300
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
（2）具体项目概要
收购公信诚丰（即长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，以下简称“公信诚
丰”）项目，本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000 万元收购公信诚
丰 100%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚
丰将成为上市公司的全资子公司。本次收购项目有助于新国都将其核心支付业务
的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都
将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战
略发展的关键环节。有利于实现做大做强公司征信业务，将新国都在电子支付产
业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延
伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同
时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利
能力。
补充流动资金，即将 21,300 万元的募集资金用于补充流动资金，充实发展
所需资金储备，把握支付体系规模稳定增长带来的机遇，巩固公司业务在电子支
付设备终端的布局。公司在丰富产品收入结构、加大研发力度和扩展营销渠道等
方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资
金储备，优化资产负债结构，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，
实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善
公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。
本次募集资金如有效投入前述领域，将最终帮助公司实现“实体经济结合
虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略框架布局，使得公
司能在电子支付和智能硬件两大主业架构的基础之上，以运营服务为依托，为
客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，实现消费大数据的变现，增加
公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司电子支付业务市场规模广阔
宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发
展的主要动力。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》的
2015 年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不
断扩大，支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快。
2015 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机为主的电子
支付受理终端设备市场仍然保持持续增长。截至 2015 年末，银行卡发卡量稳步
增长，累计发行 54.42 亿张，增速较上年末增长 10.25%；受理市场环境不断改
善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670.00 万户，联网 POS 机具 2,282.10
万台，同比分别增加 466.60 万户、688.60 万台；银行卡交易量持续增长，银行
卡消费业务增长显著；信用卡信贷规模继续增长，授信使用率持续上升。电子支
付业务保持增长态势，移动支付业务快速增长。
从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银
行卡交易规模、电子支付规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基
础保障，公司对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。
2、征信业务发展前景广阔
随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网
和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征
信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信
机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领
域目前的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市
场的未来发展空间广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司征信业务的战略布局
发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国
征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发
展的初级阶段。公司基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚
拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，在公司围绕
电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环
节，公司积极开展征信服务市场的发展布局，2015 年 1 月成立征信业务全资子
公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服
务业务。公信诚丰作为国内优秀的数据审核服务机构，在经营过程中积累了丰富
的数据审核服务经验，本次非公开发行收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付
业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新
国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板
块战略发展的关键环节。有利于实现做强公司征信业务，将新国都在电子支付产
业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助
于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司
外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。
2、巩固现有终端核心基础业务，改善资产负债结构，提高资本水平，增强
抵御风险能力
公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳
定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局。公司在丰富产品收入结
构、加大研发力度和扩展营销渠道等方面均需要投入大量资金。本次募集资金
到位后将有助于公司进一步充实资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提
高公司盈利能力，实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强
公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持
续发展。
综上所述，本次非公开发行股票将持续满足公司经营的资金需求，有利于增
强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，
从而更好的回报广大投资者。本次募集资金如有效投入前述领域，将有效增强公
司为客户提供服务的综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能
在电子支付产业链上，以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服
务衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的
持续盈利能力和业务抗风险能力。
三、 本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一） 收购公信诚丰项目
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000 万元收购公信诚丰 100%股
权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚丰将成为公
司的全资子公司。
1、收购标的公司的基本情况
（1）企业及股东信息
名称 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
企业类型 有限责任公司
湖南省长沙市长沙高新开发区麓谷大道 622 号软件中心大
住所
楼 706 号
法定代表人 江勇
成立日期 2013 年 12 月 04 日
注册资本 500 万元
注册号
统一社会信用代码 91430100085404732P
信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用
服务；信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公信诚丰的股权结构情况：
序号 股东名称 对应注册资本 出资比例 股东性质
1 陈文辉 280 万元 56% 自然人
2 钟桂珍 120 万元 24% 自然人
3 邱玲 100 万元 20% 自然人
合计 500 万元 100%
长沙公信诚丰信息技术服务有限公司成立于 2013 年 12 月，公信诚丰是互联
网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，专注于以 IT 技术
结合人工服务为主要形式提供数据审核服务。
公信诚丰经过多年积累已迅速成长为数据审核服务领域领先企业。
（2）主要业务与服务介绍
公信诚丰系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审
核服务的提供商，公信诚丰目前已经成为腾讯第三方认证审核服务核心供应商，
市场占有率较高，是腾讯该领域的 S 级供应商（S 级为腾讯最高级别供应商）。
2013 年底，公信诚丰正式开展与腾讯微信公众号平台进行业务合作，成为
微信公众号认证审核服务第三方专业机构之一，目前主要为腾讯微信业务提供
公众号、广告主、企业号等服务业务。公司从业人员规模由最初的十人到现在
的三百余人，业务团队由最初较为单一的认证、技术开发、客户服务部门，发
展至认证部、审核部、培训部、客户服务部、软件研发部、IT 运维部、数据分
析部、业务风控安全管理部等，公司技术能力和业务能力持续提升，并体现了
规模效应。
公司借助自身的数据处理能力，积极开展数据审核服务，除为互联网社交
平台提供服务外，公司还积极拓展其他互联网应用领域，持续提升公司盈利水
平。
主要业务流程如下：
序号 业务环节 业务流程 负责部门 支持部门
线上接收委托方订单，系统
软件研发部
自动匹配对应业务模型和
1 订单接收 认证部 数据分析部
风控模型，对业务进行审核
业务风控安全管理部
认证
对认证部完成的每笔订单，
软件研发部
由审核部进行审核把关，满
2 订单审核 审核部 数据分析部
足条件的通过，不满足条件
业务风控安全管理部
退回重新认证
认证和审核通过的订单，系
软件研发部
统自动将认证结果以及认
3 订单交付 审核部 数据分析部
证过程数据，通过线上接
业务风控安全管理部
口，反馈交付给委托方
（3）主要核心竞争力
1）技术优势
公信诚丰是国内最早专注于提供基于互联网业务形态的身份认证、运营内
容和业务审核的服务商之一。基于多年业务经验积累，公信诚丰已形成了较强的
数据标准化、数据处理能力，可以支持业务所需数据进行批量、快速的调取和处
理，能有效提高服务效率和响应速度，降低服务成本。
2）团队优势
公信诚丰拥有一支高素质、专业化并且具备丰富实操经验的业务管理与技
术开发团队。公信诚丰能敏锐抓住互联网入口企业身份核验这一刚性痛点为切入
点，构建了相对完善的线上入口审核业务模型和技术系统，在线上入口审核领
域奠定了细分龙头地位。
3）管理优势
通过在业务开展中不断摸索和优化，公信诚丰不断提升业务实施的标准
化、信息化和自动化水平。通过优化流程设计、加强员工培训、管理和绩效评
价、完善信息化全流程管理等，全方位提升公司的业务和技术管理水平。通过
有效管理，公信诚丰保持了较高的工作效率和质量，快速的需求响应速度和较
低的运营成本。
4）市场先发优势
国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯走在了行
业的前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应商之一，凭借其管
理和业务流程优势、技术优势，占据了优势市场地位，积累了数据处理能力，
形成了有效的市场先发优势。
（4）财务数据摘要
根据《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司审计报告》（大华审字[2016]
007315 号），公信诚丰最近一年一期经审计的主要财务报表数据如下：
①最近一年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
流动资产 4,546.96 4,107.47
非流动资产 627.81 435.35
资产总额 5,174.77 4,542.83
流动负债 867.55 1,085.99
非流动负债 - -
负债总额 867.55 1,085.99
所有者权益总额 4,307.22 3,456.84
②最近一年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 4,739.45 7,533.82
营业利润 2,658.24 3,195.15
利润总额 2,650.29 3,194.84
净利润 2,250.38 2,751.67
③最近一年一期主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31
流动比例（倍） 5.24 3.78
速动比率（倍） 5.24 3.78
资产负债率（%） 16.76% 23.91%
最近一年及一期，公信诚丰流动比率和速动比率较高，资产流动性强，资产
负债率较低，财务安全性好。考虑目前公信诚丰业务发展情况良好，前述指标预
期将维持在较好水平。
2、评估情况的说明
（1）评估结果
中企华以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日分别采用资产基础法、收益法对公
信诚丰的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评
估结论。具体评估结论如下：公信诚丰的股东全部权益的评估值为 51,268.10 万
元。
（2）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的
适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理
由如下：
①收益法选择理由：公信诚丰未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估
能充分体现公信诚丰股权价值；另一方面，公信诚丰财务制度健全，历史数据完
整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
②资产基础法选择理由：公信诚丰财务制度健全，历史数据完整，具备资产
基础法评估的条件。
（3）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
a.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
b.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
c.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
f.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
g.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
a.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
b.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
c.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
d.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
e.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（4）评估结果选取
收益法评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 51,268.10 万元，资产基础法
评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 5,667.55 万元，两者相差 45,600.55 万元，
差异率为 804.59%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产
负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所
产生的净现金流角度反映企业价值。因此，二者出现差异是正常的。
就本项目而言，被评估单位拥有一支高素质、专业化的业务管理与技术开发
团队，拥有互联网数据审核服务体系核心技术，行业竞争力较强；同时，被评估
单位仅成立两年时间，主营业务尚处于高速增长阶段，市场需求大；在此情况下，
资产基础法无法充分反映被评估单位的市场价值，采用收益法对目标公司进行价
值评估，目标公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务
规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的
股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：公信诚丰的股
东全部权益价值评估结果为 51,268.10 万元。
（5）收益法具体模型、主要参数选取和收益预测
①收益法具体模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
②主要参数选取——折现率的确定
折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
③收益预测
a.收益期和预测期确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到
2020 年底。预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测。
b.预测期营业收入预测
公信诚丰 2013 年 12 月成立，2014 年销售收入 898.12 万元，净利润 206.70
万元；2015 年销售收入 7,533.82 万元，净利润 2,751.67 万元，2016 年 1-2 月销
售收入 1,518.75 万元，净利润 737.68 万元。从历史数据看，2015 年收入较 2014
年增长 7.39 倍。
具体收入数据如下表：
单位：万元
产品名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月
销售收入合计 898.12 7,533.82 1,518.75
微信公众号 874.21 7,077.84 1,442.16
微信企业号 9.80 168.80 29.18
微信广告主审核 14.12 56.75 -
财付通微支付 - 230.43 47.42
现阶段，公信诚丰数据审核服务业务主要来源于腾讯。随着近几年微信用户
的迅猛增长，微信公众号已经成为连接用户与内容提供商、商户、广告主的领先
平台。被评估单位 2014 年 4 月开始为腾讯微信公众号提供审核服务，其订单量
由最初 1 万单/月，增长到 25 万单/月，近两年时间里，月业务量增长近 24 倍。
预计未来几年仍将有较大幅度增长，微信公众号业务订单情况如下：
另一方面，公信诚丰正式运营至今，服务范围从最初的订阅号、服务号资质
和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、广告投放服务申请用户
资质审核、企业号认证审核、企业微信认证审核等，业务范围不断扩大。
被评估单位是基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的
提供商，专注于提供数据审核服务。经营时间较短，已有业务均处于上升通道中，
现阶段已签订的主要框架合同包括：微信公众号审核、微信企业号审核、QQ 公
众号审核、腾讯广告主审核、财付通微支付审核、财付通游戏圈子论坛审核等；
预计未来几年销售收入仍将保持快速增长趋势，具体预测如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入合计 8,562.99 13,415.30 17,730.59 21,477.57 23,826.18
微信公众号 8,010.73 11,674.34 14,417.80 17,301.34 19,031.46
微信企业号 169.26 226.23 257.90 309.50 340.47
微信广告主审核 68.08 77.61 88.48 106.17 116.79
财付通微支付 237.17 324.42 369.84 443.81 488.20
腾讯海外公众号 0.00 180.00 810.00 972.00 1,069.20
QQ 公众号 38.75 598.67 853.11 1,023.74 1,126.11
财付通游戏圈子论坛 39.00 185.25 263.98 316.78 348.46
财付通 RTX - 143.65 646.40 969.61 1,260.49
财付通支付监控 - 5.13 23.09 34.63 45.02
3、本次项目实施的必要性及可行性分析概要
（1）征信行业前景可观
征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、
个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体的存在，制约着金融业、互联网
行业的发展，同时也意味着征信体系有着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行
的统计数据，按照我国 13.5 亿以上的人口数量统计、注册企业数量统计，国内
仍有 10 亿人、4,000 万家企业游离于央行征信体系之外。央行征信中心的企业信
用信息大约每天被查询 24.6 万次，个人信用信息每天被查询 164 万次。2015 年
前三个季度，企业信用信息累计已被查询 6,000 多万次，个人信用信息累计已被
查询 4 亿次，可见社会对征信信息需求之大。
随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和
技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市
场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近
200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前
的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来
发展空间广阔。
（2）符合国家政策及行业发展趋势
发展征信业是完善我国社会主义市场经济体制的客观需要，对于促进经济发
展和社会信用体系建设具有重要意义。国内信用消费的持续增长和互联网产业的
爆发式增长为征信业的大发展提供了巨大的需求基础。移动互联网时代信息传递
成本低，但各种信息真伪鉴别的成本高，网上主体的真实性是移动互联网时代必
须解决的痛点。但目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，
从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。
2013 年 1 月，国务院正式发布《征信业管理条例》，并于 2013 年 3 月 15
日开始正式施行，为征信行业的发展奠定了良好的政策基础。2015 年，中国人
民银行在征信工作电视电话会议上提出要积极稳妥推进企业征信机构备案和个
人征信机构许可工作；要完善征信管理的具体框架和规则，加强现场与非现场管
理，切实保护消费者权益，促进各类机构规范发展。征信业及征信服务行业在我
国迎来了历史性的发展机遇，国家产业政策及行业发展趋势大好，为公司征信业
务实施提供了极佳的政策背景和市场发展方向。
（3）符合公司战略发展方向
新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形
势、新动向，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变
现方式”的战略发展思路。从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态
闭环的过程中，风险控制成为必不可少的核心环节，即大批量低成本核查商户主
体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线下支付运营的
关键性节点。
从公司战略层面来看，公司看好未来中国征信服务市场的发展，在 2015 年
1 月正式成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机
构备案，可以从事企业征信服务业务。本次收购系为推动公司征信业务板块发展
实施的战略性并购。
（4）有利于公司整合核心资源产生协同效应
新国都本次收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信
牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源
有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。
具体说明如下：
① 做强公司征信业务，子公司信联征信已经通过企业征信备案，公信诚丰
与新国都，尤其是与信联征信的征信业务有着直接的战略互补性，公信
诚丰业务模式有助于电子支付业务线下线上风控机制的有效建立，为公
司核心业务发展提供有效的风控手段；公信诚丰的数据标准化及数据处
理契合于新国都核心业务和未来发展的战略，并且能够将新国都在征信
领域的牌照资源、支付业务数据资源进行合理利用；
② 能够将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，也有助于公信诚
丰的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；
③ 能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服
务闭环提供健康生态保障。
（5）有利于提高公司综合盈利能力
根据《股权转让协议》，2016 年至 2018 年公信诚丰股东承诺实现净利润（是
指公信诚丰每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数(以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的
审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准)）不低于 4,000 万元、5,000
万元和 6,000 万元。
本次收购除战略协同效应之外，还有利于提升公司的盈利能力。
4、后续发展与整合初步规划
本次交易完成后，公信诚丰将从以下两个角度进行发展：
（1）公司将进一步推进公信诚丰与新国都在电子支付产业链所积累资源进
行整合，将公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸。
（2）将公信诚丰的数据处理能力与新国都的核心支付业务的数据资源、征
信牌照资源相对接，激发并购协同效能。
（二）补充流动资金
根据本次募集资金使用计划，公司拟将 21,300 万元的募集资金用于补充流
动资金。
1、项目实施的可行性和必要性分析
（1）把握支付体系稳定增量，巩固公司主营业务的发展
公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳
定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局，提高市场占有率；同时
加快技术创新，推动支付终端及技术服务的开放化、移动化、融合化、智能化
发展；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，积
极应对日益激烈的市场竞争。
公司需持续保持资金投入，继续深耕支付受理终端市场，继续保持并扩大
在主流客户、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市场，抓住市场
新变化，继续保持市场领先地位。通过重点开展重要客户的招投标入围工作、
产品销售落地工作，保障主流产品的销售，研发关键性新产品、新技术；通过
突出重点和关键，聚集优势资源，力争实现公司营业收入平稳较快增长的前提
下，抢占电子支付受理终端市场未来发展的主动权。
（2）加大技术创新与研发投入，促进创新技术的应用
随着大量新技术、新方法和新政策的出现，公司必须保持持续的技术研发投
入，在新技术和新方法上保持先发优势，从而保证技术、产品和服务领先。2015
年公司研发费用投入占营业收入的比例达到 13.45%。未来公司将凭借技术、市
场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生
物识别、云平台、大型系统平台技术等创新业务的研究和发展。
（3）公司年度现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于营运资金周转的需
要
公司的银行客户较多，年底回款较集中，这使得公司现金流分布不均匀，
近年来公司前三季度经营活动现金流均呈现负数。在此种情况下，公司需贮备
一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司年度中的营运资金需求，保障公
司业务经营的稳定性。
最近三年一期公司各季度经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1-3 月 -12,521.52 -7,183.56 -7,289.04 -6,844.43
1-6 月 776.45 -264.97 -5,428.99 -7,295.26
1-9 月 197.15 -326.47 -10,724.93 -9,314.64
1-12 月 - 26,440.08 -386.73 3,532.91
注：上述分项季度数据未出具专项的审计报告
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以较大弥补公司年度中的流动资
金的缺口，有利于公司业务发展。
（4）改善公司资产负债结构，提升资本实力，增强抵御风险能力
2014 年 末 、 2015 年 末 和 2016 年 三 季 度 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为
17.95%、30.52%和 51.02%，由于公司业务发展较快，对资金的需求规模不断增
加，资产负债率水平上升较快。公司在丰富产品收入结构、加大研发力度、扩
展营销渠道和新业务拓展等方面均需要持续投入资金。
公司通过融资补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，增强公司资
本实力，改善资金储备，增强公司抵御风险的能力，为实现未来业务持续发展
创造有利条件。
综上所述，使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展
需求，有利于公司未来的发展。
2、本次补充流动资金的测算过程
公司以 2015 年为基期，根据公司最近五年（2011 年-2015 年）的营业收入
增长情况及行业增长情况，结合管理层对未来三年（2016 年-2018 年，预测期）
市场情况的预判以及公司自身的业务规划，预测未来三年收入增长情况；根据
2015 年经营性流动资产（包含应收账款、应收票据、预付款项、存货四个指标）
和经营性流动负债（包含应付账款、应付票据、预收款项三个指标）对流动资金
的占用情况，假设预测期内公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保
持同比例增长。
具体测算如下：
（1）未来五年营业收入增长预测
a、最近五年营业收入增长
2011 年-2015 年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
年份 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 97,756.64 67,820.03 49,917.78 49,507.50 34,159.69
增长率 44.14% 35.86% 0.83% 44.93% 63.81%
由上表数据可见，除 2013 年以外公司近五年营业收入均保持较快增长。
2013 年营业收入增长率较低，主要系由于该年新产品因认证原因未能及时推向
市场，老产品又因客户强制要求进行系统更新升级导致出货受到影响，上述偶
发性因素最终导致全年销售不畅。最近三年（2013 年-2015 年），公司营业收入
的平均增速为 26.94%。
b、行业增长情况
根据中国人民银行支付结算司发布数据，近五年全国联网 POS 机具新增数
量如下：
单位：万台
年份 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
全国联网 POS 机具新增
688.60 530.29 351.43 229.13 149.25
数量
全国联网 POS 机具新增
29.85% 50.89% 53.38% 53.52% 61.23%
数量各年增长率
由上述数据可见，从国内市场来看，全国联网 POS 机具各年新增需求量
2011-2015 年期间始终保持了快速增长。最近三年（2013 年-2015 年）全国联网
POS 机具新增数量的平均增速为 44.71%。
c、管理层对未来三年收入增长预测情况
结合前述历史公司营业收入增长及行业增长情况，并综合考虑公司未来业务
发展计划和目标，公司按照最近三年营业收入的平均增长率来预测 2016-2018 年
的收入增长情况。
综上，管理层预测 2016 年-2018 年公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 124,096.66 157,533.86 199,980.53
增长率 26.94% 26.94% 26.94%
（2）流动资金占用测算
假设未来三年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入保持一致，则流
动资金占用测算如下：
单位：万元
2015 年实际数 预测数 2018 年末
项目 减去 2015
金额 占收入比 2016 年末 2017 年末 2018 年末
年末
应收账款 35,829.75 36.65% 45,482.28 57,735.20 73,289.07 37,459.32
存货 19,818.59 20.27% 25,157.72 31,935.21 40,538.56 20,719.97
应收票据 5,677.94 5.81% 7,207.57 9,149.30 11,614.12 5,936.18
预付款项 446.64 0.46% 566.97 719.71 913.60 466.96
经营性流动
61,772.92 63.19% 78,414.55 99,539.42 126,355.34 64,582.42
资产合计
应付账款 24,263.95 24.82% 30,800.66 39,098.35 49,631.45 25,367.50
应付票据 11,358.45 11.62% 14,418.42 18,302.74 23,233.50 11,875.05
预收款项 4,910.18 5.02% 6,232.98 7,912.15 10,043.68 5,133.50
经营性流动
40,532.58 41.46% 51,452.06 65,313.24 82,908.63 42,376.05
负债合计
流动资金需
21,240.34 21.73% 26,962.49 34,226.18 43,446.71 22,206.37
求
注：流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
经测算，至 2018 年末，公司经营活动需占用的流动资金规模将达到 43,446.71
万元，自 2015 年末至 2018 年末，需新增流动资金 22,206.37 万元，高于本次非
公开发行募集资金补充流动资金的金额。
综上所述，使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展
需求，可以优化公司资金储备，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司
未来的发展。
四、 公司财务状况、经营及盈利能力的影响
本次发行将为公司的财务状况、经营及盈利能力等带来积极影响。在公司
的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金补充流动资
金，将增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，资产
负债率进一步降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有
助于增强公司资金实力，缓解流动资金压力，募投项目的实施和效益产生，对公
司持续健康提供有力保障。
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有利于
公司改善现金流状况。随着募集资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金流
入和流出预期将有效增加。
（二）对公司经营及盈利能力的影响
本次发行募资资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战
略发展方向。本次发行完成后，公司征信业务得到加强，资金实力将有较大幅提
升，有助于实施公司的战略规划，提升公司的市场占有率，加强主营核心业
务，并进一步开拓新的业务技术领域，以提升公司的盈利能力。
五、 募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事项。
六、 结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规以及公司
的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司能加强征信业务的发展，
资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司
未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能
力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司
及全体股东的利益。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2017 年 2 月 6 日
