证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2015-046
深圳市新国都技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、 本公司”、
“公司”）拟使用自有资金人民币5,000万元认购深圳市大拿科技有限
公司（以下简称“大拿科技”或“大拿科技公司”）增发的30%新股股
权。认购完成后，新国都持有大拿科技公司30%的股权。公司于2015
年4月9日与大拿科技及其全体股东签署了《增资协议书》（以下简称
“本协议”或“协议”）。
2、董事会审议投资议案的表决情况
上述事项已于2015年4月9日召开的第三届董事会第九次（临时）
会议审议通过，本次投资金额在公司董事会审议权限范围内，董事会
审议通过后即可实施。
3、公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与大拿
科技及大拿科技的其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉
及关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
大拿科技公司成立于2007年7月11日，位于广东省深圳市南山区
深南大道10128号南山软件园大厦西塔楼501、502、510，注册资本人
民币375万元，营业执照号码：440301103471282，主要从事计算机软、
硬件及通讯产品的技术开发，国内贸易；经营进出口业务（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
大拿科技公司现有股东为余承富、深圳市冉腾科技有限公司、深
圳市轩迪投资企业（有限合伙）、深圳市慧富投资企业（有限合伙），
以上股东及其所持股权比例的具体情况如下：
出资金额（人民币/
股东名称 持股比例（％）
元）
余承富 1,500,000 40.00%
深圳市冉腾科技有限公司 750,000 20.00%
深圳市轩迪投资企业（有限
750,000 20.00%
合伙）
深圳市慧富投资企业（有限
750,000 20.00%
合伙）
合计 3,750,000 100.00%
大拿科技公司2013年度及2014年度的主要合并财务数据如下（未
经审计）：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 5,635,591.58 5,821,532.32
负债总额 13,517,480.71 7,920,406.03
净资产 -7,649,939.11 -2,057,065.98
营业收入 1,027,568.16 1,051,852.97
净利润 -5,774,525.26 -3,249,319.19
三、对外投资协议的主要内容：
1、协议主体：深圳市新国都技术股份有限公司（甲方）；深圳市
大拿科技有限公司全体股东（乙方）；深圳市大拿科技有限公司（丙
方）。
2、本次交易的基本方案
（1）基本方案
拟由新国都对大拿科技进行增资，预计增资总额为人民币 5,000
万元，其中人民币 1,607,143 元作为注册资本金计入股本，剩余人民
币 48,392,857 元计入资本公积金，用于大拿科技经营之用，其他股
东自愿放弃优先购买权。增资完成后新国都占大拿科技 30%股权。大
拿科技原全体股东确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。
本次增资完成后，大拿科技股东、出资额及持股比例情况如下：
出资金额（人民币/
股东名称 持股比例（％）
元）
深圳市新国都技术股
1,607,143 30．00%
份有限公司
余承富 1,500,000 28.00%
深圳市冉腾科技有限
750,000 14.00%
公司
深圳市轩迪投资企业
750,000 14.00%
（有限合伙）
深圳市慧富投资企业
750,000 14.00%
（有限合伙）
合计 5,357,143 100.00%
（2）估值及定价
根据大拿科技公司目前发展状况、现有技术积累和运营平台基础
以及其现有客户基础，并结合其未来业务发展规划，经新国都和大拿
科 技 股 东 协 商 一 致 同 意 ， 对 大 拿 科 技 公 司 整 体 作 价 估 值 人 民币
16,666.67 万元，对应新国都认购的大拿科技公司 30%股份作价人民
币 5,000 万元。
3、本次投资资金来源
本次对大拿科技股权投资所需资金来源为公司自有资金。
4、投资后，大拿科技公司治理结构
（1）设股东会，股东会由全体股东组成，是大拿科技的最高权力
机构。
（2）设董事会，是大拿科技的决策机构。董事会由 3 名董事组成，
公司推荐 1 名，大拿科技原股东推荐 2 名，并经股东会选举产生。
（3）董事会设董事长 1 人，经董事会选举产生。董事长为大拿科
技的法定代表人。
（4）不设监事会，监事由大拿科技原股东推荐，并经股东会选举
产生。公司有权向大拿科技推荐出任大拿科技财务负责人的人选，董
事会有权决定财务负责人人选。大拿科技财务审计机构由公司指定。
5、增资款的缴付
新国都向大拿科技分两期支付增资款：第一期：增资协议签订之
日起 5 个工作日内新国都向大拿科技指定账户支付增资款的 30%，即
人民币 1500 万元；第二期：大拿科技办完股权工商变更登记手续之
日起 5 个工作日内将剩余 70%增资款，即人民币 3500 万元缴付至大
拿科技指定的账户内。
6、相关手续的办理
各方签署正式投资合同之日起，十个工作日内完成大拿科技的股
权变更登记事项,相关工商变更登记办理费用由大拿科技承担。
7、违约责任
任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何
义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为
违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在三十(30)
日内纠正违约行为。若违约方未能够在三十(30)日内纠正违约行为
的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行协议及
/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。
任何一方因违本协议的规定而应承担的违约责任不因协议的解除
而解除。
四、投资必要性
新国都此次认购大拿科技公司 30%的股份，其必要性主要体现在
以下方面：
（一）有助于公司布局移动互联网前沿技术研发领域,获得未来市
场发展先机
大拿科技公司目前作为一家技术研发型企业,主要从事基于移动
互联网的数据信息传输技术研究、云平台建设与云存储技术的研发、
物联网智能芯片操作系统软件接口规范标准的制定与研发等。大拿科
技的核心技术研发能力突出，其研发的智能芯片接口规范已被美国安
霸、华为海思半导体等全球主流芯片厂商采用，不排除将成为未来物
联网发展的重要推动力，其技术将被广泛应用于智能家居、智能设备
制造、车联网、人工智能等领域，成为下一代移动互联网技术的重要
里程碑之一。大拿科技将移动定位技术、互联网数据传输技术和云平
台技术综合应用于视频领域，与华为海思半导体等主流芯片厂商进行
深度合作，已成为国际上拥有顶尖视频处理技术的公司，并协助福建
创高安防技术股份有限公司（831464）、国丰东盛(北京)科技发展有
限公司、天津天地伟业数码科技有限公司、旗瀚科技股份有限公司等
合作伙伴在 2014 年内成功在美国、欧洲、东南亚销售视频摄像头设
备 1200 万台，与设备匹配的由大拿科技公司提供和独立运营的视频
应用 APP Danale（Android、iOS），截止 2015 年 2 月，Danale 已经
获得用户 500 余万个。
因此，公司认为大拿科技公司拥有全球领先的原创技术开发能
力，其技术与产品、应用相结合后，可以迅速提升产品和应用的适用
性，协助产品有效打开市场。大拿科技公司与新国都合作后，新国都
凭借其多年商业经验，可有效协助大拿科技公司进一步完成商业模式
的构建，促进其业务持续稳健发展的同时，也有助于公司布局移动互
联网技术领域，获得一定的市场先发优势。
（二）有助于进一步提升公司对外输出管理的能力
大拿科技公司作为一家业务仍处于早期的技术型公司，其公司业
务相对简单，团队管理能力有一定不足。新国都作为一家上市公司，
经过多年发展，拥有了一定成熟的管理经验，尤其是近几年公司在战
略管理、预算管理、组织结构和人力资源管理、财务管理、风控管理
等管理能力的大幅提升，已经具备了对外输出管理的能力。此次与大
拿科技公司合作，可以有效提升公司的对外输出管理的能力，协助大
拿科技公司尽快做好业务发展和管理。
（三）有助于进一步提升公司的业务整合能力
大拿科技公司作为一家技术型公司，其核心优势是拥有核心技术
的研发能力和可拓展性强的商业模式，其基于互联网的数据传输技术
和云平台技术已经具备国际领先的水平；大拿科技选择数据处理要求
较高的视频领域切入，构建基于物联网的云平台技术后台，同时结合
手机等智能移动设备端 APP 运营，获取活跃用户的模式，使大拿科技
拥有了未来成长为一个超级物联网平台型企业的业务潜力。新国都已
经确定了互联网战略发展方向，公司将通过内生和外延式发展的方
式，将大拿科技公司的核心技术与现有支付受理设备、其他互联网服
务、智能产品等应用相结合，通过业务资源整合与协同，逐步落实互
联网发展战略规划，最终获得一定的未来发展的市场先机。
五、本次投资风险及对公司的影响
1、盈利模式最终失败的风险
大拿科技近两年的主要资源集中在技术研发和后台系统建设方
面，并已经初步取得了一定的成果，但由于大拿科技目前尚未有清晰
的盈利模式，其平台属性最终能否形成规模，并且如何将其用户流量
运营好，获得持续稳定的现金收益，仍然存在重大不确定性风险。新
国都依据大拿科技目前发展状况、现有客户基础以及基于其现有技术
积累和运营平台基础，并结合大拿科技未来发展规划对其进行整体估
值进行投资，如果大拿科技最终不能形成清晰的盈利模式和明显的平
台效应，则大拿科技的整体估值很可能大幅下滑，导致新国都的本次
投资最终失败，面临无法收回投资的风险。
2、市场和监管风险
大拿科技作为全球领先的视频领域物联网技术和云平台方案提
供商，凭借其有独特的业务优势，目前在美国市场已经获得了一定的
用户基础，但其业务在国内市场发展暂未铺开。大拿科技作为一个致
力于建设一个覆盖全球的“物联网”网络平台的公司，其业务发展受
到国际国内政府关于安全性管理、隐私管理、使用习惯、网络基础环
境等限制，这些因素都将影响大拿科技现有技术和市场发展，最终影
响公司商业模式的落地，从而使大拿科技的业务面临较大的市场风
险，最终为新国都本次投资带来失败的风险。
3、公司管理风险
大拿科技作为一家小微型民营企业，在公司治理、财务管理、人
力资源建设与管理、研发管理等方面均存在明显的缺陷和不足，如果
大拿科技不能够尽快完善管理体系，其快速发展的业务与管理上的滞
后，矛盾更加突出，这些因素都可能制约大拿科技发展壮大，最终导
致新国都本次交易的失败。
本投资项目的实施，虽然短时期内无法直接为公司带来利润和现
金收益，但如果该项目成功实施，将为公司布局互联网技术领域提供
良好的切入机会，从而为公司把握未来市场发展先机提供了很好的契
机。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票及相关事项的独立意见；
3、增资协议书；
4、关于认购深圳市大拿科技有限公司 30%股权的可行性研究报告。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 10 日
