中信证券股份有限公司
关于深圳市新国都技术股份有限公司有限售条件流通股上市流通
之核查意见书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新国都技术股份
有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对新国都控股股东刘祥有限售
条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，并于 2010 年 10 月 18 日在深圳证券交易
所创业板上市。首次公开发行前股本总额为 4,750 万股，发行上市后，公司股本
总额为 6,350 万股。
2011 年 5 月 9 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司当时总股本
6,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金，同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股。本次权益分派后，公司总股本变为 11,430 万股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为11,430万股，其中尚未解除限售的
股份数量为3,807.00万股，占公司股本总额比例为33.31%，全部系控股股东刘祥
持有。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司自然人股东刘祥承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由新国都回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25％；离职后半年内，不
转让所持有的公司股份。
（2）招股说明书中做出的承诺
与上市公告书中做出的承诺一致。
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（4）股东后续追加的承诺
根据深圳证券交易所深证上〔2010〕355 号《关于进一步规范创业板上市公
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，公司董事长刘
祥追加承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司控股股东及实际控制人刘祥先生承诺将目前所持有的公司限售股锁定
期限延长十二个月，即限售期由 2013 年 10 月 18 日延长至 2014 年 10 月 18 日。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年10月29日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为38,070,000股，占公司股本总额的比例约为
33.31%；实际可上市流通股份数量为9,517,500股，占公司股本总额的比例约为
8.33%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 数量 市流通数量
公司董
1 刘祥 38,070,000 38,070,000 9,517,500
事长
合 计 38,070,000 38,070,000 9,517,000
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
新股 转股
一、有限售条件
50,118,750 43.85% - - - -9,517,500 -9,517,500 40,601,250 35.52%
股份
1、首发前
38,070,000 33.31% - - - -38,070,000 -38,070,000 - -
个人类限售股
2、高管股
12,048,750 10.54% - - - 28,552,500 28,552,500 40,601,250 35.52%
份
二、无限 售条
64,181,250 56.15% - - - 9,517,500 9,517,500 73,698,750 64.48%
件股份
1、人民币
64,181,250 56.15% - - - 9,517,500 9,517,500 73,698,750 64.48%
普通股
三、股份总数 114,300,000 100.00% - - - - - 114,300,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了限售股股东承诺履行情况，包括核查上市公告书、招股说明
书、新国都限售股股东持股情况等文件后认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申
请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司
有限售条件流通股上市流通之核查意见书》之签署页）
保荐代表人：王 栋 朱 鹏
中信证券股份有限公司
2014 年 10 月 22 日
